双钱股份冲涨停 天胶大跌是导火索
　　本报记者 梅婧　　近期以来，受中国轮胎企业打赢美国反补贴官司这一利好消息刺激，之前持续低迷的轮胎股反弹迹象显著。昨日，(,)、黔轮胎都曾冲高回落。分析人士认为近期轮胎股有望持续反弹，但长期走势不容乐观。　　轮胎股借利好反弹　　12月19日，美国联邦巡回上诉法院就GPX国际轮胎公司和河北兴茂轮胎有限公司诉美国政府案做出判决，裁定美不能在视中国为非市场经济国家的情况下进行反补贴调查，并要求暂停对从中国进口的非公路用轮胎产品征收临时反补贴税。
　　对此，一些行业人士认为，这表明中国企业应对美国反补贴案迈出了重要一步，这一历史性判决颠覆了此前美国对中国出口企业进行“双反”调查的基础。业内企业亦认为河北兴茂的这一做法非常有意义，为国内同行探索出了一条路子，也为国内企业今后应对此类情况提供了有益参考。　　“虽然国内上市公司并没有牵涉到这个案子，但作为同行、且业务亦有销往国外的上市公司来说，还是有一定的积极作用，有利于企业借鉴经验，以防外市场可能遭遇的诉讼。”长城证券一位行业分析师表示。据悉，自2009年中美“轮胎特保案”以来，国内一些轮胎企业对美市场出口出现了大幅滑坡。有业内人士表示，过去两年，其所在企业整体出口量降幅近两成。　　“另外，近期以来，天胶价格亦有所下跌，目前价格较之年初可谓是大幅回落，对行业来说是利好。因此，我认为A股市场的橡胶股经历前期的持续下挫后，短期反弹可期。”上述分析师补充道。他表示，橡胶价格是轮胎生产企业最敏感的环节之一，直接决定了企业的盈利状况，橡胶价格降低并保持，对轮胎行业将是利好消息。　　东莞证券化工行业分析师李隆海亦对记者表示：“虽然该利好消息已经过去好几天了，当天亦刺激了轮胎股的上涨。但随着这几天逐步出现反弹迹象，不排除市场借此利好继续炒作的可能性。”　　天胶价格下跌是把双刃剑　　对于轮胎股明年走势，分析师的看法比较谨慎，认为主要受上游原料天胶价格走势和下游需求两大因素影响。　　公开信息显示，亚洲橡胶价格本周三下跌，因买方采购热情不高，出价较低。有交易商表示，作为全球最大需求方的中国买家出价低于每吨3300美元，而报价却远高于这一水平，使得成交困难。　　据悉，受欧债危机影响，近期橡胶价格波动较大，且国内汽车市场比较低迷，使得各种橡胶价格进一步下跌。新华天胶行业分析师王涛坦然告诉记者：“今年下半年以来，受下游需求萎缩，天胶价格基本处于下滑通道，而且现在已经是年底了，临近节日，市场交投清淡，价格也比较低迷。目前价位大概在23000元左右，较之年初40000元高位算是比较合理了，轮胎企业成本压力将会得到缓解。”对于明年天胶价格走势，王涛认为继续下探的可能性比较大。　　“仅从成本这点讲，天胶价格持续走低是有利于轮胎企业的，但要注意的是，下游汽车销量不仅对轮胎公司业绩影响较大，同时也会影响到天胶价格的走势，因此，天胶价格下跌并不表明轮胎公司业绩能得到提高，有可能面临下游需求缓解的窘境。虽然11月份出现汽车销售止跌回升情况，但就全年来说，销售情况不是很乐观。明年轮胎市场仍将受汽车销售量的制约。”上述长城证券分析师表示。目前已有业内人士表示，市场预期全球汽车需求明年将维持低迷，轮胎企业难言乐观。　　相关公司也证实了这一点。ST黄海一位员工对记者表示，虽然橡胶价格下跌能减轻企业的成本压力，但决定企业业绩情况主要还是看下游需求，“至于明年情况如何，还不好判断，但应该不会比今年好到那去。”　　而国内另一大橡胶上市公司证代更是坦然表示“今年整个行业情况并不乐观”，并认为明年一季度经营情况可能会比较困难：“从国内市场看，由于经济形势不佳，下游需求受限，而且行业竞争也比较激烈；从出口这块看，尽管打赢了美国反补贴官司，但特保案影响仍在，而且目前其他出口国也有这方面的倾向了，比如欧洲就设置了技术壁垒，总的来说，我认为明年出口难度也进一步加大了。”
　　【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
(点击头像看看他们在说什么)
银河证券衍生品部总经理联讯证券首席策略分析师大同证券研究所所长信达证券策略分析师联讯证券上海营业部策略分
12/21 14:0412/13 02:1312/12 19:0112/03 01:1112/01 04:1111/17 18:0211/16 04:2711/12 00:00
文章相关信息
股票/基金&
感谢您的参与!　查看[]:.02% 1247.76亿元
:.43% 2632.78亿元
-0.50(-4.75%)
日交易趋势图
注： 趋势图分2部分，上部为每分钟价格蜡烛图，下部分为每分钟成交量。
与当前的价差&
+14.44(+144.07%)
06:49更新仅作参考，不作为投资依据
预测分享您的看法,让更多人关注金河生物
金河生物：内部控制规则落实自查表
金河生物科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
证券代码：002688
证券简称：金河生物
内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项
是/否/不适用
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审
计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
部门，是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
进行一次检查：
（1）募集资金使用
（2）对外担保
（3）关联交易
（4）证券投资
（5）风险投资
（6）对外提供财务资助
（7）购买或出售资产
（8）对外投资
（9）公司大额资金往来
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交
年度内部审计工作报告和次一年度内部审计
工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信
息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提
问，并及时、完整进行回复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交
金河生物科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、
提供的文档等附件（如有）及时在深交所互
动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息
依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记
管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在
筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，
相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自
查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进
行交易的，是否进行核实、追究责任，并在 2
个工作日内将有关情况及处理结果报送深交
所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及
其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划
通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资
金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计，并对募集
资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或
用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集
资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，是
否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
未将募集资金投向变更为永久性补充流动资
公司未进行风险投资
金，未将超募资金永久性用于补充流动资金
或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10
个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：
关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信
息。关联人及其信息发生变化的，公司是否
在 2 个交易日内进行更新。公司报备的关联
人信息是否真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅
一次公司与关联人之间的资金往来情况。
金河生物科技股份有限公司内部控制规则落实自查表
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限，制定相应的审议程序，并得
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、
间接和变相占用上市公司资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序，有关审
批权限和审议程序是否符合法律法规和深交
所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充
流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永
久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的
十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深
交所和公司董事会备案。控股股东、实际控
制人发生变化的，新的控股股东、实际控制
人是否在其完成变更的一个月内完成《控股
股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和
备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员
声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年
利用不少于十天的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
金河生物科技股份有限公司
2013 年 03 月 06 日
上一篇：&&(00:00)
下一篇：&&(00:00)
相关公告推荐
已经直播：250天
已经直播：264天
已经直播：108天
最近看涨预测热度上升最快
119.80-1.00%
220.97-2.05%
322.65-2.78%
49.36+4.34%
519.08-0.88%
最近看跌预测热度上升最快
Copyright (C) 2015 - 2016 , All Rights Reserved.版权声明
财库网所载内容及数据仅供参考，使用前请核实，风险自担。
微信：caikuwang
京公网安备60
京ICP证120414&&金河生物复牌后会大跌吗？大盘和个股都跌成这样啦！_百度知道
金河生物复牌后会大跌吗？大盘和个股都跌成这样啦！
肯定要跌的，业绩不算好，都要挤泡沫的复牌的时候，大盘还没有起色，，复牌的时候，直接挂跌停价抢着出吧，，或就在这个点位上，而且有被腰斩的危险
其他类似问题
为您推荐：
金河的相关知识
等待您来回答
下载知道APP
随时随地咨询
出门在外也不愁&|&&|&&|&&|&&|&&|&
金河生物(002688)公告正文
金河生物：关于公司非公开发行股票补充反馈意见的答复(修订稿)
&&&&&&&&&&关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充反馈意见的答复(修订稿)
问题一&请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,
除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请
人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情
况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通
过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上
述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
&&&&答:
&&&&一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投资
或资产购买
&&&&自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,&金河生物科技股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”、“金河生物”)已实施的重大投资或资产
购买情况如下:
&&&&(一)&收购美国潘菲尔德资产
&&&1.&交易内容
&&&&2014&年&10&月&31&日,公司&2014&年第三次临时股东大会审议同意通过控股子
公司&Pharmgate&LLC(以下称“法玛威”)收购&Pennfield&Oil&Company(以下简称“潘
菲尔德”)的经营性资产,主要包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、
商标、专利、药号,以及现有存货等,并承继客户,接收雇员。
&&&&潘菲尔德是一家美国动物保健品生产企业,主要产品是金霉素、土霉素、杆
菌肽等。潘菲尔德成立于&1947&年&5&月&13&日,SOS&注册号&0113239,注册地址:
14040&Industrial&Road,&Omaha,&Douglas&County,&Nebraska(美国内拉布斯加州道格
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
拉斯县奥哈马市工业路&14040&号),本次收购前&W.L.&Winstrom&先生是潘菲尔德的
唯一股东。
&&&&交易标的概况如下:
&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&概况
&&&&&&&&&&&&&&&&&包括饲料级动保产品和水溶性兽药产品生产车间、产品仓库、实验室及
&&&&&厂房
&&&&&&&&&&&&&&&&&行政办公室,建筑面积约&37,800&平方英尺
&&&&&土地&&&&&&&&位于奥马哈市的一处地块,约&142,048&平方英尺
&&&&&&&&&&&&&&&&&生产饲料级动保产品和水溶性兽药产品的全部生产设备、服务实验设
&&&&&设备
&&&&&&&&&&&&&&&&&备、包装设备
&&&&&&&&&&&&&&&&&主要构成是主辅原料、饲料级动保产品和水溶性兽药产品等存货,不包
&&&流动资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&括现金或现金等价物
&&&&&商标&&&&&&&&所有商标,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共&22&项商标
&&&&&专利&&&&&&&&所有专利,包括但不限于已在美国专利商标局注册的共&6&项专利
&&&&&合约&&&&&&&&所有合同、租约、授权、订单和其他协议等
&&&专有技术&&&&&&商业秘密、产品配方和制造工艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&所有由政府部门颁发的可转移的执照、许可、批准证书及其他授权等,
&&&政府许可&&&&&&包括不限于共&16&项已在美国食品药品监督管理局(FDA)注册的新动物
&&&&&&&&&&&&&&&&&药申请药号及仿制动物药申请药号(NADA&及&ANADA)
&&&&&&&&&&&&&&&&&所有账簿、记录、客户名单、营销资料、广告、培训和促销材料及其他
&&&&&资料
&&&&&&&&&&&&&&&&&有关行政、销售等资产和信息
&&&&&商誉&&&&&&&&潘菲尔德商号及所有商誉
&&&&根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第&1024&号《资产
评估报告》:Pharmgate&LLC&拟收购美国&Pennfield&Oil&Company&的生产经营药物饲
料添加剂业务在评估基准日&2014&年&8&月&31&日的市场价值总计&5,733.83&万美元。
按国家外汇管理局公布的&2014&年&8&月&31&日美元兑人民币中间折算价&1:6.1647
折算,本次评估结论折合人民币为&35,347.37&万元。本次评估以持续使用和公开
市场为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用收益法对
委估资产进行评估。
&&&2.&交易金额
&&&&根据交易双方签订的资产收购协议,本次资产收购的交易价格为下述金额的
合计:(A)六千万美元(US$60,000,000.00);(B)加上交割日营运资本超过
23,758,711&美元的金额(如有);(C)减去&23,758,711&美元超过交割日营运资本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
的金额(如有)。交割日营运资本是潘菲尔德在交割日的流动资产与流动负债的
差值。
&&&&2015&年&1&月,交易双方对交割日运营资本结算完成,潘菲尔德收购价款最
终确定为&58,316,672&美元。
&&&3.&资金来源
&&&&本次收购的资金来源为法玛威通过银行贷款筹集资金,金河生物以内保外贷
方式为法玛威提供融资支持。具体而言,为满足法玛威收购潘菲尔德资产的资金
需求,公司向招商银行呼和浩特分行申请办理金额&6,060&万美元的内保外贷业务,
由招商银行呼和浩特分行向招商银行纽约分行开立&6,060&万美元的融资性保函,
再由招商银行纽约分行向法玛威发放不超过&6,000&万美元的贷款。相关担保或借
款合同如下:
&&&&(1)金河生物与招商银行呼和浩特分行签订&2014&年呼营字第&014&号《授信
协议》,招商银行呼和浩特分行向金河生物提供人民币&35,000&万元的对外担保
融资性保函单项授信额度。
&&&&(2)实际控制人王东晓、路牡丹向招商银行呼和浩特分行出具《最高额不
可撤销担保书》,自愿为金河生物在&2014&年呼营字第&014&号《授信协议》项下
所欠招商银行呼和浩特分行的所有债务承担连带保证责任。
&&&&(3)控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司与招商银行呼和浩特分行
签订&2014&年呼营字第&014-1&号《最高额质押合同》,内蒙古金河建筑安装有限
责任公司以&6,300&万股限售流通股票作为质押物为金河生物&2014&年呼营字第&014
号《授信协议》下所欠招商银行呼和浩特分行的所有债务提供质押。
&&&&(4)金河生物与招商银行呼和浩特分行签订两份《担保协议》,金河生物
委托招商银行呼和浩特分行(保证人)向招商银行纽约分行开立合计金额为&6,060
万美元的融资性保函,在保证人开立保函前,金河生物向招商银行呼和浩特分行
合计支付人民币&8,000&万元作为保证金。
&&&&(5)法玛威与招商银行纽约分行签订总金额不超过为&6,000&万美元的贷款
协议,贷款期间为&5&年,年利率为&LIBOR&利率加上&2&个百分点。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&4.&交易决策程序及完成情况
&&&&2014&年&10&月&9&日,法玛威和潘菲尔德签订附生效条件的资产收购协议。
&&&&2014&年&10&月&15&日,金河生物召开第三届董事会第六次会议审议通过与资
产收购相关的各项议案。
&&&&2014&年&10&月&31&日,金河生物召开&2014&年第三次临时股东大会审议通过与
资产收购相关的各项议案。
&&&&2014&年&10&月&31&日,法玛威向潘菲尔德支付&59,438,108.20&美元收购价款,
双方履行了资产交割手续。
&&&&2015&年&1&月,交割日运营资本结算完成,收购价款最终确定为&58,316,672
美元。
&&&&自&2014&年&10&月&31&日至今,法玛威接管后的潘菲尔德资产运营情况良好。
&&&&5.交易目的
&&&&本次交易前,公司在美国市场是以动物保健品原料药供应商的角色来开展业
务的;本次交易完成后,公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道,获得进入
美国动物保健品终端市场的平台,公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富
产品品种、扩大业务规模,具有重要战略意义。
&&&&(二)收购杭州荐量股权
&&&1.&交易内容
&&&&2015&年&7&月&13&日,公司董事会审议同意通过控股子公司内蒙古金河生物制
品有限公司(以下简称“金河生物制品”)收购杭州荐量兽用生物制品有限公司(以
下简称“杭州荐量”)33%股权。
&&&&杭州荐量系一家兽用生物制品企业,成立于&2000&年&9&月&29&日,住所为杭州
经济技术开发区&10&号大街&266&号。经营范围:生产兽用疫苗、禽用疫苗(在许
可证有效期内方可经营,经向环保部门排污申报后方可经营);销售本公司生产
的产品;收购本公司生产所需的农畜产品(限直接向第一产业的原始生产者收购)
(国家限制和禁止的项目除外,涉及行政许可项目凭许可证经营)。(依法须经批
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。杭州荐量主要产品包括猪蓝
耳病灭活疫苗、猪瘟活疫苗、猪圆环灭活疫苗、鸡新流二联灭活疫苗等。
&&&&杭州荐量的注册资本和实收资本均为&77,922,760&元。金河生物制品本次收购
杭州荐量&33%股权,共计&25,714,511&元出资额,其中浙江荐量生物工程有限公司
向金河生物制品转让其持有的杭州荐量&23.75%股权,计&18,506,656&元出资额;
自然人郑育良向金河生物制品转让其持有的杭州荐量&9.25%股权,计&7,207,855
元出资额。本次收购前后,杭州荐量的股权结构变化如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购后
&&&&&&&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额(元)&&&&&&出资比例&&&出资额(元)&&&&&&出资比例
浙江荐量生物工程有限公司&&&&&&&45,000,394&&&&&&&&57.75%&&&&26,493,738&&&&&&&&34.00%
内蒙古金河生物制品有限公司&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&25,714,511&&&&&&&&33.00%
北京中农国新产业投资基金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,129,959&&&&&&&&13.00%&&&&10,129,959&&&&&&&&13.00%
(有限合伙)
北京新希望产业投资中心(有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,792,276&&&&&&&&10.00%&&&&&7,792,276&&&&&&&&10.00%
限合伙)
上海动健生物科技有限公司&&&&&&&&7,792,276&&&&&&&&10.00%&&&&&7,792,276&&&&&&&&10.00%
郑育良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,207,855&&&&&&&&&9.25%&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&77,922,760&&&&&&&100%&&&&&&&77,922,760&&&&&&&&100%
&&&2.&交易金额
&&&&金河生物制品本次收购杭州荐量&33%股权的交易金额为&14,850&万元。根据
中联资产评估集团有限公司出具的《内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐
量兽用生物制品有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2015]第&746&号),
以&2015&年&4&月&30&日为评估基准日,选取收益法评估结论为最终结论,杭州荐量
全部股东权益在评估基准日的价值为&41,416.48&万元。参考评估结果,经交易各
方沟通,确认杭州荐量全部股东权益作价基数为&45,000&万元,33%股权对应的价
款为&14,850&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&3.&资金来源
&&&&本次收购由金河生物向控股子公司金河生物制品提供借款&14,850&万元支付
对应价款。金河生物已以自有资金向金河生物制品提供上述借款。
&&&4.&交易决策程序及完成情况
&&&&2015&年&7&月&13&日召开的第三届董事会第十六次会议通过了《关于收购杭州
荐量兽用生物制品有限公司股权的议案》。本次交易属于董事会审议权限范围,
无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
&&&&金河生物控股子公司金河制品已支付相关股权转让款,本次股权转让的工商
变更登记已办理完毕。
&&&5.&交易目的
&&&&杭州荐量是一家非上市公司,主要生产兽用及禽用疫苗,拥有多项疫苗产品
批文。金河生物是一家动物保健品企业,动物保健品包括药物饲料添加剂、兽用
生物制品、兽用化学药品三个领域,其中兽用生物制品最重要的产品即为疫苗。
公司目前的产品集中在药物饲料添加剂领域,参股杭州荐量是公司在兽用生物制
品领域的战略布局,公司参股完成后,可参与该疫苗企业的生产经营,考察管理
团队的经营能力,检验公司近年疫苗技术研发成果的产业化可行性,进一步寻求
在兽用生物制品领域取得突破。
&&&&二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
&&&&公司有意在合适的时机进一步增加在杭州荐量的持股比例,以达到控股地
位,具体方式包括增资、受让、发行股份购买资产等。公司目前正在对杭州荐量
的团队能力、发展潜力、运营情况、双方合作效果作更深入的评估,并考虑进一
步增持杭州荐量的可行方案。公司未来三个月内存在进一步增持杭州荐量股权的
可能,交易金额预计在&1.5&亿元以下,并且不超过公司董事会的授权范围,如所
需资金量不大,公司以自有资金为资金来源;如所需资金额较大,公司将通过申
请并购贷款的形式解决资金来源。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&三、关于是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
&&&&发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额为&47,340&万元,拟用于补充
公司流动资金。
&&&&(一)公司关于不存在变相进行重大投资或资产购买的承诺
&&&&金河生物已于&2015&年&10&月&23&日出具承诺:
&&&&“1、本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施或将实施的重大投
资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有关的银行贷款。本
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的
情形。
&&&&“2、本公司本次非公开发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
&&&&“3、本公司将严格执行募集资金专项账户管理,由保荐机构、存管银行、公
司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。”
&&&&(二)公司不存在通过本次募集资金变相收购潘菲尔德资产和杭州荐量股权
的情形
&&&&发行人收购潘菲尔德的资金来源是子公司法玛威向招商银行纽约分行借取
的&6,000&万美元收购贷款。截至&2015&年&9&月&30&日,法玛威在接管潘菲尔德资产
的运营过程中,已归还其中&600&万美元贷款,尚余&5,400&万美元贷款,折合人民
币&34,351&万元。
&&&&发行人用于收购杭州荐量的资金来源是自有资金。杭州荐量系一家动物疫苗
生产企业。动物疫苗是金河生物长期筹备进入的业务领域,金河生物一方面在技
术研发上通过多年努力形成了积累;另一方面自首发上市以来一直预留资金,准
备在时机成熟时启动动物疫苗业务,根据公司首次公开发行招股说明书对超募资
金使用方向的说明,剩余超募资金的原定主要使用方向正是动物疫苗。
&&&&本次募集资金拟全部用于补充公司日常运营所需流动资金,不涉及收购潘菲
尔德资产和杭州荐量股权的资金来源,发行人已作出承诺,本次募集资金不会用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
于已实施或将实施的重大投资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资
产购买有关的银行贷款。因此,公司不存在通过本次募集资金变相收购潘菲尔德
资产和杭州荐量股权的情形。
&&&&(三)公司不存在通过本次募集资金变相增持杭州荐量股权的计划
&&&&公司进一步增持杭州荐量股权的交易金额预计在&1.5&亿元以下,并且不超过
公司董事会的授权范围,如所需资金量不大,公司以少量自有资金进行增持;如
所需资金额较大,公司将通过申请并购贷款的形式解决资金来源。本次募集资金
用于补偿日常运营的流动资金,不涉及公司拟增持杭州荐量股权的资金来源。公
司不存在通过本次募集资金变相增持杭州荐量股权的计划。
&&&&四、保荐机构意见
&&&&保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月
起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期
间的审计报告和财务报表,实地走访查看标的资产,同发行人管理团队进行交流,
对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施的重大投
资或资产购买行为,以及未来三个月的重大投资或资产购买计划,就交易内容、
交易金额、资金来源、完成情况等进行了核查,并查阅《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
&&&&根据上述核查,本次非公开发行募集资金的用途不构成发行人上述期间内已
完成以及未来三个月内可能进行的重大投资或资产购买的资金来源。本次非公开
发行不存在以补充流动资金的形式变相实施重大投资或资产购买的情形。
&&&&发行人已出具承诺:“本公司本次非公开发行股票募集资金不会用于已实施
或将实施的重大投资或资产购买计划,亦不会用于偿还与重大投资或资产购买有
关的银行贷款。本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。”
问题二&&&请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预
付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查,说明本次补流金额是否与现有资产、业务规
模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公
司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的
利益。
答复:
&&&&一、请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预
付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流
动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负
债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
&&&&发行人本次非公开发行股票计划募集资金总额为&47,340&万元,拟用于补充
公司流动资金。
&&&&(一)测算原理
&&&&应用销售百分比法,根据公司的营业收入预测,按照应收票据、应收账款、
预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比,测算
&年新增营运资金需求量。
&&&&(二)未来三年营业收入测算
&&&&发行人&2014&年度营业收入增长率为&13.32%,如以此推算,2015&年-2017&年
营业收入情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实现数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计数
&&&&&&&&&年度&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&2015&年度&&&&2016&年度&&&&2017&年度
&&&&&营业收入&&&&&&&&&&83,980.58&&&&&&&95,166.79&&&107,843.01&&&122,207.70
&&&&&增长率&&&&&&&&&&&&&13.32%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.32%
&&&&(三)测算营运资金需求量
&&&&以&2014&年财务数据为基础,假设应收账款、应收票据、预付账款、存货、
应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变,应用销售百分比法,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
未来三年的经营性流动资产/负债情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年至&2017&年&&&&&&&&&&&&&&&&2017&年末
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占营业
&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计经营资产及经营负债数额&&&&&&&&&&&&&&&预计数
&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&收入比
&&&&&&&&&&&&&&&&末实际数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2014&年末
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&例&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&2016&年&&&&&&2017&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际数
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(预计)&&&&&&&(预计)&&&&&(预计)
营业收入&&&&&&&&83,980.58&&&100.00%&&&&&&95,166.79&&&&&&107,843.01&&&122,207.70&&&&38,227.12
应收账款&&&&&&&&15,205.42&&&&18.11%&&&&&&17,230.78&&&&&&&19,525.92&&&&22,126.77&&&&&6,921.35
存货&&&&&&&&&&&&30,151.21&&&&35.90%&&&&&&34,167.35&&&&&&&38,718.44&&&&43,875.74&&&&13,724.53
应收票据&&&&&&&&&&&875.00&&&&&1.04%&&&&&&&&&991.55&&&&&&&&1,123.62&&&&&1,273.29&&&&&&&398.29
预付账款&&&&&&&&&5,416.15&&&&&6.45%&&&&&&&6,137.58&&&&&&&&6,955.11&&&&&7,881.53&&&&&2,465.38
经营性流动资
&&&&&&&&&&&&&&&&51,647.78&&&&61.50%&&&&&&58,527.26&&&&&&&66,323.10&&&&75,157.33&&&&23,509.55
产合计
应付账款&&&&&&&&10,848.09&&&&12.92%&&&&&&12,293.06&&&&&&&13,930.49&&&&15,786.03&&&&&4,937.94
应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
预收账款&&&&&&&&&&&&67.31&&&&&0.08%&&&&&&&&&&76.28&&&&&&&&&&86.44&&&&&&&&&97.95&&&&&&&&30.64
经营性流动负
&&&&&&&&&&&&&&&&10,915.40&&&&13.00%&&&&&&12,369.33&&&&&&&14,016.93&&&&15,883.98&&&&&4,968.58
债合计
流动资金占用
额(经营资产-&&&40,732.38&&&&48.50%&&&&&&46,157.93&&&&&&&52,306.17&&&&59,273.35&&&&18,540.97
经营负债)
&&&&注:经营性流动资产=应收账款余额+存货余额+应收票据余额+预付账款余额;经营性流
动负债=应付账款余额+应付票据余额+预收账款余额;流动资金占用额=经营性流动资产-经
营性流动负债;为了使测算能够更加准确的反应公司的生产经营状况,测算时使用的应收账
款余额和存货余额均是计提坏账/减值之前的原值。上述内容非盈利预测,仅供分析发行人
营运资金使用,投资者不应据此进行投资决策。
&&&&&&&根据上述销售百分比法的测算,假设&2015&年-2017&年营业收入保持&13.32%
平均增长率的情况下,发行人&2015&年-2017&年新增营运资金需求为&18,540.97&万
元。
&&&&&&&金河生物&2014&年底收购潘菲尔德资产后,业务规模快速提升,2015&年前三
季度已实现营业收入&84,716.95&万元,超过&2014&年全年的&83,980.58&万元,而第
四季度是公司传统旺季,因此,因此,公司&2015&年营业收入较&2014&年大幅增长
的态势已经形成。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研产品的逐步成功注册,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
以及疫苗业务的启动,公司营业收入正在步入一个新的快速增长阶段,最近四个
季度的营业收入同比增长率已分别达到&30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,均
保持在&30%以上,较&2014&年的营业收入增长率&13.32%有明显提升。如果未来三
年营业收入保持&30%平均增长率、其他情况不变,根据销售百分比法的测算,发
行人&2015&年-2017&年新增营运资金需求为&48,756.66&万元。
&&&&因此,鉴于公司业务正在进入一个新的快速增长阶段,业务规模的快速扩大
亟需流动资金的支持,除了根据历史数据测算流动资金需求增量外,公司对流动
资金的需求还需结合资产负债率情况进行综合分析。
&&&&(四)资产负债率分析
&&&&1.&同行业上市公司选择标准
&&&&中国证监会行业分类和申万行业分类是目前被广泛采用的两种行业分类方
式,下面分别根据中国证监会和申万的最新行业分类结果,选择与金河生物处于
同一行业的可比上市公司,统计其资产负债率水平,与金河生物的发行前后资产
负债率进行比较。
&&&&2.&中国证监会行业分类下医药制造业上市公司资产负债率
&&&&在中国证监会行业分类下,金河生物属于医药制造业(行业代码&C27)。根
据中国证监会网站于&2015&年&10&月&27&日发布的《2015&年&3&季度上市公司行业分
类结果》,选取医药制造业下除金河生物以外的全部&156&家公司进行统计,截至
2015&年&9&月&30&日,医药制造业资产负债率(合并报表口径,下同)的平均值为
31.76%,中位数为&29.52%。金河生物发行前&2015&年&9&月&30&日的资产负债率为
46.01%,明显高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平;模拟发行后的资
产负债率为&36.71%,仍略高于医药制造业可比公司资产负债率的平均水平。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负
&&证券代码及简称&&&&&&&&&&&&&证券代码及简称&&&&&&&&&&&&&证券代码及简称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债率%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债率%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债率%
000004&国农科技&&&&&54.30&&&002422&科伦药业&&&&50.31&&&600129&太极集团&&&84.47
000153&丰原药业&&&&&48.47&&&002424&贵州百灵&&&&30.03&&&600161&天坛生物&&&61.14
000403&ST&生化&&&&&&57.76&&&002433&太安堂&&&&&&14.69&&&600195&中牧股份&&&27.80
000423&东阿阿胶&&&&&19.26&&&002437&誉衡药业&&&&54.07&&&600196&复星医药&&&46.73
000513&丽珠集团&&&&&41.74&&&002550&千红制药&&&&15.26&&&600201&金宇集团&&&16.08
000518&四环生物&&&&&17.22&&&002566&益盛药业&&&&35.44&&&600211&西藏药业&&&31.43
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
000538&云南白药&&&31.39&&&002603&以岭药业&&&16.26&&&600216&浙江医药&&&18.68
000566&海南海药&&&46.92&&&002644&佛慈制药&&&18.52&&&600222&太龙药业&&&43.82
000590&紫光古汉&&&65.25&&&002653&海思科&&&&&26.57&&&600252&中恒集团&&&20.57
000597&东北制药&&&70.12&&&002675&东诚药业&&&11.65&&&600267&海正药业&&&55.67
000606&青海明胶&&&32.25&&&002693&双成药业&&&30.31&&&600276&恒瑞医药&&&9.86
000623&吉林敖东&&&12.83&&&002728&台城制药&&&37.01&&&600285&羚锐制药&&&40.10
000650&仁和药业&&&17.76&&&002737&葵花药业&&&26.41&&&600329&中新药业&&&35.36
000661&长春高新&&&35.25&&&002750&龙津药业&&&12.91&&&600332&白云山&&&&&47.24
000739&普洛药业&&&56.21&&&300006&莱美药业&&&58.59&&&600351&亚宝药业&&&49.75
000756&新华制药&&&56.51&&&300009&安科生物&&&8.96&&&&600380&健康元&&&&&47.36
000766&通化金马&&&28.15&&&300016&北陆药业&&&25.08&&&600385&ST&金泰&&&&67.16
000788&北大医药&&&78.91&&&300026&红日药业&&&14.99&&&600420&现代制药&&&63.47
000790&华神集团&&&34.98&&&300039&上海凯宝&&&17.87&&&600421&仰帆控股&&&76.81
000908&景峰医药&&&34.41&&&300049&福瑞股份&&&19.20&&&600422&昆药集团&&&40.14
000915&山大华特&&&19.33&&&300086&康芝药业&&&6.85&&&&600436&片仔癀&&&&&17.93
000919&金陵药业&&&24.46&&&300108&双龙股份&&&29.86&&&600479&千金药业&&&31.11
000952&广济药业&&&69.65&&&300110&华仁药业&&&43.28&&&600488&天药股份&&&19.74
000989&九芝堂&&&&&25.07&&&300119&瑞普生物&&&18.88&&&600513&联环药业&&&20.49
000999&华润三九&&&34.15&&&300122&智飞生物&&&6.24&&&&600518&康美药业&&&45.13
002001&新和成&&&&&23.40&&&300142&沃森生物&&&44.81&&&600521&华海药业&&&34.43
002007&华兰生物&&&3.84&&&&300147&香雪制药&&&23.34&&&600530&交大昂立&&&23.19
002019&亿帆鑫富&&&30.08&&&300158&振东制药&&&38.51&&&600535&天士力&&&&&50.18
002020&京新药业&&&29.47&&&300181&佐力药业&&&24.20&&&600556&慧球科技&&&96.77
002022&科华生物&&&7.33&&&&300186&大华农&&&&&9.09&&&&600557&康缘药业&&&35.84
002030&达安基因&&&44.11&&&300194&福安药业&&&13.76&&&600566&济川药业&&&28.26
002038&双鹭药业&&&3.30&&&&300199&翰宇药业&&&21.72&&&600568&中珠控股&&&44.67
002099&海翔药业&&&20.05&&&300204&舒泰神&&&&&14.91&&&600572&康恩贝&&&&&46.91
002107&沃华医药&&&19.68&&&300233&金城医药&&&32.87&&&600594&益佰制药&&&31.21
002118&紫鑫药业&&&52.21&&&300239&东宝生物&&&35.88&&&600613&神奇制药&&&13.13
002166&莱茵生物&&&53.06&&&300254&仟源医药&&&27.22&&&600664&哈药股份&&&53.38
002198&嘉应制药&&&9.89&&&&300255&常山药业&&&31.23&&&600666&西南药业&&&38.79
002219&恒康医疗&&&20.16&&&300267&尔康制药&&&32.18&&&600671&天目药业&&&73.09
002252&上海莱士&&&7.29&&&&300289&利德曼&&&&&23.58&&&600750&江中药业&&&31.96
002262&恩华药业&&&31.57&&&300294&博雅生物&&&11.95&&&600771&广誉远&&&&&35.38
002275&桂林三金&&&12.77&&&300357&我武生物&&&3.70&&&&600781&辅仁药业&&&63.24
002287&奇正藏药&&&13.41&&&300363&博腾股份&&&52.03&&&600789&鲁抗医药&&&51.87
002294&信立泰&&&&&16.71&&&300406&九强生物&&&5.52&&&&600812&华北制药&&&67.43
002317&众生药业&&&34.32&&&300436&广生堂&&&&&12.64&&&600867&通化东宝&&&31.05
002332&仙琚制药&&&56.40&&&300439&美康生物&&&10.99&&&603168&莎普爱思&&&16.88
002349&精华制药&&&9.76&&&&300452&山河药辅&&&19.10&&&603222&济民制药&&&10.63
002365&永安药业&&&6.45&&&&300463&迈克生物&&&15.82&&&603456&九洲药业&&&37.55
002370&亚太药业&&&14.44&&&600056&中国医药&&&62.33&&&603566&普莱柯&&&&&10.94
002390&信邦制药&&&58.44&&&600062&华润双鹤&&&10.93&&&603567&珍宝岛&&&&&29.57
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
002393&力生制药&&&&&&&10.02&&&600079&人福医药&&&&&&&&49.75&&&603669&灵康药业&&&&&17.05
002399&海普瑞&&&&&&&&&27.18&&&600080&金花股份&&&&&&&&18.63&&&603718&海利生物&&&&&16.91
002412&汉森制药&&&&&&&&9.98&&&600085&同仁堂&&&&&&&&&&24.90&&&603998&方盛制药&&&&&8.39
&&&&&&&&&&&&&&&&行业平均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31.76
&&&&&&&&&&&&&&&&行业中位数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.52
&&&&&&&&&&&金河生物(发行前)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.01
&&&&&&&&&金河生物(模拟发行后)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.71
&&&&需要加以说明的是,上表中,大华农(300186.SZ)已通过换股吸收合并方
式被温氏股份(300498.SZ)接收和承继,大华农(300186.SZ)于&2015&年&11&月
2&日起终止上市,温氏股份(300498.SZ)主要是一家养殖企业。假设剔除大华农
(300186.SZ),则医药制造业可比公司的资产负债率平均值变为&31.91%,中位数
变为&29.57%,比未剔除前有非常微小的上升,对于和金河生物资产负债率对比
的结果基本没有影响。
&&&&3.&申万行业分类下动物保健行业上市公司资产负债率
&&&&在申万行业分类下,金河生物属于动物保健行业。在&2015&年&11&月最新发布
的申万行业分类中,大华农(300186.SZ)因于&2015&年&11&月&2&日终止上市,已
从动物保健行业中剔除,吸收合并方温氏股份(300498.SZ)是养殖企业,亦不
在动物保健行业中。
&&&&但考虑到,一方面,大华农的终止上市发生在报告期后,其&2015&年第三季
度报告仍是公开披露文件,另一方面,中国证监会于&2015&年&10&月&27&日发布的
《2015&年&3&季度上市公司行业分类结果》并未从医药制造业中剔除大华农
(300186.SZ),为便于两种行业分类下测算口径保持可比性,下面分别按剔除大
华农(300186.SZ)和未剔除大华农(300186.SZ)的情况列示动物保健行业测算
结果。
&&&&&证券代码及简称&&&&&&&&&&&资产负债率%&&&&&&&&&&证券代码及简称&&&&&&&&&&资产负债率%
&&&&&300119&瑞普生物&&&&&&&&&&&&&18.88&&&&&&&&&&&&600226&升华拜克&&&&&&&&&&&&&&38.69
&&&&&300186&大华农&&&&&&&&&&&&&&&&9.09&&&&&&&&&&&&603566&普莱柯&&&&&&&&&&&&&&&&10.94
&&&&&600195&中牧股份&&&&&&&&&&&&&27.80&&&&&&&&&&&&603718&海利生物&&&&&&&&&&&&&&16.91
&&&&&600201&金宇集团&&&&&&&&&&&&&16.08
行业平均值(剔除大华农后)&&&&&&&21.55&&&&&&&&行业平均值(剔除大华农前)&&&&&&&19.77
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
行业中位数(剔除大华农后)&&&&17.90&&&&&&&&行业中位数(剔除大华农前)&&&&&&16.91
&&&&金河生物(发行前)&&&&&&&&46.01&&&&&&&&&金河生物(模拟发行后)&&&&&&&&&36.71
&&&按最新的申万行业分类结果,在已剔除大华农(300186.SZ)的情况下,动物
保健行业下除金河生物以外共&6&家可比公司,截至&2015&年&9&月&30&日,其资产负
债率的平均值为&21.55%,行业中位数为&17.90%。金河生物发行前&2015&年&9&月
30&日的资产负债率为&46.01%,模拟发行后的资产负债率为&36.71%,均明显高于
动物保健行业可比公司的资产负债率平均水平。
&&&&申万行业分类剔除大华农(300186.SZ)前,动物保健行业下除金河生物以
外共&7&家可比公司,截至&2015&年&9&月&30&日的资产负债率平均值为&19.77%,中
位数为&16.91%,低于剔除后的计算结果,对于和金河生物发行前后的资产负债
率对比的结果不存在影响。
&&&&4.&结论
&&&&总结上述测算,截至&2015&年&9&月&30&日,发行人的资产负债率为&46.01%,
明显高于同行业可比上市公司的平均水平,公司如进一步采用债务融资方式,将
显著加大财务风险。本次发行募集&4.734&亿元资金后,发行人的资产负债率降至
36.71%,无论是和中国证监会行业分类的医药制造业比较,还是和申万行业分类
的动物保健行业相比较,均仍高于同行业可比公司平均水平。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行业平均值&&&&&&&&&行业中位数
&&中国证监会行业分类医药制造业(C27)&&&&&&&&&&&&&&&&31.76%&&&&&&&&&&&&&29.52%
申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前)&&&&&&&&&&&&&19.77%&&&&&&&&&&&&&16.91%
&&&&&&&&&&&&&&金河生物(发行前)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.01%
&&&&&&&&&&&&&&金河生物(发行后)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.71%
&&&&综上,鉴于发行人业务规模快速增长的发展趋势,负债水平较高的资本结构,
结合销售百分比法测算和资产负债率对比统计的结果,本次非公开发行募集
4.734&亿元资金补充流动资金,与发行人的资产负债水平相匹配,适应发行人业
务增长趋势,符合发行人的实际需求。
&&&&(五)公司授信额度及使用情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&截至&2015&年&9&月&30&日发行人的银行授信及使用情况如下:
&&&&&&授信银行&&&&&&&&&授信额度&&&&&&&&&&&期限&&&&&&已用额度&&&&&剩余额度
招商银行呼和浩特分行&&&35,000&&&&&9.10&&&&&35,000&&&&&&&&&&&&&-
&交通银行内蒙古分行&&&&10,000&&&&&5.11&&&&&10,000&&&&&&&&&&&&&-
中国农业银行托克托县&&&&&&&&&&&&&&5.12
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&17,000
&&&&&&&&支行
民生银行呼和浩特分行&&&15,000&&&&&&6.3&&&&&&15,000&&&&&&&&&&&&&-
建行内蒙古分行营业部&&&&&&&&&&&&&&&6.6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000&&&&&&&&3,000
&兴业银行大学路支行&&&&&&6,000&&&&&6.9&&&&&4,868.64&&&&&&&1,131
&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&92,000&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&70,868.64&&&&21,131.36
&&&&截至&2015&年&9&月&30&日,发行人从各家商业银行取得的授信额度共&9.2&亿元,
其中尚未使用的各银行授信额度合计为&2.1&亿元。
&&&&发行人虽拥有一定的授信额度尚未使用,但首先,该等授信额度是为发行人
的出现紧急资金需求时预留的授信额度,全部使用会增加流动性风险;更重要的
是,在发行人资产负债率水平明显高于行业平均水平的情况下,发行人持续债务
融资将增大财务风险;再次,发行人目前的银行贷款结构以短期为主,银行贷款
余额中有&4.2&亿为一年期以下贷款,约占负债总量&49%,贷款总量的&60%,发行
人属于制造型企业,对长期资本投入有一定的要求,目前的资本期限结构难以满
足发行人对长期资本的需求。鉴于此,公司通过此次非公开发行股票筹措权益资
本,一方面可以降低公司的资产负债率,另一方面也有利于优化公司的资本期限
结构,降低对短期银行信贷的依赖。
&&&&(六)股权融资方式与债券融资/股债结合方式的对比分析
&&&&股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率和
每股收益的影响测试如下:
&&&&假设前提:
&&&(1)假定股权融资或债权融资的资金在&2015&年&1&月&1&日入账;
&&&(2)假定未进行债权融资前的&2015&年归属于母公司所有者的净利润与&2014
年相同;
&&&(3)假定债权融资成本按年化&6%计提;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&(4)为简单起见,没有考虑&2014&年度现金分红对本次测算中净资产的影响;
&&&(5)未考虑股权融资、债权融资的发行成本和所得税影响等其他因素影响;
&&&(6)股权融资方式、股债结合方式均未计算募集资金偿还债务对归属于母公
司所有者的净利润的影响。
&&&&基于上述假设,发行人测算了三种不同融资方式对主要财务指标的影响,具
体情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权融资&&&&债权融资&&&&股债结合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权融资金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47340&&&&&&&&&-&&&&&&&&&23670
&&&&&&&&&&&&&&&&&&债务融资金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&47340&&&&&&&&23670
&&&&&&&&&2014&年度归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&&&7,720.96&&&7,720.96&&&&&7,720.96
&&&&&&&&&&&&增量债务融资的利息费用率&&&&&&&&&&&&&&&&&&6%&&&&&&&&&&6%&&&&&&&&&&6%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&增量利息费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&2,840.4&&&&&1,420.2
&&&&&&&2015&年度预计归属于母公司股东净利润&&&&&&&&&&7,720.96&&&4,880.56&&&&&6,300.76
&&&&&&&&&2014&年末归属于母公司股东净资产&&&&&&&&&&&95,057.78&&&95,057.78&&&95,057.78
&&&模拟调整后&2015&年末归属于母公司股东净资产&&&&&&150,118.74&99,938.34&125,028.54
&&&&&&&&&&&&模拟调整后的净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&5.28%&&&&&&5.01%&&&&&&&&5.17%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&目前股本总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,784&&&&&&21,784&&&&&&&21,784
&&股权融资增加股数(按发行价格&13.05&元/股计算)&&&&&3,628&&&&&&&&&-&&&&&&&&&1,814
&&&&&&&&&&&&&&&模拟发行后股本总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,412&&&&&&21,784&&&&&&&23,598
&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&0.22&&&&&&&&&0.27
&&&&注:上述内容非盈利预测,仅供分析发行人不同融资方式对公司主要财务指标影响使用,
投资者不应据此进行投资决策。
&&&&由上表可见,由于债权融资和股债结合方式下的利息费用对归属于母公司所
有者的净利润的影响,大于股权融资方式下股本增加的影响,故股权融资方式下
的每股收益高于债权融资和股债结合方式。因此,从增厚公司每股收益的角度,
股权融资方式优于债权融资和股债结合融资,更有利于股东权益最大化。
&&&&但由于本次非公开发行股票完成后,公司总股本及净资产规模都将有所增
加,而使用募集资金产生的效益需要一定周期,因此,短期内公司的每股收益和
净资产收益率均可能较前期出现下降,发行人已对该事项进行了特别风险提示。
&&&&综上,在目前情况下,股权融资方式是实现公司股东利益最大化的外部融资
方式,有利于公司更好地持续稳定发展,符合包括中小投资者在内的发行人全体
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
股东的利益。
&&&&二、请保荐机构对上述事项进行核查,说明本次补流金额是否与现有资产、
业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股
东的利益。
&&&&(一)补流金额与资产业务规模匹配性分析
&&&&截至&2015&年&9&月&30&日,公司总资产为&18.69&亿元,归属于母公司所有者权
益为&9.98&亿元。公司本次募集资金补充流动资金为不超过&4.734&亿元,分别占总
资产的&25.32%,净资产的&47.43%,与现有资产规模相匹配。
&&&&截至&2015&年&9&月&30&日,公司的资产负债率为&46.01%,明显高于同行业可
比上市公司的平均水平,本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率有望
一定程度下降至&36.71%,但仍高于行业平均水平。本次募集资金补流规模与公
司财务状况相匹配。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行业平均值&&&&&&行业中位数
&&中国证监会行业分类医药制造业(C27)&&&&&&&&&&31.76%&&&&&&&&&&&&29.52%
申万行业分类动物保健行业(剔除大华农前)&&&&&&&19.77%&&&&&&&&&&&&16.91%
&&&&&&&&&&&&&金河生物(发行前)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46.01%
&&&&&&&&&&&&&金河生物(发行后)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.71%
&&&&公司营业收入快速增长的势头已经形成,最近四个季度的营业收入同比增长
率已分别达到&30.08%、69.53%、38.34%、61.65%,较&2014&年全年的营业收入增
长率&13.32%有明显提升。公司&2015&年前三季度实现营业收入&84,716.95&万元,
已超过&2014&年全年的&83,980.58&万元。随着潘菲尔德药号资源的充分利用,在研
产品的逐步成功注册,以及疫苗业务的启动,公司业务正在进入一个新的快速增
长阶段,业务规模的快速扩大亟需流动资金的支持。本次募集&4.734&亿元资金的
规模与现有业务相匹配。
&&&&由此可见,金河生物本次募集资金规模与公司实际需求是相符的,通过本次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
发行,发行人资产负债结构将得到优化,资产负债率趋于接近行业平均水平,从
而增加在市场竞争中抵御风险的能力,并满足公司业务快速发展对流动资金的需
求。
&&&&&&&(二)募集资金用途信息披露充分合规
&&&&&&&公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况,在《金河生物科技股份
有限公司非公开发行股票预案》和《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于&2014&年&11&月&1
日在指定的信息披露媒体进行了披露,披露充分合规。
&&&&&&&(三)保荐机构核查意见
&&&&&&&保荐机构履行了查阅发行人定期报告、发展规划、相关信息披露公告、募集
资金管理制度以及公司管理人员、财务部相关人员访谈以及同行业上市公司资料
等,分析本次发行前后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平比较分析等
核查程序。
&&&&&&&保荐机构认为:
&&&&&&&发行人通过本次非公开发行股票方式募集补充流动资金,有利于改善资本结
构,股权融资方式每股收益高于债权融资方式,通过股权融资的方式补充流动资
金,能实现相对更高的股东价值,符合股东利益最大化的原则。发行人通过本次
非公开发行股票募集资金规模与实际需求相符,募集资金用途信息披露充分合
规。本次非公开发行有利于提升盈利能力,与公司现有资产规模、财务状况、业
务规模是匹配的。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,
未损害上市公司及中小股东利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&(本页无正文,&为《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票补充反
馈意见的答复(修订稿)》之签署页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金河生物科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&11&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&(本页无正文,&为《关于金河生物科技股份有限公司非公开发行股票补充反
馈意见的答复(修订稿)》之签署页)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方花旗证券有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&11&月&10&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20