优先股试点宜尽快推出
优先股试点宜尽快推出
来源：你我贷
优先股制度的建立，有望为养老金等长期资金打开入市通道■宋国良高超2012年9月出台的《金融业发展和改革“十二五”规划》在谈到股票市场时明确指出：探索建立优先股制度。今年5月17日，证监会召集相关监管机构、交易所等探讨优先股试点相关问题，新任中国证监会主席肖钢提出，5月将优先股试点方案上报国务院，将加快推进优先股试点工作。这一举动引起资本市场参与者的广泛关注，虽然优先股制度在西方成熟资本市场已经是一项成熟制度，但就中国而言，“优先股”将为市场改革带来巨大的创新空间，虽然我们错过了在“股权分置改革”中引入“优先股”制度的最佳时机，目前推出仍可以解决许多市场改革的难点，为证券市场的深层改革进一步拓宽道路。优先股广泛应用于成熟市场优先股是指在利润分配及财产清偿时优先分配股息，清偿权先于普通股。因而远远小于普通股，与此相对应的股东权利也弱于普通股，一般而言优先股股东对公司没有表决权，不具有对公司的控制能力。优先股按照所享权利的不同，又可以分为累积优先股、非累积优先股、可转换优先股、不可转换优先股等多种类别。优先股的大量应用已经有100多年的历史，发达国家的股票一般分为普通股和优先股，优先股不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为注重现金股利、不同风险偏好的投资者开拓了投资渠道，其对完善资本市场的产品结构，构建多层次资本市场结构等都具有不可替代的作用。在美国，优先股的快速发展开始于20世纪90年代，市场规模从1990年的530亿美元增加到2005年的1930亿美元。尤其在2008年全球金融危机期间，优先股作为一种特殊的注资方式成为实施金融救援计划的主要金融工具，对稳定金融市场发挥了重要作用。中国优先股面临法律空白中国优先股制度的雏形始于20世纪80年代，在90年代初经历过短暂的发展。例如1990年，深圳发展银行发行优先股1148万股，占总发行股票量约24%。随后，由于法律方面的空白，优先股逐渐陷入沉寂。例如，1995年，上海证券交易所上市的杭州天目山药业股份有限公司改制中将1890万股国有股改为优先股，后来天目药业的优先股也因股权分置改革转成了普通股。现行《公司法》第127条肯定了不同种类股份的存在，但没有明确提到优先股；第167条规定：“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”这为优先股按固定比例支付现金股利提供了法律依据。尽管在条文上，《公司法》给优先股的发行留出了余地，但是由于没有明确规定优先股制度，因此优先股的发展还缺乏相应保障。此外，现行《证券法》只是依据普通股东的性质来规范股票的发行、交易和监管，主要是支持单一的股份结构，没有对优先股做出明确的规定，也没有对优先股的优先权利做出规范和保护。法律方面的空白，造成我国当前资本市场上只有普通股的局面。现行的解决方案是：为避免等待全国人大修改《公司法》《证券法》实践过长，可以由国务院出台一个关于优先股制度的暂行管理办法作为先行法律依据，待今后全国人大常委会修改《公司法》《证券法》时在进行补充修订。加快推进优先股试点工作现在，站在新的历史节点上，监管层重新明确建立优先股制度，加快推进优先股试点工作，对于我国《公司法》《证券法》的进一步完善并与国际接轨，对于资本市场一系列创新具有重要意义，也为解决我国资本市场面临的许多棘手问题找到了一个改革突破口。首先，优先股制度将为带来巨大的场外增量资金。优先股为机构投资者，特别是保险资金、社保基金和养老基金等提供了一种非常适宜的投资工具。优先股有固定分红，收益比债券高，风险比普通股低，恰好满足了上述机构投资者追求保值并稳定增值需求，这将带动大量的场外避险资金涌入优先股市场。中国保监会副主席陈文辉近期表示，希望保险资管可以探索股权投资类的创新，说的“就是优先股的概念”。优先股制度的确立，还有助于消除上述机构投资者的忧虑，大幅提高投资股票市场的比例。众所周知，近年来，监管层积极推动长期资金入市，以改变市场投资者的结构。然而，面对剧烈波动，且难以提供持续稳定回报的A股市场，养老金等存在稳健增值需求的长期资金无奈徘徊不前。优先股制度的建立，有望为养老金等长期资金打开入市通道。其次，从倒逼企业分红的角度来看，优先股可以起到净化A股环境的作用。中国上市公司现金分红过少是公认的问题。根据统计，2012年A股上市公司平均股息率仅为1.35%，不及一年期定存利率一半，远低于美国等成熟市场。为避免过多的干预公司的股利政策，可考虑采用优先股的发行，以合约的形式要求公司支付现金股利，既有利于增加公司股利政策的透明度，又以市场化方式推进上市公司现金分红，从而引导资本市场健康发展。再者，将现存三类普通股转化成优先股具有重要意义。第一类是通过市场化手段将部分“大小非”转化为优先股，可以缓解市场减持压力。优先股与普通股不在同一个市场流通，从而消除了长期以来市场对“大小非”减持的恐惧。同时，将大小非的普通股转换为优先股“大小非”类似于获得了公司的高息债券，保证其现金流，并且仍可协议转让，不影响“大小非”的随时退出。由于其低，很容易在市场上找到追求稳定收益的投资者接盘。第二类是将部分大股东股权转成优先股，有利于限制大股东的股权霸主地位，有效解决“一股独大”所带来的公司治理问题。第三类是将部分国有股转为优先股，可以缓解国有控股和市场化之间的矛盾。一方面能使国家获得丰厚的股息收入，另一方面可以减少国家对公司日常经营的干预；既保证国有资产的保值增值，又可以有效解决国有控股公司决策机制的问题，提高其效率和效益，推动上市公司治理结构的优化。即使是需要国家控股的大型企业，在确保国有控股的基础上仍可以将部分国有股转为“优先股”，增加股息收入。最后，对融资企业来说，优先股融资具有独特优势，优先股属于“股权类资本”，而不是“债权类资本”。控股股东愿意在不影响控股权的情况下，通过优先股融资减低资产负债比例，降低整个社会的债务风险。同时，优先股也为中小企业融资开辟了新途径，中小企业借贷困难，而出售股份对投资者而言风险较高，介于两者之间的优先股将有效匹配投融资之间的供求关系，大大降低中小企业的融资成本和难度，同时减少投资者的投资风险。综上所述，以优先股制度作为资本市场改革新的突破口，对资本市场各类参与者而言具有重大而深远的意义，将带动资本市场多个领域的创新，也必将有效割除股市顽疾，为中国股市开创一个真正多赢的局面。(第一作者系对外经贸大学金融产品与投资研究中心主任)优先股可治新股定价过高症设置优先股要有一个合理的度：一方面，优先股股息在普通股股东之前取得，其设置直接影响普通股股东的权益；另一方面，过多的优先股股息会使企业财务不堪重负■李剑峰继肖钢主席此前透露，优先股试点方案已经上报国务院，要加快推进优先股试点工作后不久，5月24日，证监会新闻发言人正式表示，证监会正在积极推进优先股相关研究工作。在新股发行暂停已经将近三个季度、对IPO重启预期日渐浓重之际，监管部门关于股份发行的任何表态无疑会让市场产生无限联想，将其与IPO重启和新股发行制度改革联系在一起。那么，优先股发行与IPO重启、新股发行制度改革之间是否具有联系，首先需要厘清优先股的一些概念。发行优先股符合各方利益《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》将优先股定义为，既具有股本权益特点又具有负债特点，通常具有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对公司资产的主张先于普通股，但在债务（包括附属债务）之后。优先股既具有最基本的股权属性，又具有明显的债权特征，因此被称为“杂交证券”或“混合证券”。相对于普通股而言，优先股的“优先”特征主要体现在公司盈余和剩余财产分配方面。根据权利与义务相对等的原则，与优先权相对应的则是优先股权利受到一定限制。一般来讲，优先股不上市流通，其股东对公司事务没有表决权或表决权受到限制，其对公司的控制力弱于普通股。由于有别于普通股和债券，发行优先股在一定程度上符合公司、投资者以及监管者的共同利益。对公司而言，发行优先股是增加企业所有者权益的一种方式，公司的偿债能力也会增强，而且不会像发行普通股那样降低大股东对公司的控制力。对投资者而言，优先股满足了不同类型的投资需求。普通股虽然收益潜力较大，但投资收益不稳定，且投资风险较高；而优先股的投资收益较有保障，风险较小，虽以牺牲表决权为代价，但这对普通投资者来讲并不是投资考虑的重点，优先股对那些愿意投资股市又希望有稳定收益的投资者来说具有较大吸引力。对监管者而言，由于优先股不能上市流通，发行优先股可以缓解二级市场的扩容压力，能够在一定程度上缓解市场承受能力与上市公司融资之间的矛盾。发行优先股符合各方利益，有助于将公司纳入一个良性循环之中，通过发行优先股公司变得更具价值，更具价值的公司必然会促进资本市场的健康发展。优先股制度是市场有益补充在优先股制度最为发达的美国，优先股起源于19世纪30年代铁路公司向政府的融资，是为满足美国铁路建设热潮巨大资金需求而做出的临时性融资安排。一战以后优先股发展进入黄金期，但随之而来的大萧条使陷入财务危机的公司侵害优先股股东盈余分配权的事件频发，优先股市场陷入萧条。20世纪中后期开始，优先股制度开始进入规范有序发展期，并于20世纪90年代进入快速发展期。根据标准普尔的统计，美国优先股市场规模由1990年的530亿美元增长至2005年的1930亿美元。不过相对于9.5万亿美元市值的股市和4万亿美元市值的债券市场来讲，优先股市场规模仍然很小，由此可见优先股只能是资本市场的一种有益补充。目前，大多数发达市场均有优先股制度安排，新兴市场的优先股制度虽不如发达市场，但在一些市场如韩国，也有不少公司采用优先股方式融资。此外，由于在处理信息不对称方面的特殊优势，近年来发达市场中优先股在风险投资领域得到了广泛运用。优先股应用在国内却鲜有应用。1995年天目药业将占总股本21.6%的1890万股国有股转为优先股，成为沪深两市唯一一家拥有优先股的上市公司。但在股权分置改革中，这些优先股被转为普通股一起完成股权分置改革。改善IPO信息不对称融资的优先顺序模型表明，公司需要外部融资时，首先选择发行最安全的证券，即债券或其它债务，然后选择发行如优先股或可转换债券等混合证券，最后才会选择发行普通股。一般而言，证券的风险越大，在发行时就越可能被过高定价，发行后价格向下调整幅度就越大。国内学者高劲通过对美国市场的实证研究发现，预期财务困难和普通股定价不过高这两个因素导致公司在发行证券时选择发行优先股而不是债券或普通股。也就是说，如果公司财务困难的预期较低，更可能发行债券而不是优先股，如果公司认为普通股定价过高，更可能发行普通股而不是优先股。优先股之所以被设立就是为了应对公司财务中的信息不对称和财务困难成本这两个永恒的难题。与普通股相比，发行优先股的优势在于，当公司价值变动时，具备优先要求权的优先股的价值变动不会像普通股那么敏感，由于信息不对称所导致的定价不当问题对优先股股东损害不是那么严重。当公司相信普通股没有被过高定价时，就可能选择发行优先股而不是普通股，如果该公司选择发行普通股，市场就会认为该公司的普通股定价过高，从而导致普通股股价下跌。在具有优先股的市场中，市场可以通过逆向选择来解决普通股定价过高的问题。高发行价、高市盈率、高超募资金的“三高”问题一直是新股发行中饱受诟病的议题，其核心是新股定价的合理性，而背后的主要矛盾则是信息不对称。证监会已经就新一轮新股发行制度改革的核心做出定调，即继续深化以信息披露为中心，淡化持续盈利判断，强化事后监管执法，切实推动各方归位尽责。根据上述分析，由于优先股在解决信息不对称导致的价值损失和普通股定价过高方面具有天然优势，因此通过发行优先股可以在一定程度上改善源自信息不对称导致的新股定价过高的弊病。不过，设置优先股要有一个合理的度：一方面，优先股股息在普通股股东之前取得，其设置直接影响普通股股东的权益；另一方面，过多的优先股股息会使企业财务不堪重负。国际上对优先股的数量限制基本从两个方面规定：一是以公司股本总额为参照，规定优先股只能占股本总额的一定比例，如法国规定这一比例不得超过3/4，意大利规定不得超过1/2，日本最初规定比例是不超过1/4，之后修改为1/3，再至1/2。二是以有表决权股份为参照规定优先股比例，如德国规定无表决权累积优先股不得超过有表决权股的面值总额，奥地利规定优先股不得超过有表决权股面值总额的1/2。因此，需要结合中国的实际情况以及各行业的发展状况，对优先股发行的比例作出合理规定，既能发挥优先股的积极作用，又不至于增加企业财务负担，同时还能保证股票二级市场的流动性不受影响。综上所述，优先股发行能够从技术层面对新股发行改革的核心--信息不对称问题起到改善作用，但是由于法律等制度问题尚需先行解决，因此不应将优先股政策安排与IPO重启，尤其是限售股解禁问题过度联系，更应注重优先股制度的长期效应。(作者单位：财达证券)国外机构不可能做空中国实体经济■易宪容近期，以惠誉国际、摩根大通为代表的机构“唱空”中国经济有升级的趋势。其实，这里需要明辨几个概念。一是中国实体经济能否被做空？二是国际评级机构信用下调就可断定为做空投资市场吗？我们十分清楚的是，对于做空或做多完全是投资市场的概念，因为投资品的价格是由投资者的市场预期来决定。当投资者对其投资产品做多时，就会预期该投资品的价格上涨，因此就会进入市场购买，相反亦然。而这种多空的博弈正是市场资产价格得以有效调整的重要体现。而对于实体经济来说，则是无法进行做空或做多的。因为对于实体产品来说，其产品的价格是由市场供求关系来决定的。也就是说，除非实体经济本身有问题，投资者或国际评级机构是无法对实质性产品进行做空或做多的。所以，国际三大评级机构以其自己的标准对中国信用及债务评级，并非是做空中国经济，而是警告中国存在地方融资平台的风险及金融体系的风险。此外，对于一些公共性事务，机构及个人对此发表不同意见也是十分正常的事情。这对我国经济来说也是有利的。因为，当没有人来告诉你哪里存在不足时，你根本就无法觉察到真正的问题在哪里。既然中国的实体经济无法被做空或做多，那么国际机构提出的警告实际上都是金融市场的问题。就房地产而言，市场将焦点主要集中在泡沫有多大、何时破灭上。更重要的是，中国房地产泡沫已经导致实体经济出现两个严重的问题。一是整个中国经济的“房地产化”使得无论是企业、政府还是个人各种资源都涌向房地产业，从而使得国内经济结构越来越向低端发展，造成产业结构畸形发展。因此，当务之急，就是要改变当前中国经济“房地产化”的格局。二是中国经济“房地产化”的驱动力是房地产暴利。可以说，当前中国房地产市场是一个投机投资占主导的市场。在这种情况下，一些调整房地产利益关系的政策必定会遇到相当大的阻力。所幸的是，由于当前中国经济仍然处于顺周期过程。只要中国经济还在增长，房地产泡沫就不会危及中国金融体系。但是，如果中国经济出现周期性的逆转，房地产价格出现全面下跌，或在逆周期过程中，中国金融体系流入房地产市场及地方政府融资平台的资金风险就会全面显现出来。当然，也有人会问，既然如此，那么，如果中国房价不下跌，上面所指的金融风险不是都可以完全化解了呢？其实，这也是当前住房市场是否可持续的问题。房地产泡沫已经给金融体系聚积了巨大的潜在风险，并正在形成系统性风险。任何系统性风险都是不可预测的。而随着房地产泡沫的增大，中国金融体系的风险就会越积越大，中国金融体系的系统性风险也就在这个过程中形成，哪个诱因引发这个风险是不确定的。所以，只有拆除这个系统性风险，或挤出当前中国房地产泡沫，才可避免危机的爆发。可见，国际上的任何机构及组织想做空中国经济是不可能的，中国经济所面临的问题与风险都是自身的问题。因此，笔者认为，政府应针对性地出台政策，以化解中国金融体系的风险。(作者系中国社科院金融研究所研究员)
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金融投资报
优先股能否成功，不在乎能否发行，或发多少优先股，关键在于它能否优化股权结构，特别是优化投资者结构。主要看如下一些难题能否顺利解决。其一，优先股发行能否解决养老金、社保、企业年金、公积金、央企，特别是“国”字头企业的闲置资金进入问题。与中国股市最大差异是，美国股市最大投资者是养老金为代表的各类战略性投资资金，这些资金主要目标是获取稳定收益，而沪深股市主要投资者是个人。公募基金、私募基金的资金来源也是个人认购的，所以市场缺乏稳定战略资金。如果优先股能够把养老金等战略稳定型资金吸引入市，推动中国版K401计划，那么优先股将把沪深股市推上新台阶，将把蓝筹股价格恢复正常。其二，优先股能否成功，不在乎新发行多少优先股，而在于有多少存量股权转变成优先股。众所周知，百年股权分置改革有一个误区，就是认为国家股、法人股让出部分股权，都应当有流通权，都可能流通。其实，大部分国有股和部分有控股权的法人股并不需要正常的流通权。这些股权有相当部分可转成优先股，从而减轻流通股的供给压力。这次优先股种类的推出，为优化流通股权提供了工具，只要国家重视股市的稳定，希望救市时只要宣布部分国家控股的股权转成优先股，就可起到救市效果。比如，根据需要汇金公司公布持有的部分股权转成优先股，汇金公司不需出钱，就可以起到减少流通股，改变供求关系的稳定作用。其它央企的部分国有股权只要经营稳定，也可进行类似的操作，这对沪深股市走出熊霸全球是有利的。其三，优先股推出对于错杀的绩优股有利于股价恢复正常。当绩优股价格低于净资产时，大股东有必要维护正常的股价水平，此时发行优先股，回购破净股，对股价回升，大小股东利益都是正面的。这也是检验破净股真实股价的有效工具，使扭曲的股价恢复正常。当然，优先股只能适应业绩稳定，净资产收益率能满足正常股息率的股票，大部分业绩不稳定，业绩差的股票不适用。所以，仅仅有优先股措施对于稳定股价还不够。证监会需要继续推出市值配售等措施，使发行对市场的恐吓、冲击降低到最低限度。沪深股市涨跌与经济状况关联度比较低，股价涨跌与股市交易制度，股权结构改进的关联度较大。因此，证监会应当尽快推出优先股和市值配售制度，促使沪深股市早日稳定。(投资报)
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三一国际(1) 有关收购三一海工国际控股有限公司全部股权的主要及关连交易以及持续关连交易(2) 增设可转换优先股(3) 建议授出发行可转换优先股及兑换股份的特别授权
发布时间：
【字号：】
SANY HEAVY EQUIPMENT INTERNATIONAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
三一重装国际控股有限公司
（於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：631）
(1) 有关收购三一海工国际控股有限公司全部股权的
主要及关连交易
以及持续关连交易
(2) 增设可转换优先股
(3) 建议授出发行可转换优先股及兑换股份的特别授权
於2014 年11 月7 日，本公司与三一香港订立股份转让协议，以代价人民币759,978,000 元（相等於约963,880,097 港元）收购目标公司全部已发行股本。离岸收购事项之代价将於完成时由本公司以发行可转换优先股的方式偿还。於完成离岸收购事项後，目标公司将成为本公司直接全资附属公司以及珠海三一港口机械及三一海洋重工各自将成为本公司间接全资附属公司。
根据股份转让协议，於2014 年11 月7 日，目标公司全资附属公司三一海洋重工与三一集团有限公司订立股权转让协议以收购湖南三一港口设备全部股权，现金代价为人民币1,040,000,000 元（相等於约1,319,000,000 港元）。在岸收购事项将於达成若干条件（包括完成离岸收购事项）後作实。待完成在岸收购事项後，湖南三一港口设备将成为本公司间接全资附属公司。
待完成收购事项後，目标公司将成为一组公司之控股公司，主要从事设计、制造及销售港口机械及海上重型装备产品。收购事项扩大了本集团现有业务，即专门从事采煤机组，涉及掘进机、采矿及运输车辆的研发、制造及销售。
於收购事项完成後及股东贷款悉数偿付前，股东贷款各自将根据上市规则第14A 章构成本公司自关连人士所收取的财务资助。由於股东贷款乃各自按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产所抵押，将根据上市规则第14A.90 条获全面豁免遵守上市规则第14A 章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
持续关连交易
於日，湖南三一港口设备与三一汽车制造订立湖南租约以租赁湖南物业，租期由2014年9 月1 日起至2015 年8 月31 日止，每月租金为人民币257,749 元，惟须符合湖南租约的条件及遵守该租约的条款。
於日，珠海三一港口机械与三一集团有限公司订立珠海租约以租赁珠海物业，租期追溯至2012年2 月10日起生效及於2015年2 月9日完结，每月租金为人民币337,125元，惟须符合珠海租约之条件及遵守该租约的条款。
於2014 年11 月7 日，湖南三一港口设备与三一国际发展订立销售协议，据此，湖南三一港口设备将向三一国际发展出售其产品，有效期自销售协议生效日期起至2015 年12 月31 日止。
上市规则的涵义
於股份转让协议日期，三一香港为2,134,580,188股股份（占本公司全部已发行股本约70.19%）的实益拥有人，故为本公司主要股东。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，三一香港为本公司的关连人士。梁稳根先生持有三一集团有限公司57.12%权益，因其持有三一重装投资有限公司的57.12%股权而为本公司的主要股东，而三一重装投资有限公司间接持有本公司全部已发行股本70.19%。因此，三一集团有限公司为梁稳根先生於上市规则第14A.12(1) ( c ) 条下的联系人，故根据上市规则第14A.07(4)条而为本公司的关连人士。三一汽车制造及三一集团有限公司的附属公司三一国际发展各自为梁稳根先生於上市规则第14A.12(1)(c) 条下的联系人，故根据上市规则第14A.07(4) 条而为本公司的关连人士。
根据股份转让协议进行离岸收购事项构成本公司於上市规则下的关连交易，故三一香港为关连人士。
待完成离岸收购事项後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而股权转让协议项下拟进行的交易故此将为本集团与本公司关连人士之间的交易，并构成本公司於上市规则第14A.25 条下的关连交易。
待完成离岸收购事项及在岸收购事项後，根据上市规则，销售协议、湖南租约及珠海租约（该等租约的交易对方均为本公司的关连人士）各自项下拟进行的交易亦将构成本公司的持续关连交易。鉴於离岸收购事项与在岸收购事项相关，离岸收购事项及在岸收购事项各自的卖方乃由梁稳根先生控制，董事会认为，为确定上市规则第14 章及第14A 章下就收购事项而适用於本公司的规定，合并计算在岸收购事项与离岸收购事项乃属恰当。
此外，由於根据上市规则第14.07 条就收购事项计算的多项适用百分比率高於25%但低於100%，故收购事项构成本公司於上市规则第14 章项下的主要交易，并因此须遵守上市规则下有关通告、刊发及股东批准的规定。
由於股东贷款乃各自按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，股东贷款将根据上市规则第14A.90 条获全面豁免遵守上市规则第14A 章下有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。
持续关连交易
鉴於湖南租约、珠海租约及销售协议均与目标公司附属公司的业务营运相关及该等协议的交易对方由梁稳根先生控制，董事会认为，为确定上市规则第14A 章下就持续关连交易而适用於本公司的规定，合并计算持续关连交易项下的交易乃属恰当。
由於根据上市规则第14.07 条就持续关连交易计算的各项适用百分比率预期低於5%，故持续关连交易将须遵守上市规则第14A章下有关申报及公告的规定，但获豁免遵守通函及股东批准的规定。
股东特别大会
股东特别大会将尽快予以召开，会上将提呈普通决议案以供股东考虑及酌情批准收购事项、增设可转换优先股、本公司法定股本重新分类及特别授权。根据上市规则第14A.36 条，在股东特别大会上，三一香港须就批准收购事项及特别授权的普通决议案放弃投票。股东特别大会上将以投票方式进行表决。
一份通函将尽快寄发予股东，当中载有（其中包括）(i) 有关收购事项、可转换优先股及特别授权的其他资料；(ii) 股东特别大会通告；(iii) 英高财务顾问有限公司就股份转让协议、股权转让协议及据此拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的函件；及( i v ) 独立董事委员会就此致独立股东的推荐建议。现时预期通函将於2014 年11 月28 日或之前寄发予股东。
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股份转让协议
股份转让协议主要条款如下。
日期： 2014 年11 月7 日
订约方： (1) 本公司，作为买方；及
(2) 三一香港，作为卖方。
主体事项： 根据股份转让协议，( i ) 本公司将购买，而三一香港将出售目标公司全部已发行股本；及(ii)三一香港将转让离岸股东贷款予本公司，惟须符合股份转让协议的条件及遵守该协议的条款。
先决条件： 股份转让协议须符合（其中包括）以下条件：
(i) 本公司信纳其对目标公司及其附属公司的尽职审查；
(ii) 三一香港股东及董事会批准离岸收购事项；
(iii) 目标公司董事会批准离岸收购事项；
(iv) 三一集团有限公司与目标公司已订立股权转让协议；
(v) 已取得或作出卖方、本公司、目标公司及目标公司所有直接或间接附属公司须就股份转让协议项下拟进行的交易自任何政府机构或其他第三方取得或作出的所有批文、授权、登记、备案、同意及豁免；
(vi) 股东已根据上市规则规定批准收购事项；
(vii) 遵守上市规则其他相关规定；及
(viii) 根据上市规则规定，已获独立股东批准发行可转换优先股及授出特别授权。
代价： 离岸收购事项（包括收购目标公司的全部已发行股本及转让离岸股东贷款）的总代价为人民币759,978,000 元（相等於约963,880,097 港元），乃经参考本公司所委聘的独立估值师对目标公司於日全部股权市值所作出的初步估值及离岸股东贷款的本金後厘定。
支付条款： 根据股份转让协议，离岸收购事项的代价将於完成时由本公司以发行相等於人民币759,978,000元除以发行价（调低至最接近整数位）的可转换优先股数目偿还。
完成： 离岸收购事项将於达成（或（倘适用）豁免）股份转让协议的先决条件之历月最後一日或本公司与三一香港书面协定的较後日期完成。
股权转让协议
股权转让协议主要条款如下。
日期： 2014 年11 月7 日
订约方： (1) 三一海洋重工，作为买方；及
(2) 三一集团有限公司，作为卖方。
主体事项： 根据股权转让协议，目标公司全资附属公司三一海洋重工将购买，而三一集团有限公司将出售湖南三一港口设备全部股权，惟须符合股权转让协议的条件及遵守该协议的条款。
先决条件： 股权转让协议须待达成（其中包括）以下条件後，方可作实：
(i) 湖南三一港口设备的资产、财务状况、业务营运及前景并无重大不利变动；
(ii) 离岸收购事项已完成；
(iii) 已取得或作出三一海洋重工、三一集团有限公司及湖南三一港口设备须就股份转让协议项下拟进行的交易自任何政府机构或其他第三方取得或作出的所有批文、授权、登记、备案、同意及豁免；
(iv) 股东已根据上市规则规定批准收购事项；及
(v) 遵守上市规则其他相关规定。
代价： 在岸收购事项的总代价为人民币1,040,000,000 元（ 相等於约1,319,000,000 港元），乃经参考本公司所委聘独立估值师对湖南三一港口设备於2014 年9 月1 日全部股权市值评估的初步估值後厘定。
在岸收购事项的代价将由三一海洋贷款、本集团内部资源、银行借贷、发行证券所得款项及╱或其他资源提供资金。
支付条款： 根据股权转让协议，在岸收购事项的代价将部分以抵销於交割日三一集团有限公司欠付三一海洋重工的任何款项（扣除三一海洋重工应付三一集团有限公司任何款项）的方式支付，而余额则於交割日起计12 个月内以现金支付。
完成： 订约方须立即於在岸收购事项所有先决条件达成後对三一集团有限公司向三一海洋重工转让的湖南三一港口设备全部股权进行登记。
自股权转让协议先决条件获达成（或（倘适当）豁免）之日起，於湖南三一港口设备股权的所有权利及权益将被视为由三一海洋重工持有。
股权转让协议预期紧随股份转让协议完成後生效。
股东贷款及公司间结余
於2014 年9 月30 日，目标公司、珠海三一港口机械、三一海洋重工及湖南三一港口设备有若干应收及╱或应付三一集团有限公司的未结算款项。根据目标公司、珠海三一港口机械、三一海洋重工及湖南三一港口设备的未经审核管理账目，该等款项详情如下。
（未经审核）
（未经审核）
（未经审核）
（未经审核）
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元
应付三一集团有限公司款项
应收三一集团有限公司款项
(1) 目标公司欠付三一集团有限公司的款项
目标公司欠付三一集团有限公司的款项约人民币77,500,000 元指股份转让协议日期前彼等所进行若干内部重组活动的未结算余额。根据相关内部重组协议的条款，未结算余额将由目标公司於日或之前偿付，且未结算余额不累计利息。由於未结算余额相当於本公司於交割日自关连人士所收取的财务资助，故其构成上市规则第14A章项下的关连交易。由於未偿还结余乃按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，其将根据上市规则第14A.90 条获全面豁免遵守上市规则第14A 章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
(2) 珠海三一港口机械欠付三一集团有限公司的款项
於2014 年9 月30 日，珠海三一港口机械欠付三一集团有限公司的款项约人民币200,500,000 元乃指三一集团有限公司给予珠海三一港口机械的未结算垫款总额，用於为珠海三一港口机械的营运提供资金。有关垫款不累计利息。於交割日的有关垫款金额将由本公司与三一集团有限公司协定。三一集团有限公司与珠海三一港口机械同意该等垫款将於交割日後三年内偿付。由於该等垫款相当於本公司於交割日自关连人士所收取的财务资助，故其构成上市规则第14A章项下的关连交易。由於该等垫款乃按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，其将根据上市规则第14A.90条获全面豁免遵守上市规则第14A章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
(3) 三一集团有限公司欠付三一海洋重工的款项
於2014 年9 月30 日，三一集团有限公司欠付三一海洋重工的款项约人民币622,400,000 元乃指收购事项前三一集团有限公司根据三一集团有限公司的财资管理所管理的三一海洋重工的资金金额。离岸收购事项完成後，三一海洋重工资金将无须由三一集团有限公司管理。根据股权转让协议，於交割日三一集团有限公司欠付三一海洋重工的任何未结算款项（扣除三一海洋重工应付三一集团有限公司任何款项（如有））将抵销三一海洋重工应付三一集团有限公司的在岸收购事项代价。
(4) 三一集团有限公司与湖南三一港口设备之间的公司间结余
湖南三一港口设备欠付三一集团有限公司的款项乃指湖南三一港口设备根据三一集团有限公司与湖南三一港口设备订立日期为2014 年9 月1 日的资产及业务转让协议而支付的未结算余额。根据资产及业务转让协议，湖南三一港口设备向三一集团有限公司收购若干港口设备业务相关资产，总代价约为人民币515,800,000 元，须於资产及业务转让协议日期起计12 个月内支付，且不计息。
於日，三一集团有限公司欠付湖南三一港口设备的款项约人民币13,700,000元乃指收购事项前三一集团有限公司根据三一集团有限公司的财资管理所管理的湖南三一港口设备的资金金额。离岸收购事项完成後，湖南三一港口设备的资金将无须由三一集团有限公司管理，及於交割日一笔经本公司及三一集团有限公司协定相等於湖南资产代价经扣除三一集团有限公司欠付湖南三一港口设备的任何款项（即湖南贷款）後的款项将仍未结算及须於日成为应付款项。
由於该未偿还结余相当於本公司於交割日自关连人士所收取的财务资助，故其构成上市规则第14A 章项下的关连交易。由於该未偿还结余乃按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，其将根据上市规则第14A.90条获全面豁免遵守上市规则第14A章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
三一海洋贷款
於日，三一集团有限公司已与三一海洋重工订立贷款协议，据此，三一海洋重工可於贷款协议日期起三年期限内向三一集团有限公司借款作一般营运资金及企业用途，本金总额最多为人民币1,400,000,000 元（即三一海洋贷款）。三一海洋贷款不计息及於贷款协议的三年期限末到期。由於三一海洋贷款相当於本公司於交割日自关连人士所收取的财务资助，故其构成上市规则第14A章项下的关连交易。由於三一海洋贷款乃按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，其将根据上市规则第14A.90条获全面豁免遵守上市规则第14A章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
可转换优先股
本公司将寻求股东批准增设可转换优先股作为本公司股本中股份之新类别，从而利於配发及发行可转换优先股，以偿还离岸收购事项之代价。可转换优先股之主要条款概要如下：
发行人： 本公司
最低发行价： 每股可转换优先股1.7885港元，即股份於股份转让协议日期前最後15 个连续交易日的每日平均收市价溢价5%
厘定发行价： 每股可转换优先股发行价应为以下两者中之较高者( i ) 最低发行价1.7885港元；及(ii)自股份转让协议日期至股东特别大会日期（包括首尾两日）股份的平均每日收市价。
换股比率： 每股可转换优先股可兑换一(1)股股份，於若干指定事件（包括本公司股本中股份合并、拆细或重新分类、溢利或储备资本化、股本分派、股份或股份购股权之供股，以及按低於换股价之价格发行股份）发生时可予调整，惟换股价不得低於该等可转换优先股兑换所得之股份当时之有效面值。倘须对换股比率作出任何调整，本公司将刊发进一步公布。
换股期： 发行可转换优先股後任何时间，惟任何兑换不得导致本公司未能遵守上市规则项下之任何公众持股量规定。
优先分派： 每股可转换优先股将赋予其持有人权利自可转换优先股发行日期起按发行价每年0.01%的比率收取优先分派（「优先分派」），并每半年支付。每次优先分派属不予累计。
延迟或不支付优先分派： 董事会可全权酌情选择延迟或不支付优先分派。任何不支付优先分派并不计息。倘董事会选择延迟或不支付优先分派付款，则本公司将不会( i ) 就任何股份派付任何股息、分派或作出任何其他派付或( i i ) 赎回、注销、购回或收购任何股份，除非於相同时间董事会向可转换优先股持有人派付任何原定於派付有关股息、分派或作出其他派付或有关进行赎回、注销、购回或收购发生的同一财政年度的日期派付的任何延迟或不支付优先分派。
股息每股可转换优先股亦将赋予其持有人权利在优先分派之外，以与股份持有人同等的地位收取股息，基准为每股可转换优先股可转换所得的股份数目及已转换数目。
投票权可转换优先股持有人将无权出席本公司任何股东大会（惟有关本公司清盘或会上将提呈决议案而一旦通过则将更改或废除可转换优先股有关持有人的权利或特权的股东大会除外）或於会上投票。
地位於本公司清算、清盘或解散或其他情况下分派资产时，可供分派予本公司股东之本公司资产及资金将按下列优先次序动用，惟须遵守适用法律：
i. 首先，支付予可转换优先股持有人（根据每名该等持有人持有之可转换优先股发行价总额之比例），於获偿还该等可转换优先股之缴足金额或入账列作缴足金额上，彼等之间享有同等地位，而金额则相当於所有可转换优先股之发行价总额；
ii. 其次，该等资产之余下部分应按各自享有同等地位之基准，分派予本公司股本中任何类别股份（可转换优先股及无权参与该等资产分配之任何股份除外）之持有人，并参考彼等分别持有之股份面值总额，且就所持面值0.10港元之每股股份而言以等於可转换优先股发行价之金额为限；及
iii. 该等资产之余下部分应属於及按同等地位之基准分派予任何类别股份（包括可转换优先股，但无权参与该等资产分派之任何其他股份除外）之持有人，并参考彼等各自持有之股份面值总额。
转让可转换优先股可自由转让。
选择性赎回可转换优先股可於可转换优先股发行日期三周年後由发行人选择随时按发行价或可转换优先股公平市价之较高者赎回。
上市并无向联交所或任何其他证券交易所申请可转换优先股上市。本公司将向联交所上市委员会申请兑换股份上市及买卖。
最低发行价1.7885 港元较：
(i) 於2014 年11 月6 日（即股份转让协议日期前最後一个交易日）在联交所所报收市价每股1.8600 港元折让约3.8%；
(ii) 直至2014 年11 月6 日止（包括该日）连续五个交易日在联交所所报平均收市价每股约1.8220 港元折让约1.8%。
发行价乃经股份转让协议订约方经考虑（其中包括）现行市价及股份流通量、本集团财务表现及现行市况後公平协商而定。
鉴於离岸收购事项代价将全部以发行可转换优先股偿还及假设发行价将定为最低每股可转换优先股1.7885 港元，於完成离岸收购事项後将发行合共538,932,120 股可转换优先股。悉数兑换该等可转换优先股後，兑换股份将占：
(i) 於本公布日期本公司已发行股本股份之约17.7%；及
(ii) 悉数兑换可转换优先股後经发行538,932,120 股兑换股份扩大之本公司已发行股本之约15.1%。
本公司将在股东特别大会上寻求独立股东授出特别授权以配发及发行可转换优先股及兑换股份。
(i) 於本公布日期及(ii) 紧随按最低发行价悉数兑换可转换优先股後发行兑换股份的本公司股权架构如下（假设本公司股权并无变动）：
紧随按最低发行价
悉数兑换可转换优先股後
於本公布日期
发行兑换股份
2,134,580,188
2,673,512,308
906,444,812
906,444,812
3,041,025,000
3,579,957,120
有关目标集团的资料
(i) 目标公司及其附属公司
目标公司为根据开曼群岛法律注册成立的有限公司。其为一间投资控股公司及为三一海洋重工及珠海三一港口机械的唯一股东。在岸收购事项完成後，目标公司亦将成为湖南三一港口设备的间接唯一股东。目标集团主要从事港口机械海上重型设备产品设计及制造，并将产品销售予中国及海外主要从事港口经营业务的客户。
完成离岸收购事项後，目标公司将成为本公司直接全资附属公司，且其财务业绩将综合至本集团。於日，目标公司已发行股本为每股面值为0.10港元的一股普通股，而目标公司及其附属公司经审核综合负债净额为人民币30,500,000 元。
三一香港收购、注册成立及成立（如适用）目标公司、三一海洋重工及珠海三一港口机械产生的总成本约为人民币780,650,000 元。
根据本公司为厘定目标公司市值而委聘的独立估值师所发布的估值报告，於2014 年9 月1 日，目标公司的资产总值，包括其於附属公司（即珠海三一港口机械及三一海洋重工）的长期投资，为人民币837,900,000 元，及於目标公司全部股权市值总额为人民币57,000,000 元。
目标公司及其附属公司截至2013 年12 月31 日止年度的除税前及除税後经审核综合净亏损分别为人民币1,240,000 元及人民币4,010,000 元。目标公司及其附属公司截至2012 年12 月31 日止年度的除税前及除税後经审核综合净亏损分别为人民币37,830,000 元及人民币32,800,000 元。
(ii) 湖南三一港口设备
湖南三一港口设备为一间於日根据中国法律成立的有限责任公司，注册股本为人民币13,180,000 元。
於本公布日期，湖南三一港口设备由三一集团有限公司全资拥有。根据股权转让协议，目标公司全资附属公司三一海洋重工将於离岸收购事项完成後自三一集团有限公司收购湖南三一港口设备全部股权。待完成在岸收购事项後，湖南三一港口设备将成为本公司间接全资附属公司，且其财务业绩将综合至本集团。於2014 年5 月31 日，湖南三一港口设备业务的经审核资产净值为人民币404,900,000 元。三一集团有限公司成立湖南三一港口设备的总成本约为人民币528,900,000 元。
根据本公司为厘定湖南三一港口设备的市值而委聘的独立估值师所发布的估值报告，於2014 年9月1 日，湖南三一港口设备的企业价值总额为人民币1,499,700,000 元及湖南三一港口设备的全部股权市值总额为人民币1,040,000,000 元。
湖南三一港口设备（或其前身）业务截至2013 年12 月31 日止年度的除税前及除税後经审核净收益分别为人民币121,800,000元及人民币105,000,000元。湖南三一港口设备业务截至日止年度的除税前及除税後经审核净亏损分别为人民币69,900,000 元及人民币61,200,000 元。有关目标集团的其他资料将载於通函内。
进行收购事项的理由及裨益
董事会认为，收购事项为本集团绝佳机遇扩大业务至覆盖各类重型机械设备产品，从而将有助本集团应对行业影响及不同子产业发展周期。本集团的高级管理层认为发展海洋产业为中国政府於未来数十年的重心之一。鉴於中国漫长的海上边界线，对岸上货物处理能力的需求自然与一个国家的海事发展相关，故本公司认为，收购事项将提供充分机会使本集团受益於中国海洋产业发展及多元化增长机遇。
此外，收购事项符合本公司於首次公开发售时作出的承诺，即将本集团发展成「综合能源设备平台」。纳入港口及海洋机械乃本集团产品组合由陆上能源生产设备及机械向离岸能源勘探、油田服务的自然拓展。此乃由於港口机械为在岸╱离岸物流流动的关键部分，而海洋重型装备为包括能源及资源生产在内的离岸业务的建设工具。凭藉本公司於陆上重型机械的卓越实力，本公司相信其於进军海洋重型设备业务方面享有优势，且海洋重型设备业务的发展将相应地培养本集团於离岸BOT项目所需的专业知识，为本集团进一步扩大其「综合能源设备平台」的能力铺路。
董事会相信，目标集团的港口机械及离岸海洋设备业务将补充本集团现有业务，并提供协同效应，令本集团把握采煤供应链中的新机遇，并加强其收入流。本公司计划透过合并采煤及港口机械若干研发、设计及工程职能并共享金融及资讯科技等系统职能而实现协同效应。采煤及港口机械产品具有若干相似特点，即产品均用於严酷环境并在耐久性、可靠性、安全性及寿命期方面有严格规定，该等相似性展现出机会可使本集团受益於该等两种产品共享发展及工程职能。此外，由於采煤机械及港口机械业务在设备寿命期涉及制造及销售设备以及维修及服务，收购事项亦将在向客户提供维修及服务方面允许共享最佳实践及资讯科技。同时，由於规模扩大，本公司可提升对供应商的议价能力并因扩大供应商选择范围及大宗采购中有更佳定价的获益。
本公司认为，收购事项可在主要投资於采矿相关领域的本公司现有投资者基础以外吸引更多投资者的关注。计及港口及海洋机械子产业的发展前景及因投资者基础扩大而有更多投资者关注，本公司相信收购事项可促进形成对本公司有利的投资者氛围，且资本市场可更积极地反映本公司表现。
董事认为，收购事项及股份转让协议及股权转让协议条款（包括代价）乃基於正常商业条款及属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
概无董事於股份转让协议及股权转让协议中拥有重大权益，亦概无另行须根据本公司组织章程细则就批准股份转让协议及股权转让协议的董事会决议案放弃投票，且概无董事就批准股份转让协议的董事会决议案放弃投票。
於2014年9 月1日，湖南三一港口设备与三一汽车制造订立湖南租约，以租赁湖南物业，租期自2014年9 月1 日起至2015 年8 月31 日止，惟须符合湖南租约的条件及遵守该租约的条款。
湖南租约主要条款如下。
日期： 2014 年9 月1 日
订约方： (1) 三一汽车制造，作为出租人；及
(2) 湖南三一港口设备，作为承租人
主体事项： 根据湖南租约，三一汽车制造同意出租湖南物业予湖南三一港口设备。
湖南物业： 三一汽车制造所拥有位於中国湖南省长沙县星沙镇三一工业镇总建筑面积为28,487.64 平方米的若干厂房大楼。
租金： 每月人民币257,749 元，乃由订约方公平磋商及参考市场租金而厘定，按月於每月首周内支付。
期限： 自2014年9 月1日起至2015年8 月31日止，可由湖南三一港口设备选择续约。
资金来源： 本集团内部资源。
目的： 工业用途
历史交易金额： 截至2013 年12 月31 日止年度，三一集团有限公司或其附属公司就租赁该等场所所支付予三一汽车制造的总租金为人民币1,500,000元。
年度上限： 截至2015 年12 月31 日止两个年度，湖南租约项下租金总额最多为每年人民币3,092,988 元，乃基於湖南三一港口设备根据湖南租约应付的年度租金而厘定。
於日，珠海三一港口机械与三一集团有限公司订立珠海租约，租期自日起至2015 年2 月9 日止，惟须符合珠海租约的条款及条件。
珠海租约主要条款如下。
日期： 2014 年9 月1 日
订约方： (1) 三一集团有限公司，作为出租人；及
(2) 珠海三一港口机械，作为承租人
主体事项： 根据珠海租约，三一集团有限公司同意向珠海三一港口机械出租珠海物业。
珠海物业： 三一集团有限公司所拥有位於中国广东省珠海市高栏港经济区总建筑面积为21,943 平方米的若干厂房大楼。
租金： 每月人民币337,125 元，乃由订约各方公平磋商及参考支付予三一集团有限公司的珠海物业成本而厘定，按季度於各季度首周内支付。
期限： 追溯至2012年2 月10日起生效及於2015年2 月9日完结，可由珠海三一港口机械选择续约。
资金来源： 本集团内部资源。
用途： 工业用途
历史交易金额： 截至2013 年12 月31 日止年度，珠海三一港口机械或其附属公司就租赁该等场所所支付予三一集团有限公司的总租金为人民币3,690,000 元。
年度上限： 截至2015 年12 月31 日止两个年度，珠海租约项下租金总额最多为每年人民币4,045,500 元，乃基於珠海三一港口机械根据珠海租约应付的年度租金而厘定。
於日，湖南三一港口设备与三一国际发展订立销售协议，据此，湖南三一港口设备将向三一国际发展出售其产品，有效期自销售协议生效日期起至2015 年12 月31 日止。销售协议的主要条款如下。
日期： 2014年11 月7 日。销售协议将於在岸收购事项於本公司股东大会上获股东批准及联交所批准（如有需要）後生效及该条件达成之日为销售协议生效日期。
订约方： (1) 湖南三一港口设备；及
(2) 三一国际发展
主体事项： 根据销售协议，湖南三一港口设备将向三一国际发展出售其产品。
销售合同： 就湖南三一港口设备向三一国际发展销售产品而言，湖南三一港口设备与三一国际发展将订立单独协议，以订明所售产品的具体类型及数量、相关交付安排及有关产品的售价（如适用）。
定价： 湖南三一港口设备将按销售协议内订定的价格向三一国际发展销售销售协议内指定类型的产品。倘若售予三一国际发展的任何特定产品的价格未在销售协议内订明，则有关产品的售价须载列於相关销售合同。湖南三一港口设备向三一国际发展销售其产品的价格无论如何不得低於(i) 湖南三一港口设备向海外经销商销售相同产品的价格；(ii)湖南三一港口设备向任何第三方销售相同产品的价格的85%。
支付条款： 根据销售协议所售产品的购买价将於交付及有关产品已通过三一国际发展的检验後三个月内以电汇方式支付。
期限： 自2014 年11 月7 日起至2015 年12 月31 日止，湖南三一港口设备可选择续期。
历史交易金额： 截至2011 年、2012 年及2013 年12 月31 日止年度，向三一国际发展作出的业务（即湖南三一港口设备的前身）总销售分别为人民币153,900,000元、人民币159,300,000 元及人民币219,400,000 元。
年度上限： 截至2014 年及2015 年12 月31 日止年度，销售协议的交易总额最高分别为人民币128,000,000 元及人民币150,000,000 元，此乃根据历史交易金额并经计及本公司计划於2015 年6 月底前逐步将湖南三一港口设备经三一国际发展向海外客户出售其产品的平台改为本集团的销售平台後厘定。
有关三一汽车制造的资料
三一汽车制造为一间根据中国法律成立的公司。该公司由三一集团有限公司拥有67.39% 及由北京市三一重机有限公司（三一集团有限公司的附属公司）拥有32.61%。其主要从事制造混凝土行业设备，包括泵车及拖泵。
有关三一国际发展的资料
三一国际发展为一间根据香港法例注册成立的公司，并为三一集团有限公司附属公司三一重工的全资附属公司。三一国际发展主要从事投资及进出口贸易业务。
进行持续关连交易的理由及裨益
持续关连交易将令目标集团在现有基础设施的支持下有效营运，并在收购事项完成前後享有同等的规模经济利益，且避免业务营运因收购事项而中断。
收购事项前，湖南三一港口设备（及其前身）的业务营运一直将湖南物业作工业用途。湖南租约使湖南三一港口设备得以继续将湖南物业作生产之用，并避免其营运因收购事项出现任何不必要的中断。收购事项前，珠海三一港口机械的业务营运一直将珠海物业作工业用途。珠海租约使珠海三一港口机械得以继续将珠海物业作生产之用，并避免其营运因收购事项出现任何不必要的中断。
於收购事项前，为了向海外客户提供其产品，湖南三一港口设备（及其前身）已向三一国际发展销售其产品，而三一国际发展则进行贸易及将其向湖南三一港口设备（及其前身）购买的产品转售予海外客户。本公司管理层计划於收购事项完成後，湖南三一港口设备的海外销售平台将逐步由三一集团有限公司改为本集团的海外销售平台。由於湖南三一港口设备的业务营运调整至有关新销售平台尚需时日，销售协议可让湖南三一港口设备继续於相关业务营运获调整前（目前预期为於2015 年6 月底前）向三一国际发展进行销售，以免因收购事项而对其营运造成任何不必要中断或销售损失。
董事（包括独立非执行董事）认为，湖南租约、珠海租约及销售协议各自乃於本公司一般及日常业务过程中订立，符合一般商业条款，且湖南租约、珠海租约及销售协议的之条款均属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
概无董事於持续关连交易中拥有重大权益，亦概无另行须根据本公司组织章程细则就批准持续关连交易的董事会决议案放弃投票，且概无董事就批准持续关连交易的董事会决议案放弃投票。
上市规则的涵义
於股份转让协议日期，三一香港为2,134,580,188 股股份（占本公司全部已发行股本约70.19%）的实益拥有人，故为本公司主要股东。因此，根据上市规则第14A.07(1) 条，三一香港为本公司的关连人士。梁稳根先生持有三一集团有限公司57.12% 权益，因其持有三一重装投资有限公司的57.12%股权而为本公司的主要股东，而三一重装投资有限公司间接持有本公司全部已发行股本70.19%。因此，三一集团有限公司为梁稳根先生於上市规则第14A.12(1) ( c ) 条下的联系人，故根据上市规则第14A.07(4) 条而为本公司的关连人士。三一汽车制造及三一集团有限公司的附属公司三一国际发展各自为梁稳根先生於上市规则第14A.12(1)(c)条下的联系人；故根据上市规则第14A.07(4)条而为本公司的关连人士。
因此，股份转让协议项下拟进行的离岸收购事项构成本公司於上市规则下的关连交易。
待完成离岸收购事项後，目标公司将成为本公司的全资附属公司，而股份转让协议项下拟进行的在岸收购事项故此将为本集团与本公司关连人士之间的交易，并构成本公司於上市规则第14A.25 条下的关连交易。
待完成离岸收购事项後，根据上市规则，湖南租约及珠海租约（该等租约的交易对方均为本公司的关连人士）各自项下拟进行的交易亦将构成本公司的持续关连交易。
鉴於离岸收购事项与在岸收购事项相关，离岸收购事项及在岸收购事项各自的卖方乃由梁稳根先生控制，董事会认为，为确定上市规则第14章及第14A章下就收购事项而适用於本公司的规定，在岸收购事项与离岸收购事项合并计算乃属恰当。
由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算的各项适用百分比率（利润比率除外）高於5%而总代价超过10,000,000 港元，故收购事项须遵守上市规则第14A 章下有关申报、股东批准及披露的规定。
此外，由於根据上市规则第14.07条就收购事项计算的多项适用百分比率高於25%但低於100%，故收购事项构成本公司於上市规则第14 章项下的主要交易，并因此须遵守上市规则下有关通告、刊发及股东批准的规定。
由於股东贷款乃按正常商业（或对本公司有利）条款获提供及并无以本集团任何资产作抵押，股东贷款均将根据上市规则第14A.90条获全面豁免遵守上市规则第14A章下有关股东批准、年度审阅及所有披露的规定。
持续关连交易
鉴於湖南租约、珠海租约及销售协议与目标公司附属公司的业务营运相关及该等协议的交易对方由梁稳根先生控制，董事会认为，为确定上市规则第14A章下就持续关连交易而适用於本公司的规定，合并计算持续关连交易项下的交易乃属恰当。
由於根据上市规则第14.07条就持续关连交易计算的各项适用百分比率预计低於5%，故持续关连交易须遵守上市规则第14A 章下有关申报及公告的规定，但获豁免遵守通函及股东批准的规定。
股东特别大会
股东特别大会将尽快予以召开，会上将提呈普通决议案以供股东考虑及酌情批准收购事项、增设可转换优先股、本公司法定股本重新分类及特别授权。根据上市规则第14A.36 条，在股东特别大会上，三一香港须就批准股份转让协议的普通决议案放弃投票。股东特别大会上将以投票方式进行表决。
独立董事委员会
独立董事委员会（由所有独立非执行董事组成）已予成立，以考虑股份转让协议条款及据此拟进行的交易。英高财务顾问有限公司已获委任为独立财务顾问，就相关交易向独立董事委员会及独立股东提出意见。
一份通函将尽快寄发予股东，当中载有（其中包括）( i ) 有关收购事项、可转换优先股及特别授权的其他资料；( i i ) 股东特别大会通告；( i i i ) 英高财务顾问有限公司就股份转让协议、股权转让协议及据此拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的函件；及(iv) 独立董事委员会就此致股东的推荐建议。现时预期通函将於2014 年11 月28 日或之前寄发予股东。
本集团是专业从事煤炭掘进、采煤、运输成套设备研发、制造及销售的大型装备制造企业，是中国领先的煤炭采掘成套设备供应商。
美林（亚太）有限公司为三一香港财务顾问。
香港上海汇丰银行有限公司为本公司财务顾问。
於本公布中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指离岸收购事项及在岸收购事项的统称
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港之银行开门营业之日子（星期六、星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时正任何时间於香港悬挂8 号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号之日子除外）
「交割日」指离岸收购事项及在岸收购事项的完成日期，即股份转让协议及股权转让协议所有条件达成之历月最後一日
「本公司」指三一重装国际控股有限公司，於日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份於联交所上市（股份代号：631）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指湖南租约、珠海租约、销售协议及据此拟进行的交易之统称
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的相同涵义
「兑换股份」指兑换可转换优先股後将予发行的股份
「可转换优先股」指根据股份转让协议将予发行的本公司有限表决权可转换优先股
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开以（其中包括）考虑及酌情批准股份转让协议及据此拟进行的交易的股东特别大会
「经扩大集团」指经收购事项扩大之本集团
「股权转让协议」指三一海洋重工与三一集团有限公司就三一海洋重工拟向三一集团有限公司收购湖南三一港口设备全部股权而订立日期为2014 年11月7 日的股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「湖南租约」指湖南三一港口设备与三一汽车制造订立日期为2014 年9 月1 日的租赁协议
「湖南物业」指三一汽车制造所拥有的若干物业，将根据湖南租约租予湖南三一港口设备
「湖南三一港口设备」指湖南三一港口设备有限公司，根据中国法律成立的公司，为三一集团有限公司的全资附属公司
「独立董事委员会」指董事会下辖独立董事委员会，由全体独立非执行董事魏伟峰先生、许亚雄先生及吴育强先生组成，彼等於主要交易中并无重大权益
「独立股东」指於股份转让协议及据此拟进行的交易中并无权益亦无参与的股东
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方
「发行价」指本公布「可转换优先股」一节载列可转换优先股的发行价
「最後实际可行日期」指日，即本公布刊发前确定本公布所载若干资料的最後实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「离岸收购事项」指本公司根据股份转让协议拟收购目标公司全部已发行股本以及三一香港分配离岸股东贷款予本公司
「离岸股东贷款」指目标公司欠付三一香港本金为人民币702,978,000 元的贷款
「在岸收购事项」指三一海洋重工根据股权转让协议拟收购湖南三一港口设备的全部股权
「人民币」指人民币，中国法定货币
「中国」指中华人民共和国
「销售协议」指湖南三一港口设备与三一国际发展於日订立的总销售协议
「三一汽车制造」指三一汽车制造有限公司，一间根据中国法律成立的公司且为三一集团有限公司的附属公司
「三一集团有限公司」指三一集团有限公司，一间根据中国法律於2000 年10 月18 日成立的有限公司
「三一重工」指三一重工股份有限公司，一间根据中国法律於1994 年11 月22 日成立的有限公司，并於上海证券交易所上市（股份代号：600031）及为三一集团有限公司的附属公司
「三一香港」指三一香港集团有限公司，一间根据公司条例於2005 年10 月14 日於香港注册成立的公司且为本公司的控股股东
「三一国际发展」指三一国际发展有限公司，一间根据香港法例注册成立的公司且为三一重工的全资附属公司
「三一海洋重工」指三一海洋重工有限公司，一间根据中国法律成立的有限公司并为目标公司的全资附属公司
「三一海洋贷款」 指 三一集团有限公司根据三一集团有限公司与三一海洋重工於2014年11 月7 日订立的贷款协议提供予三一海洋重工的贷款
「证券及期货条例」指香港法例第571 章证券及期货条例
「三一集团」指三一集团有限公司及其附属公司
「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股
「股东」指本公司每股面值0.10 港元的股份的持有人
「股东贷款」 指本公布「公司间结余」一节所详述的应付三一集团有限公司的公司间结余及三一海洋贷款之统称
「股份转让协议」指卖方与本公司於日就本公司自卖方建议收购目标公司全部已发行股本而订立的股份转让协议
「特别授权」指拟将於股东特别大会上寻求股东授权董事於兑换可转换优先股後发行及配发兑换股份的特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有香港法例第622 章公司条例第15 条赋予该词的涵义
「目标公司」或「三一海工」指三一海工国际控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，於最後实际可行日期由卖方全部拥有
「目标集团」指目标公司、湖南三一港口设备、三一海洋重工及珠海三一港口机械
「转让」指根据股权转让协议转让股权
「卖方」指三一香港
「珠海租约」指珠海三一港口机械与三一集团有限公司订立日期为2014 年9 月1 日的租赁协议
「珠海物业」指三一集团有限公司拥有的若干物业，将根据珠海租约租予珠海三一港口机械
「珠海三一港口机械」指珠海三一港口机械有限公司，一间根据中国法律成立的公司且为目标公司的全资附属公司
「%」指百分比 (责任编辑：finet)