飞力达(300240)关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告(三)
　　日 23:05　交易所　
　　关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
　　申请首次公开发行股票并在创业板上市
　　补充律师工作报告
　　北京市京都律师事务所
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
　　发行人、公司、股份公司、
江苏飞力达国际物流股份有限公司
　　飞力达物流
北京市京都律师事务所
　　本所律师、京都律师
北京市京都律师事务所律师王秀宏、曲承亮、崔雪梅
　　亚通汽修
昆山亚通维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂
昆山飞达投资管理有限公司
　　吉立达投资
昆山吉立达投资有限公司
　　创业控股
昆山市创业控股有限公司
　　国嘉创投
苏州国嘉创业投资有限公司，原苏州东吴投资有限公司
　　飞力物流(香港)
飞力物流有限公司
　　加工区物流中心
昆山出口加工区物流中心有限公司
　　飞力仓储
昆山飞力仓储服务有限公司
　　上海飞力达仓储
上海飞力达仓储有限公司
　　苏州新飞力达
苏州新飞力达物流有限公司
　　飞力达物流(深圳)
飞力达物流(深圳)有限公司
　　苏州供应链
苏州飞力供应链管理有限公司
　　南京供应链
南京飞力达供应链管理有限公司
　　淮安供应链
淮安飞力供应链管理有限公司
　　飞力宇宏
昆山飞力宇宏航空货运有限公司
　　上海宇宏
上海宇宏航空货运有限公司
　　新洋船代
太仓新洋船务代理有限公司
　　新洋物流
江苏新洋国际物流有限公司，原太仓新洋物流有限公司
　　飞力集装箱
昆山飞力集装箱运输有限公司
　　吉时报关
昆山吉时报关有限公司，原昆山吉时报关公司
　　上海飞力达物流
上海飞力达国际物流有限公司
　　富智贸易
江苏富智国际贸易有限公司
　　探极电子
苏州探极电子科技有限公司
　　3-3-2-4-2
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　飞力达香港
飞力达国际物流香港有限公司
　　华东物流
昆山华东国际物流服务有限公司
　　国信货代
苏州国信飞力国际货运代理有限公司
　　国信报关
苏州国信集团东润报关有限公司
　　淮安华东物流
淮安华东国际物流有限公司
　　华东贸易
昆山华东贸易有限公司
　　华东信息
昆山华东信息科技有限公司
　　飞力贸易
昆山飞力贸易有限公司
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《公司章程》
《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
　　元、万元
人民币元、人民币万元
　　报告期、近三年一期
2007 年、2008 年、2009年、 月
　　3-3-2-4-3
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
　　申请首次公开发行股票并在创业板上市
　　补充律师工作报告
　　致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
　　北京市京都律师事务所作为江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，针对中国证监会反馈意见提出的相关问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了审慎核查和验证，现将本次核查情况报告如下：一、关于发行人与飞力物流(香港)及其股东之间的关联关系。
　　根据飞力物流(香港)注册档案资料、发行人财务资料、发行人及其子公司相关会议文件，确认事实如下：
　　(一)飞力物流(香港)历史沿革
　　1、飞力物流(香港)于 日注册成立，成立时的股东及其出资情况如下：
持股数量(股)
Kuo WenJung(郭文荣)
Wang ChengFa(王成发)
　　2、2004年8月，飞力物流(香港)向Kuo WenJung(郭文荣)等七位自然人发行股份252万股，具体情况如下：
　　3-3-2-4-4
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补充律师工作报告(三)
认缴股份(股)
Kuo WenJung(郭文荣)
Wang ChengFa(王成发)
　　本次股份发行后，飞力物流(香港)的股权结构如下：
持股数量(股)
与公司之间关系
Kuo WenJung(郭文荣)
Wang ChengFa(王成发)
总裁、董事
董事长沈黎明之配偶
人力资源总监
　　3、2008 年 4 月 1 日，姚勤、吴有毅分别将所持飞力物流(香港)46.8 万股、
　　46.8万股转让给Ho HingChing(何馨贞)、Kot WaiMing(葛惠明)；
　　日，陈燕、王晓娟、沈丽莉分别将所持 46.8 万股、15.6 万股、15.6 万股转让给 Ho
　　HingChing(何馨贞)。本次股份转让后，飞力物流(香港)的股权结构如下：
持股数量(股)
与公司之间关系
Ho HingChing(何馨贞)
Kuo WenJung(郭文荣)
Wang ChengFa(王成发)
Kot WaiMing(葛惠明)
　　上述股份转让行为完成至今，飞力物流(香港)的股权结构未发生变化。
　　(二)飞力物流(香港)与发行人之间的关联关系演变情况
　　1、2003年1月至2005年11月，发行人实际控制人及其配偶、高级管理人员合计持有飞力物流(香港)的55%股权，与发行人之间存在关联关系。
　　2、2005 年 11 月，飞力物流(香港)因受让飞力通运(香港)持有的飞力国际
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补充律师工作报告(三)
　　25%股权而成为发行人的股东，其股权结构未发生变化，与发行人之间存在关联关系。
　　3、2008年4月，发行人的实际控制人及其配偶、高级管理人员将所持飞力物流
　　(香港)股份转让给Ho HingChing(何馨贞)、Kot WaiMing(葛惠明)。
　　(1)HO HingChing(何馨贞)为姚勤配偶的姑姑，不属于姚勤的直系亲属和近亲属，也不属于关系密切的家庭成员，HO HingChing(何馨贞)与姚勤不存在关联关系。
　　(2)Kot WaiMing(葛惠明)为发行人之董事、实际控制人之一吴有毅配偶的弟弟，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关系密切的家庭成员，系发行人之关联人。
　　(3)HO HingChing(何馨贞)与 Kot WaiMing(葛惠明)就本次股权转让行为分别作出承诺：本次股权转让行为是其本人的真实意思表示，不存在代持或接受他人委托持股的情形，股权转让行为经香港公司注册处核准并办理了变更手续，真实、合法、有效。
　　本次股权转让后，HO HingChing(何馨贞)受让并持有飞力物流(香港)40%股权，Kot WaiMing(葛惠明)受让并持有飞力物流(香港)15%的股权。
　　本所律师认为：HO HingChing(何馨贞)、Kot WaiMing(葛惠明)受让发行人之实际控制人及其配偶和高级管理人员转让的飞力物流(香港)股权的行为系各自的真实意思表示，股权转让行为真实、合法、有效；Kot WaiMing(葛惠明)持有飞力物流(香港)15%股权，Kot WaiMing (葛惠明)及飞力物流(香港)与发行人之间存在关联关系。
　　二、关于飞力物流(香港)的业务定位、生产经营情况，与发行人是否存在同业竞争。飞力物流(香港)与发行人关联交易情况，是否存在协助发行人开拓客户、介绍业务的情形，是否构成发行人业务链中的重要环节，发行人是否存在对飞力物流
　　(香港)的依赖。
　　根据发行人财务资料、飞力物流(香港)相关负责人的业务情况介绍，确认事实如下：
　　(一)飞力物流(香港)的业务定位、经营情况，与发行人之间的同业竞争情况
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补充律师工作报告(三)
　　飞力物流(香港)主要从事以香港为运营中心的货运代理和陆路运输等基础物流业务，主要服务市场为香港、北美洲、大洋洲、东南亚、东欧、台湾等国家和地区。
　　2008 年 4 月，发行人实际控制人及其配偶、高级管理人员将所持飞力物流(香港)股权对外转让前，飞力物流(香港)营业收入按照服务客户所属行业划分情况如下：
　　单位：万港元
　　2008 年 1-3 月
　　五金行业
　　塑胶行业
　　电子行业
　　纺织行业
　　其他行业
　　发行人系以IT制造业服务为主要对象的综合物流服务企业，飞力物流(香港)系从事基础物流业务企业，其与发行人共同业务中的电子类业务比例较小，对发行人未形成同业竞争。2008 年 4 月，发行人的实际控制人及其配偶、高级管理人员将所持飞力物流(香港)股权转让后，飞力物流 (香港)不再是发行人实际控制人所控制的企业，因此，飞力物流(香港)与发行人之间不构成同业竞争。
　　(二)发行人与飞力物流(香港)的关联交易情况
　　飞力物流(香港)自2003年1月成立以来与发行人之间的交易情况：
　　接受劳务：
占发行人当期
占发行人当期
　　(万元)
同类业务的比例
营业成本的比例
　　2009年
　　2008年
　　2007年
　　接受货运代理劳务
　　2006年
　　2005年
　　2004年
　　2003年
D提供劳务：
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补充律师工作报告(三)
占发行人当期
占发行人当期
　　(万元)
同类业务的比例
营业收入的比例
　　2009年
　　2008年
　　2007年
　　提供货运代理劳务
　　2006年
　　2005年
　　2004年
　　2003年
　　自飞力物流(香港)2003 年 1 月成立以来，发行人与飞力物流(香港)之间的各项交易属正常的经营活动；至 2010 年 9 月 30 日止，累计接受劳务总额为 48.35
　　万元，累计提供劳务总额为 12.45 万元，交易金额较小，且以市场价格进行结算，不存在损害发行人利益的情形。除上述交易外，飞力物流(香港)与发行人不存在其他业务、资金、人员等方面的往来。
　　(三)发行人的营销模式
　　发行人已建立一整套科学、完善、独立的客户营销服务体系和模式，并设有营销服务中心，全面负责公司营销服务体系的运行工作，主要采用三种模式开拓业务客户：
　　1、主动客户营销：营销服务中心对客户进行有效管理，负责制定、执行客户营销计划与销售管理规范，有效管理与维护集团客户关系等；
　　2、业务延伸和拓展：包括延伸与原有客户业务合作范围的模式和品牌商战略带来的延伸拓展模式；
　　3、间接渠道：包括客户主动咨询，参加物流展，行业协会、政府介绍等方式。
　　第1、第2两种模式是公司开拓业务客户的主要方式，也是公司重要、长期合作客户的主要来源，不存在依赖飞力物流(香港)开拓客户、介绍业务的情形。
　　(四)飞力物流(香港)是否构成发行人业务链中的重要环节，发行人是否存在对飞力物流(香港)的依赖
　　飞力物流(香港)与发行人业务定位、服务客户所处行业及业务区域的区别如下：
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补充律师工作报告(三)
　　专注于 IT 制造业一体化供
　　应链管理的现代物流服务 以 IT 制造业为核心，服务产品包括 CPU、 以华东、华南地区为基
　　发行人
商，以 IT 制造业仓储管理 内存条、硬盘、液晶屏、光驱、电池、显卡 地，稳步向外西南地区、
　　的综合物流服务为核心，整 等笔记本电脑重要零部件
　　合物流产业链
　　服务行业分散，包括五金、塑胶、纺织、电 以香港为中心，服务北美
　　香港地区的货运代理及陆 子等，其中电子行业占比较低，服务产品主 洲、大洋洲、东南亚、东飞力物流(香港)
　　路运输业务
要系传感器、机电产品保护器、通讯零组件、 欧、台湾等国家和地区的
　　连接器等
　　经核查，飞力物流(香港)与发行人在业务定位、服务行业、经营区域等方面
　　存在较显著区别。飞力物流(香港)自2003年1月成立以来，与发行人的交易较小，
　　双方的业务往来不构成发行人业务链中的重要环节；目前，发行人已在香港设立全
　　资子公司飞力达香港，全面负责香港地区物流服务市场的客户开发与物流服务业务，
　　因此，发行人营销服务系统所涉及的客户开拓、业务发展、客户关系维护等环节均
　　独立实施，不存在依赖飞力物流(香港)开拓客户、介绍业务的情形。
　　本所律师认为，自飞力物流(香港)2003 年1 月成立以来，发行人与飞力物流
　　(香港)之间的各项交易均属正常的经营活动；已发生的交易金额较小，且以市场
　　价格为依据进行交易，不存在损害发行人及国有股东利益的情形。除上述交易外，
　　发行人与飞力物流(香港)之间不存在其他业务、资金、人员等方面的往来。
　　飞力物流(香港)不属于发行人实际控制人所控制企业，且发行人与飞力物流
　　(香港)在业务定位、服务客户所处行业、服务区域及未来发展方向上存在显著不
　　同，双方不存在同业竞争。飞力物流(香港)不存在为发行人开拓客户、介绍业务
　　的情形，未构成发行人业务链中的重要环节，发行人亦不存在对飞力物流(香港)
　　的依赖。
　　三、发行人之关联交易及同业竞争
　　(一)持有发行人 5%以上股份的关联方及关联关系
　　1.持有发行人5%以上股份的关联方及与发行人之间的关联关系
　　至本律师报告出具日，持有发行人5%以上股份的关联方与发行人之间关系未发
　　生变化。
　　2.持有发行人5%以上股份的股东之控股企业
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补充律师工作报告(三)
　　(1)创业控股之控股子企业变化情况如下：
　　至本律师报告出具日，创业控股之控股企业未发生变化。
　　(2)持有发行人5%以上股份的其他股东对外投资情况
　　至本律师报告出具日，发行人股东亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、国嘉创投不存在对外投资的控股企业。
　　3.实际控制人之控股或参股子公司
　　至本律师报告出具日，发行人之实际控制人沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生对外投资情况未发生变化。
　　4.发行人直接或间接控股和参股之关联企业变化情况
　　至本律师报告出具日，发行人直接或间接控股和参股之关联企业未发生变化。
　　(1)发行人控股或参股子公司最新情况
　　至本律师报告出具日，发行人之控股或参股子公司未发生变化。
　　5．其他关联方变化情况
　　(1)其他关联企业
　　①至本律师报告出具日，飞力物流(香港)情况未发生变更。
　　②至本律师报告出具日，华东信息情况未发生变更。
　　(2)其他关联自然人
　　Kot WaiMing(葛惠明)：1963 年 10 月生，香港永久性居民，身份证号 P267964
　　(0)，主要从事粮油贸易业务，现担任中祺国际有限公司董事总经理，系发行人董事、实际控制人之一吴有毅配偶的弟弟。2008 年 4 月，因受让吴有毅转让的飞力物流(香港)15%的股权而成为发行人之关联人。
　　经本所律师核查认为：在报告期内，Kot WaiMing(葛惠明)及其持有 15%股权的飞力物流(香港)与发行人之间存在关联关系，Ho HingChing(何馨贞)与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；发行人除上述关联方外，不存在其他未披露的且对公司有重大影响的关联方及关联关系，
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　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　其他关联方及其与发行人的关联关系也不存在变化情形。
　　6．发行人董事、监事、高级管理人员在发行人关联企业任职变化情况
　　因发行人全资子公司飞力达香港收购了飞力物流(香港)所持飞力达物流(深
　　圳)43%股权，吴有毅担任飞力达物流(深圳)。
　　除此之外，至本律师报告出具日，发行人其他董事、监事、高级管理人员在发
　　行人关联企业任职及兼职不存在变化情形。
　　(二)关联交易
　　1．经常性关联交易
　　(1)接受劳务交易
　　在报告期内，发行人发生的接受劳务关联交易主要是与参股公司飞力集装箱、
　　华东物流、淮安华东物流、国信货代、华东信息等之间发生的接受运输劳务、接受
　　通关点、场站服务及货运代理劳务及信息流量费，具体情况如下：
占当期同类业 占当期营业成
　　报告期
关联方名称
　　(万元)
　　飞力集装箱
3.39% 接受运输劳务
　　淮安华东物流
1.72% 货运代理劳务
　　华东物流
1.30% 接受通关点、场站服务
　　华东信息
0.25% 信息平台使用费
　　2010 年 1-9 月
　　新洋物流
0.06% 接受货运代理劳务
　　飞力物流(香港)
0.02% 接受货运代理劳务
　　飞力贸易
0.01% 接受贸易劳务
　　飞力集装箱
4.91% 接受运输劳务
　　淮安华东物流
1.66% 货运代理劳务
　　华东物流
1.65% 接受通关点、场站服务
　　吉时报关
0.44% 接受报关劳务
　　华东信息
0.25% 信息平台使用费
　　2009 年
　　新洋物流
0.06% 接受货运代理劳务
　　飞力贸易
0.04% 接受贸易劳务
　　飞力物流(香港)
0.02% 接受货运代理劳务
　　国信报关
0.00% 接受报关劳务
　　2008 年
飞力集装箱
4.78% 接受运输劳务
　　3-3-2-4-11
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
占当期同类业 占当期营业成
　　报告期
关联方名称
　　(万元)
　　华东物流
3.24% 接受通关点、场站服务
　　吉时报关
1.19% 接受报关劳务
　　飞力贸易
0.79% 接受贸易劳务
　　淮安华东物流
0.79% 货运代理劳务
　　国信货代
0.50% 接受货运代理劳务
　　华东信息
0.24% 信息平台使用费
　　飞力达物流(深圳)
0.06% 接受货运代理劳务
　　新洋船代
0.03% 接受货运代理劳务
　　飞力物流(香港)
0.03% 接受货运代理劳务
　　国信报关
0.00% 接受报关劳务
　　飞力集装箱
6.51% 接受运输劳务
　　华东物流
2.34% 接受通关点、场站服务
　　国信货代
2.08% 接受货运代理劳务
　　吉时报关
0.83% 接受报关劳务
　　新洋船代
0.48% 接受货运代理劳务
　　2007 年
　　华东信息
0.31% 信息平台使用费
　　飞力达物流(深圳)
0.08% 接受货运代理劳务
　　飞力物流(香港)
0.04% 接受货运代理劳务
　　国信报关
0.00% 接受报关劳务
　　(2)提供劳务
　　在报告期内，发行人与关联方发生的提供劳务关联交易主要是与国信货代、淮
　　安华东物流等之间发生的提供货运代理劳务，具体情况如下：
　　占当期同类
占当期营业
　　报告期
关联方名称
金额(万元)
　　业务的比重
收入的比重
　　淮安华东物流
0.28% 提供货运代理劳务
　　飞力物流(香港)
0.01% 提供货运代理劳务
　　2010 年1-9月 新洋物流
0.01% 提供货运代理劳务
　　飞力贸易
0.01% 提供货运代理劳务
　　2009 年
淮安华东物流
0.51% 提供货运代理劳务
　　国信货代
0.04% 提供货运代理劳务
　　吉时报关
0.01% 提供监管仓库服务
　　新洋物流
0.01% 提供货运代理劳务
　　飞力贸易
0.01% 提供货运代理劳务
　　3-3-2-4-12
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　占当期同类 占当期营业
　　报告期
关联方名称
金额(万元)
　　业务的比重
收入的比重
　　飞力物流(香港)
提供货运代理劳务
　　新洋船代
提供货运代理劳务
　　国信货代
提供货运代理劳务
　　淮安华东物流
提供货运代理劳务
　　飞力贸易
提供货运代理劳务
　　吉时报关
提供监管仓库服务
　　2008 年
　　新洋船代
提供货运代理劳务
　　飞力达物流(深圳)
0.01% 提供货运代理劳务
　　飞力物流(香港)
提供货运代理劳务
　　国信货代
提供货运代理劳务
　　吉时报关
提供监管仓库服务
　　华东物流
提供货运代理劳务
　　2007 年
　　飞力物流(香港)
提供货运代理劳务
　　飞力达物流(深圳)
提供货运代理劳务
　　(3)发行人与参股子公司的关联交易情况
　　在报告期内，发行人与参股子公司的关联交易不存在变化情况。
　　(4)国信货代和国信报关成为非关联方后与公司的交易情况
　　在报告期内，发行人国信货代和国信报关成为非关联方后与公司的交易不存在
　　变化情况。
　　(5)关联交易公允性及必要性分析
　　在报告期内，发行人有关关联交易公允性及必要性不存在变化情形。
　　(6)仓库租赁
　　在报告期内，发行人有关仓库租赁交易不存在变化情形。
　　(7)接受资讯软件开发和维护服务
　　在报告期内，发行人接受资讯软件开发和维护服务交易不存在变化情形。
　　(8)租赁办公场所及结算水电费、食堂餐费
　　3-3-2-4-13
　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　在报告期内，发行人租赁办公场所及结算水电费、食堂餐费交易不存在变化情形。
　　(9)接受汽车修理修配劳务
　　在报告期内，发行人接受汽车修理修配劳务交易不存在变化情况。
　　(10)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
　　在报告期内，发行人关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响不存在变化情形。
　　2．偶发性关联交易
　　经核查，在报告期内，发行人偶发性关联交易不存在变化情形。
　　【本页以下空白无文字】
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　　北京市京都律师事务所
补充律师工作报告(三)
　　【此页无正文；此页为《北京市京都律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告(三)》的签署页】
　　出具单位：北京市京都律师事务所
　　事务所负责人：
　　田文昌
　　主办律师：
　　王秀宏
　　签署时间：二○一一年三月三十一日
　　3-3-2-4-15
　　中金在线声明：中金在线转载上述内容，不表明证实其描述，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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主营项目：
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