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合伙协议与法律规定不一致时怎样处理？
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　　合伙企业是人合性企业，人合企业比较注重合伙人之间的协议，许多企业重大经营问题的确立和决定都要通过协议来进行。故而协议的内容一是比较具体；二是比较全面，内容囊括企业经营的各方面。相比之下，有关的规定则比较原则，内容也比较简单。因而在实际执行中，往往可能发生协议的内容法律无规定或与法律规定不一致的情况。对于协议内容法律无规定的情况，显而易见应按协议执行，而对于协议内容与法律规定不一致的情况如何处理呢？对此，有人认为应依法律执行；也有人认为应依协议执行。我们说，对这个问题不能一概而论，应根据具体情况具体处理。
　　一般而言，涉及企业经营方面的问题，这类问题通常影响到与交易相对人、合伙人以外的其他人（如企业招用人员）的利益和社会公共利益等方面，这些方面的内容不是合伙人之间的协商可以确定的，故在这些方面如合伙协议的规定与有关法律的规定不一致的，应依法律为准，法律有规定的应执行法律规定；法律无规定，协议有规定而又不违背法律规定原则的，可依协议规定执行。
　　对于涉及企业合伙人之间关系方面的问题，包括合伙事务的执行，企业经营收益的分配比例，企业亏损的分担方法等，这类问题只涉及合伙人之间的权利义务等内容，合伙人之间有权也有能力进行协商，作出比较公正而大家也都能接受规定。因此对于这方面的内容，应依协议为准，即协议有规定的，依协议执行，协议无规定的，方依法律执行，协议规定与法律规定不一致的，只要不违背立法的基本原则也可按协议执行。对此，合伙企业法作了类似的规定。如第三十二条规定：&合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担&。即法律规定的是平均分配利润和分担亏损的方法，企业可以不执行这一方法，而约定其他利润和亏损分配分担方法。但如果约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，则这一约定违反法律规定的原则应属无效。
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试题来源：
赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同是否有效?为什么?
正确答案：
[答案及解析]
& &赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管作为合伙人的赵超越合伙企业的内部限制，但红天公司为善意第三人，因此赵以合伙企业名义与红天公司所签的销售合同有效。
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第&1&题：填空题:
&新元股份有限公司董事会共有9名董事，其中 3名董事提议召开临时董事会，日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁，戊4位董事，公司全体9名董事中有4人未出席。这次会议由甲主持，在这次会议上，乙、丙、丁3位董事同意召开股东临时会，并作出了决定，定于日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见，然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议，于是，他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86人，持有股数12万股，占公司全部股份20万股的60%。该次临时股东会议，经出席股东30人(持有股数6.5万)同意，作出三项决定， (1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为注册资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。
问题：根据以上情况，分析临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效?为什么?
答案解析：第&2&题：填空题:
王某与案外人黄某、张某于2002年2月签订合伙协议一份，约定3人合伙在某村建立养猪场，王某持有25%的股份。同年5月，王某与胡某签订协议一份，约定胡某出资5万元购买王某在养殖场15%的股份。当天胡某交给王某5万元，王某出具收条。胡某未参与经营。同年11月，王某与案外人黄某、张某2人订立散伙协议，约定：因3方在合伙经营期间合作不愉快，一致同意将原由3方共同经营使用的场地一分为二，一部分场地由黄某使用，另一部分场地由王某及张某使用，场地费用以双方各自所用场地亩数负担；养猪场所饲养的价值8万元的肉猪亦一分为二，由双方各自圈养。该协议胡某未签字确认。之后，胡某诉至法院称：其出资5万元，买下了王某在养猪场15%的股份，事后得知养殖场是无证经营，胡某亦从未享受到股东权益，故要求王某返还股金5万元。王某辩称，收到胡某股金5万元属实，胡某作为合伙人要共同承担风险，要求法院追加其他合伙人为共同被告参加诉讼；并要求法院驳回原告诉讼请求。据查，养猪场经营账册不全，各合伙人交付出资的数额不清，合伙关系存续期间，各合伙人是否享受利润分配不清，养猪场的盈亏情况不清，也无人对养殖场财产进行清算。现养殖场已由村委会收回并交由他人承包经营。
请根据你所掌握的法学知识，谈谈本案中胡某应如何保护自己的利益。
答案解析：第&3&题：案例分析问答题:
& &2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称&喜洋洋&)发生了一笔果冻条购销生意，后&喜洋洋&拖欠电力公司25万元贷款。&喜洋洋&的拖欠理由是：公司已停止生产经营，无法偿还各项债务。后来，电力公司发现：&喜洋洋&系台商独资企业，于1991年由被告谢得财投资成立，法定代表人为谢得财；永昌荣食品有限公司(以下简称永昌荣)亦系台商独资企业，于1993年&月由谢得财投资成立，法定代表人也是谢得财；且这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢得财掏空&喜洋洋&，将财产转移到永昌荣来逃债。为此，电力公司将谢得财、&喜洋洋&、永昌荣全告上法庭，要求三被告共同偿还25万元及利息。
& &经庭审及各方取证后查明：永昌荣设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由&喜洋洋&无偿使用，日常费用则由&喜洋洋&支付。两公司的财务账目虽分别立册计账，但均由&喜洋洋&的会计人员负责制作，且永昌荣本身从未发放过工资。1998年永昌荣向银行贷款100万元，其中部分由&喜洋洋&使用，至2002年才由&喜洋洋&代为还清全部贷款；2002年底，&喜洋洋&用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保，再向银行贷款100万元。&喜洋洋&在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户，用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的惟一投资者谢得财在经营期间也挪用、侵占&喜洋洋&的财产至少在72万元以上，全部作为个人债务和交通肇事的赔款。 1小题>
运用你所掌握的法律制度和法学理论，谈谈你对该案的看法。
答案解析： 2小题>
《公司法》修订后确立了一人有限责任公司 (简称一人公司)的公司形式，并对一人公司作出比一般有限责任公司严格的规定，请你利用你所掌握的法律制度和法学理论，结合目前的社会状况，谈谈对一人公司的看法。
答案解析： 3小题>
《公司法》修订前规定设立有限责任公司的最低注册资本限额是10万元，并且规定公司成立时必须全部缴足。《公司法》修订后规定一般有限责任公司的最低注册资本限额是3万元，并且可以分期缴纳，请你谈谈对《公司法》的这个修订的看法。
答案解析：
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合伙协议中部分合伙人对合伙企业债务不承担责任的约定是否有效？
甲、乙、丙三人成立了一家普通合伙企业，三人在合伙协议中约定丙对合伙企业的债务不承担责任，也不参与合伙企业事务的执行。后该合伙企业经营不善，欠下巨额债务。丙以有合伙协议为由认为其不应承担该债务。请问：该合伙协议中丙对合伙企业债务不承担责任约定是否有效？
发布时间： 23:18　
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