在公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查后不久，华泽钴镍(000693)实际控制人、董事长王涛也被证监会立案调查。自借壳上市以来，华泽钴镍数次被监管层关注，还登上了上市公司“失信榜”。　　筹划重组停牌前股价三涨停　　华泽钴镍16日发布公告称，王涛3月14日接到证监会调查通知书。因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。　　公开信息显示，华泽钴镍主营业务为有色金属生产与贸易。王涛现为董事长，法定代表人，董事，持股比例为15.49%，为公司第二大股东。第一大股东为其妹，王辉。　　近期以来，华泽钴镍麻烦不断。今年春节前在股价连续三个涨停后，华泽钴镍向监管部门回复称不存在“重大事项”。但就在12个交易日后，公司宣布停牌筹划重大资产重组事项。　　由于股价异动时点颇为巧合，深交所3月3日向华泽钴镍发出公司是否存在“内幕信息提前泄露”、以及相关人员是否存在“涉嫌内幕交易”的关注函。　　在此之前，公司曾多次受到监管层的关注。日，华泽钴镍发布公告称，公司接到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露不实等证券违法违规，根据相关规定，决定对公司进行立案调查。　　日，公司一天之内收到证监会四川监管局三份来函，经调查发现公司存在现金流量表编制与列报存在问题、部分仓储费用和运输费用未及时入账、2014年年报应付票据分类和销售收入明细披露有误等多项问题，责令公司改正。　　大股东股权被指“一房两卖”　　在股吧里，有投资者指出，目前公司最大的风险，是大股东股权质押。“手中的股权本来有部分需要补偿中小股东的，但是大股东明知故犯，用这些中小股东的股权拿去抵押换钱，相当于卖房子中出现的一房二卖。”有股民这样说。　　这被部分投资者认为是此次王涛被证监会立案调查的原因。而上述股权质押危机最早要追溯到华泽钴镍的借壳重组。　　公开信息显示，早在2011年前后，华泽钴镍就开始与*ST聚友方面达成协议，借壳对方实现上市。但直到2014年年初才最终实现。　　根据重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，由于公司2013年未能完成并购重组业绩承诺，王辉、王涛应补偿公司4522万股，补偿期限为重组实施完毕后的三年。　　上述协议要求，在补偿承诺期限届满前，上述股份应被锁定，且不拥有表决权、不享有股利分配的权利，经上市公司股东大会通过后应依法予以注销。　　然而，在华泽钴镍借壳上市成功后，这家公司却几乎沦为了实控人的提款机，王辉和王涛持续通过股权质押进行融资，没有顾及上述协议。　　也正因为此，今年1月17日中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布的“上市公司相关主体承诺履行失信榜”，华泽钴镍因存在业绩承诺及补偿安排失信的行为成为了22家上榜公司之一。　　股权质押或无法兑现承诺　　公开信息显示，自2014年5月起，也就是华泽钴镍上市的几个月后，王辉、王涛开始密集办理股权质押业务。截至2015年10月，王辉、王涛合计持有华泽钴镍1.916332亿股，其中有1.9162亿股已被用于质押贷款，未质押股份仅13200股，远远低于应补偿的股份数量。　　一位市场人士指出，当前市场急剧波动，王辉和王涛手中的股权质押业务风险较大。如果王辉和王涛无法偿还主债务或触及质押强制平仓线，可能使质押股份由质权人优先受偿或被强制平仓，导致承诺难以履行，增加其他投资者的风险。　　就此，证监会四川监管局在2015年10月对王辉、王涛二人予以警示， 要求二人应高度重视风险，确保股份补偿顺利完成。此后，王辉、王涛承诺，保证在日之前所持有的未质押股份数大于或等于应补偿股份数的数量。　　然而，王辉和王涛再次“食言”，日前仍未完成股权转让。证监会于今年初向二人采取行政监管措施，要求两人于1月19日到四川证监局接受监管谈话。　　对于谈话内容如何、后续进展怎样，华泽钴镍并未予以公告。截至3月1日，王辉和王涛的上述股份仍处于质押状态。昨日记者致电公司董秘办，电话一直无法接通。　　 延展　　王氏家族坐拥千亿金属资源　　华泽钴镍创始人为王应虎，其目前担任陕西星王企业集团总裁。据报道，星王集团所储备的金属资源价值在1000亿元人民币以上。　　官网信息显示，星王成立于1996年，年工业主收入超过160亿元。星王创始人王应虎是陕西省十二届人大代表，曾被评为“首届十大风云陕商”和“陕西经济年度人物”。　　此外，王应虎还是华泽钴镍副董事长，董事，其通过两个“80后”子女——王辉和王涛掌控华泽钴镍。2015年三季报显示，公司第一大股东和第二大股东分别为王辉和王涛，两人持股比例分别为19.77%和15.49%，构成公司的实际控制人且为一致行动人。　　据理财周报统计，在华泽钴镍上市后，第一大股东王辉个人资产及股权财富总计为46.01亿元，排在中国家族财富榜第228位。
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#本内容节选自《新三板挂牌解决之道》，打赏微博会有机会获得签名版本书，结果将在7月25日线下活动时揭晓，届时还会有神秘礼物送给大家。原创不易，多多捧场。
【经典案例】
1、创智科技（400059）
根据相关规定，终止上市的公司股票在其终止上市情形消除后，如符合交易所上市规则规定的重新上市的申请条件，均可向交易所申请重新上市。获得交易所同意后，交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的强制退市公司做出差异化安排，安排公司重新上市。
按照上述规定，老三板退市公司重新上市可直接向交易所申请，不用IPO排队，也不用执行借壳上市等同IPO的审核标准。除了审核渠道不同，老三板借壳费较低，也是业内普遍认可的潜规则。
而这条路并没有那么简单，首先是股东大会，这个环节小股东搅黄重组方案的事情常有发生；其次是报证监会审批，证监会以非上市公众公司并购重组的标准进行审批，这一标准基本与IPO趋同；最后向沪深交易所提出重新上市申请，待交易同意后才能最终进入A股市场。
2015年3月，天珑移动技术股份有限公司（下称“天珑移动”）在IPO遭遇折戟两年之后卷土重来，以膨胀两倍有余的估值借壳创智科技（400059）实现新三板挂牌上市再闯资本市场。
由于2004年、2005年、2006年连续三个会计年度亏损，创智科技自2007年5月24日至退市前一直处于暂停上市状态。公司从2010年开始进入破产重整状态。2014年9月，主营业务几近停滞的创智科技发布公告称将通过收购天珑移动摇身一变成为一家手机生产商。但是遭遇众多小股东反对，认为此次资产注入跟以往一样，对小股东不公平，经过创智科技的多重努力才未能使小股东否决该决议，天珑移动的借壳之路一路走来可以说是阻碍重重。
天珑移动是以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业，主营业务为手机产品(主要包括GSM手机、3G手机、智能手机等)的研发、设计、采购、生产(外协加工)、销售及提供相关服务。而历时四年多重整，创智科技已经成为产权清晰、资产干净、没有债务的净壳公司。如今永盛科技成为新的重组方被，并将天珑移动整体注入创智科技，交易完成后，永盛科技将成为公司的控股股股东。
根据目前披露的收购预案，公司将以现金及发行股份的方式购买天珑移动100%股权，交易金额达到42.33亿元。其中，创智科技拟通过出售成飞电子17.8%的股权等重大资产，获得1410.16万元现金用于购买天珑移动3.3765%股权，剩余96.62%股权将通过向天珑移动控股股东永盛科技及其他7家股东公司发行股份的形式购买。交易完成后，天珑移动将成为公司的全资子公司。永盛科技承诺天珑移动2014年、2015年、2016年净利润分别不低于3亿元、4亿元、5.2亿元。
2、尚远环保（430206）
《收购报告书》在“收购人财务状况”一项中披露“因收购人于2015年2月成立，成立时间较短，尚未实际开展业务，因此无财务数据。”本次收购价款总额为6,822.05万元，北京盛恒达的注册资本为2000万元，而根据《收购报告书》，收购资金来源于其自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
武汉尚远环保股份有限公司创建于2006年，是一家专注于工业污废水污染治理、纯水净化技术研发、应用的高新技术企业。
收购人北京盛恒达投资合伙企业是一家专门从事投资管理的有限合伙企业。李显章持有北京盛恒达99%的出资份额，为北京盛恒达的实际控制人。截至收购报告书出具日，北京盛恒达的合伙人结构如下：
&北京盛恒达对尚远环保所处行业的前景及长远发展充满信心，其基于对自身情况考虑及资产统筹的安排，并考虑了对尚远环保投资的目前及长远的整体回报，经双方友好协商确定了本次股权收购。
2015年3月25日，北京盛恒达分别与翁欲晓、李洪、王海峰、高星、吴贵凡、徐欣欣、韩显斌、周植宏、陈阳波、马燕妮、孙菊、李静、孙春生、尹健、汪文蓓、武汉安达胜投资合伙企业（有限合伙）、武汉东湖百兴创业投资中心（有限合伙）、宁波明谷投资合伙企业（有限合伙）、石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）、大庆科维建筑安装工程有限公司和石河子慈隆股权投资有限合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》。将通过全国股份转让系统证券转让方式（具体为协议转让方式）取得本次收购的股份。
根据《股份转让协议》的规定，转让人将其持有尚远环保的股份共计股通过全国股份转让系统转让给收购人，转让价格为每股3元；上述股份转让完成后，收购人持有公司股，占公司总股本的54.14%；本次收购收购人支付的价款总额为68,220,450元。根据收购人提供的银行对账单、收购人的确认和本所律师核查，收购人的收购资金来源为其自有资金。
本次收购完成后，收购人北京盛恒达成为尚远环保的第一大股东及实际控制人。
3、天翔昌运（430757）
天翔昌运的主营业务是涉农领域产品和地源热泵，受外部环境的影响较大并存在一定的市场竞争风险，导致其在2014年年报中披露的营业收入较上年同期减少了71.30%，净利润也由半年报中披露的“大幅增长”变成了年报中的负值，而这成为了天翔昌运寻求转型的主要原因之一。
天翔昌运于2014年5月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至2014年12月31日，万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股，占挂牌公司总股本的49.16%。
2015年2月，万朝文先生以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股，占天翔昌运总股本的9.68%。转让后，万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股，占公司总股本的39.48%。海文投资持有天翔昌运755,000股，占公司总股本的9.68%。
3月3日，天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书，天翔昌运定向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。本次收购实施前，收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。
本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。收购完成后，海文投资成为天翔昌运的控股股东，其执行事务合伙人陈海平成为天翔昌运的实际控制人。这也是天翔昌运三年内第二次更换控股股东。
4、麒润文化（831680）
麒润有限成立于2004年12月10日，公司设立时的注册本为200万元。
麒润有限整体变更为股份公司经上海市工商行政管理局核准，公司取得上海市工商行政管理局于2014年7月31日颁发的注册号为716的《营业执照》，公司的股份结构如下：
&今年1月15日，麒润文化在新三板挂牌。挂牌时公司的实际控制人为何天华、王璇夫妇。何天华持有公司300万股的股份、占公司股份总数的50%，王璇持有公司15万股的股份、占公司股份总数的2.5%，何天华夫妇共计持有公司52.5%的股份。
4月10日，公司公告《2015年度第一次股票发行方案》。根据方案，公司拟通过本次股票发行引入战略投资者，而本次股票发行只针对1名新增的自然人投资者黄炬培，其拟以现金认购1000万股。本次发行价格为每股人民币3.24元，融资额共计3240万元。黄炬培与麒润文化及其主要股东之间不存在关联系。黄炬培对此出具了书面承诺。
4月15日，公司控股股东及实际控制人何天华因个人资金周转需要与公司第二大股东上海大磐投资管理有限公司（以下简称“大磐投资”）签署股权转让协议书，根据协议安排，何天华将通过协议转让的方式向大磐投资转让其持有的麒润文化2,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的30%）。
股份转让款分二期支付：自协议签署之日起三个工作日内，大磐投资向何天华支付首期股份转让款428万元；2015年4月30日前，大磐投资向何天华支付剩余股份转让款428万元。
自协议签署之日起七个工作日内，何天华辞去公司董事长、总经理、法定代表人职务，并向中证登办理本次转让所涉及的公司2,000,000股股份质押登记，作为何天华履行协议之担保。
自何天华辞去公司董事、总经理职务届满6个月之日起五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股股份（占协议签署时公司股份总数的15%）转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
自公司在全国股份转让系统挂牌满一年（2016年1月14日）后五个工作日内，何天华将其所持公司1,000,000股（占协议签署时公司股份总数的15%）股份转让给大磐投资，并向中证登办理相关股份质押解除及股份转让变更登记。
5、搜装科技(430193)
6月8日晚，搜装科技发布提示公告，自然人周驹悦未来将通过认购定增的股票成为公司的新的第一大股东。首先实现了第一步控股，从公司近期一系列资本运作轨迹来看，该案例很有可能就是一起变相借壳，如果后续新进股东给公司注入相应资产，那么新三板又多了一个借壳的案例。搜装科技2014全年收入不到80万元，业务有难以为继之嫌，卖壳的动机是客观存在的。
搜装科技刚刚更名即启动新的定增，背后绝对有通盘考虑。目前来看，这有可能仅仅是第一步。通过本次定增，公司控制层将发生变化，未来公司走势值得继续观察。
5月14日，紫新科技发布定增失败和终止资产收购公告，因为认购方西安购圈放弃认购，公司之前的定增告吹。
5月19日，紫新科技发布权益变动报告书称，西安购圈网络科技有限公司于2015年5月15日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让其所持有的紫新科技1,269,875股股份，占当时紫新科技已发行股份比例的25.4%。该股权被周驹悦拿下。而行情软件显示，当天该笔交易成交价格为1元/股。
5月25日，当时证券简称还为紫新科技的搜装科技发布定增方案，公司以1元/股的价格发行3923万股，在册股东周驹悦认购本次股票发行新增的股份1198万股。其他在册股东放弃优先认购权。5月28日，公司再发公告，公司全称由“北京紫新报通科技股份有限公司”变更为“北京搜装网络科技股份有限公司”，公司证券简称由“紫新科技”变更为“搜装科技”。
搜装科技表示，周驹悦将以货币认购搜装科技定向发行的股票，成为搜装科技第一大股东，获取搜装科技发展的投资收益。本次定向发行的募集资金将用于补充公司流动资金，拓宽公司业务领域，寻找公司新的盈利增长点，提高公众公司盈利能力。
本次定增除周驹悦认购外，参与认购的还有自然人陈双庆、龙曦、刘昕和中联畅想(北京)科技有限公司，分别认购950万股、375万股、250万股和1150万股。本次认购后，周驹悦持有公司股份将达29.96%，为第一大股东。紧随其后的分别是：中联畅想(北京)科技有限公司持有公司26%、陈双庆持股21.48%、龙曦持股8.48%。公司原来的大股东郭求实对公司的持股将由原先的55.65%下降至6.29%。
周驹悦是北京交大的辅导员出生，2013年2月至2015年5月投资设立长春恒屹科技有限责任公司，并担任执行董事;陈双庆之前曾在深圳报业集团旗下晶报任教育线记者，随后又在经济观察报担任过财经记者;龙曦2010年5月至今任北京盈谷信晔投资有限公司董事长，同时兼任搜装科技副董事长;刘昕则曾在上市公司天润曲轴担任董事，2010年至今任货站网络技术有限公司董事长。
【注意事项】
1、收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。
2、收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。
3、如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
4、收购公告书中披露的有关收购完成后的后续计划（对公司主要业务的调整计划、对公司管理层的调整计划、对公司组织结构的调整计划、对公司章程的修改计划、对公司资产进行重大处置的计划、对公司员工聘用做出调整的计划）可以帮助综合判断是否构成借壳。
5、如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。”
如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。
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