彩生活已收购了70家物业公司 内部收益率超15%_物业管理资讯_蜂巢物业网
彩生活已收购了70家物业公司 内部收益率超15%
来源：21世纪经济报道
时间： 09:31
[导读] 过去十年彩生活扩张迅速，已收购了超过70家公司。这些并购的目标内部收益率大于15%，投资回收期为五年。去年收购开元国际更是让公司管理的建筑面积上升了2930万平方米。
　　本报记者 张晓玲 实习记者 周智宇 深圳、广州报道
　　定位全国最大综合社区服务平台的花样年，在轻资产转型上实现了&弯道超车&。
　　3月3日，花样年控股集团有限公司（01777.HK）公布截至2015年年度业绩。数据显示，公司全年实现营业收入约人民币81.64亿元，同比增长11.7%。实现净利润为人民币14.03亿元，较上年同期增长2.3%；毛利率为30.9%，净利率为17.2%，处于行业前列。
　　值得注意的是，公司轻资产收入同比飙升107.9%，所占比重由2014年的10%上升至20%。
　　花样年控股董事局主席兼首席执行官潘军表示，公司将继续推动轻资产收入比重上升，至2018年花样年轻资产与重资产收入比例将达5：5。
　　&轻资产&不断孵化
　　得益于房地产市场回暖，2015年花样年的地产业务实现合同销售金额112.72亿元，同比增长10.4%，完成了110亿元全年销售目标。
　　截至2015年年底，花样年规划土地储备建筑面积约1591万平方米，较上年略有增长，且主要土地储备集中在深圳。其中已签署框架协议的物业规划建筑面积为890万平方米，绝大多数土地储备位于一、二线城市。
　　潘军表示，集团今年的销售目标由去年的110亿元人民币增加至120亿元，推盘量220亿元。
　　同样上升的还有轻资产项目。2015年，围绕社区综合运营服务主题，花样年逐渐完成各板块的转型与孵化。
　　通过并购扩张，花样年附属公司彩生活（01778.HK）自2014年上市以来，获得了物业规模的持续增长，截至2015年年底，彩生活在管的物业面积总量达3.22亿平方米，同比增长56.9%，已完成全国布局。
　　在线短租及度假物业运营业务也是花样年的创新业务领域。去年11月25日，花样年间接附属公司深圳市美易家商务服务集团股份有限公司登陆新三板。严格来说，美易家也是一家物业管理公司，但与彩生活不同的是，它主要为城市综合体、写字楼、度假式物业等提供物业管理、资产营运及相关增值服务。
　　潘军表示，内地短租市场仍处萌芽期，因此近郊旅游及城市白领公寓市场潜力巨大，而内地廉价酒店的存在并不会取代短租市场地位，两者互不取代。未来集团会继续整合度假型物业的剩余价值，并打通与旗下彩生活住户的联通，希望美易家成为中国版Airbnb。
　　也是在去年，花样年收购了香港六大出境旅行社之一的香港星晨旅游有限公司，以期探索独特的社区订制旅游新模式，也将有助于完善彩生活社区服务生态系统。
　　继彩生活及美易家后，有消息指花样年有意拆分旗下物业国际及商管公司，潘军回应指，旗下8项业务犹如&8个葫芦娃&，相互独立又互相支撑，未来仍会按此原则发展，当符合市场标准时自然会分拆，但暂无此打算。
　　此外，花样年去年的社区金融集团业务得到进一步拓宽。2015年花样年社区金融集团新增了保险经纪业务，合作范围覆盖国内外多家主流保险公司。年内收购了国内一家具全牌照的第三方支付平台，为社区金融业务提供有效的支付工具与支付平台。收购实现了花样年业务整合与管理过渡，也意味着花样年社区金融闭环初步形成。
　　社区服务平台扩张
　　花样年的&轻资产&目前仍主要围绕社区进行，而社区服务平台载体是彩生活。
　　彩生活提出的社区O2O生态圈概念给沉闷、大面积亏损的物业管理行业带来了新鲜血液，并掀起了一波物业公司上市潮。中海物业（02669.HK）、中奥到家（01538.HK）先后登陆港交所，超过16家物业公司在国内新三板挂牌。
　　2015年，彩生活实现营业收入8.28亿元，同比增长112.6%；实现净利润2.71亿元，同比增长37.9%。其中，物业管理服务、工程服务、社区增值服务实现的营收分别为5.86亿元、1.35亿元、1.06亿元，分别占总营收的70.8%、16.4%、12.8%。
　　但彩生活去年的毛利率出现较大幅度下跌，由2014年的79.6%降至54.9%，减少了24.7个百分点。
　　其在财报中表示，毛利率下跌的主要原因是收购开元国际及其他物业公司后，带来相当大额的包干制物业管理服务费及预售服务费。
　　过去十年彩生活扩张迅速，已收购了超过70家公司。这些并购的目标内部收益率大于15%，投资回收期为五年。去年收购开元国际更是让公司管理的建筑面积上升了2930万平方米。
　　银河国际分析员李嘉豪认为，由于彩生活已确立了其品牌，公司将更依托内部增长，尤其在二三线城市。
　　此外，彩生活不断加大社区O2O投入。去年，&彩之云&应用程序上线，在第三方服务提供商的支持下，为居民提供各类服务，包括京东商城、安邦保险在内的优秀商家加入该平台，一个综合社区O2O平台正在形成。
　　兴业证券(601377,股吧)分析师鲁衡军指出，2016年彩生活的重点产品是&彩富人生&和&彩住宅&，这将进一步挖掘社区O2O的潜力。(编辑 贾红辉)
原标题：花样年轻资产收入同比翻倍 未来将实现占比50%
12345678910小的物业公司应该选择被上市公司收购这条路吗？_百度知道
小的物业公司应该选择被上市公司收购这条路吗？
果这家大公司有实力有发展，都在往社区服务综合运营的方向上转，以前的经营模式已经行不通了？现在的物业行业处在一个转型期，为什么不呢
什么样的好
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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購中國海外發展有限公司證券的邀
請或要約。
（於香港註冊成立之有限公司）
（股份代號：
有關向中信集團收購物業組合的主要交易
本公司財務顧問
董事局欣然宣佈，於二零一六年三月十四日，本公司（作為買方及擔保人）與
中信泰富及中信公司（均為中國中信股份有限公司的全資附屬公司（作為賣
方））以及中國中信股份有限公司（作為擔保人）訂立買賣協議。根據買賣協
議，本公司有條件同意購買，而中信泰富及中信公司有條件同意出售中信目
標公司的全部已發行股本及中信股東貸款。於中信重組完成後，中信目標集
團將持有絕大部分由中國中信股份有限公司於完成前透過中信房地產及中
信泰富擁有於中國以住宅為主的物業發展項目。
上市規則的涵義
由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過25%但全部低於100%，收購
事項構成本公司於上市規則項下的主要交易，故須遵守上市規則第十四章
所載的申報、公告及股東批准的規定。
本公司預期一份載有（其中包括）
(i)買賣協議及其項下擬進行交易事項的進
一步資料；
(ii)中信目標集團的財務資料；
(iii)中信目標集團物業的物業估值
(iv)召開本公司股東大會的通告及代表委任表格的通函，將於二零
一六年六月三十日或之前寄發予股東。
交易事項須待本公告「先決條件」一段所載買賣協議的先決條件獲達成及╱
或豁免後，方告完成。交易事項不一定會進行。
本公司股東及潛在投資者於買賣或考慮買賣股份或本公司其他證券（如有）
時，務請審慎行事。
董事局欣然宣佈，於二零一六年三月十四日，本公司（作為買方及擔保人）與中
信泰富及中信公司（均為中國中信股份有限公司的全資附屬公司（作為賣方））以
及中國中信股份有限公司（作為擔保人）訂立買賣協議。根據買賣協議，本公司
有條件同意購買，而中信泰富及中信公司有條件同意出售中信目標公司的全
部已發行股本及中信股東貸款。於中信重組完成後，中信目標集團將持有絕大
部分由中國中信股份有限公司於完成前透過中信房地產及中信泰富擁有於中
國以住宅為主的物業發展項目。
買賣協議的主要條款載列如下：
日期：二零一六年三月十四日
(1) 本公司（作為買方及擔保人）
(2) 中信泰富（作為中信賣方之一）
(3) 中信公司（作為中信賣方之一）
(4) 中國中信股份有限公司（作為擔保人）
有關買賣協議訂約方的進一步資料載於下文「有關買賣協議訂約方的資料」一
於完成前，各名中信賣方須促使中信重組完成。於中信重組完成後，中信賣方
將分別成為各家中信目標公司全部已發行股本的唯一法定及實益擁有人，而
中信目標集團將持有中國中信股份有限公司所投資的物業組合（即收購事項的
主項）。此外，中信泰富將成為中信股東貸款的唯一法定及實益擁有人。
收購事項的主旨
本公司有條件同意購買，而中信賣方有條件同意出售中信銷售股份（即各家中
信目標公司的全部已發行股本），惟受買賣協議的條款及條件所限。
本公司亦有條件同意於完成後向中信泰富收購中信股東貸款（即除中信償還貸
款外中信目標集團欠付中信集團的所有未償還貸款）。本公司已承諾促使中信
目標集團於完成後償付中信償還貸款，有關進一步詳情載於下文「償付中信償
還貸款」一段。
於完成後，各家中信目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而中信股東貸款
將轉讓予本公司並由中信目標集團欠付本集團。中信目標集團主要於中國從
事物業開發、銷售及管理，並於若干其他物業項目持有非控股權益。中信目標
集團的業務及財務資料的進一步詳情，請參閱下文「有關中信目標集團的資料」
代價及償付代價
初始代價為人民幣31,000百萬元（相當於
37,080百萬港元），在其金額不多於初始
代價105%且不少於初始代價95%的前提下，可調整至最終代價。
最終代價須按下列方式清償：
於完成時，本公司根據買賣協議的條款透過向中信賣方（或其代名人）按
每股代價股份27.13港元的發行價配發及發行1,095,620,154股代價股份償付
29,724百萬港元（「股份代價」）；及
於完成時，本公司根據買賣協議的條款透過向中信賣方（或其代名人）轉讓
物業組合償付人民幣6,149百萬元（7,356百萬港元）（「資產代價」）。
根據買賣協議，倘
(i)最終代價的金額不多於初始代價105%且不少於初始代價
95%，則在毋須調整股份代價的前提下，買賣協議訂約方須商討及協定初始代
價及最終代價的金額及兩者於有關調整所產生的差額以及償付方式。倘最終
代價的金額多於初始代價105%或少於初始代價95%，則訂約方須就交易事項條
款的任何修訂展開真誠磋商。
代價股份指(i)本公司現有已發行股本約11.11%；及(ii)本公司經發行代價股份擴
大後的已發行股本約10%。
代價股份一經配發及發行，彼此之間及與配發及發行代價股份當日當時已發
行的所有現有股份將在各方面享有同等地位，包括有權收取本公司於發行代
價股份當日或之後所宣派、作出或派付的所有日後股息及分派。
每股代價股份27.13港元的發行價乃買賣協議訂約方經參考（其中包括）股份近
期交易價後公平磋商釐定，並較：
股份於最後交易日聯交所所報收市價每股25.75港元有溢價約5.36%；
股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後5個交易日聯交所所報平均收市
價每股約25.25港元有溢價約7.45%；
股份於緊接最後交易日（包括該日）前最後10個交易日聯交所所報平均收市
價每股約24.72港元有溢價約9.77%；
股份於緊接最後交易日（包括該日）前三個月期間的平均收市價每股約23.78
港元有溢價約14.09%；及
股份於緊接最後交易日（包括該日）前六個月期間的平均收市價每股約24.63
港元有溢價約10.15%。
本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。
本公司須（或須促使相關法定擁有人）向中信賣方（或其代名人）轉讓價值人民幣
6,149百萬元的若干物業組合，作為部分代價。
代價乃買賣協議訂約方經參考（其中包括）
(a)本公司將予收購由中信目標集團
所擁有的物業組合的質素與規模；
(b)於二零一五年十二月三十一日中信目標
公司股東應佔中信目標集團未經審核資產淨值約人民幣19,214百萬元；
代價一部分的將發行予中信賣方的代價股份的金額及價值；
(d)中國房地產業
務的業務發展及未來前景；
(e)本公司及中國中信股份有限公司各自的業務策
略及資產分配偏好；及
(f)交易事項對本公司及中國中信股份有限公司的戰略
意義及協同效應，於公平磋商後釐定。
中國中信股份有限公司向本公司及其附屬公司（倘相關）無條件及不可撤回地
保證中信賣方將適當及準時履行買賣協議項下或於買賣協議以其他方式產生
或與此有關的所有義務及責任，而中國中信股份有限公司須向本公司及其附
屬公司（倘相關）全數彌償因違反或延遲履行有關義務及責任而導致的任何損
此外，中國中信股份有限公司保證，於二零一五年十二月三十一日，中信目標
集團的經審核賬目所顯示的中信目標集團資產淨值及中信股東貸款總額為不
少於人民幣17,900百萬元，而於記錄日期，估值報告所顯示的中信目標集團資
產淨值及中信股東貸款總額為不少於人民幣17,900百萬元。
本公司向中國中信股份有限公司及其附屬公司（倘相關，包括中信賣方）無條件
及不可撤回地保證本公司的附屬公司（倘相關）將適當及準時履行買賣協議項
下或於買賣協議以其他方式產生或與此有關的所有義務及責任，而本公司須
向中國中信股份有限公司及其附屬公司（倘相關，包括中信賣方）全數彌償因違
反或延遲履行有關義務及責任而導致的任何損失。
完成須待下文「先決條件」一段所載有關買賣協議的所有先決條件獲達成或豁
免（視情況而定）後於第十個營業日落實。
買賣協議須待以下先決條件獲達成（或豁免（倘適用））後，方告完成：
獲股東於就批准買賣協議及其項下擬進行交易事項而召開的股東大會上
授出批准；
本公司獲聯交所批准代價股份上市及買賣；
中國中信股份有限公司從任何政府或監管機關或部門（包括中國、香港及
英屬處女群島的相關機關）獲得為簽立及履行買賣協議及其項下擬進行交
易事項所需的一切必要牌照、同意、批准、授權、許可、放行、寬免、命令、
豁免或通知（包括但不限於中國中信股份有限公司從中國財政部及中國商
務部獲得相關批准），且於完成前並無遭撤回；
本公司從任何政府或監管機關或部門（包括中國、香港及英屬處女群島的
相關機關）獲得為簽立及履行買賣協議及其項下擬進行交易事項所需的一
切必要牌照、同意、批准、授權、許可、放行、寬免、命令、豁免或通知（包
括但不限於本公司從中國商務部反壟斷局獲得相關同意或批准），且於完
成前並無遭撤回；
各家中信目標集團公司從其任何相關債權人或股東獲得為簽立及履行買
賣協議及其項下擬進行交易事項所需的一切必要批准或同意，且於完成
前並無遭撤回；
各家中海目標集團公司從其任何相關債權人或股東獲得為簽立及履行買
賣協議及其項下擬進行交易事項所需的一切必要批准或同意，且於完成
前並無遭撤回；
相關政府或監管機關或部門、法庭或機構未曾頒布任何命令或作出任何
決定，限制或禁止進行買賣協議項下擬進行的交易事項；
本公司已於記錄日期前完成中信目標集團在業務、法律及財務事項以及
其他事項上其認為屬適當的盡職調查；
中國中信股份有限公司已於記錄日期前完成中海目標集團公司在業務、
法律及財務事項以及所有其他事項上其認為屬適當的盡職調查；及
已完成中信重組及獲得一切必要批准。
訂約方概無權利豁免上文(a)至(d)段及(g)段所載的任何條件。本公司可酌情豁
免上文(e)段、(h)及(j)段所載的任何條件。中信賣方可酌情豁免上文
(f)及(i)段所
載的任何條件。
倘任何條件未於二零一六年十二月三十一日（或買賣協議訂約方可能書面協定
的較後日期）或之前獲達成或獲上文所載相關訂約方豁免，則買賣協議將告終
止（惟若干有關（其中包括）公告及保密性、豁免及解除、稅項、雜項、通知、監管
法例及司法權區的條文將於其後繼續具有十足效力及作用），而訂約方不得向
其他訂約方提出任何索償，惟任何先前違反該協議的條款者則除外。
中信賣方承諾並同意，待完成後並在此規限下，其將不會（及（倘適用）將促使其
代名人不會）於未獲本公司事先書面同意的情況下於緊隨完成日期後兩(2)年期
間內任何時間直接或間接：
發售、質押、押記、出售、按揭、貸出、設立、轉讓或以其他方式處置代價
股份或可轉換、行使或交換該等代價股份的任何證券的任何法定或實益
權益（包括藉設立或同意設立或出售或授出或同意出售或授出任何購股權
或購買合約或任何認股權證或購買權利），或不論直接或間接訂約進行上
述行為；或
訂立任何掉期或其他交易致使該等代價股份或證券擁有權的任何經濟後
果全部或部分轉讓予他人，
於各情況下，不論前述任何交易是否將以交付股份的方式償付，該等可轉換為
股份、現金或其他事物的其他證券均可處置任何代價股份或持有（不論直接或
間接）任何代價股份的任何公司或實體的任何權益，惟上述限制將不會禁止或
限制中信賣方、中國中信股份有限公司及其全資附屬公司之間銷售、轉讓或出
售任何代價股份（或所指的交易、協議或合約），而有關受讓人則同意根據相關
禁售承諾接收及持有代價股份。
建議委任非執行董事
於完成後任何時間，倘中國中信股份有限公司所持有的股份佔本公司當時已
發行股本總額10%或以上，本公司須採取必要行動促使一名由中國中信股份有
限公司選定的候選人獲提名為非執行董事，惟有關提名須獲董事會或董事會
提名委員會批准。
本公司向中國中信股份有限公司承諾，倘本公司於完成後進行任何股份配售，
其將向中國中信股份有限公司授出按相同條款參與配售的權利，惟受股份數
目上限所限，以避免攤薄中國中信股份有限公司於本公司所持有的股權，前提
為中國中信股份有限公司參與上述股份配售須(i)遵守本公司組織章程細則、
適用法律及上市規則，及
(ii)不會對建議配售造成任何不利影響或嚴重延遲建
議配售，並須按本公司協定的安排及時間表進行。
償付中信償還貸款
本公司承諾促使中信目標集團於完成後六個月內向中信集團償付中信償還貸
款，而倘仍存在中信集團為中信目標集團作出的任何保證，本公司將於上述六
個月內促使達成替換保證。
有關中信目標集團的資料
中信目標集團的業務
中信目標公司為投資控股公司，連同其附屬公司均主要於中國從事物業開發、
銷售及管理。
於中信重組完成後，中信目標集團將持有絕大部分由中國中信股份有限公司
於完成前透過中信房地產及中信泰富擁有以住宅為主的物業發展項目。
中信目標集團擁有權益（包括非控股權益）的物業項目（「中信目標物業組合」）位
於中國主要經濟地區的25個城市：
環渤海地區長江三角洲珠江三角洲其他地區
於二零一五年十二月三十一日，中信目標物業組合的總建築面積約為
平方米（不計及中信目標集團按比例持有的權益），主要包括發展中物業及持作
未來發展的物業，其次為主要位於一線及二線城市的已落成物業。於二零一五
年十二月三十一日，中信目標物業組合按總建築面積計算的概約地域組成部
分如下表所示：
按總建築面積
計算的概約
地區組成部分
環渤海地區
長江三角洲
珠江三角洲
上文有關中信目標物業組合的詳情乃按中信賣方提供的資料得出，未經本公
司獨立核實，有待完成進一步盡職審查後方可作實。物業的進一步詳情及物業
估值報告將載入本公司的通函。
收購中信目標集團將鞏固本集團作為中國領先物業發展商的地位。有關進行
交易事項的理由及裨益的詳情，請參閱下文「進行交易事項的理由及裨益」一
中信目標集團的財務資料
就本公告而言，假設中信目標集團已於二零一四年一月一日成立，而其按中信
目標公司於中信重組完成後於中信目標集團各家其他成員公司持有的有關股
權百分比權益所組成，以下載列就各個期間未經審核除稅前綜合溢利╱（虧損）
及中信目標公司股東應佔除稅後綜合溢利╱（虧損）：
截至十二月三十一日
二零一四年
二零一五年
除稅前綜合溢利
╱（虧損）
中信目標公司股東應佔除稅後綜合溢利
╱（虧損）
根據中信目標集團的未經審核財務資料，於二零一五年十二月三十一日，中信
目標公司股東應佔中信目標集團資產淨值約為人民幣19,214百萬元。
本公告所披露有關中信目標集團的所有資料（包括有關其業務及其財務資料的
資料）乃由中信賣方提供，並未經本公司獨立核實。
進行交易事項的理由及裨益
董事相信，就下列理由而言，交易事項符合本公司的利益：
增強本公司作為中國領先物業發展商的地位
交易事項將為中國中信股份有限公司與本集團（為中國領先的大型物業發展
商）於中國房地產行業進行的重要合併。於完成後，本公司將向中國中信股份
有限公司收購絕大部分以住宅為主的物業發展及管理業務，擴大本集團的業
務規模。基於交易事項，本公司及中國中信股份有限公司可憑藉其各自的優勢
及專業知識，使其可望產生業務協同效益、改善效率、節省成本及把握更多投
資機遇。交易事項亦為本集團於二零一五年獲中建股份集團注入資產後另一
項重要里程碑，藉以增強其核心物業業務，進一步加強本集團於中國房地產行
業的領導地位。
引入中國中信股份有限公司作為本公司的戰略股東以求進一步潛在業務合作
根據買賣協議，本公司將於完成後向中信賣方（或其代名人）發行1,095,620,154股
代價股份，相當於本公司經發行代價股份擴大後的已發行股本總額約
國中信股份有限公司將於其後成為本公司的戰略股東，且亦為第二大股東，透
過其於本公司的股權維持其於以住宅為主的物業開發業務的據點。由於中國
中信股份有限公司為領先國有綜合性企業集團，具備包括金融服務、資源和能
源、製造業、工程承包、房地產和基建行業等廣泛多元化業務，故本集團與中
國中信股份有限公司將於不同方面產生業務合作及投資機遇的巨大潛力，令
本集團的業務經營可望獲得潛在利益。
增加本集團集中於中國一線及二線城市的全國土地儲備
交易事項為本集團提供良機，以增加其於中國多個主要經濟地區的全國土地
儲備。於二零一五年十二月三十一日，中信目標集團於中國主要城市擁有優質
及按總建築面積計算屬大型的土地儲備約2,400萬平方米，從而充實本集團現
有集中於一線及二線城市的物業組合。基於交易事項，按總建築面積計算，本
集團的土地儲備將比對二零一五年六月三十日的4,409萬平方米而大幅提升。
中信目標集團注入其持有的優質土地將對本集團的未來發展有重大裨益。
戰略提升本集團業務增長
本集團透過傳統土地收購及房地產開發以及進行不同規模的收購事項（包括本
集團於二零一五年向中建股份集團收購大型物業組合），於過去數年取得穩定
的業務增長。交易事項亦將為另一項戰略擴張，加速本集團的業務增長。中信
目標集團持有的物業組合主要包括於多個發展階段的待售物業，預期於完成
後對本集團的合約銷售、現金流量、收入及溢利作出正面貢獻。
基於本段「進行交易事項的理由及裨益」及「代價基準」一段所載的理由及代價，
董事認為，交易事項符合本公司及股東的整體利益，而買賣協議的條款經訂約
各方公平磋商後按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整
完成對股權架構的影響
於本公告日期及緊隨完成後，經配發及發行代價股份擴大後的本公司股權架
構詳列如下：
於本公告日期緊隨完成後
已發行已發行
所持股本總額所持股本總額
股份數目概約百分比股份數目概約百分比
中國海外集團
5,523,986,255 56.02% 5,523,986,255 50.42%
銀樂發展有限公司（附註）
509,136,928 5.16% 509,136,928 4.65%
中信賣方（或其代名人）
– – 1,095,620,154 10.00%
3,827,458,198 38.82% 3,827,458,198 34.93%
9,860,581,381 100% 10,956,201,535 100%
附註：銀樂發展有限公司為中國海外集團的直接全資附屬公司。於本公告日期，本公司的直
接控股股東中國海外集團連同其全資附屬公司銀樂發展有限公司持有本公司已發行股
本61.18%。
有關買賣協議訂約方的資料
本公司及本集團
本公司於香港註冊成立，其股份於聯交所主板上市。本集團主要從事物業開發
及投資、房地產代理及管理以及資金營運。
中國中信股份有限公司及中信賣方
中國中信股份有限公司於香港註冊成立，其股份於聯交所主板上市。中國中信
股份有限公司連同其附屬公司為中國最大型的綜合性企業集團之一，其業務
包括在中國及海外的金融服務、資源和能源、製造業、房地產和基礎設施、工
程承包和其他業務。
本公司全資附屬公司中信泰富為於英屬處女群島註冊成立的投資控股公司，
業務涵蓋特鋼製造、物業開發、能源和基礎設施。
中信公司為於中國註冊成立的有限公司，從事業務涵蓋金融服務、資源和能
源、製造業、工程承包、房地產和基礎設施。
據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，中國中信
股份有限公司、中信賣方及彼等的最終實益擁有人各自均為獨立第三方。
上市規則的涵義
由於收購事項的一項或多項適用百分比率超過25%但全部低於100%，收購事項
構成本公司於上市規則項下的主要交易，故須遵守上市規則第十四章所載的
申報、公告及股東批准的規定。
本公司預期一份載有（其中包括）
(i)買賣協議及其項下擬進行交易事項的進一
(ii)中信目標集團的財務資料；
(iii)中信目標集團物業的物業估值報告；
及(iv)召開本公司股東大會的通告及代表委任表格的通函，將於二零一六年六
月三十日或之前寄發予股東。
交易事項須待本公告「先決條件」一段所載買賣協議的先決條件獲達成及╱或
豁免後，方告完成。交易事項不一定會進行。
本公司股東及潛在投資者於買賣或考慮買賣股份或本公司其他證券（如有）時，
務請審慎行事。
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」指根據買賣協議擬買賣中信銷售股份及中信
「資產代價」指本公司於完成後向中信賣方轉讓價值人民
幣6,149百萬元的若干物業組合以償付部分
代價，惟受買賣協議的條款及條件所限
「董事局」指本公司董事局
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「中信公司」指中國中信有限公司，於中國註冊成立的有
限公司，為中國中信股份有限公司的全資
附屬公司，於中信房地產的全部已發行股
本中擁有權益
「中信集團」指中國中信股份有限公司及其各家（不論是
否於買賣協議當日或之後的）附屬公司（於
完成前的中信目標集團除外）
「中國中信股份有限公司」指中國中信股份有限公司，於香港註冊成立
的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股
「中信泰富」指中信泰富有限公司，於英屬處女群島註冊
成立的有限公司，為中國中信股份有限公
司的直接全資附屬公司，於
Tuxiana的全部
已發行股本中擁有權益
「中信房地產」指中信房地產集團有限公司，於中國註冊成
立的有限公司，為中信公司的直接全資附
「中信重組」指中國中信股份有限公司、中信賣方與彼等
若干聯屬公司就重組中信目標公司的相關
公司股權所訂立的安排，緊隨該重組完成
後，中信目標公司將持有收購事項主項的
所有實體及物業項目
「中信償還貸款」指中信目標集團欠付中信集團的未償還貸款
及墊款約為人民幣31,448百萬元、
美元及881百萬港元，須由中信目標集團於
完成後向中信集團償付
「中信銷售股份」指各家中信目標公司的全部已發行股本
「中信賣方」指中信泰富及中信公司
「中信股東貸款」指中信目標集團欠付中信集團的未償還貸款
及墊款目前合共為人民幣3,631百萬元，須
由本公司根據買賣協議的條款及條件承擔
「中信目標公司」指
Tuxiana及中信房地產（即中信賣方全資擁
有的公司），於中信重組完成後共同持有
收購事項主項的所有物業組合
「中信目標集團」指中信目標公司及緊隨中信重組完成後其所
有相關附屬公司，一家「中信目標集團公
司」指任何一家中信目標集團公司
「中國海外集團」指中國海外集團有限公司，於香港註冊成立
的有限公司，為本公司的控股股東
「中海目標集團公司」指就持有償付資產代價時轉讓予中信賣方的
若干物業將由本公司成立或重組的該等公
「本公司」指中國海外發展有限公司，於香港註冊成立
的有限公司，股份於聯交所主板上市（股份
「完成」指
根據買賣協議的條款及條件完成交易事項
「代價」指收購事項的代價，由股份代價及資產代價
組成，惟受買賣協議的條款及條件所限
「代價股份」指本公司將向中信賣方（或其代名人）發行的
1,095,620,154股股份，惟受買賣協議的條款
及條件所限
「中建股份集團」指中國建築股份有限公司（於中國註冊成立
的公司，其股份於上海證券交易所上市（股
601668），其亦透過於中國海外集
團的權益成為本公司的控股股東）及其附
「董事」指
本公司董事
「最終代價」指根據估值報告（對於記錄日期的中信銷售
股份及中信股東貸款進行估值）內中信銷
售股份及中信股東貸款的估值結果釐定的
最終代價，金額為不多於初始代價
不少於初始代價95%
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方
「初始代價」指收購事項的初始代價人民幣31,000百萬元，
惟可根據買賣協議的條款予以調整
「發行價」指每股股份27.13港元，即代價股份的發行價
「最後交易日」指二零一六年三月十一日，即股份於本公告
日期前的最後完整交易日
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括
香港、中國澳門特別行政區及台灣
「記錄日期」指二零一六年四月三十日，或買賣協議訂約
方協定的任何其他日期，為中信銷售股份
及中信股東貸款的估值日期
「買賣協議」指本公司、中信賣方與中國中信股份有限公
司就交易事項所訂立日期為二零一六年三
月十四日的買賣協議
「股份代價」指向中信賣方（或其代名人）發行代價股份以
償付部分代價，惟受買賣協議的條款及條
「股東」指
股份持有人
「股份」指
本公司已發行股本中的普通股
「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司
「交易事項」指買賣協議項下擬進行的交易，包括（其中包
括）收購事項、償付資產代價及股份代價
「Tuxiana」指
Tuxiana Corp.，於英屬處女群島註冊成立的
有限公司，為中信泰富的直接全資附屬公
「估值報告」指向相關中國政府機關提交的估值報告，內
容有關(i)中信銷售股份及(ii)中信股東貸款
於本公告內，除文義另有所指外，「聯營公司」、「關連人士」、「關連交易」、「控股
股東」、「百分比率」、「附屬公司」及「主要股東」等詞彙具有上市規則賦予該等詞
彙的涵義。
就本公告而言，除文義另有所指外，人民幣按人民幣
0.83602元兌1.00港元的概
約匯率換算為港元。有關匯率僅供說明之用，並不表示任何港元或人民幣金額
已按、原可按或可按有關匯率或任何其他匯率換算，甚至根本不予換算。
本公告所載若干金額及百分比數字已予約整。因此，若干表格所示總數及貨幣
換算或百分比等值未必是該等數字的算術總和。
承董事局命
中國海外發展有限公司
主席兼行政總裁
香港，二零一六年三月十四日
於本公告日期，郝建民（主席兼行政總裁）、肖肖（副主席）、羅亮及聶潤榮諸位先
生為本公司的執行董事，鄭學選先生為本公司的非執行董事，而林廣兆先生、
李民斌先生及范徐麗泰女士為本公司的獨立非執行董事。