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招商亲属关系可以来本地投资吗?
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出门在外也不愁中国网　　一般来说，如果公司的股东人数或定增后的股东人数不超过200人，则在股转系统备案即可，效率非常之高，因此中介机构的工作相对而言就比较小了。如果公司股东人数或定增后的股东人数超过200人，则需要走证监会的审核程序，由非公部来进行审核，程序繁琐、反馈内容越来越“棘手”，中介机构需要核查的工作量以及承担的责任跟股转公司备案的完全不是一个等量级。
　　　一、14家股东超200人股份公司进入证监会合规性审核程序
　　公司股东人数超200人问题一直是证券、公司层面实务操作中一大难题。2013年12月新三板突破试点国家高新区限制，实施全面扩容，迎来了新三板挂牌的井喷时期。截至日，新三板挂牌企业已达2231家，总股本969.46亿股，成交股数21246.63万股，成交金额万元。
　　根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。取得中国证监会核准文件后，再向全国股转系统报送申请文件，办理信息披露、股份登记等挂牌手续。《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的出台，为该类公司的规范提供了细致周详的可操作性方案，根据该指引，合规性审核要求主要包括以下四项：一是公司依法设立且合法存续，二是股权清晰，三是经营规范，四是公司治理与信息披露制度健全。
　　根据证监会网站公布《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程及申请企业情况》目前已有14家股东超200人公司申请证监会合规性审核并进入审核程序，其中10家通过审核，1家中止审核、1家终止审核，另外2家还在审核过程中。
　　　二、股东超200人股份公司新三板挂牌难点
　　(一)股东人数多
　　目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》(日国家体改委等体改生[1992]30号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股;三是工会、职工持股会直接或代为持股;四是信托持股，这种类型的案例较少;五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。
　　案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于日在新三板挂牌。截至2013年8月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。
　　案例：济南圣泉集团股份有限公司(简称“圣泉集团”，代码：830881)于日在新三板挂牌。截至2013年11月律师对对公司股东进行访谈，股东人数合计3563人，总股本25,748.84万股。
　　案例：山东开泰石化股份有限公司(简称“开泰石化”，代码：831928)于日在新三板挂牌。截至 2014年5月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计721人，总股本6,979.8242万股。
　　(二)股份确权难度大
　　申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。
　　案例：江苏铁发于2013年8月启动股份确权工作，截至 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为 99.10%，其中，参与公司于 2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为 86.74%，股份确权比例达到80%以上。
　　案例：圣泉集团自日开始，公司对股东的持股情况进行确认，确认过程全程录像并聘请章丘市公证处对股权确认过程进行现场公证，项目组和律师全程参与了公司股权确认的过程。截止 日，已完成托管登记的股份 25,737.0504 万股，托管比例为 99.95%，本次股权确认共确定股东人数 2,899 名，该等股东持有24,509.9684 万股，占公司总股本的 95.19%，股份确权比例达到 80%以上。
　　案例：山东征宙机械股份有限公司(简称“征宙机械”，代码：831293)于日挂牌新三板。2014年5月该公司启动股份确权工作，律师对公司股东的访谈及股东确认，现有股东确权人数占公司股东人数的比例为 98.51%，确权股份总额占公司总股本的比例为 99.74%，股份确权比例达到 80%以上。
　　(三)省级人民政府出具确认函较难
　　根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在以下四种特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到新三板挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具;其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。
　　1.日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。
　　案例：圣泉集团系根据 日章丘市体制改革委员会批文(章体改股字(1993)6号文)及 日济南市体改委批文(济体改股字[1993]56号)，由原济南圣泉化工实业总公司整体改制，并同时发行内部职工股，募集设立的股份公司。其中内部职工股 338 万股，涉及内部职工 562 名。实业总公司以净资产1,127万股，折为1,127法人股，占股份总额的77%;向内部职工发行338万股，占股份总额的23%。
　　日，山东省人民政府出具《关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。
　　2.日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。
　　案例：江苏铁发于1989 年 4 月 15 日设立，日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意沂淮地方铁路联合股份有限总公司试行发行股票的批复》[苏银管(1989)51 号]，同意公司发行社会公众股，募资 1,100 万元。
　　 日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司发行第二期股票的批复》[苏银管(90)40 号]，同意公司发行第二期社会公众股，募资 1,900 万元。
　　1993 年2月5日，国家体改委出具《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24 号]，确认了公司实际的募集资金总额， 批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。 江苏省人民政府、江苏省国有资产管理局/江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、淮阴市人民政府的历次批复中，均认可了公司实际的募集资金总额。
　　2014 年1月7日，江苏省人民政府出具《关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函》[苏政函(2014)2 号]，确认公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。
　　3、按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号)，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。
　　案例：圣泉集团日，经山东省证券管理委员会以《关于济南圣泉集团股份有限公司股权证转让申请材料的初审意见》(鲁证管办字[1995]4 号)批准，公司内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让，公司内部职工股转为社会个人股。1998 年，根据《国务院办公厅转发证监会关于&清理整顿场外非法股票交易方案&的通知》(国办发[1998]10 号)规定，根据企业产权交易所出具的说明，圣泉集团在山东产权交易所于 日停止挂牌交易。
　　日，山东省人民政府出具《关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。
　　4、中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。
　　省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
　　(四)股份代持及间接持股处理困难
　　股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
　　案例：征宙机械公司历史上存在股权委托代持的情形，公司 53 名工商登记在册股东中 13名股东为委托代持股东代表，在股权代持关系解除前，张平和等 13 名股东代表与 315 名股东之间存在委托代持关系。
　　日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解除委托持股关系的议案》。确认不再履行委托方与受托方之间签署的《委托持股协议》，解除双方之间的委托持股关系。
　　2014 年6月5日，公司在齐鲁股权交易中心按照当前实际的股东持股情况(335 名股东)进行了股权托管。根据齐鲁股权交易中心出具的截至 2014 年 6月 9 日征宙机械的股东名册，公司现有股东 335 名，合计持有 1,718 万股股份。至此，公司已经将代持股份还原至实际股东，委托持股关系解除。
　　　三、以江苏铁发为例理清股东超200人股份公司新三板挂牌条件
　　案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于日在新三板挂牌。根据公司公开资料显示，截至日，该公司有法人股股东21人，持股比例78.45%，社会公众股股东11491人，持股比例21.55%;股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。江苏铁发成为全国股转系统设立以来首家挂牌时股东人数超过200人的公司。
　　(一)公司依法设立且合法存续
　　如该法律意见“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变”所述：
　　1.公司的设立、公开发行股票、历次增资等行为已经经过淮阴市计划委员、国家体改委、中国人民银行江苏省分行、江苏省国有资产管理局、江苏省人民政府等有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。公司目前处于合法存
　　续状态。公司存续满两年。
　　2.江苏省人民政府已书面确认公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。
　　3.公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
　　该所律师认为，公司属依法设立且合法存续，符合《监管指引》第一条第(一)项、《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定。
　　(二)公司股权清晰
　　如该法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权形成真实、有效，权属清晰，股权结构清晰：
　　1.公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
　　2.公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
　　3.公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
　　4.截至 2013 年 9 月 30 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110 股，登记、托管率为 99.10%，其中，参与公司于 2013 年 8 月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为 86.74%，股份确权比例达到80%以上。公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。根据江苏省人民政府、控股股东和公司的相关书面承诺，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。
　　该所律师认为，公司股权明晰，符合《监管指引》第一条第(二)项、《业务规则》第 2.1 条第(四)项的规定。
　　(三)股份确权
　　1、股份确权之前的登记、托管情况
　　根据国家体改委《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24 号]，江苏证券股份有限公司(华泰证券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，对公司在1989 年、1990 年向社会公众发行的3,162.32 万元实物股票进行托管、登记。根据江苏证券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《关于新淮铁路股份有限公司股份登记、托管情况的报告》[苏证字(1995)77 号]，截至1995 年1 月16 日，公开发行的3,162.32 万元实物股票已经基本托管、登记完毕，托管、登记的股东人数为14,974 人，其中持股面额超过1,000 元的股东计4,065 人。
　　本阶段的登记、托管程序中，登记、托管机构要求股东填写登记申请表格，登记股东姓名、身份证件号码、联系方式和持股数量、上海证券交易所股东账户信息等信息，验证股东身份证明原件并留存复印件。就确认登记、托管的股东登记、托管机构回收其实物股票，向其出具《托管证券确认书》。
　　2、股份确权
　　鉴于公司股份登记、托管工作自1993 年启动至今已有较长时间，为确认股份权属，更新股东身份信息和联系方式，收集股东深圳证券交易所A 股证券账户或代办股份转让系统账户信息，2013 年8 月，公司启动股份确权工作。
　　2013 年8 月，公司先后在《中国证券报》(2013 年8 月1 日)、《扬子晚报》(2013 年8 月1 日)、《新民晚报》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚报》(2013 年8月21 日)刊登并在公司网站公布《江苏省铁路发展股份有限公司股东信息核查公告》，说明核查目的、时间、地点以及材料要求，敦促股东参与确权。
　　为方便股东，公司在南京、上海、淮安三地设置场所，现场受理股东的确权材料。其中2013 年8 月5 日-9 日、12 日-13 日以及2013 年9 月9 日-30 日为南京现场受理材料期间，2013 年8 月15 日-16 日以及8 月19 日-23 日为上海现场
　　受理材料期间，2013 年8 月26 日-30 日以及9 月2 日-3 日为淮安现场受理材料期间。
　　2013 年9 月30 日之后，公司继续在南京受理股东的确权材料。本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有人未发生变更的，公司要求提供(1)填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)股东身份证明;(4)股东深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(5)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(6)授权委托书及代理人身份证明(如持股人委托他人代办)等信息、材料。
　　自然人股东死亡的，公司要求提供(1)股份继承人填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)股份继承人身份证明;(4)股东死亡证明;(5)继承人与死亡股东的亲属关系证明;(6)与股份有关的法院判决书、调解书等生效司法文书、股份继承公证书等;(7)股份继承人深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(8)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。
　　自然人股东所持股份已发生转让且要求办理变更登记的，公司要求提供(1)股份受让方填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)受让方身份证明;(4)经公证机关公证的、由买卖双方亲自签署的股份转让协议及公证书原件，或由买卖双方持本人身份证亲自前往办理;(5)受让人深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。
　　自然人股东如有离婚分割财产、被劳教、监禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、台地区)等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。
　　针对法人股东，公司要求提供(1)填写妥当的《股东信息核查表(非自然人股东》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)通过最近一期年检的营业执照或事业单位法人证书或社团法人登记证书等非自然人股东登记证件;(4)组织机构代码证;(5)深圳证券交易所A 股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(7)委托经办人的授权委托书等信息、材料。通过转让取得股份的，还要求提供经公证机关公证的、由买卖双方签署的股份转让协议原件及公证书原件，或由买卖双方共同前往办理。法人股东如有名称变更，处于改制、破产、清算过程中，已注销或被吊销登记等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。
　　就未确权股份，公司拟设立托管账户，进行专户打包管理。账户由董事会秘书室负责管理。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之前或之后，股东仍可凭相关材料申请确权。股份经核查确认的，登记、托管机构将把该等股份确认至该股东名下，并从打包专户中扣减出相应数量的股份。
　　根据公司与华泰证券签订的《股份登记存管协议书》及补充协议、华泰证券《关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明》、公司说明并经本所律师核查，公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。
　　本次股份确权确认的股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股的情形。
　　根据江苏省人民政府《关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函》[苏政函(2014)2 号]、华泰证券《关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明》、公司说明并经本所律师核查，公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
　　根据华泰证券《关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明》并经本所律师核查，截至2013 年9 月30 日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110 股，登记、托管率为99.10%，其中，参与公司于2013 年8 月启动的股份确权程序且股权得以确认的股东的持股比例为86.74%，股份确权比例达到80%以上。
　　公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。2014 年1 月3 日，公司出具书面承诺，承诺股份在全国中小企业股份转让系统挂牌前后，公司将继续进行股份确权，如因公司原因造成股东不能进行确权，或因公司原因造成股东就股份权属产生纠纷，公司将依法承担相应责任。2013年12 月18 日，交通控股出具《声明及承诺函》，承诺，“就股份公司的其他股东所持股份，日后如果产生权属争议，本公司作为控股股东，将协助公司依法解决，避免股份公司因此承受损失;如股份公司因此承受任何损失，本公司将全额补偿股份公司。”2014 年1 月7 日，江苏省人民政府出具《关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函》[苏政函(2014)2 号]，确认公司股东超过200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。根据相关法律法规及上述承诺，本所律师认为，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。
　　　四、股东超200人股份公司新三板挂牌路径与政策通道
　　根据证监会公告[2013]49号，超200人公司上新三板须向证监会提出行政许可申请【中国证监会行政许可受理服务中心(北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座一层)受理相关申请材料】。
　　(一)审核流程
　　1、【受理】由证监会“非公部”对申请材料进行形式审查决定是否受理。
　　2、【审核】受理后，非公部确定审查人员，按照审核标准(见“二”)审查申请人的申请材料。
　　3、【反馈】审核人员撰写反馈意见，履行内部签批程序后，将反馈意见转受理部门告知、送达申请人。
　　4、【行政许可结论意见】非公部在20个工作日内做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
　　5、【封卷】
　　(二)审核标准(根据《非上市公众公司监管指引第4号》)
　　1、公司依法设立且合法存续：
　　公司历史沿革股权转让、增资合法合规。城商行要符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)。
　　2、股权清晰
　　(1)存在各种形式“代持”的要进行股东确权，上新三板确权股份数量要达80%以上。
　　(2)没有股权纠纷。
　　3、经营规范：不存在破产风险。
　　4、公司治理与信息披露健全。
　　5、需要省级政府出确认函的情形(确认函说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任)：
　　(1)94年7月1日以前，经体改部门批准设立，但存在不规范情形的定项募集的公司(内部职工股超范围或超比例发行等)，或曾向社会公开发行股票的公司。
　　(2)曾在非法场外市场挂牌、股东超过200人的公司。
　　　五、发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排等问题
　　证监会基本会常规性地要主办券商及律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。一般情况下，主办券商及律师会逐一论证发行定价发行的合理性、本次定向发行对象的适格性、本次发行有优先认购权或无优先认购权的合规性、限售安排或自愿锁定的合法性等。目前来说，关于此问题回复可参考的范本太多，大家都可以多借鉴借鉴。
　　相关案例参考：成都国科海博信息技术股份有限公司、北京联飞翔科技股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、凌志环保股份有限公司、上海新眼光医疗器械股份有限公司、创智信息科技股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司、北京指南针科技发展股份有限公司、，武汉同济现代医药股份有限公司。
　　　六、投资者适当性的问题
　　这基本是每次反馈都会涉及到的问题，虽然在定增发行说明书及法律意见书一般都会披露投资者适当性的情况，但是证监会一般会在反馈中让主办券商及律师就是否符合投资者适当性、是否存在规避投资者适当性标准的情况进行核查、披露核查过程和方法，并发表明确意见。
　　对于律师来说，我们要做的就是把信息披露得更详尽，将相关核查的方法、程序等都在反馈意见中体现，常规手段如对发行对象做访谈、出声明等。
　　相关案例参考：成都国科海博信息技术股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、凌志环保股份有限公司、武汉同济现代医药股份有限公司、北大荒垦丰种业股份有限公司。
　　　七、募集资金的核查问题
　　实际上这个问题，主要的回复主体应该是主办券商及会计师，有些案例中监管部门也要律师进行核查并发表明确意见。关于这个问题，无外乎会涉及到，前次所募资金的使用情况、本次募集资金的使用计划、必要性和合理性以及保证募集资金按计划合理使用的相关措施等。对于律师来说，在补充披露本次定向发行募集资金用途符合定向发行说明书规定的具体措施方面，要发挥更大的作用。实际上，目前大家在此问题的回答基本都是大同小异的，一般会涉及到内控制度、定增程序、公司承诺、控股股东及实际控制人承诺等。
　　相关案例参考：成都国科海博信息技术股份有限公司、长春希迈气象科技股份有限公司、北京联飞翔科技股份有限公司、中科招商投资管理集团股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、上海华燕房盟网络科技股份有限公司、凌志环保股份有限公司、上海新眼光医疗器械股份有限公司、创智信息科技股份有限公司、上海创远仪器技术股份有限公司、武汉同济现代医药股份有限公司、北大荒垦丰种业股份有限公司、北京盖特佳信息科技股份有限公司。
　　　　八、报告期内公司治理不规范及三会制度的合规性问题
　　证监会的审核，连报告期内的公司治理问题都在问，我们只想说，公司在挂牌时不都已经信息披露过了吗。不过重要的事情要说三遍，所以我们就不厌其烦地首先回顾有限公司时期的不规范以及股份公司后的相对规范，最后再表明下以后会做得更好，最终主办券商及律师发表意见公司的治理、内控是有效的。
　　不过有一些也有很具体，如某某次会议是否涉及关联股东或关联董事没有进行回避的情况，如果是无需回避的，则详细说明原因;如果是需要回避而没回避，则要评估相关事项对公司治理的影响等。
　　相关案例参考：宁波水表股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司、南京旭建新型建材股份有限公司。
　　　九、会计师事务所被立案调查的问题
　　很有趣的问题是，只要是瑞华、大信、中审华寅等正在被证监会立案调查的定增案例，基本都需要主办券商及律师对审计机构的适格性发表明确意见。这个问题也好解决，一般情况下，首先描述该审计机构是有相应服务的资格，然后描述签字的审计师没有被立案调查，最后得出结论该审计机构具有适格性。
　　相关案例参考：成都国科海博信息技术股份有限公司、长春希迈气象科技股份有限公司、北京联飞翔科技股份有限公司、凌志环保股份有限公司、武汉同济现代医药股份有限公司、北大荒垦丰种业股份有限公司。
　　十、关联交易及同业竞争的问题
　　关联交易及同业竞争是证监会最喜欢提的问题之一，在新三板的定增里也不例外。只要相关公司有可能涉及到这两个问题，基本就必会被问到，不过很多时候只要主办券商及会计师去核查及发表明确意见。比如关联交易来说，我们看到的很多案例，就只要主办券商及会计师核查关联交易是否公允，然后评估关联交易对公司财务情况的影响。
　　相关案例参考：河北润农节水科技股份有限公司。
　　　　十一、实际控制人资金占用的问题
　　这个问题如果被问到，基本都是比较难处理。民营企业在挂牌新三板之前财务的不规范，在股转系统备案时信息披露也许就糊弄过去了，但是到了证监会系统的审核就存在被认定违法违规，或者内控体系不完善的风险。一般情况下，在被问到这个问题时，首先需要披露相关的具体情况及决策程序，如果相关不合规的资金占用问题此时还在的，需要赶紧清理掉。对于律师来说，需要公司去披露公司相关内部管理制度的建立情况，无非是从公司章程、三会制度、关联交易决策制度的角度去论述，辅助以对公司董监高做访谈、出承诺等手段。
　　相关案例参考：凌志环保股份有限公司、山东海源达国际贸易股份有限公司。
　　十二、报告期内被股转系统采取过监管措施的问题
　　这个问题就不太愉快了，不过既然问了，就得回复，而且需要详细合理地回复。需要补充披露的有违规问题具体情况及发生的问题，公司保障不再发生违规行为的措施等。实际上，这种问题也就好好披露即可，如果构成实质障碍，在当时收材料时，非公部的窗口干脆就不会收材料。
　　相关案例参考：深圳市中瀛鑫科技股份有限公司、北大荒垦丰种业股份有限公司。
　　十三、股东超200人公司申请IPO、NEEQ审核要点
　　一、审核标准
　　(一)公司依法设立且合法存续
　　200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)。
　　200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
　　200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
　　(二)股权清晰
　　200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：
　　1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
　　2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
　　3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
　　申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%);申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
　　二、存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：
　　1.日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。
　　2.日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。
　　3.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号)，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。
　　4.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。
　　省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
　　三、关于股份代持及间接持股的处理
　　(一)一般规定
　　股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
　　(二)特别规定
　　以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
　　十四、股东超200人股份公司新三板挂牌难点
　　(一)股东人数多
　　目前超过200人的“问题公司”主要分以下五种：一是1994年7月《公司法》生效前根据《股份制企业试点办法》(日国家体改委等体改生[1992]30号发布)成立的定向募集公司，内部职工直接持股;二是国企改革，国有企业主辅分离时辅业企业改制、全员持股产生的，比如石化系统2004年的辅业改制，改制企业全部员工成为改制后企业的隐名股东或显名股东，委托持股是普遍采用的方式。当年胜利油田管理局下属32家辅业企业改制均是全员持股;三是工会、职工持股会直接或代为持股;四是信托持股，这种类型的案例较少;五是其他因公司不规范增发和股转导致超过200人的情况。
　　案例：江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于日在新三板挂牌。截至2013年8月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计11512人，总股本14,674.31 万股。
　　案例：济南圣泉集团股份有限公司(简称“圣泉集团”，代码：830881)于日在新三板挂牌。截至2013年11月律师对对公司股东进行访谈，股东人数合计3563人，总股本25,748.84万股。
　　案例：山东开泰石化股份有限公司(简称“开泰石化”，代码：831928)于日在新三板挂牌。截至 2014年5月律师对公司股东进行访谈，股东人数合计721人，总股本6,979.8242万股。
　　(二)股份确权难度大
　　申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。对于历史较久且股东人数较多的股份公司，股东确权工作量巨大，成本较高，一般耗时在半年至一年，费用在100万元—200万元之间，且结果难以预期。
　　案例：圣泉集团自日开始，公司对股东的持股情况进行确认，确认过程全程录像并聘请章丘市公证处对股权确认过程进行现场公证，项目组和律师全程参与了公司股权确认的过程。截止 日，已完成托管登记的股份 25,737.0504 万股，托管比例为 99.95%，本次股权确认共确定股东人数 2,899 名，该等股东持有24,509.9684 万股，占公司总股本的 95.19%，股份确权比例达到 80%以上。
　　案例：山东征宙机械股份有限公司(简称“征宙机械”，代码：831293)于日挂牌新三板。2014年5月该公司启动股份确权工作，律师对公司股东的访谈及股东确认，现有股东确权人数占公司股东人数的比例为 98.51%，确权股份总额占公司总股本的比例为 99.74%，股份确权比例达到 80%以上。
　　(三)省级人民政府出具确认函较难
　　根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，存在以下四种特定情形的，应当报送省级人民政府出具确认函。省政府对重大事项出具兜底确认函，已经成为企业主板上市的制度惯例，但如将主板市场的监管要求完全移植到新三板挂牌之中，会在实务操作中产生很多障碍因素，并已经逐渐表现出来。首先是程序繁琐，申报企业须从所在区县金融办逐级上报至省金融办，再报经省政府审核出具;其次，因时隔太久，政府管理机构和经办人员变动很大，省政府很难取得充分的判断依据从而决定是否出具确认函以及确认函的具体内容。
　　1.日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。
　　案例：圣泉集团系根据 日章丘市体制改革委员会批文(章体改股字(1993)6号文)及 日济南市体改委批文(济体改股字[1993]56号)，由原济南圣泉化工实业总公司整体改制，并同时发行内部职工股，募集设立的股份公司。其中内部职工股 338 万股，涉及内部职工 562 名。实业总公司以净资产1,127万股，折为1,127法人股，占股份总额的77%;向内部职工发行338万股，占股份总额的23%。
　　日，山东省人民政府出具《关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。
　　2.日《公司法》实施前，依法批准向社会公开发行股票的公司。
　　案例：江苏铁发于1989 年 4 月 15 日设立，日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意沂淮地方铁路联合股份有限总公司试行发行股票的批复》[苏银管(1989)51 号]，同意公司发行社会公众股，募资 1,100 万元。
　　 日，中国人民银行江苏省分行出具《关于同意江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司发行第二期股票的批复》[苏银管(90)40 号]，同意公司发行第二期社会公众股，募资 1,900 万元。
　　1993 年2月5日，国家体改委出具《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24 号]，确认了公司实际的募集资金总额， 批准公司继续作为规范化的股份制试点企业。 江苏省人民政府、江苏省国有资产管理局/江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、淮阴市人民政府的历次批复中，均认可了公司实际的募集资金总额。
　　2014 年1月7日，江苏省人民政府出具《关于确认江苏省铁路发展股份有限公司历史沿革及产权界定等事项合规性的函》[苏政函(2014)2 号]，确认公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。如有争议，江苏省将依法承担相应责任，并指定相关部门妥善处理。
　　3、按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号)，清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。
　　案例：圣泉集团日，经山东省证券管理委员会以《关于济南圣泉集团股份有限公司股权证转让申请材料的初审意见》(鲁证管办字[1995]4 号)批准，公司内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让，公司内部职工股转为社会个人股。1998 年，根据《国务院办公厅转发证监会关于&清理整顿场外非法股票交易方案&的通知》(国办发[1998]10 号)规定，根据企业产权交易所出具的说明，圣泉集团在山东产权交易所于 日停止挂牌交易。
　　日，山东省人民政府出具《关于报送确认济南圣泉集团股份有限公司股份形成及规范情况的函》(鲁政字[2014]88号)，对圣泉集团内部职工股股份形成、变化及规范等情况进行确认。
　　4、中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。
　　省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任。
　　(四)股份代持及间接持股处理困难
　　股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
　　十五、以江苏铁发为例理清股东超200人股份公司新三板挂牌条件
　　江苏省铁路发展股份有限公司(简称“江苏铁发”，代码：430659)于日在新三板挂牌。根据公司公开资料显示，截至日，该公司有法人股股东21人，持股比例78.45%，社会公众股股东11491人，持股比例21.55%;股东人数合计11512人，总股本14,674.31万股。江苏铁发成为全国股转系统设立以来首家挂牌时股东人数超过200人的公司。
　　1、公司依法设立且合法存续
　　如该法律意见“四、公司的设立”、“七、公司的股本及其演变”所述：
　　1.公司的设立、公开发行股票、历次增资等行为已经经过淮阴市计划委员、国家体改委、中国人民银行江苏省分行、江苏省国有资产管理局、江苏省人民政府等有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。公司目前处于合法存续状态。公司存续满两年。
　　2.江苏省人民政府已书面确认公司股东超过200人的情形为依法形成，合法合规;公司的设立、公开发行股票、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。
　　3.公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
　　该所律师认为，公司属依法设立且合法存续，符合《监管指引》第一条第(一)项、《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。
　　2、公司股权清晰
　　如该法律意见“六、公司的发起人、股东和实际控制人”、“七、公司的股本及其演变”所述，公司股权形成真实、有效，权属清晰，股权结构清晰：
　　1.公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。
　　2.公司股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
　　3.公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。
　　4.截至日，公司已在华泰证券登记、托管的股份为145,428,110股，登记、托管率为99.10%，其中，参与公司于2013年8月启动的股份确权程序且股份得以确认的股东的持股比例为86.74%，股份确权比例达到80%以上。公司拟就尚未确权的股份设立股份托管账户，由董事会秘书室负责进行专户管理。根据江苏省人民政府、控股股东和公司的相关书面承诺，与未确权股份的日常管理、权属确定、争议解决相关的责任承担主体明确。
　　该所律师认为，公司股权明晰，符合《监管指引》第一条第(二)项、《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。
　　3、股份确权
　　1、股份确权之前的登记、托管情况
　　根据国家体改委《关于江苏沂淮地方铁路联合股份有限总公司继续进行股份制试点的批复》[体改生(1993)24号]，江苏证券股份有限公司(华泰证券原名)接受公司的委托，自1993年7月起，对公司在1989年、1990年向社会公众发行的3,162.32万元实物股票进行托管、登记。根据江苏证券股份有限公司日出具的《关于新淮铁路股份有限公司股份登记、托管情况的报告》[苏证字(1995)77号]，截至日，公开发行的3,162.32万元实物股票已经基本托管、登记完毕，托管、登记的股东人数为14,974人，其中持股面额超过1,000元的股东计4,065人。
　　1996年7月，根据江苏省证券期货监督管理办公室的要求，公司股份登记、托管机构变更为无锡市证券登记有限公司。1996年7月，无锡市证券登记有限公司在淮阴开展了一次现场补充登记、托管工作。
　　2、股份确权
　　鉴于公司股份登记、托管工作自1993年启动至今已有较长时间，为确认股份权属，更新股东身份信息和联系方式，收集股东深圳证券交易所A股证券账户或代办股份转让系统账户信息，2013年8月，公司启动股份确权工作。
　　自然人股东死亡的，公司要求提供(1)股份继承人填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)股份继承人身份证明;(4)股东死亡证明;(5)继承人与死亡股东的亲属关系证明;(6)与股份有关的法院判决书、调解书等生效司法文书、股份继承公证书等;(7)股份继承人深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(8)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。
　　自然人股东所持股份已发生转让且要求办理变更登记的，公司要求提供(1)股份受让方填写妥当的《股东信息核查表(自然人股东)》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)受让方身份证明;(4)经公证机关公证的、由买卖双方亲自签署的股份转让协议及公证书原件，或由买卖双方持本人身份证亲自前往办理;(5)受让人深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号等信息、材料。
　　自然人股东如有离婚分割财产、被劳教、监禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、台地区)等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。
　　针对法人股东，公司要求提供(1)填写妥当的《股东信息核查表(非自然人股东》;(2)公司股票实物或《托管证券确认书》或《股票登记申请表》;(3)通过最近一期年检的营业执照或事业单位法人证书或社团法人登记证书等非自然人股东登记证件;(4)组织机构代码证;(5)深圳证券交易所A股或代办股份转让系统账户名称、账户号码;(6)拟用于托管所持公司股份的券商营业部席位名称、席位号;(7)委托经办人的授权委托书等信息、材料。通过转让取得股份的，还要求提供经公证机关公证的、由买卖双方签署的股份转让协议原件及公证书原件，或由买卖双方共同前往办理。法人股东如有名称变更，处于改制、破产、清算过程中，已注销或被吊销登记等情形的，公司要求另行提供相应的证明文件。
　　就未确权股份，公司拟设立托管账户，进行专户打包管理。账户由董事会秘书室负责管理。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之前或之后，股东仍可凭相关材料申请确权。股份经核查确认的，登记、托管机构将把该等股份确认至该股东名下，并从打包专户中扣减出相应数量的股份。
　　根据公司与华泰证券签订的《股份登记存管协议书》及补充协议、华泰证券《关于江苏省铁路发展股份有限公司股份托管情况的证明》、公司说明并经本所律师核查，公司已经设置股东名册，并委托专业机构对股东名册进行有序管理。
　　本次股份确权确认的股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股的情形。
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