佑威国际(00627.HK)就反收购提交新上市申请
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(00627.HK)公布，公司上月27日公布逾19亿元收购长沙物业项目交易，构成上市规则下公司之反收购，因此，公司上周五(13日)向联交所提交新上市申请。
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Copyright & 1998 - 2016 Tencent. All Rights Reserved佑威国际公布(1)非常重大收购事项；(2)涉及新上市申请之反收购；(3)建议削减股份溢价；(4)建议更改本公司之名称；(5)非常重大出售事项；(6)建议采纳购股权计划；及(7)恢复买卖(摘要)
I . 收购事项於二零一五年四月十四日交易时段後，本公司（作为买方）与卖方订立买卖协议（经补充协议修订及补充），据此，本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份及股东贷款，代价为1,942,854,000港元，将以(i)按发行价0.22港元发行1,732,880,000股根据拟於股东特别大会取得之特定授权而发行及配发之代价股份；(ii)发行本金总额为人民币784,143,360元之代价可换股债券，赋予卖方权利可按初始转换价每股代价转换股份人民币0.17952元转换为4,368,000,000股代价转换股份；及(iii)现金及u或承兑票据之方式支付。代价股份及代价转换股份将根据拟於股东特别大会上取得之特定授权予以配发及发行。收购事项须待买卖协议（经补充协议修订及补充）多项先决条件达成後方可作实，且与股份配售事项及可换股债券配售事项（受多项不一定获达成之条件约束）互为条件。此外，本公司提出之新上市申请亦须获上市委员会批准，而上市委员会不一定批准有关申请。由於收购事项不一定落实进行，股东及有意投资者於买卖或拟买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。II . 上市规则有关收购事项之涵义― 涉及新上市申请之反收购收购事项：(i) 所涉及上市规则第14.07条项下其中一项或多项相关百分比率对本公司而言超过100%，故构成上市规则第14.06 (5)条项下本公司之非常重大收购事项；及(ii) 因属於(i)上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项；及(ii)涉及向卖方收购资产，而导致於紧随代价可换股债券获悉数转换时配发及发行代价转换股份後本公司控制权（定义见收购守则）出现变动，故构成上市规则第14.06 (6) (a)条项下本公司之反收购。此外，本公司将被视作上市规则第14.54条下之新上市申请人。经重组集团必须符合上市规则规定之基本上市资格。本公司亦须符合上市规则第9章所载有关新上市申请人之程序及规定。有关新上市申请之更多详情，请参阅本公布「II .涉及新上市申请之反收购」一节。III .建议削减股份溢价在获股东於股东特别大会批准之前提下，董事会拟削减股份溢价以削减紧接削减前本公司股份溢价账全数进账，并将削减产生之进账转拨至本公司之缴入盈余账。IV. 建议更改本公司名称在获股东於股东特别大会批准之前提下，本公司拟更改公司名称，以於完成时将本公司之英文名称由「U-RIGHT International Holdings Limited」改为「Fullsun International Holdings Group Co., Limited」，并采纳及登记中文名称「福晟国际控股集团有限公司」作为其第二名称，并停用其供识别用途之现有中文名称「佑威国际控股有限公司」。V. 出售事项於二零一五年十月二十七日交易时段後，本公司（作为卖方）与UR买方订立UR出售协议，据此，本公司同意出售而UR买方同意购买UR Group Limited全部已发行股本及UR出售集团结欠本公司为数约18,560,000港元之股东贷款，总代价约为56,500,000港元。於二零一五年十月二十七日交易时段後，本公司（作为卖方）与Alfreda买方订立Al f r eda出售协议，据此，本公司同意出售而Al f r eda买方同意购买Al f r eda Limi t ed全部已发行股本及Al f r eda出售集团结欠本公司为数约20,300,000港元之股东贷款，总代价约为25,860,000港元。出售事项预期将与买卖完成同时完成或紧随其後完成。有关出售事项之更多详情，请参阅本公布「V.出售事项」一节。由於出售事项参考上市规则第14.07条计算之最高适用百分比率（按合并基准计算）超过75%，出售事项合共构成上市规则第14.06条项下本公司之非常重大出售交易，故须遵守上市规则第14章之公布及股东批准规定。出售事项完成与买卖完成互为条件，须遵守多项条件及上市规则之适用规定，而该等条件不一定获达成。股东及有意投资者在买卖或考虑买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。VI . 建议采纳购股权计划由於本公司於二零零二年七月九日采纳之旧购股权计划已於二零一二年七月十七日届满，本公司建议采纳购股权计划，惟须待股东於股东特别大会批准方可作实。保荐人、独立董事委员会及独立财务顾问丰盛融资有限公司已获委任为本公司新上市申请之保荐人。独立董事委员会已告成立，以就买卖协议及收购事项、出售事项及其项下拟进行交易向独立股东提供意见。根据上市规则之规定，大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问作出建议，以就上述各项向独立董事委员会及独立股东提供意见。一般事项本公司将根据上市规则寄发通函，当中载有（其中包括）下列各项之进一步详情：(i)买卖协议（经补充协议修订及补充）及收购事项（连同（其中包括）目标集团之物业估值报告及目标集团与经重组集团之财务资料）；(ii)建议削减股份溢价；(iii)建议更改公司名称；(iv)出售事项；(v)建议采纳购股权计划；(vi)独立董事委员会就收购事项、出售事项及其项下拟进行交易作出之推荐建议及大有融资有限公司就此向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件；(vii)建议委任新董事之详情；及(viii)股东特别大会通告。根据上市规则第14.60 (7)条之规定，预期通函寄发日期将不超过本公布刊发後15个营业日（定义见上市规则）。由於本公布「一般事项」一节所论述原因而需要更多时间方能寄发通函，本公司预期将顺延至二零一五年十二月三十一日或之前寄发通函，本公司将於有需要时就寄发通函另行作出公布。本公司将就考虑及酌情批准该等交易及相关协议召开股东特别大会。本公司股东及有意投资者在买卖或考虑买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。VII .恢复股份买卖应本公司之要求，股份自二零一五年四月十五日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请自二零一五年十月二十八日上午九时正起恢复股份买卖。-------------------------------------------------------------------------------------------I . 收购事项於二零一五年四月十四日交易时段後，本公司（作为买方）与卖方订立买卖协议（经补充协议修订及补充），据此，本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份及股东贷款，代价为1,942,854,000港元，将以(i)按发行价0.22港元发行1,732,880,000股根据拟於股东特别大会取得之特定授权而发行之代价股份；(ii)发行本金总额为人民币784,143,360元之代价可换股债券，赋予卖方权利可按初始转换价每股代价转换股份人民币0.17952元转换为4,368,000,000股代价转换股份；及(iii)就余款600,660,400港元以现金及u或承兑票据（如适用）之方式支付。买卖协议日期： 二零一五年四月十四日（经补充协议修订及补充）订约方： 1. 本公司（作为买方）2. 通达企业有限公司（作为卖方）卖方为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。紧接订立买卖协议之前，卖方之最终实益拥有人持有1,080,000股股份，相当於本公司已发行股本约0.08%。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其现有关连人士之第三方。主体事项根据买卖协议（经补充协议修订及补充），本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份（相当於目标公司全部已发行股本）及股东贷款（即目标公司於买卖完成时结欠卖方之免息股东贷款之所有权益、利益及权利）。於本公布日期，目标公司结欠卖方为数约50,130,000美元（相当於约388,000,000港元）之股东贷款。据卖方确认，其不拟於买卖完成前向目标公司进一步垫付贷款。本公司将透过收购事项收购目标集团於中国营运附属公司（於中国长沙拥有及营运六项物业发展项目）所占股权。有关目标集团之进一步资料载於下文「有关目标集团之资料」一节。代价买卖销售股份及股东贷款之代价为1,942,854,000港元，将以(i)按发行价0.22港元发行1,732,880,000股代价股份；(ii)发行本金总额为人民币784,143,360元（按固定汇率换算相当於960,960,000港元）之代价可换股债券，赋予卖方权利可按初始转换价每股代价转换股份人民币0.17952元转换为4,368,000,000股代价转换股份；及(iii)就余款600,660,400港元以现金及u或承兑票据（如有）之方式支付。代价股份及代价转换股份（於转换代价可换股债券後）将根据拟於股东特别大会上取得之特定授权予以配发及发行。有关拟寻求独立股东授予特定授权之条款之进一步详情载於将在适当时候寄发之通函。董事认为，考虑到以下原因，加入发行代价可换股债券方式支付代价将对本集团有利：(i) 与发行代价股份相比，发行代价可换股债券将不会对现有股东构成即时摊薄影响；及(ii) 与现金及u或发行承兑票据相比，发行代价可换股债券将不会对本集团之现金状况及其短期至中期发展构成不利影响。另外，行使代价可换股债券所附带转换权须受本公司符合上市规则第8.08条项下最低公众持股量规定所限，致使有关转换将不会导致本公司不符合上市规则规定之最低公众持股量。此外，董事亦曾考虑其他集资方法，有关详情载於本公布「股份配售事项及可换股债券配售事项」分节。代价乃由本公司与卖方按一般商业条款公平磋商厘定，并已考虑(i)於二零一五年三月三十一日，目标公司权益股东应占目标集团未经审核综合资产净值约人民币148,300,000元（相当於约184,900,000港元）；(ii)卖方根据贷款协议将向目标公司提供之股东贷款不少於49,930,000美元（相当於约386,000,000港元）；及(iii)根据直接比较法於二零一五年三月三十一日对目标集团物业所作初步评估约人民币4,500,000,000元（相当於约5,612,100,000港元），目标集团物业升值约人民币1,766,200,000元（相当於约2,202,200,000港元）。经考虑上述因素後，董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为买卖协议（经补充协议修订及补充）之条款（包括代价）均属公平合理，并符合本公司及独立股东整体利益。A. 代价股份及发行价根据买卖协议（经补充协议修订及补充），本公司将以入账列作缴足股款形式向卖方（或其代名人）配发及发行1,732,880,000股代价股份作为部分代价，发行价为每股代价股份0.22港元。代价股份相当於(i)本公布日期之本公司已发行股本约1.31倍；(ii)因配发及发行代价股份而扩大但於配发及发行代价转换股份前之本公司已发行股本约56.73%；及(iii)因配发及发行代价股份及代价转换股份而扩大之本公司已发行股本约23.35%。发行价每股代价股份0.22港元较：(i) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0 . 7 4 0 港元折让约70.27%；(ii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约0.704港元折让约68.75%；(iii) 股份於截至最後交易日（包括该日）止十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约0.640港元折让约65.63%；(iv) 股份於截至最後交易日（包括该日）止三十个连续交易日在联交所所报平均收市价每股约0.586港元折让约62.46%；及(v) 每股经审核资产净值约0.1092港元（按本公司於二零一五年三月三十一日之已公布经审核综合资产净值约144,296,000港元及於本公布日期之已发行股本1,321,682,525股股份计算）有溢价约101.47%。发行价乃由本公司与卖方公平磋商厘定，并经参考(i)股份现行市价；(ii)本公司於二零一五年三月三十一日之未经审核资产净值；(iii)落实出售事项；及(iv)现行市况。基於上文所述，董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为发行价对本公司及股东整体而言实属公平合理。尽管发行价较本公司於最後交易日之现行市价大幅折让，董事认为，基於以下原因，发行价属公平合理，并符合本公司及股东整体利益：(i) 本公布「进行收购事项之原因」一段所详述收购事项之裨益；(ii) 出售事项落实进行（为买卖协议之先决条件）将严重影响本集团之收益来源及财务表现，而股份收市价未有反映此方面影响；及(iii) 经计及出售事项完成之影响，发行价将较於二零一五年三月三十一日之每股经审核资产净值有重大溢价。代价股份在发行及配发後将在各方面与已发行股份享有同等地位。申请代价股份上市本公司将向上市委员会申请批准根据买卖协议将予发行及配发之代价股份上市及买卖。B. 代价可换股债券之主要条款代价可换股债券各项主要条款之概要如下：发行人： 本公司本金总额人民币784,143,360元（ 按固定汇率换算相当於约960,960,000港元）利息： 代价可换股债券不计利息到期： 发行日期起计三年转换期： 发行日期至到期前三个营业日（「转换期」）代价转换价： 每股代价转换股份人民币0.17952元相关股份数目： 按初步转换价每股代价转换股份人民币0.17952元计算，於代价可换股债券所附带之转换权获悉数行使时可予配发及发行之4,368,000,000股代价转换股份转换权及限制： 各代价可换股债券持有人有权於发行代价可换股债券後随时按固定汇率将代价可换股债券之全部或部分转换为代价转换股份，惟彼等不得就有关数目之代价可换股债券行使转换权，致使有关转换将(a)触发代价可换股债券持有人及其一致行动人士（定义见收购守则）於收购守则规则26项下之强制性收购要约责任；或(b)导致本公司无法符合上市规则第8.08条项下有关最低公众持股量之规定投票： 代价可换股债券持有人（按其有关身分）不得出席任何股东大会或於会上投票赎回： 除非如本文所规定先前已转换或注销，所有代价可换股债券须於到期时按未偿还本金额之1 0 0 %赎回。本公司赎回未偿还本金额时须按现行汇率以港元支付可转让性： 代价可换股债券於发行日期起首六个月期间不得转让。於首六个月後，代价可换股债券可全部或部分转让予任何第三方（包括本公司之关连人士），惟须符合上市规则、所有适用法律及法规项下批准、规定及任何其他条文，包括但不限於上市规则第10.07条後偿： 只要有任何可换股债券仍未偿还及除非可换股债券之相关持有人共同同意，代价可换股债券属後偿性质，在本公司清盘之情况下，可换股债券持有人就可换股债券针对本公司之任何及全部权利、申索及行动在各方面均递延支付地位： 因转换代价可换股债券而发行之代价转换股份於所有方面均与本公司股本中之当时现有股份享有同等地位调整事件： 代价转换价将不时於发生若干事件时予以调整：(i) 任何股份合并或拆细；(ii) 以资本化溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备基金）方式发行入账列作缴足之任何股份（代替现金股息除外）；(iii) 向股东作出任何资本分派，或授予股东购买本公司或其任何附属公司现金资产之权利；(iv) 於公布有关发售或授出日期，按低於市价90%之价格，以供股方式向股东提呈发售新股份以供转换，或授予股东任何购股权或认股权证以供认购新股份；(v) 发行任何证券以全数换取现金，而该等证券按其条款可转换或交换为新股份或附带转换为新股份之权利；或(vi) 於公布有关发行条款日期，按低於市价90%之每股价格，发行任何股份以全数换取现金。结算货币： 本公司就代价可换股债券结欠之所有款项及因或根据代价可换股债券产生或提出之所有申索须以港元支付及结算上市： 本公司并无寻求代价可换股债券在联交所或任何其他证券交易所上市。本公司将向上市委员会申请批准代价转换股份上市及买卖代价可换股债券之代价转换价相当於发行价，乃经买卖协议订约各方公平磋商後厘定，故本公司认为，代价转换价属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。申请代价转换股份上市本公司将向上市委员会申请批准因代价可换股债券附带之转换权获行使而将予发行及配发之代价转换股份上市及买卖。建议转让若干代价可换股债券卖方有意於买卖完成後第六个月届满时以馈赠方式将本金总额为人民币53,856,000港元之若干代价可换股债券（「已授出可换股债券」），转让予36名个别人士（「承让人」），彼等为潘先生所控制若干公司旗下高级管理层成员。承让人主要於该等公司担任董事、总经理及副总经理职务，并於过往年度曾协助潘先生发展业务。由潘先生全资拥有之特殊目的工具已特别设立，以信托形式代承让人持有已授出可换股债券。根据代价可换股债券之条款及条件，特殊目的工具会於到期前将以信托形式代承让人持有之已授出可换股债券悉数转换为代价转换股份，并於到期後将代价转换股份分批转让予承让人及u或在已授出可换股债券未能於到期前悉数转换之情况下於到期时向承让人转让已授出可换股债券之赎回金（「赎回金」）。转让代价转换股份及u或赎回金之前提为承让人仍为潘先生所控制公司旗下雇员。由於特殊目的工具由潘先生全资拥有，於已授出可换股债券获行使时将予配发及发行之代价转换股份将不会於完成时计算为本公司之公众持股量。於承让人当中，有31人为潘先生所控制公司旗下高级管理层成员，该等公司并非目标集团之公司；其中四人於本公布日期同时为目标集团及潘先生所控制其他公司之高级管理层成员；另一人为目标公司附属公司之高级管理层成员。买卖完成後，四名承让人将成为本公司之高级管理层。除其中两人分别为潘先生儿子及兄弟外，所有承让人均为独立第三方。有关安排主要目的为奖励及表扬彼等对潘先生事业发展成功作出贡献。C. 承兑票据之主要条款承兑票据各项主要条款之概要如下：发行人： 本公司本金额： 最多600,660,400港元年期： 承兑票据发行日期第二周年利息： 承兑票据不计利息提早还款： 本公司可酌情於到期日之前偿还全部或部分承兑票据，而提早还款不致令承兑票据项下之付款责任出现任何溢价或折让可转让性： 承兑票据不得转让或出让，除非事先获对手方同意董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为承兑票据之条款实属公平合理。买卖完成买卖完成将於完成日期实现，即买卖协议（经补充协议修订及补充）所有先决条件获相关订约方达成或豁免（视情况而定）後第五个营业日（或卖方与本公司可能书面协定之其他日期）。於买卖完成时，本集团将拥有目标公司之全部已发行股本，而其业绩将根据相关会计准则并入本集团之财务业绩综合计算。先决条件买卖完成须待达成以下条件後，方可作实：(a) 独立股东於股东特别大会以投票方式通过决议案批准（其中包括）：(1) 买卖协议（经补充协议修订及补充）及其项下拟进行交易，包括收购事项以及发行代价股份及代价转换股份之特定授权；(2) 出售事项；(3) 削减股份溢价；及(4) 涉及不少於2,727,280,000股新股份之股份配售事项及可换股债券配售事项（包括发行配售股份及转换股份之授权）；(b) 联交所批准代价股份及代价转换股份上市及买卖，且有关批准於买卖完成当日并无撤销；(c) 削减股份溢价生效；(d) 本公司就出售事项订立一项或多项买卖协议，且有关协议之先决条件全部达成或获豁免（如适用）（不包括规定须达成买卖协议之先决条件之有关协议所载任何条件获达成）；(e) 本公司就股份配售事项及可换股债券配售事项与一名或多名配售代理订立协议，且有关协议之先决条件全部达成或获豁免（如适用）（不包括规定须达成买卖协议之先决条件之有关协议所载任何条件获达成）；(f) 卖方已就买卖协议及其项下拟进行交易取得政府机关或监管团体（包括但不限於中国之政府机关或监管团体）、其股东或任何第三方之一切所需批准、授权及同意，及向上述政府机关或监管团体办妥一切所需登记及存档手续（如适用）；(g) 本公司已就卖方在买卖协议作出之陈述、承诺、契诺及保证向卖方取得披露函件；且本公司合理信纳就目标集团之资产、债务、营运、税务、账册及账目、公司记录及法律事宜所进行尽职审查之结果；(h) 本公司已取得本公司所委聘合资格估值师就目标集团於二零一五年八月三十一日（ 或本公司与卖方协定之任何其他日期）之物业发出之估值报告，而有关估值与估值报告草拟本相比并无重大不利变动；(i) 与目标集团截至二零一四年十二月三十一日止三个财政年度及截至二零一五年六月三十日止六个月之未经审核及经审核财务业绩比较，并无任何重大逆转或潜在重大逆转；(j) 卖方已向本公司交付目标公司及目标集团旗下在英属维尔京群岛注册成立之公司之存续证明书及任期证明书，而有关证明书之日期不得早於买卖完成日期超过十个营业日；(k) 卖方已向本公司书面确认(f)及(n)项所述之先决条件於买卖完成时已经达成；(l) 卖方已就本公司在买卖协议作出之陈述、承诺、契诺及保证向本公司取得披露函件；且卖方合理信纳就本集团之资产、债务、营运、税务、账册及账目、公司记录及法律事宜所进行尽职审查之结果；(m) 本公司已向卖方书面确认(o)项所述之先决条件於买卖完成时已经达成；(n) 卖方向本公司作出之保证於作出时在各重大方面均属真实准确，且於买卖完成当日在各重大方面仍属真实准确；(o) 本公司向卖方作出之保证於作出时在各重大方面均属真实准确，且於买卖完成当日在各重大方面仍属真实准确；(p) 本公司已根据上市规则第14.54条获上市委员会原则上批准以透过收购事项及其项下拟进行交易进行之新上市申请，而有关批准其後并无遭撤回或撤销；及(q) 本公司已获目标公司就目标集团之资产、债务、营运、税务、账册及账目、公司记录及法律事宜所委聘中国法律顾问提供有关目标集团之法律意见，而本公司合理信纳有关意见之形式及内容。於本公布日期，概无上述先决条件获达成。除本公司可酌情决定随时书面通知卖方局部或全面豁免上文(g)及(j)项所述先决条件及卖方可酌情决定随时书面通知本公司局部或全面豁免上文(l)项所述先决条件外，买卖协议（经补充协议修订及补充）所有其他先决条件均不得豁免。倘任何先决条件并未根据买卖协议之条款於最後截止日期或之前达成或获豁免（可与买卖完成同时达成之(k)及(m)项所述先决条件除外），买卖协议（经补充协议修订及补充）将自动终止，而本公司或卖方均不得向另一方追究，惟先前违反买卖协议（经补充协议修订及补充）之条款除外。股份配售事项及可换股债券配售事项股份配售事项及可换股债券配售事项与收购事项互为条件。本公司与卖方同意并有意随着是次收购事项，透过进行股份配售事项及可换股债券配售事项扩大本公司之股东基础。本公司拟将股份配售事项及可换股债券配售事项所得款项净额（连同出售事项所得款项净额约83,080,000港元）(i)用作就收购事项全数支付为数600,660,400港元之承兑票据；(ii)部分投资於中国长沙核心区域之物业发展项目作商住用途（共三期估计总地盘面积约116,904.45平方米），投资金额约425,000,000港元，据知悉交易对手为独立於卖方及其实益拥有人之独立第三方，而於本公布日期，本公司或卖方概无就该项目订立协议；及(iii)余款用作进一步加强本集团之资本基础，令本集团得以於合适机会涌现时有即时可供动用资金把握适合商业及u或投资机遇及u或用作本公司一般营运资金，以供於买卖完成後扩展及发展本集团业务。於本公布日期，本公司现正与多家证券行就股份配售事项及可换股债券配售事项磋商及落实配售协议之条款，而该等证券行现正就（其中包括）本公司及收购事项进行尽职审查。预期股份配售事项及可换股债券配售事项将筹集之金额分别约为600,000,000港元及400,000,000港元。完成股份配售事项及可换股债券配售事项一旦落实，预期将与买卖完成同时或紧随买卖完成後落实。董事曾考虑其他集资方法，例如银行借贷及供股u公开发售，然而，经计及：(i) 计息银行贷款及u或其他借贷将无可避免增加利息负担及对本集团之财务状况构成不利影响；(ii) 监於本公司现正进行重组，透过供股或公开发售按全面包销基准集资，要求包销商为其包销承诺冻结财务资源，直至完成供股或公开发售为止，故此举不受市场欢迎；(iii) 按非悉数包销基准进行之公开发售须符合於本公司相关上市文件载列及披露之筹集资金之最低金额，以令发行得以进行。由於有可能因未能符合最低金额以致有关公开发售未能筹集资金，故本公司可能因而未能实行其发展计划及重组过程。因此，本公司认为，股份配售事项及可换股债券配售事项涉及之不确定风险较按非悉数包销基准进行公开发售为低；及(iv) 股份配售事项及可换股债券配售事项可让本公司扩大其股东基础，原因为各承配人均为独立第三方并独立於卖方及其最终实益拥有人。董事认为股份配售事项及可换股债券配售事项符合本公司及股东整体利益。本公司将於签订任何配售协议或落实股份配售事项及u或可换股债券配售事项之条款及条件时，尽快公布股份配售事项及可换股债券配售事项之详情。有关卖方及目标集团之资料卖方为於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股。紧接订立买卖协议之前，卖方之最终实益拥有人持有1,080,000股股份，相当於本公司已发行股本约0.08%。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其现有关连人士之第三方。目标公司为於二零一四年十月二十九日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司，其已发行股本总额为50,000美元，分为每股面值1美元之普通股50,000股。目标公司为卖方之全资附属公司，而卖方则由潘先生全资拥有。目标公司为一家投资控股公司，而目标集团则主要在中国发展及销售住宅及商业物业。潘先生於企业管理方面经验丰富，并於中国发展房地产物业方面积逾20年经验。潘先生自一九九三年起出任中国房地产发展商广州云星房地产开发集团有限公司之执行董事，并自二零零七年起出任中国房地产发展商福晟集团有限公司之主席。就竣工项目钱隆学府而言，於二零一五年八月三十一日，其已售建筑面积及未售之可销售建筑面积分别约为151,313平方米及17,649平方米。截至二零一五年八月三十一日， 钱隆学府已产生累计收益（ 未经审核）约人民币846,640,000元。就其他竣工项目钱隆樽品而言，於二零一五年八月三十一日，其已售建筑面积及未售之可销售建筑面积分别约为192,632平方米及53,644平方米。截至二零一五年八月三十一日，钱隆学府已产生累计收益（未经审核）约人民币1,035,750,000元。有关上述物业发展项目之进一步详尽资料将载於通函内。目标集团主要透过股东注资或垫款、银行贷款、信托及其他贷款及内部现金流量（包括预售物业所得款项）为物业发展项目融资。根据目标集团之内部估计或记录，目标集团项目於二零一五年八月三十一日之估计未来发展成本（主要包括建筑成本、其他发展成本及资本化融资成本）约为人民币24亿元。就物业发展方面，目标集团专注於选址、购地、项目规划及筹备工作，以及制定销售及市场推广策略。情况类似中国大多数房地产发展商，目标集团一般将其设计、施工及物业管理服务外判予合资格设计公司、承建商及物业管理公司，从旁监督其表现及管理整体项目发展过程。於买卖完成时，目标公司将成为本公司之直接全资附属公司，其财务业绩将并入本公司之综合财务报表综合计算。於二零一五年四月十二日，卖方与目标公司订立贷款协议，据此，卖方将向目标公司提供不少於49,930,000美元之无抵押免息股东贷款，自贷款协议日期起计为期两年。於买卖完成时，股东贷款将转让予本公司，而於本公布日期，股东贷款约为50,130,000美元（相当於约388,000,000港元）。据卖方确认，其不拟於买卖完成前向目标公司进一步垫付贷款。目标集团之财务资料目标集团截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个财政年度以及截至二零一四年及二零一五年六月三十日止六个月之若干主要未经审核财务资料载列如下：
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止六个月
二零一三年
二零一四年
二零一四年
二零一五年
人民币千元
人民币千元
人民币千元
人民币千元收入
269,011除税前溢利u（亏损）净额
36,373除税後溢利u（亏损）净额
25,351於二零一五年六月三十日，目标集团之未经审核综合资产净值约为人民币150,565,000元。根据上文所载目标集团之未经审核财务资料，目标集团截至二零一五年六月三十日止六个月（按年度基准）之收益及溢利较截至二零一四年十二月三十一日止年度有所下跌，主要由於钱隆樽品、钱隆首府及钱隆世家之若干期数於二零一四年下半年竣工及交付，令目标集团於该期间内之已确认收益及溢利大幅上升，而目标集团於截至二零一五年六月三十日止六个月之已竣工及交付建筑面积则相对较少。过往，目标集团之经营业绩（包括收益、毛利及纯利）经历波动。有关波动主要源自各报告期间之已竣工及交付建筑面积。由於目标集团仅有数个项目，各项目之发展阶段会对目标集团经营业绩构成重大影响。本公司提请股东及有意投资者注意，上文有关目标集团之未经审核财务资料有待申报会计师审核，故可予变更。股东及有意投资者於依赖上述资料评估收购事项及本公告所披露之其他交易之优劣及u或买卖股份时务请审慎行事。卖方就董事会成员之意向董事会目前由五名董事组成，即(i)执行董事邓国洪先生及吴卓凡先生；及(ii)独立非执行董事谢祺祥先生、麦家荣先生及陈志远先生。买卖完成时，卖方将成为控股股东（定义见上市规则）。监於本公司主要业务将於买卖完成时出现重大变动，卖方有意更换董事会成员，与经重组集团新主要业务贯彻一致。目前预期，执行董事吴卓凡先生将会辞任，而另一名执行董事邓国洪先生连同三名现任独立非执行董事将於买卖完成後留任董事会成员。此外，卖方预期将於买卖完成後委任五名新任执行董事。就此而言，卖方已落实具备实力於买卖完成後成为新任董事之合适人选名单，而有关名单有待确认。有关建议更换董事之进一步资料（包括候任新董事之详情）将载入寄发予股东之通函。有关本集团之资料本集团之主要业务为时装批发及零售，包括男、女装及童装。进行收购事项之原因基於以下原因，董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为收购事项符合本公司及股东整体利益：(i) 董事会一直物色不同投资机遇。透过收购事项，本公司可取得目标集团於中国建立之业务；(ii) 诚如本集团近期财务报告所载，由於本地成衣市场疲弱及中国网上零售业务崛起，故本集团之成衣零售业务出现倒退；(iii) 面对本集团目前经营之批发与零售成衣业务前景欠佳及在目前全球宏观经济环境下零售业充满各种挑战及不明朗因素，收购事项可改变本集团业务范畴，而建议将予收购之优质资产预期可提升本公司对股东之价值；及(iv) 透过发行代价股份及代价可换股债券偿付买卖协议项下之代价可让本公司减低集资成本。基於上文所述，董事会认为，收购事项乃本集团拓展业务范围以涉足及参与中国物业业务之良机，从而奠定稳固基础为股东带来更高回报。诚如本公布「代价」一节所述，代价乃经考虑以下各项而达致：(i)於二零一五年三月三十一日，目标公司权益股东应占目标集团未经审核综合资产净值；(ii)股东贷款；及(iii)建基於二零一五年三月三十一日对目标集团物业所作初步评估之目标集团物业升值。董事认为，代价已计及钱隆学府及钱隆樽品售出部分，有关部分已於销售完成时在目标集团财务报表中从存货转拨至现金，并将反映目标集团之资产净值。基於上文所述，董事（不包括将基於独立财务顾问之推荐建议提供意见之所有独立非执行董事）认为经公平磋商後达成之买卖协议（经补充协议修订及补充）条款均属一般商业条款，而有关条款实属公平合理，并符合本公司及股东整体利益。买卖完成时之潜在持续关连交易於买卖完成时，经重组集团与卖方或其联系人之间任何交易将构成本公司之关连交易或持续关连交易，须遵守上市规则第14A章所载之规定。目前预期与(i)按免许可使用费基准向湖南福晟集团授出由目标公司关连人士福建福晟集团有限公司持有之若干商标之许可使用权；及(ii)目标公司关连人士福建闽长置业有限公司按免租基准向福州福晟集团出租一项中国物业有关之两项交易将於买卖完成後成为获豁免持续关连交易。有关该持续关连交易之详情将载於本公司在有需要时遵照上市规则寄予其股东之通函内。警告收购事项须待买卖协议（经补充协议修订及补充）多项先决条件达成後方可作实，且与股份配售事项及可换股债券配售事项（受多项不一定获达成之条件约束）互为条件。此外，本公司提出之新上市申请亦须获上市委员会批准，而上市委员会不一定批准有关申请。由於收购事项不一定落实进行，股东及有意投资者於买卖或拟买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。II . 涉及新上市申请之反收购由於收购事项所涉及上市规则第14.07条项下其中一项或多项相关百分比率对本公司而言超过100%，故收购事项构成上市规则第14.06 (5)条项下本公司之非常重大收购事项。基於收购事项(i)构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项；及(ii)涉及向卖方收购资产，而导致於紧随代价可换股债券获悉数转换时配发及发行代价转换股份後本公司控制权（定义见收购守则）出现变动，故收购事项亦构成上市规则第14.06 (6) (a)条项下本公司之反收购。此外，本公司将被视作上市规则第14.54条下之新上市申请人。经重组集团必须符合上市规则规定之基本上市资格。本公司亦须符合上市规则第9章所载有关新上市申请人之程序及规定。因此，收购事项亦须获上市委员会批准方可作实。於本公布日期，新上市申请尚未提交联交所，而本公司将在切实可行情况下尽早启动新上市申请程序。上市委员会不一定批准新上市申请。倘不获上市委员会批准，买卖协议（经补充协议修订及补充）将不会成为无条件，而收购事项亦不会付诸实行。收购事项须获独立股东於股东特别大会批准方可作实。卖方及其联系人须就於股东特别大会上提呈批准（其中包括）买卖协议及其项下拟进行交易之相关决议案放弃投票。代价股份及代价转换股份将根据将於股东特别大会上取得之特定授权予以发行。III .建议削减股份溢价在获股东於股东特别大会批准之前提下，董事会拟削减股份溢价，方式为注销本公司於决议案获通过当日之股份溢价账全数进账额，而由此产生之进账额拨入本公司缴入盈余账，可以公司细则所允许之任何方式动用，包括但不限於抵销本公司之累计亏损。於二零一五年三月三十一日，据本公司之经审核财务报表显示，列於本公司股份溢价账之经审核进账额约为783,160,000港元，而本公司之累计亏损则约为746,750,000港元。於完成削减股份溢价及将所产生进账转拨至本公司缴入盈余账後， 本公司缴入盈余账为数约746,750,000港元之进账额将用於抵销本公司於二零一五年三月三十一日之累计亏损。削减股份溢价须符合以下条件方可作实：(i)股东於股东特别大会通过特别决议案批准削减股份溢价；(ii)遵守公司法第46 (2)条之规定；及(iii)遵守百慕达法例及公司细则有关进行削减股份溢价之适用程序及规定。削减股份溢价之原因董事会认为削减股份溢价可用於抵销本公司之累计亏损，亦可赋予董事会更大灵活弹性以便日後在其认为情况合适时派发股息。因此，董事会认为削减股份溢价符合本公司及独立股东整体利益。建议削减股份溢价之影响削减股份溢价并不涉及削减本公司之法定或已发行股本，亦不涉及削减股份之面值或就股份另作交易安排。董事会认为，除产生金额不大之相关支销外，削减股份溢价本身不会对本公司之基本资产、负债、业务、营运、管理或财务状况或股东整体利益构成任何重大不利影响。目前并无合理理据认为本公司现时或於削减股份溢价後无力偿还到期负债。IV. 建议更改本公司之名称在获股东於股东特别大会批准之前提下，本公司拟更改公司名称，以於完成时将本公司之英文名称由「U-RIGHT International Holdings Limited」改为「FullsunInternational Holdings Group Co., Limited」，并采纳及登记中文名称「福晟国际控股集团有限公司」作为其第二名称，并停用其供识别用途之现有中文名称「佑威国际控股有限公司」。更改公司名称之条件更改公司名称须待达成以下条件後，方可作实：1. 股东於股东特别大会通过特别决议案批准更改公司名称；2. 买卖完成；及3. 百慕达公司注册处处长批准更改公司名称。更改公司名称之原因更改公司名称旨在反映本公司计划除经营批发及零售时装（包括男、女装及童装）之现有业务外，拟专注物业发展新业务。此外，董事会认为本公司之新英文名称及中文名称将有助改善本公司之企业形象及身分，董事会认为此举符合本公司及股东整体利益。更改公司名称之影响假设「更改公司名称之条件」一段所载全部条件均获达成，更改公司名称将自本公司之新名称列入百慕达公司注册处处长存置之登记册当日起生效，届时本公司将向香港公司注册处办理一切所需存档手续。更改公司名称不会影响股东任何权利或本公司之日常业务运作或财务状况。印有本公司现有名称之所有本公司已发行之现有股票将於更改公司名称生效时继续为有关股份法定所有权之有效凭证，可供买卖、结算、登记及交收。本公司不会安排以现有股票换领印有本公司新名称之新股票。於更改公司名称生效时，所有新股票将仅以本公司之新名称发出。此外，待联交所确定後，本公司亦将於更改公司名称生效後变更在联交所买卖证券所用英文及中文股份简称。本公司将於适当时候就更改公司名称以及变更英文及中文股份简称之生效日期再作公布。V. 出售事项於签订买卖协议後，本公司已就出售公司附属公司订立两项买卖协议。倘出售事项付诸实行，预期将与买卖完成同时完成或紧随其後完成。其後，(i)於完成出售事项後，本公司余下附属公司将主要从事建材贸易及物业投资业务；及(ii)於买卖完成及完成出售事项後，本集团将主要从事目标集团在中国之物业发展业务。於本公布日期，本公司或卖方并无终止、出售、缩减及u或改变本公司余下附属公司业务计划之意向、谅解、安排或协议，而卖方并无就UR出售事项及Alfreda出售事项各自施加任何条件及u或限制。(1) UR出售事项於二零一五年十月二十七日交易时段後，本公司（作为卖方）与UR买方订立UR出售协议，据此，本公司同意出售而UR买方同意购买UR GroupLimited全部已发行股本及UR出售集团结欠本公司之股东贷款，总代价约56,500,000港元将按照以下安排偿付：(i) 就其中约5,650,000港元而言，於UR出售事项完成日期按等额基准抵销一笔订金（即UR代价之10%）（「UR订金」），UR订金将由UR买方於UR出售协议签立後七日内支付；及(ii) 就余款约50,850,000港元而言，UR买方於UR出售事项完成日期起计两星期内向本公司发出承兑票据，或以现金或由香港持牌银行开出并以本公司为抬头人之支票方式偿付。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，UR买方於UR出售协议日期为独立第三方并独立於卖方及其最终实益拥有人。UR代价乃经本公司与UR买方按一般商业条款公平磋商後厘定，并按等额基准根据UR出售集团之有形资产净值及UR出售集团结欠本公司之未偿还股东贷款计算得出。董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为UR代价属公平合理。受限於UR出售协议之条款及条件，本公司（作为合法及实益拥有人）将出售UR Group Limi ted全部已发行股本及UR出售集团结欠本公司为数约18,560,000港元之股东贷款，而UR买方将购买UR Group Limited全部已发行股本及UR出售集团所结欠为数约18,560,000港元之股东贷款，自UR出售事项完成当日起生效，前提为并无任何产权负担及所附带之所有权利（包括但不限於在UR出售事项完成当日或之後任何时间就此派付、宣派或作出之所有股息）。UR出售协议之先决条件UR出售事项须待以下条件获达成後，方告完成：(a) 买卖协议成为无条件（惟买卖协议之任何条件须待UR出售协议及其项下拟进行其他交易之先决条件获达成後方告达成除外）且并无根据其条款及条件予以终止；(b) 股东根据上市规则、收购守则以及其他适用法律及法规通过普通决议案批准UR出售协议及其项下拟进行交易；(c) （如适用）就UR出售协议及其项下拟进行交易（根据收购守则规则25作为「特别交易」）取得执行人员同意，且有关同意於UR出售事项完成前未被撤回；(d) UR买方信纳根据UR出售协议之条款将进行之尽职审查结果；(e) 向银行、第三方及相关政府或司法机关就其项下拟进行交易取得一切其他批准、同意、授权及牌照（只要属必要）；(f) 本公司於UR出售协议所作保证在各重大方面仍属真实准确；及(g) UR买方於UR出售协议所作保证在各重大方面仍属真实准确。除本公司可豁免上文(g)项所述先决条件及UR买方可豁免上文(d)及(f)项所述先决条件外，UR出售协议订约各方均不得豁免UR出售协议之所有其他先决条件。倘任何先决条件於UR出售事项最後截止日期正午或之前或UR出售协议订约各方可能协定之较後日期并未根据UR出售协议之条款获达成或豁免，则UR出售协议将告终止，概无订约方须承担UR出售协议项下之任何义务及责任，惟任何先前违反UR出售协议之条款则除外，而UR订金须於七(7)个营业日内由本公司退还予UR买方（不含利息）。UR出售事项完成UR出售事项须待先决条件根据UR出售协议获达成或豁免（如适用）後，方告完成。UR出售协议须与买卖完成同时完成或紧随其後完成，致使在买卖协议任何订约方未能履行任何有关协议或交易或其中任何部分之情况下，UR出售协议之订约方并无责任完成其项下任何交易，前提为不影响任何进一步法律济助，而倘买卖协议延後完成，则UR出售协议亦须同样延後至相同较後日期及时间完成。有关UR Group Limited之资料本集团於UR出售事项完成前之直接全资附属公司UR Group Limited於英属维尔京群岛注册成立，为投资控股公司，其附属公司主要(i)於中国从事时装零售；及(ii)於中国从事原材料及纺织产品批发贸易。UR出售集团截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止两个财政年度之综合财务资料载列如下：
截至三月三十一日止年度
二零一四年
二零一五年
港元除税前纯利
10,331,097
6,323,922除税後纯利
5,065,152於二零一五年三月三十一日，UR出售集团之综合资产净值约为37,940,000港元。(2) Alfreda出售事项於二零一五年十月二十七日交易时段後，本公司（作为卖方）与Alfreda买方订立Alfreda出售协议，据此，本公司同意出售而Alfreda买方同意购买Alfreda Limited全部已发行股本及Alfreda出售集团结欠本公司之股东贷款，总代价约25,860,000港元将由Alfreda买方於Alfreda出售事项完成日期起计两星期内以现金或由香港持牌银行开出并以本公司为抬头人之支票方式向本公司偿付。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Alfreda买方於Alfreda出售协议日期为独立第三方并独立於卖方及其最终实益拥有人。Alfreda代价乃经本公司与Alfreda买方按一般商业条款公平磋商後厘定，并按等额基准根据Alfreda出售集团之有形资产净值及Alfreda出售集团结欠本公司之未偿还股东贷款计算得出。董事（不包括将在听取独立财务顾问之意见後始发表见解之独立非执行董事）认为Alfreda代价属公平合理。受限於Alfreda出售协议之条款及条件，本公司（作为合法及实益拥有人）将出售Alfreda Limited全部已发行股本及Alfreda出售集团结欠本公司为数约20,300,000港元之股东贷款，而Alfreda买方将购买Alfreda Limited全部已发行股本及Alfreda出售集团所结欠为数约20,300,000港元之股东贷款，自Alfreda出售事项完成当日起生效，前提为并无任何产权负担及所附带之所有权利（包括但不限於在Alfreda出售事项完成当日或之後任何时间就此派付、宣派或作出之所有股息）。Alfreda出售协议之先决条件Alfreda出售事项须待以下条件获达成後，方告完成：(a) 买卖协议成为无条件（惟买卖协议之任何条件须待Alfreda出售协议及其项下拟进行其他交易之先决条件获达成後方告达成除外）且并无根据其条款及条件予以终止；(b) 股东根据上市规则、收购守则以及其他适用法律及法规通过普通决议案批准Alfreda出售协议及其项下拟进行交易；(c) （如适用）就Alfreda出售协议及其项下拟进行交易（根据收购守则规则25作为「特别交易」）取得执行人员同意，且有关同意於Alfreda出售事项完成前未被撤回；(d) Alfreda买方信纳根据Alfreda出售协议之条款将进行之尽职审查结果；(e) 向银行、第三方及相关政府或司法机关就其项下拟进行交易取得一切其他批准、同意、授权及牌照（只要属必要）；(f) 本公司於Alfreda出售协议所作保证在各重大方面仍属真实准确；及(g) Alfreda买方於Alfreda出售协议所作保证在各重大方面仍属真实准确。除本公司可豁免上文(g)项所述先决条件及Alfreda买方可豁免上文(d)及(f)项所述先决条件外，Alfreda出售协议订约各方均不得豁免Alfreda出售协议之所有其他先决条件。倘任何先决条件於Alfreda出售事项最後截止日期正午或之前或Alfreda出售协议订约各方可能协定之较後日期并未根据Alfreda出售协议之条款获达成或豁免，则Alfreda出售协议将告终止，概无订约方须承担Alfreda出售协议项下之任何义务及责任，惟任何先前违反Alfreda出售协议之条款则除外。Alfreda出售事项完成Alfreda出售事项须待先决条件根据Alfreda出售协议获达成或豁免（如适用）後，方告完成。Alfreda出售协议须与买卖完成同时完成或紧随其後完成，致使在买卖协议任何订约方未能履行任何有关协议或交易或其中任何部分之情况下，Alfreda出售协议之订约方并无责任完成其项下任何交易，前提为不影响任何进一步法律济助，而倘买卖协议延後完成，则Alfreda出售协议亦须同样延後至相同较後日期及时间完成。有关Alfreda Limited之资料本集团於Alfreda出售事项完成前之直接全资附属公司Alfreda Limited於英属维尔京群岛注册成立，为投资控股公司，其附属公司主要於中国从事时装设计、分销及销售。Alfreda出售集团截至二零一四年及二零一五年三月三十一日止两个财政年度之综合财务资料载列如下：
截至三月三十一日止年度
二零一四年
二零一五年
港元除税前溢利u（亏损）净额
(680,415)除税後溢利u（亏损）净额
(1,170,049)於二零一五年三月三十一日，Al f r e d a 出售集团之综合资产净值约为16,760,000港元。进行出售事项之原因及所得款项用途出售事项须待买卖完成後方可作实，而除本公布「进行收购事项之原因」一节所载裨益外，尤其考虑到在网上零售崛起之情况下公司附属公司之业务前景及潜力，董事会相信，出售事项可让本集团提升及加强本集团之财务状况及现金流。此外，本公司拟将出售事项之所得款项净额约80,380,000港元（经扣除相关专业费用）用作为本公布「股份配售事项及可换股债券配售事项」分节当中一段所述拟投资於中国长沙之物业发展项目（据知悉交易对手为独立於卖方及其实益拥有人之独立第三方）提供资金及u或用作本集团一般营运资金，而出售事项亦将进一步让本集团於买卖完成後将注意力投放到新从事之物业发展业务。监於以上所述，董事认为，出售事项符合本公司及股东整体利益。出售事项之财务影响出售事项完成时，UR Group Limited及Alfreda Limited均不再为本公司之附属公司，而本公司将不再於该等公司拥有任何权益。在不计及出售事项将产生之开支之情况下并待本公司核数师进行审阅，根据UR代价及Alfreda代价之总代价合共约82,360,000港元计算，本集团预期出售事项将产生亏损约11,200,000港元。有关款项乃将UR出售集团及Alfreda出售集团之资产净值加上股东贷款再扣除UR代价及Alfreda代价计算得出。股东务请注意，财务影响仅供参考，出售事项之实际收益及亏损有待审核，并将根据UR出售集团及Alfreda出售集团於出售事项完成时之财务状况进行评估。上市规则之涵义由於出售事项参考上市规则第14.07条计算之最高适用百分比率（按合并基准计算）超过75%，出售事项合共构成上市规则第14.06条项下本公司之非常重大出售交易，故须遵守上市规则第14章之公布及股东批准规定。警告出售事项完成与买卖完成（受多项不一定获达成之条件及上市规则之适用规定约束）互为条件。本公司股东及有意投资者在买卖或考虑买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。VI . 建议采纳购股权计划采纳购股权计划之原因由於本公司於二零零二年七月九日采纳之旧购股权计划（「旧购股权计划」）已於二零一二年七月十七日届满，本公司建议采纳购股权计划，惟须待股东於股东特别大会批准方可作实。条件采纳购股权计划须待达成以下条件後，方可作实：(i) 股东於股东特别大会通过普通决议案以批准及采纳购股权计划；(ii) 上市委员会批准根据购股权计划可能授出之购股权获行使时可予发行之新股份数目上市及买卖；及(iii) 买卖完成落实。本公司将向上市委员会申请批准根据购股权计划可能授出之购股权获行使时可予发行之新股份上市及买卖。本公司将就根据购股权计划授出购股权及发行股份遵守上市规则之规定。购股权价值董事认为，对根据购股权计划可能授出之任何购股权进行估值并不恰当，原因为於现阶段无法厘定对估值至关重要之多项变数（例如所授出购股权失效或注销、董事於现阶段无法预见或控制承授人不再为参与者之可能性）。该等变数亦包括购股权之行使价及购股权须符合之条件（如有）。因此，基於大量推测假设对购股权进行任何估值之意义不大，并可能对股东有所误导。於本公布日期，概无根据旧购股权计划已授出但尚未行使或可予行使之未行使购股权。预期本公司就股份配售事项将订立之配售协议项下将获委任之配售代理，将促使各承配人（经选定及促使认购任何配售股份）及其最终实益拥有人将为( i )独立第三方；( i i )独立於卖方、其最终实益拥有人及与彼等一致行动之人士；(iii)独立於本公布「卖方就董事会成员之意向」分节所述建议候任董事以及於完成收购事项及建议更换董事後之核心关连人士；及(iv)被视为公众人士（定义见上市规则第8.24条）。预期本公司就可换股债券配售事项将订立之配售协议项下将获委任之配售代理，将促使各承配人（经选定及促使认购任何可换股债券）及其最终实益拥有人将为(i)独立第三方；(ii)独立於卖方、其最终实益拥有人及与彼等一致行动之人士；(iii)独立於本公布「卖方就董事会成员之意向」分节所述建议候任董事；及(iv)被视为公众人士（定义见上市规则第8.24条）。2. 就说明目的而言，赋予卖方权利转换为4,368,000,000股代价转换股份之本金总额约人民币784,143,360元乃建基於初步转换价每股代价转换股份约人民币0.17952元（按固定汇率计算得出）。代价转换股份数目视乎现行汇率而定。3. 仅就说明目的而言，代价可换股债券受限於若干限制，致使转换代价可换股债券将不会(a)触发代价可换股债券持有人及其一致行动人士（定义见收购守则）於收购守则规则26项下之强制性收购要约责任；或(b)导致本公司无法符合上市规则第8.08条项下有关最低公众持股量之规定。4. 该等股份由Advance Lead International Limited实益拥有。Advance Lead International Limited分别(i)由Sino Classic Global Limited（欧翠仪女士为其唯一实益拥有人）拥有30%；(ii)由GreatNovel Limited（周启文先生为其唯一实益拥有人）拥有30%；及(iii)由Advance Shine HoldingsLimited之全资附属公司Easy Advance Investments Limited拥有40%。仇百全先生为AdvanceShine Holdings Limited之唯一实益拥有人。Advance Lead International Limited及其实益拥有人与卖方、现任董事及关连人士以及於完成收购事项及建议更换董事後之核心关连人士（「核心成员」）概无任何关系。此外，Advance Lead International Limited各股东确认，(i)彼等收购证券并无直接或间接获核心成员资助；及(ii)彼等各自并无惯常接获核心成员就收购、出售、表决或以其他方式处理登记於彼等名下或彼等根据上市规则第8.24条另行持有之本公司证券之指示。诚如上表所示，在上文情况二下，现有公众股东之股权将由本公布日期约26.53%摊薄至约6.06%，而在上文情况四下，现有公众股东（Advance Lead InternationalLimited除外）之股权将按全面摊薄基准进一步减至约2.93%（即全部代价可换股债券获转换为代价转换股份及全部可换股债券获转换为转换股份时）。摊薄效应本身对现有公众股东不利。尽管如此，务请注意本公布「进行收购事项之原因」分节所论述因买卖完成而将为本集团带来之重大正面影响。因此，董事会认为，现有公众股东之股权摊薄属可接受，原因为全体股东於一家有利可图且资产净值实力强劲之公司拥有较小股权，较於一家盈利能力偏低且资产实力不足之公司拥有较大股权更为有利。保荐人、独立董事委员会及独立财务顾问丰盛融资有限公司已获委任为本公司新上市申请之保荐人。由全体独立非执行董事谢祺祥先生、麦家荣先生及陈志远先生组成之独立董事委员会已告成立，以就买卖协议（经补充协议修订及补充）、收购事项及出售事项以及其项下拟进行交易向独立股东提供意见。根据上市规则之规定，大有融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就收购事项及出售事项以及其项下拟进行交易是否公平合理向独立董事委员会及独立股东作出推荐建议，并就於股东特别大会如何就相关决议案投票向独立股东提供意见。一般事项本公司将根据上市规则寄发通函，当中载有（ 其中包括）下列各项之进一步详情：(i)买卖协议（经补充协议修订及补充）及收购事项（连同（其中包括）目标集团之物业估值报告及目标集团与经重组集团之财务资料）；( i i )建议削减股份溢价；(iii)建议更改公司名称；(iv)出售事项；(v)建议采纳购股权计划；(vi)独立董事委员会就收购事项、出售事项及其项下拟进行交易作出之推荐建议及独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件；(vii)建议委任新董事之详情；及(viii)股东特别大会通告。该通函须经联交所审阅及评注，并将於本公司就新上市申请获上市委员会原则上批准後在切实可行情况下尽快寄交股东。股东及有意投资者务请参阅通函以了解各项该等交易之进一步详情。上市规则第14.60 (7)条规定，预期通函寄发日期将不超过本公布刊发後15个营业日（定义见上市规则，即联交所开门营业买卖证券之任何日子）。由於需要额外时间以：(i) 编制通函，包括但不限於(a)目标集团之经审核财务资料；(b)经重组集团之未经审核备考财务资料；(c)目标集团之物业估值报告；(d)独立财务顾问之意见函件；及(e)市场调查报告；及(ii) 根据上市规则第14.54条准备本公司新上市申请，包括但不限於(a)本公司保荐人进行尽职审查；(b)备妥与新上市申请一同向联交所递交之所需文件；及(c)就本公司新上市申请取得上市委员会之上市批准，因此，本公司预期将顺延至二零一五年十二月三十一日或之前寄发通函，本公司将於有需要时就寄发通函另行作出公布。本公司将就考虑及酌情批准各项该等交易及相关协议召开股东特别大会。由於董事或Advance Lead International Limited（作为控股股东）於订立买卖协议前概无於买卖协议、UR出售协议及Alfreda出售协议以及其项下各自拟进行交易中拥有任何重大权益，故概无董事或Advance Lead International Limited须就考虑及批准买卖协议（经补充协议修订及补充）、UR出售协议及Alfreda出售协议以及其项下拟进行所有交易之决议案放弃投票。由於潘先生持有1,080,000股股份，加上潘先生、彼之联系人及卖方於买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，故彼等及彼等之联系人须就该等交易之决议案放弃投票。本公司股东及有意投资者在买卖或考虑买卖股份或本公司其他证券时务请审慎行事。VII . 恢复股份买卖应本公司之要求，股份自二零一五年四月十五日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请自二零一五年十月二十八日上午九时正起恢复股份买卖。释义於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：「收购事项」指根据买卖协议（经补充协议修订及补充）收购销售股份及股东贷款「Alfreda代价」指根据Al f r ed a出售协议Al f r ed a出售事项之总代价约25,860,000港元「Alfreda出售事项」指本公司建议出售Alfreda Limited之全部已发行股本及Alfreda出售集团结欠本公司之股东贷款「Alfreda出售协议」指本公司（作为卖方）与Alfreda买方就Alfreda出售事项所订立日期为二零一五年十月二十七日之买卖协议「Alfreda出售集团」指Alfreda Limited及其附属公司「Alfreda出售事项最後截止日期」指二零一六年二月二十九日或本公司与Alfreda买方可能不时书面协定之较後日期「Alfreda买方」指独立第三方并独立於卖方及其最终实益拥有人之马伟红「联系人」指具有上市规则赋予之涵义「董事会」指董事会「营业日」指香港银行一般开放营业之日子（不包括星期六或星期日或於上午九时正至下午五时正任何时间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号之日子）「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛「公司细则」指本公司之公司细则「可换股债券配售事项」指向不少於六(6)名投资者（有关投资者及其最终实益拥有人均为独立第三方）配售可换股债券，以促使认购可换股债券「公司法」指百慕达一九八一年公司法「本公司」指佑威国际控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所主板上市「公司附属公司」指UR Group Limited连同其附属公司及Alfreda Limited连同其附属公司「完成」指该等交易完成「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义「代价」指根据买卖协议（经补充协议修订及补充）购入销售股份及股东贷款之总代价1,942,854,000港元「代价可换股债券」指本公司将就收购事项向卖方（或其代名人）发行本金总额为人民币784,143,360元且於二零一九年到期之一系列零息无抵押可换股债券以偿付部分代价「代价转换价」指代价可换股债券可按价格每股人民币0.17952元转换为股份「代价转换股份」指於代价可换股债券所附带之转换权获行使时本公司将配发及发行入账列作缴足之股份「代价股份」指本公司将就收购事项向卖方（或其代名人）配发及发行之1,732,880,000股新股份以偿付部分代价「转换股份」指於可换股债券所附带之转换权获行使时本公司将配发及发行之新股份「可换股债券」指本公司将就可换股债券配售事项发行本金额不少於350,000,000港元但不多於400,000,000港元之本公司可换股债券「董事」指本公司董事「出售事项」指Alfreda出售事项及UR出售事项「产权负担」指关於或涉及任何性质之任何物业、资产或权利之任何按揭、押记、质押、留置权（法规或法律操作产生者除外）、担保契约或其他产权负担、优先权或抵押权益、递延购买、保留所有权、租赁、售後回购或售後租回安排「固定汇率」指1.00港元兑人民币0.8160元之固定汇率，为转换代价可换股债券之比率「福州福晟集团」指福州福晟集团有限公司（前称福州闽长物业管理有限公司），於中国成立之有限公司「福建福晟投资」指福建福晟投资有限公司，於中国成立之有限公司「福建福晟闽长」指福建福晟闽长投资有限公司，於中国成立之有限公司「本集团」指本公司及其附属公司「港元」指香港法定货币港元「提示性公布」指本公司日期分别为二零一五年四月二十四日、二零一五年五月二十七日、二零一五年七月七日、二零一五年八月三日、二零一五年九月十七日及二零一五年十月九日之提示性公布，内容有关（其中包括）买卖协议及收购事项以及其项下拟进行交易「香港」指中国香港特别行政区「湖南福晟」指湖南福晟房地产开发有限公司，於中国成立之有限公司「湖南福晟集团」指湖南福晟集团有限公司，於中国成立之有限公司，为福州福晟集团之直接全资附属公司「湖南隆祥」指湖南隆祥房地产开发有限公司，於中国成立之有限公司「湖南晟冉」指湖南晟冉房地产开发有限公司，於中国成立之有限公司「湖南玮隆」指湖南玮隆房地产开发有限公司，於中国成立之有限公司「湖南中旅」指湖南中旅房地产发展有限公司，於中国成立之有限公司「独立董事委员会」指本公司之独立董事委员会「独立股东」指(i)董事（不包括独立非执行董事）、本公司主要行政人员及彼等各自之联系人；及(ii)参与或於买卖协议、UR出售协议及Alfreda出售协议中拥有权益之股东以外之股东「独立第三方」指(i)独立於本公司及其关连人士；及(ii)独立於卖方及其最终实益拥有人之第三方及彼等之最终实益拥有人「发行价」指发行价每股0.22港元「最後交易日」指二零一五年四月十四日，即买卖协议签订日期「上市委员会」指获联交所委任以考虑上市申请及批准证券於联交所上市之上市委员会「上市规则」指联交所证券上市规则「贷款协议」指卖方与目标公司所订立日期为二零一五年四月十二日之股东贷款协议，据此，卖方将向目标公司提供不少於49,930,000美元之无抵押免息股东贷款，自协议日期起计为期两年「最後截止日期」指二零一六年二月二十九日，或本公司与卖方可能不时书面协定之较後日期「组织章程大纲」指本公司组织章程大纲「潘先生」指潘伟明先生「更改公司名称」指建议更改本公司之名称「配售股份」指本公司将就股份配售事项发行不少於2,727,280,000股新股份「中国营运附属公司」指目标公司旗下之中国营运附属公司，即福州福晟集团、福建福晟闽长、福建福晟投资、湖南福晟集团、湖南福晟、湖南隆祥、湖南晟冉、湖南玮隆及湖南中旅，而中国营运附属公司指其中任何一家公司「现行汇率」指於香港注册并设有办事处之参考银行於代价可换股债券到期日前第五个营业日在香港公布之港元兑人民币结算汇率，可与固定汇率有最多+u-3%波幅「承兑票据」指本公司可能向卖方发行之承兑票据，以支付部分代价「经重组集团」指完成时之本集团「人民币」指中国法定货币人民币「销售股份」指目标公司全部已发行股本「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会「股东特别大会」指本公司股东特别大会「股东」指股份持有人「股东贷款」指目标公司於买卖完成时结欠卖方之无抵押免息股东贷款之所有权益、利益及权利以及於当中之所有权益、利益及权利「股份配售事项」指向不少於六(6)名投资者（有关投资者及其最终实益拥有人均为独立第三方）按每股配售股份0.22港元之价格配售配售股份，以促使认购配售股份「削减股份溢价」指建议削减本公司股份溢价账之全部进账额「购股权计划」指建议本公司於股东特别大会采纳之本公司新购股权计划，其概要将载於通函内「股份」指本公司股份「买卖协议」指本公司与卖方就收购事项所订立日期为二零一五年四月十四日之买卖协议（经补充协议修订及补充）「买卖完成」指收购事项完成，即买卖协议所有先决条件达成或获豁免（视情况而定）後第五个营业日（或卖方与本公司可能书面协定之其他日期）「联交所」指香港联合交易所有限公司「附属公司」指具有上市规则赋予之涵义「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义「补充协议」指本公司与卖方就修订买卖协议若干条款所订立日期为二零一五年十月二十七日之补充协议「目标公司」指隆通有限公司，於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，由卖方全资拥有「目标集团」指目标公司及其附属公司「该等交易」指根据买卖协议（经补充协议修订及补充）进行收购事项及其项下拟进行所有交易（包括建议削减股份溢价、建议更改公司名称、出售事项及建议采纳购股权计划）「UR代价」指根据UR出售协议UR出售事项之总代价约56,500,000港元「UR出售事项」指本公司建议出售UR Group Limited全部已发行股本及UR出售集团结欠本公司之股东贷款「UR出售协议」指本公司（作为卖方）与UR买方就UR出售事项所订立日期为二零一五年十月二十七日之买卖协议「UR出售集团」指UR Group Limited及其附属公司「UR出售事项最後截止日期」指二零一六年二月二十九日或本公司与UR买方可能不时书面协定之较後日期「UR买方」指独立第三方并独立於卖方及其最终实益拥有人之邱文忠「美元」指美利坚合众国法定货币美元「卖方」指通达企业有限公司，於英属维尔京群岛注册成立之有限公司，由潘先生全资拥有「%」指百分比就本公布而言，除非文义另有所指，人民币乃按人民币1.21元兑1.00港元之概约汇率兑换为港元。该等换算仅供方便参考之用，概不表示亦不应被视作表示任何人民币或港元金额可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。就本公布而言，除非文义另有所指，美元乃按7.74美元兑1.00港元之概约汇率兑换为港元。该等换算仅供方便参考之用，概不表示亦不应被视作表示任何美元或港元金额可以按上述汇率或任何其他汇率兑换。