证券代码：002450 证券简称： 公告编号：
江苏复合材料股份有限公司
关于终止与康得投资集团有限公司签订的
附条件生效的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏复合材料股份有限公司（下称 “公司”或“”）与康得投资
集团有限公司（下称“康得集团”）于日签订了《股份认购合同》，
双方约定康得集团以现金方式参与认购拟非公开发行的股票11,342.155万
股，发行价格为26.45元/股，认购资金共计300,000.00万元。
公司于日收到中国证监会第141883号《中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书》，其中涉及公司控股股东康得集团参与认购公司非公开
发行部分股票操作方案的妥善性事宜。根据公司、康得集团与监管部门的沟通情况，
经公司反复研究，并经与康得集团协商，为减少公司非公开发行审核的不确定性，
顺利推进本次非公开发行股票的尽早实施，决定与康得集团在协商一致的基础上签
署《股份认购合同之终止协议》。
根据于日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过的
《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的的议案》，
与康得集团于日签订了《之终止协议》，双方
一致同意终止原《股份认购合同》，康得集团不再认购公司本次非公开发行股票。
康得集团为公司发展战略的制订和实施、产业布局和培育等方面做出了重要贡
献，对公司未来发展充满了信心。康得集团虽不再参与公司本次非公开发股票的认
购，但其仍将在合法合规的前提下持续为公司的经营发展和本次非公开发行募投项
目的顺利推进提供全方位有力支撑，不遗余力助推公司业绩的持续增长，回报社会
和广大投资者。
因康得集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司募集资金将减少
300,000.00万元，公司将通过其他渠道筹集资金，以满足公司的资金需求。
特此公告。
江苏复合材料股份有限公司董事会股票代码：600892 股票简称：
宝诚投资股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）)
二〇一六年一月
股份有限公司关于
宝诚投资股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[号文核准，由股份有限公司（以下简称
“”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的宝诚投资
股份有限公司（以下简称“”或“发行人”、“公司”）非公开发行A
股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购
对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，
发行数量76,741,047股，占发行后总股本的比例为54.87%。
2、发行对象及认购方式：
发行对象均以现金认购本次发行的股票，最终的发行对象、认购数量、认购
金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行
对象的认购情况如下：
本次认购股数（股）
本次认购金额（元）
本次认购比例
55,848,280
1,119,758,014.00
171,368,172.05
95,204,537.80
76,163,634.25
76,163,634.25
76,741,047
1,538,657,992.35
3、发行价格：本次发行的价格为20.05元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份
自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集
资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行工作相关事宜的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除周镇科履
行要约收购义务的议案》、《关于批准公司签署<关于北京中联传动影视文化有
限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司签署〈关于北京
中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于
公司备考合并财务报表审计报告的议案》、《关于北京中联传动影视文化有限公
司的审计报告、评估报告的议案》、《关于深圳淘乐网络科技有限公司的审计报
告、评估报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》、《关于公司与非
公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于日经中国证监会发行审核委员会审核
通过，于日完成封卷，于日取得中国证监会证
监许可【号文核准，于日上报会后事项核查意见并
补充封卷。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过76,741,047股，发行对象均以现金认购本次
发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的
发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行对象的认购情况如下：
本次认购股数（股）
本次认购金额（元）
本次认购比例
55,848,280
1,119,758,014.00
171,368,172.05
95,204,537.80
76,163,634.25
76,163,634.25
76,741,047
1,538,657,992.35
2、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决
议公告日（日）。发行价格为20.05元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总量）的90%，即20.0455元/股。公司2014年年度不进行利润分
配；日，公司发布了2015年半年度报告，日，
公司发布了2015年第三季度报告，均未涉及利润分配及资本公积金转增股本预
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金153,865.80万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额拟全部投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
收购淘乐网络100%股权
收购中联传动100%股权
153,865.80
本次发行总募集资金量为人民币1,538,657,992.35元。扣除承销保荐费用人
民币18,000,000.00元后的募集资金余额为人民币1,520,657,992.35元，该笔资金
已于日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
日，发行人和向上述5家认购对象发出《宝诚投
资股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止日，的专用收款账户（账号
1439323）共收到本次发行认购资金1,538,657,992.35元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔号”验
资报告。截至日14时10分止，参与本次发行的认购对象在
于中国股份有限公司广州第一支行开立的账号为1439323
的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾伍亿叁仟捌佰陆拾
伍万柒仟玖佰玖拾贰元叁角伍分（￥1,538,657,992.35）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于2015
年12月29日出具“广会验字[60158号”验资报告。截至2015年12
月29日止，通过以人民币20.05元/股的价格向特定对象非公开发行人民
币普通股（A股）76,741,047股共筹得人民币1,538,657,992.35元，均以人民币现
金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用28,076,741.05元后，净筹得人
民币1,510,581,251.30元，其中人民币76,741,047.00 元为股本，人民币
1,433,840,204.30元为资本公积。变更后的注册资本为人民币139,866,047.00元，
累计实收资本（股本）为人民币139,866,047.00元。
五、本次发行的律师见证情况
北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
并出具了《北京大成律师事务所关于宝诚投资股份有限公司非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：“发行人本次非公开发行股票已
依法取得了必要的授权和批准，并获得中国证监会的核准；本次发行的发行对象、
发行价格、发行数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关
股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构
验资确认；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
认为：宝诚投资股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行的发行对象均
为自然人，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。5名发行对
象本次认购资金来源于其自有资金、银行借款等，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。确定的发行对象符合宝诚投资股份有限公司第九届董事会第九次会议、
第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十五次会议和2015年第一次临时
股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，
发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！昆明股份有限公司2015年非公开发行股票
附条件生效股份认购合同
甲方：昆明股份有限公司（以下简称“甲方”或“”）
注册地址：云南省昆明经济技术开发区经景路66号
法定代表人：杨波
乙方：云南集团有限公司（以下简称“乙方”或“云内集团”）
注册地址：云南省昆明经开区经景路66号技测大楼三楼301-303室
法定代表人：杨波
丙方：昆明股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“丙
方”或“第二期员工持股计划”）
授权代表：许建中
甲、乙、丙三方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定拟定本合同，以供三方共同遵守。
1、云内集团成立于2014年，为国有大型企业。截至日，
直接持有268,063,839股，占总股本的33.55%；
2、是经中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上
市的股份有限公司；
3、为促进发展、提高市场竞争力，拟依据有关法律、法规及规范
性文件的规定向中国证监会申请向特定对象非公开发行A股股票；
4、本次拟向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的不超过10
名特定投资者非公开发行不超过66,530,194股股份；云内集团和第二期员工持
股计划合计拟认购不低于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认
购比例不低于本次非公开发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认
购比例不低于本次非公开发行股份总数的3.08%。
第一条 释 义
本合同中的下列语词含义如下：
1、本次非公开发行：2015年非公开发行A股股票；
2、本次交易：云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购不低于本次非公
开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开发行股份
总数的3.08%之行为；
3、发行的特定对象：云内集团和第二期员工持股计划作为发行人非公开发
行股票的特定发行对象，即包括云内集团和第二期员工持股计划在内的符合条件
的特定投资者；
4、以现金认购股份：云内集团和第二期员工持股计划作为发行的特定对象
在本次非公开发行股票时以其自有资金认购股份；
5、增发股票完成日：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，
股票认购完毕之日。
第二条 认购股份数量
本次非公开发行股份数量不超过66,530,194股（含66,530,194股），由云
内动力股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与
除权除息后的发行底价相应地调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。云内集团和第二期员工持股计划合计拟认购不低
于本次非公开发行股份总数的17%，其中：云内集团认购比例不低于本次非公开
发行股份总数的13.92%，公司第二期员工持股计划认购比例不低于本次非公开
发行股份总数的3.08%。
第三条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：本次发行通过向包括云内集团和第二期员工持股计划在内的
不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公
告日（日）。
本次非公开发行的发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格
不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施 2014 年度权益分派，以2014 年末总
股本 799,013,968股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60元（含
税），共计派发红利 47,940,838.08 元，除息日为 2015 年 7 月 10 日。故本
次发行底价相应调整为9.77元/股。
若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得
发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终
发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
乙方、丙方不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。
3、限售期：乙方、丙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个
月内不得转让。
4、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，
乙方、丙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完
成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
第四条 声明、保证及承诺
1、的声明、承诺与保证
（1）是合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署之日，
具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，
本合同系真实的意思表示；
（2）将严格依据合同约定向云内集团非公开发行A股股票。
2、云内集团的声明、承诺与保证
（1）云内集团合法设立且有效存续，截至本合同签署之日，云内集团具备
一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系云内
集团真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，云内集团认购本次非公开发行股票已获得必要
的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）云内集团将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，云内集团将不会转
让其在本次认购过程中获得的股票。
3、第二期员工持股计划的声明、承诺与保证
（1）第二期员工持股计划为依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定而设立。截至本合同签署之日，第
二期员工持股计划具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义
务和责任，本合同系第二期员工持股计划真实的意思表示；
（2）截至本合同签署之日，第二期员工持股计划认购本次非公开发行股票
已获得必要的批准，不存在阻碍本次认购的实质性障碍；
（3）第二期员工持股计划将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票；
（4）自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内，第二期员工持股计
划将不会转让其在本次认购过程中获得的股票。
第五条 生效条件
1、本合同自三方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下
述条件全部具备为生效前提：
（1）董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）的本次非公开发行获得云南省国有资产监督管理机构核准。
（3）的本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
第六条 合同的终止
本合同有下列任一情形时自动终止：
（1）本次交易得以完成；
（2）自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起一年，本合
同仍未履行完毕的，本合同终止。
第七条 保 密
1、鉴于本合同项下交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、
泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，三方同意并承诺对本合同有关事宜采
取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2、三方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘
请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向
任何其他方透露。
第八条 违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直
接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。
第九条 适用法律、争议的解决
本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。
凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，三方应通过友好协商解
决，若协商不成则可诉至昆明市人民法院解决争议。
第十条 其 他
1、在本合同签署后可就未尽事宜签署补充合同，补充合同具有同等法律效
2、三方应当严格按照我国相关法律、法规及规范性文件的规定，就本合同
履行相关的信息披露义务。
3、本合同的变更或修改须由三方协商一致并经书面确认。中国国际金融有限公司
江苏股份有限公司
CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一四年十二月
中国国际金融有限公司
关于江苏股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[号文核准，江苏股份有限公司（以下
简称“”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行1,493.1572万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中国国
际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为本次发
行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次（临时）会议决议公告
日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决
议公告日前二十个交易日公司股票交易均价26.79元/股的百分之九十。经董事
会讨论决定，本次发行股票价格为24.11元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为14,931,572股，符合发行人2014年第一次临时股东
大会决议和《关于核准江苏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘
集团”）和汇添富-康缘资产管理计划（以下简称“汇康资产管理计划”）共2名
投资者，符合发行人 2014 年第一次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币360,000,200.92元，扣除发行费用人民
币9,600,000.00元，募集资金净额为人民币350,400,200.92元。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于的
议案》和《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》等议案。
2、日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等议案。
3、日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2012年
度利润分配方案实施完毕，公司董事会根据《公司非公开发行股票预案》的相
关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，将非公开发行股票价格由
每股17.83元调整为每股17.76元。
4、日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》，公司董事会根据
《公司非公开发行股票预案》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会
的授权，将非公开发行股票数量由2,019.07万股调整为20,270,281股。
5、日，发行人召开第五届董事会第三次（临时）会议，会
议审议通过了《关于<江苏股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）>的议案》、《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的
股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于<公司与江苏康缘集团有限责任公司
签订附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等议案，公司董事会根据
2013年第一次临时股东大会的授权对《江苏股份有限公司非公开发行
股票预案》进行了修订，并同意签署相应《附条件生效的股份认购合同之补充
6、日，发行人召开第五届董事会第六次（临时）会议，会议
审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<江苏康缘
药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签订附
条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，确定本次非
公开发行A股发行数量调整为1,493.1572万股。
7、日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<江苏
股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签订附条件
生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
8、日，发行人召开第五届董事会第八次（临时）会议，会
议审议通过了《关于<江苏股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）>的议案》、《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的
股份认购合同之补充协议（三）>的议案》等议案，公司董事会根据2014年第
一次临时股东大会的授权对《江苏股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》进行了修订，并同意公司与汇添富基金管理股份有限公司签订《附
条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公
开发行股票的申请。
日，中国证监会核发《关于核准江苏股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司非公开发行
14,931,572股新股。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
. 获得证监会发行批文
. 向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、会后事项材
料、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情
. 向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》
. 回收《认购确认函》
. 投资者根据《缴款通知书》缴款
. 认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
（三）发行对象及其获得配售情况
本次发行对象为康缘集团、汇康资产管理计划。根据发行方案，本次共发
行14,931,572股人民币普通股，发行价格为24.11元/股，发行对象及其认购数
投资者名称
120,001,304.62
汇康资产管理计划
239,998,896.30
上述2家发行对象的资格符合发行人2014年第一次临时股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
2014 年12月8日，发行人和保荐机构（主承销商）向康缘集团、汇康资
产管理计划发出《缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机构指定
的收款账户。
日，北京兴华会计师事务所出具[2014]京会兴验字第
号《验资报告》，截至日止，保荐机构（主承销商）
收到本次非公开发行确定的发行对象缴纳的认股款项人民币360,000,200.92元。
截至日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除相
关费用后的募集资金净额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2014]第510469号《验资报告》，确认截至日止，共
计募集货币资金360,000,200.92元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用
8,000,000.00元，扣除与发行有关的费用 9,600,000.00元，实际募集资
金净额为350,400,200.92元，其中增加注册资本人民币14,931,572.00元，增加
资本公积人民币335,468,628.92元，另发行费用中可抵扣增值税78,113.21元增
加资本公积，合计增加资本公积335,546,742.13元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理
办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，保荐机构认为：本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2011年修订）、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于日获得贵会发行审核委员会审核通过非公开发行
股票申请，并于日对此进行了公告。
发行人于日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（2011年修订）以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选
择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于江苏股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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徐 康 幸 科
中国国际金融有限公司