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若此文档涉嫌侵害了您的权利，请参照说明。股东不在其公司上班，年底也是一样的分红吗？_百度知道
股东不在其公司上班，年底也是一样的分红吗？
　　股东分红是基于其向公司股权出资，按照公司股东会决议享受的分配利润的，与是否在公司上班没有关系。　　《公司法》　　第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十八条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程规定的其他职权。　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
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提问者采纳
不管盈利还是亏损。如果你持有普通股股利的分配是根据股东所占股份比例来分得的，又是员工的，只要你持有该公司的股份：股票分为普通股和优先股，那只有公司有盈利的时候。另；但是持有优先股，你就有权在年底或是固定的分红时间得到应有的股利，都要派发股利给此类股东，你才能得到分红，工资也要领取。至于有些既是股东
提问者评价
其他4条回答
与股东不同的是员工获得每月的工资，与他有没有在公司上班无关，通过劳动获得工资报酬，公司员工在公司上班，他凭投资形成的股份获得公司利润分配的回报股东是公司的投资人
股东不是说非得上班才分红的 现在这个社会你只要有钱投资 你就是股东 就可一年底分红 但是有的老板既是股东又是 管理层所以他们都是拿工资的 不过他们的工资是很高的 到了年底 出去一切开支 和税收 就是要分红的了.
如果其中一个人不在公司上班，他要是股东年底分红还是照样分如果其中一个人在公司上班，还要发给他工资
当然照样分红了。股东顾名思义持有股份。投入了资金，当然有权利拿年底盈利的分红喽！
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求助下关于未解锁股权分红的个人所得税问题
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A公司为上市公司，对员工进行了股权激励，第一期解锁25%，同时公司对股票进行了分红，25%的分红直接打至员工账户，另外75%分红由公司进行保管。那现在有个疑问，在代扣员工个人所得税时是仅缴纳已解锁部分的分红呢，或者是处于锁定状态的75%部分的分红都要缴纳个人所得税呢？
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解锁部分缴纳个税。
为对政策全面了解，我将涉及到的文件发布如下。
关于股权激励有关个人所得税问题的通知
& &&&国税函[号&&
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：
　　为适应上市公司（含境内、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）有关精神，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）等文件。现就执行上述文件有关事项通知如下：
　　一、关于股权激励所得项目和计税方法的确定
　　根据个人所得税法及其实施条例和财税[2009]5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。
　　二、关于股票增值权应纳税所得额的确定
　　股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：
　　股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。
　　三、关于限制性股票应纳税所得额的确定
　　按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：
　　应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
　　四、关于股权激励所得应纳税额的计算
　　（一）个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税[2005]35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。
　　（二）个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。
　　五、关于纳税义务发生时间
　　（一）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；
　　（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
　　六、关于报送资料的规定
　　（一）实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照财税[2005]35号文件第五条第（三）项规定报送有关资料。
　　（二）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。
　　境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。
　　（三）扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。
　　七、其他有关问题的规定
　　（一）财税[2005]35号、国税函[号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。
　　间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。
　　（二）具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：
　　1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；
　　2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；
　　3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
　　（三）被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。
　　八、本通知自发文之日起执行。本文下发之前已发生但尚未处理的事项，按本通知执行。
国税函[：限制性股票所得个人所得税政策
& & 近日，国家税务总局针对股权激励的个人所得税计算问题又专门下发了《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[）号文，对上市公司实施股权激励过程中涉及的个人所得税征税项目的确定、应纳税所得额和税额的计算、纳税义务发生时间的确定以及资料报送和其他相关问题进行了明确。自此，结合财政部、国家税务总局前期已经下发的财税[2005]35号、国税函[号、财税[2009]5号以及财税[2009]40号，我国对于上市公司股权激励个人所得税的政策已基本完善。
　　下面，我们就结合国家税务总局最新下发的文件，重新结合案例和大家详解一下限制性股票所得如何计算个人所得税。
　　限制性股票是指职工或其他方按照股份支付协议规定的条款和条件，从企业获得一定数量的企业股票，在一个确定的等待期内或者在满足特定业绩指标之后，方可出售。
　　限制性股票激励方式中需要重点关注的几个概念：
　　1、授予日
　　限制性股票的授予日是指公司根据其经过股东大会《限制性股票股权激励计划》，在达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期。更明确一点讲，这个授予日期就是中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上的日期。
　　2、禁售期（锁定期）
　　禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
　　3、解锁期
　　在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。
　　4、惩罚性条款
　　一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。
　　对于限制性股票的征税方法，我们应明确以下几个问题：
　　1、纳税义务发生时间
　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[）的规定，被激励对象取得限制性股票的纳税义务发生时间应为每一批次限制性股票解禁的日期。也就是说限制性股票在授予日不征税。只有在实际的解禁日才纳税。比如某上市公司高管日取得上市公司授予的10000股限制性股票，日，根据该上市公司股权激励方案，该高管的2000股限制性股票符合解禁条件，给予解禁。此时，该高管取得的限制性股票所得才产生纳税义务，且仅限于这2000股解禁股的纳税义务。未解禁股票无须纳税，待以后实际解禁时才纳税。
　　2、应纳税所得额的确定
　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[）的规定，上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：
　　应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）
　　我们要注意，国税函[号文对于限制性股票个人所得税征税政策规定中的一个很大亮点就是在确认被激励对象限制性股票所得时，综合考虑了他们的预期收益与实际收益。下面，我们就来解释一下：
　　根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。因此，国内上市公司在制定限制性股票激励计划时，一般都会根据方案公布日股票收盘价或前20日交易日股票平均价格与授予价格之差，测算预期收益，从而决定授予高管的限制性股票股数，以符合上述30%的比例标准。
　　因此，根据股票登记日股票市价减去授予价格计算出来的收益是当期股权激励计划实行时，被激励对象的预期收益。而实际解禁日股票的当日市价和授予价格价差则是他们的实际收益。被激励对象最终的实际收益可能高于也可能低于其预期收益。从平衡纳税人和国家税收利益角度来考虑，这里取了两个收益的一个平均值。
　　3、应纳税额的计算
　　对于限制性股票所得应纳税额的计算，根据财税[2005]35号文和国税函[号文的规定，和股票期权所得的应纳税额的计算基本是一致的。
　　这里，强调大家应关注如下三个问题
　　第一：计算公式中的“规定月份数”如何确定
　　“规定月份数”是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。限制性股票时“规定月份数”的计算，应按如下方式确定起止日期：起始日期应为限制性股票计划授予日期，截止日期应为员工对于的限制性股票实际解禁日。考虑到我国目前的《上市公司股票激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。因此，在计算限制性股票所得时，“规定月份数”一般就是12个月。
　　第二：一个纳税年度内多次取得解禁限制性股票如何计算
　　根据国税函[号文的规定：个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。
　　第三：享受优惠计税方法的条件
　　这一点在国税函[号文以前的文件中都没有明确。因此，我们需要特别加以注意。
　　国税函[号文规定：财税[2005]35号、国税函[号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策（包含股票期权、限制性股票和股票增值权），适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。
这里，我们要注意以下两点：&&
　　第一，上市公司的控股企业计算仅限于两层。比如A公司为上市公司，其持有非上市公司B60%的股份，B持有非上市公司C51%的股份，C又持有非上市公司D40%的股份。这里，我们可以看出，A直接控股B，间接控股C（间接控股比例为51%），同时还间接控股D（间接控股比例为40%）。但是，根据规定，只有B公司和C公司员工取得的各种股权激励所得才可以享受优惠计税待遇。而对于D公司，虽然也由上市公司间接控股，但由于他已属于上市公司三级控股公司，不符合条件。&&
　　第二，第一层的控股比例只要不低于30%即符合条件了。但是，对于第二层间接控股的公司必须是子公司。因此，如果仅从持股比例的角度考虑，只有在上市公司持有一级公司股份超过50%，且一级公司持有二级公司股份比例也超过50%的情况下，二级公司才符合时上市公司间接控股子公司的概念。这两个条件有一个不符合，二级控股公司员工都不符合先手优惠计税方法的资格。但是，在实践中母子关系的形成既可以通过股份控制方式，也可以通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下形成母公司、子公司的关系。这里，有些纳税人就可能会问，如果A上市公司持有非上市公司B的股份只有40%，但该上市公司通过其他方式实际控制B公司，他们是实质意义上的母子关系，此时，B又持有非上市公司C100%的股份。此时，C公司员工能否享受优惠计税待遇呢？我们认为，从该文件对于间接持股比例计算的规定来看，目前税务机关对于母子关系的认定可能还是仅限于通过持股比例的计算来确定。因此，在这种情况下，按持股比例计算，A上市公司只间接持有C公司40%的部分，不符合母子公司条件，C公司员工不能享受税收优惠待遇。但是，对于B公司员工，由于A公司持股比例虽然只有40%，但已经超过了文件规定的最低标准30%.因此，B公司员工可以享受税收优惠待遇。&&
　　对于同时具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：&&
　　1、除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；&&
　　2、公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；&&
　　3、上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。&&
　　限制性股票税务资料备案值得我们关注：虽然在总局以前的文件中，都一直在强调一个问题，就是上市公司实施股权激励计划必须履行向税务机关的资料备案要求，但对对于备案哪些资料以及不备案的处理措施一直都没有明确。而国税函[号文全面明确了这一要求：1、实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照财税[2005]35号文件第五条第（三）项规定报送有关资料。&&
　　2、实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。&&
　　3、境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。&&
　　4、扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。&&
　　对这些资料的内容，我们就不做过多解释了。但是，大家要注意国税函[号文对于资料备案中留下的一个杀手锏，就是上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的，不适用通知规定的优惠计税方法。这个对纳税人的利益影响就是巨大的了。因此，在利益的驱使之下，以后股权激励方案的税务备案，将从税务机关强制变为纳税人积极主动了。这一点，广大的纳税人需要特别的关注。&&
　　限制性股票所得能否享受分期纳税待遇：&&
　　我们知道，根据《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）的规定：对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。其他股权激励方式参照本通知规定执行。这里，肯定会有人文，对于取得限制性股票激励人员能否也享受自解禁之日起不超过6个月的分期纳税的待遇呢。我们认为，对于限制性股票形式的股权激励是不可以的。因为，对于股票期权激励方式，被激励对象行权后取得的股票可能存在一个限售期，因此，考虑到被激励对象可能无法通过变卖股票取得收入来纳税，我们给予了一个分期纳税的待遇。但是，对于限制性股票激励，我们的纳税义务发生时间是实际解禁日。既然解禁了，被激励对象就可以自由卖出股票取得所得了。因此不会存在纳税上的困难。同时综合考虑国税函[号文关于被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额的规定，我们也可以看出，对于限制性股票激励，被激励对象应在解禁当期纳税，不能享受按不超过6个月分期纳税的待遇。&&
　　案例分析：&&
　　A为上海证交所上市公司，日经股东大会通过一项限制性股票激励计划，决定按每股5元的价格授予公司总经理王某20000股限制性股票，王经理支付了100000元。日，中国证券登记结算公司将这20000股股票登记在王某的股票账户名下。当日，该公司股票收盘价为15元/股。根据计划规定，自授予日起至日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分三批解禁。第一批为日，解禁33%，第二批为日，解禁33%，最后一批于日，解禁最后的34%。日，经考核符合解禁条件，公司对王经理6600股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为25元/股。日，符合解禁条件后，又解禁6600股。当日，公司股票的市场价格为19元/股。日，经考核不符合解禁条件，公司注销其剩余的6800股未解禁股票，返还其购股款34000元。该公司已按规定将相关资料报税务机关备案，并依法履行个人所得税扣缴义务。&&
　　限制性股票的纳税义务发生时间为实际解禁日&&
　　应纳税所得额=（15+25）÷2××=99000应纳税额=（9%-375）×12=15300 [注：由于授予日至实际解禁日根据规定至少在一年，因此，规定月份数直接就取12个月] 日应纳税所得额=（15+19）÷2××=79200由于该纳税人在一个纳税年度内对此取得限制性股票所得，应按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号）第七条、第八条所列公式规定合并计算个人所得税。&&
　　由于规定的月份数肯定是大于12，因此对于限制性股票，我们就无需按&规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额&这个公式计算了，直接就取12。&&
　　根据第七条规定：应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款&&
　　因此，日，上市公司应扣缴该经理的个人所得税应按如下方式计算：&&
　　应纳税额=[（）÷12×20%-375] ×12-&&
　　日，由于考核不符合条件，该经理取得的限制性股票不予解禁，公司全部注销后返还购股款，被激励对象实际没有取得所得，因此不产生个人所得税纳税义务。
关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知
& && &&&所便函[2010]5号
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：
　　经国务院批准，日，财政部、国家税务总局和证监会联合发布了《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[号，以下简称《通知》），同时，财政部、国家税务总局、国务院法制办和证监会联合发布了《四部门有关负责人就个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题答记者问》（以下简称《答记者问》）。为了更好地帮助各级税务机关和广大税务干部理解、掌握三部门《通知》和四部门《答记者问》的精神以及政策出台的背景和重要意义，我司编写了《限售股个人所得税政策解读稿》（见附件），现予印发各地，作为各级税务机关内部培训使用材料，实际执行以正式文件为准。
　　国务院此次明确对限售股转让所得征收个人所得税，对于完善我国证券市场税收政策，发挥税收调节收入分配的职能作用，促进证券市场的长期稳定健康发展，增加税收收入，堵塞征管漏洞，具有重大意义。对限售股转让所得征收个人所得税政策性强，涉及面广，程序复杂，征管环节多，各级税务机关要提高认识，加强领导，迅速动员，精心组织。由于此项政策出台前需要严格保密，而政策出台后需要立即落实，各级税务机关要迅速动员，组织干部学习培训，且务必在培训方面要采取一些特别措施，强化对广大税务干部的学习培训工作，尤其是一线直接负责受理申报和征管的税务干部，以及负责12366咨询服务的税务干部；同时切实做好限售股个人所得税征管的各项准备工作，组织调配好征管力量，认真落实这项政策，确保国家这一重大政策调整落实到位。
　　附件：限售股个人所得税政策解读稿
　　为进一步完善股权分置改革后的相关制度和现行股票转让所得个人所得税政策，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞税收漏洞，经国务院批准，日，财政部、税务总局和证监会联合下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[号，以下简称《通知》），明确从日起对个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税，同时对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
　　一、关于限售股的概念
　　目前我国A股市场的限售股，主要由两部分构成：一类是股改产生的限售股；另一类是新股首次发行上市（IPO）产生的限售股。
　　（一）股改限售股
　　股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。
　　股权分置是中国资本市场特有的情形，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等。股权分置改革之前，非流通股虽然不能在沪深两市自由交易，但经证监会批准后，可以通过拍卖或协议转让的方式进行流通。
　　为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，2005年，证监会、国资委、财政部等部委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号），随后，证监会又下发了《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），解除了非流通股上市流通的限制，非流通股股东与流通股股东之间采取对价的方式平衡相互利益。同时，对股权分置改革后非流通股出售作出了若干限制性规定，这样，原非流通股转变为有流通期限和流通比例限售的流通股，即股改限售股。股权分置改革股票复牌后，股改限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
　　（二）新股限售股
　　为保持公司控制权的稳定，《公司法》及交易所上市规则对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。这类限售股目前已经占到全部限售股的大多数，将来还会有更多的新股限售股出现。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。
　　除股改限售股和IPO限售股外，目前市场上还有一些有限售期要求的股票，主要是机构配售股和增发股。机构配售股是指IPO的时候，参与网下申购的机构投资人获得的股票，这部分需要锁定3个月到半年，然后才可以上市交易。增发股类似机构配售股，是指定向增发后的股票，需要锁定1年，然后才可以上市交易。
　　二、关于征税限售股的范围问题
　　《通知》规定，此次纳入征税范围的限售股包括：
　　（一）股改限售股，即上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
　　（二）新股限售股，即2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。
　　（三）其他限售股，即财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
　　从《通知》规定看，此次明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股。关于限售股的范围，在具体实施时，由中国证券登记结算公司通过结算系统给予锁定。另外，对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税，因此，《通知》中的限售股也不包括股权激励的限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底的规定，将来视实际情况而定。
　　三、关于为什么要对限售股征收个人所得税问题
　　一是1994年出台股票转让所得免税政策时，原有的非流通股不能上市流通，实际上只有从上市公司公开发行和转让市场取得的流通股才能享受免税政策。2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限售流通股与非限售流通股之别，限售流通股解除限售后都将进入流通。这些限售股都不是从上市公司公开发行和转让市场上取得的，成本较低，数量较大，解禁后在二级市场转让，获益很高，却与个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买的上市公司股票转让所得一样享受个人所得税免税待遇，加剧了收入分配不公的矛盾，社会反应比较强烈。
　　二是根据现行税收政策规定，个人转让非上市公司股份所得、企业转让限售股所得都征收所得税，个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股政策存在不平衡问题。
　　因此，为进一步完善股权分置改革后的相关制度，更好地发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期健康发展，增加税收收入、堵塞税收漏洞，进一步完善现行股票转让所得个人所得税政策，平衡个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股之间的税收政策，国务院决定，自日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税。即：日（含1日）以后只要是个人转让上市公司限售股，都要按规定计算所得并依照20%税率缴纳个人所得税。
　　四、关于为什么要对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票转让所得继续实施免税政策问题
　　自1994年新个人所得税制实施以来，考虑到我国证券市场发育还不成熟，为了配合企业改制，促进股票市场稳定健康发展，我国对个人转让上市公司股票所得一直暂免征收个人所得税。
　　为更好地发挥个人所得税对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，堵塞税收漏洞，进一步完善现行股票转让所得个人所得税政策，平衡个人转让限售股与个人转让非上市公司股份以及企业转让限售股之间的税收政策，此次经国务院批准，只是针对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税，而对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。主要考虑是，经过近二十年的发展，我国资本市场取得了长足的进步，但总体上仍然属于新兴市场，发展还不成熟，波动比较大。不断推进资本市场的发展壮大，确保资本市场稳定健康发展，是必须长期坚持的政策目标，这对于推动我国经济体制变革、优化资源配置、促进经济发展和社会进步有着重要意义和作用。因此，政策的调整应致力于维护资本市场的公平和稳定，构建有利于资本市场长期稳定发展的政策机制。实践证明，对上市公司公开发行和转让市场股票转让所得免税的政策对我国资本市场的发展起到了积极的促进作用，今后还将发挥重要作用。因此，此次政策调整特别强调，对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得股票的所得继续免征个人所得税，保持政策的稳定。
　　五、关于税目税率确定问题
　　个人所得税法实施条例规定，财产转让所得是指个人转让有价证券、股权、建筑物、车船以及其他财产取得的所得。限售股属于有价证券，是财产转让所得的一种形式，同时，个人所得税法规定，财产转让所得适用20%的比例税率。因此，《通知》规定，个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”项目适用20%的比例税率征收个人所得税。
　　六、关于纳税人、扣缴义务人和主管税务机关的确定问题
　　《通知》规定，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
　　上述规定主要是从便于征管操作和源泉控管的角度考虑的，限售股股东可能遍布全国各地，但一般情况下，个人会选择距离自己常住地或工作地最近的证券机构设立证券账户，因此，《通知》规定，按照属地原则，由限售股股东开户的证券机构（证券公司营业部）为扣缴义务人，由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。对扣缴义务人按照所扣缴的税款，税务机关应按照规定支付手续费。
　　七、关于应纳税所得额的计算问题
　　根据个人所得税法有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目征税。按照一般财产转让所得的征税办法，应以转让收入减去财产原值和合理税费后的余额为应纳税所得额，依法计征个人所得税。即：个人转让限售股，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。具体计算公式如下：
　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
　　应纳税额 = 应纳税所得额×20%
　　《通知》所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
　　八、关于对不同阶段限售股采取不同征管办法的问题
　　对限售股转让所得征收个人所得税，采取由限售股股东个人开户的证券机构代扣代缴税款的征收方式，按照最初设想，首先需要证券交易系统中将限售股与流通股实行分库管理，其次需要证券机构掌握限售股的成本原值，才能根据限售股股东转让限售股时的转让价格扣除成本原值实施税款的扣缴。
　　但由于股权分置改革后，限售股一旦解禁，其在股东账户中与股东从二级市场取得的流通股是混在一起，无法区分的，如要求交易所、登记结算公司以及证券公司能够识别股东减持股份的来源种类，需要对限售股与非限售股进行分户管理。而分户管理则需要调整证券交易结算系统，进行技术上的准备和改造。同时，在已形成的限售股成本原值的确认上也存在诸多难点：一是限售股都是公司公开发行股票前股东持有的股份，每一位股东取得股份的具体成本等资料，可能只有上市公司掌握，证券交易所、登记结算公司、证券公司都没有记录，很难查找；二是影响成本的变动因素很多，包括股东在不同阶段取得的送转股、配股以及公司定向增发造成股份的稀释等。因此，如果要建立限售股成本资料，只能通过完善上市公司新股发行制度，要求上市公司在新股发行环节增加报送上市前股东所持股份的真实的成本资料，再通过股票登记结算系统改造，提前将成本资料植入系统。上述这些工作都只能从新上市公司着手。
　　鉴于在证券登记结算公司系统中植入限售股成本资料需要在制度上和技术上作一定时间的准备，按照先建立机制和便于操作的原则，以技术制度完备作为划断新老限售股的界限，按照“老股老办法，新股新办法”的原则，具体根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。即证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，采取简易的“核定（预扣）+清算”的征收方式；证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，采取由证券机构直接扣缴的方式。
　　九、关于证券技术和制度准备完成前限售股应扣缴税款的计算和预扣清算办法
　　由于现行证券交易系统中无法单独标识限售股，限售股股东转让限售股时交易系统无法判别，证券结算系统虽然有限售股的登记信息，但因其只能结算当天交易的数据，也难以判断其是否是限售股，难以扣缴税款。而只能采取提前通过某个价格和核定成本计算出限售股的应缴税款，按照限售股优先征税的原则，一旦限售股账户转让股票，则根据提前计算的应缴税款实施即时预扣税款。
　　《通知》规定，在证券机构技术和制度准备完成前，对已经形成的限售股，以股改复牌日收盘价或上市首日收盘价，作为计算限售股转让收入的依据。同时，按照股改复牌日收盘价或上市首日收盘价的15%统一确定限售股的原值和合理税费。登记结算公司以上述转让收入与原值和合理税费，计算出现有限售股的应纳税所得额，按照20%的税率计算应扣缴税款，待限售股股东转让时，将转让股数和应扣缴税款的信息发送给证券机构，由证券机构预扣预缴个人所得税额。证券机构应填报《限售股转让所得个人所得税扣缴报告表》，并于次月7日内将预扣税款向主管税务机关缴纳。
　　纳税人按照实际转让收入和实际成本计算的应纳税额，如果与证券机构扣缴的税额有差异的（实际转让收入、成本与收盘价、核定成本有差异），纳税人可以自证券机构解缴税款的次月1日起的3个月内，向其开户证券机构所在地主管税务机关申请税款清算。
　　需要强调的是，纳税人申请清算时，应按照收入与成本相匹配的原则计算应纳税所得额。即，限售股转让收入必须按照实际转让收入计算，限售股原值按照实际成本计算；如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能正确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。举例说明：
　　紫金矿业（08年4月25日上市，上市首日收盘价为13.92元；日紫金矿业的收盘价为9.68元。
　　1.中登公司根据该收盘价和核定的15%原值及税费，计算出每股应扣缴个人所得税13.92×（1-15%）×20%=2.37元，其核定的成本为13.92×15%=2.1元；
　　2.假设紫金矿业某限售股股东于1月6日以收盘价的价格减持了股份，其实际成交价格低于计算应扣缴税款的上市首日收盘价，应该说多扣缴了纳税人的税款，纳税人应申请清算。
　　3.清算过程中，按照收入与成本配比的原则，纳税人提供了实际转让收入9.68元和实际的股票原值及相关税费，则每股实际应缴税款按9.68元减去实际原值及税费计算；如果纳税人无法提供实际成本资料的，按照收入与成本配比的原则，实际每股应纳税额应按：9.68×（1-15%）×20%=1.64元，其核定成本以实际转让收入为计算依据，即9.68×15%=1.45元。收入与成本配比的原则要求，收入的计算依据与成本原值的计算依据必须一致，而不允许转让收入按较低的实际成交价格计算，原值按较高的首日收盘价计算的2.1元。
　　4.按照上述计算，假设成本均为核定成本，则应对该纳税人每股退2.37-1.64=0.73元。
　　纳税人申请清算时，应填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，并持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
　　十、关于证券机构技术和制度准备完成后应缴税款计算和扣缴办法
　　《通知》规定，对证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，通过改造登记结算公司和证券公司软件的方式分库管理，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，由证券机构计算直接扣缴个人所得税额。
　　证券机构技术和制度准备完成后，证券机构扣缴税款的计算依据是实际的转让收入和实际成本，此时扣缴税款是纳税人实际的应缴税款，不存在清算问题。
　　十一、关于政策执行时间问题
　　关于政策执行时间问题，国务院此次明确的是自日起执行，这是按照“法律法规不溯及既往的原则”确定的。在研究限售股政策的过程中，追溯征收还是不追溯征收是讨论最多的问题。
　　在整个限售股政策研究期间，关于追溯征收和不追溯征收的问题，在各有关部门中一直有两种意见。总局倾向于追溯征收，总局领导对这一问题十分重视。追溯征收体现了对所有限售股股东一视同仁，有利于公平，也回应了社会各界和媒体对限售股股东减持获利征税的呼声，易于得到广大老百姓的理解，但是不利的是与《立法法》第八十四条“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”的规定有冲突，会引发限售股股东的争议甚至法律诉讼，会影响政府的公信力。坚持不追溯征收的部门认为，不追溯征收符合《立法法》的有关规定，不会引发法律问题，但有失公平，对自2006年以来已经减持的限售股所得无法征税，可能引发社会公众的质疑。
　　经过反复研究和论证，财政部、税务总局、国务院法制办和证监会四部门在上报国务院的《请示》中将追溯征收与不追溯征收的利弊进行了分析，提出了在目前情况下，只能按不追溯征收执行的意见。最终，国务院决定，对限售股转让所得征收个人所得税政策自日起执行。这一规定，虽然对2006年-2009年已经减持的限售股转让所得不能再追溯征收，但至少是对今后减持的限售股建立了征税机制，也起到了对高收入者的税收调节作用。同时，随着我国证券市场的发展，新股限售股会越来越多，这些都将纳入规范的征税机制中。
　　十二、限售股征税办法制定的基本原则
　　（一）“老股老办法、新股新办法”原则。目前已经形成的限售股由于其基本资料是不全的，再加上证券登记结算系统的制约，不具备按实际应纳税所得额征税的条件，因此，总局和财政部、证监会商定了“老股老办法、新股新办法”的基本原则，对不同阶段形成的限售股实行不同的征收办法。现行征税办法是为今后纳税人按实际转让所得征税打基础的，至于什么时候实行新征税办法，则取决于证监会在技术和制度上的准备工作。总局将随时与证监会进行联系，并督促证监会加快这一进程。
　　（二）核定加清算的原则。对证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，《通知》规定，由证券机构按核定方式预扣税款，纳税人认为其实际应纳税额与预扣税额有差异的，允许纳税人向主管税务机关申请清算。这一规定主要出发点是老的限售股成本资料难以掌握，目前只能采取核定加清算的方式进行征收，这样可以减少征纳纠纷，并适当减少纳税人清算的工作量。而税务机关在办理清算时，应尽可能快的将税款退还给纳税人，不能过长时间占用纳税人资金，引起征纳矛盾。
　　（三）限售股优先征税原则（先进先出原则）。由于现行证券交易或结算系统中对限售股和流通股没有特殊标识，限售股解禁前中登公司有锁定，但一旦解禁，其限售股与同一股票的流通股在一个账户中难以识别，这也是不得已而为之的处理。
　　（四）不溯及既往原则。这是《立法法》第八十四条规定的。虽然不追溯征收有悖公平，但是按照依法治税的要求，任何情况下都不能违反法律规定。
　　（五）依靠证券机构代扣代缴的原则。对限售股的征税，离开证券监督管理部门和证券机构是无法实现的，《通知》的征税方案中规定了目前主要依靠证券机构代扣代缴税款，这是各级税务机关清算的基础。如果没有证券机构的代扣代缴，税务机关就无法操作。因此，各级税务机关要加强与各级证券监管部门和证券机构的沟通协调，共同做好限售股的征税工作。
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知
& && && && && && & 财税[号
& & 为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：
　　一、自日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
　　二、本通知所称限售股，包括：
　　1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
　　2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
　　3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
　　三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
　　应纳税额 = 应纳税所得额×20%
　　本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
　　四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
　　五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
　　根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
　　（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
　　纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
　　（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
　　六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
　　七、证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。
　　八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
　　九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。
　　请遵照执行。
& && && && && && && && && &财政部　国家税务总局　证监会
& && && && && && && && && &&&二○○九年十二月三十一日
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知
& && && && && &&&财税[2010]70号&&
& & 为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[号）的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：
　　一、本通知所称限售股，包括：
　　（一）财税[号文件规定的限售股；
　　（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
　　（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
　　（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
　　（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
　　（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
　　（七）其他限售股。
　　二、根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：
　　（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
　　（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
　　（三）个人用限售股接受要约收购；
　　（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
　　（五）个人协议转让限售股；
　　（六）个人持有的限售股被司法扣划；
　　（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
　　（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
　　（九）其他具有转让实质的情形。
　　三、应纳税所得额的计算
　　（一）个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[号文件第五条第（二）项规定执行。
　　（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：
　　第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。
　　（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：
　　第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
　　（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
　　（五）在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
　　（六）因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
　　四、征收管理
　　（一）纳税人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
　　本通知所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
　　（二）纳税人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。
　　纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第二条第（六）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。
　　五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。
　　六、个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。
仔细看了各个部分的条款，还是一头雾水啊，基本上都是关于限售股转让的征税，但是没有找到限售股分红的相关条款？能否请老兄耐心指教下？
我没看清楚，抱歉。你公司在分红时，应代扣缴个人所得税，税务局不管分红款项落到谁的口袋里。
我了解到的情况是：公司进行现金分红时，激励对象获授的且尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。
谢谢答疑哈& &能问下有具体的法规规定吗？
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