浙商证券股份有限公司关于杭州紫光通信技术股份有限公司股票发行的合法合规性意见
所属: 三板市场 作者：&
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&&&&浙商证券股份有限公司关于杭州紫光通信技术股份有限公司股票发行的合法合规性意见
&&&主办券商&&&&二零一五年九月&&&&目录&&&&一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见&................&3&&&&二、关于公司治理规范性的意见&............................................................&4&&&&三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见&....................................&5&&&&四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见&..............&56&&&&五、关于发行过程及结果合法合规的意见&..........................................&87&&&&六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效以&&&&及不适用股份支付的意见&......................................................................&10&&&&七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见&.&10&&&&八、关于公司发行前股东及本次发行对象是否存在私募投资基金管理&&&&人或私募投资基金的说明&......................................................................&11&&&&九、关于公司本次股票发行募集资金是否使用的意见&......................&12&&&&十、关于公司本次股票发行的结论性意见&..........................................&12&&&&根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行业务细则》）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称《投资者适当性管理细则》）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第&3&号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券&”、“主办券商&”或“本公司”）作为杭州紫光通信技术股份有限公司（以下简称“紫光通信&”或“公司”）的主办券商，对紫光通信本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：&&&&一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过&200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”&&&&（一）本次股票发行完成后股东人数&&&&根据紫光通信制定的《股票发行方案》及发行认购结果，本次股票发行对象为公司部分在册股东、监事、核心员工，共计&39人。&&&&截至本次股票发行的股权登记日&2015年&8月&14日，紫光通信共有&7名在册股东。本次股票发行后股东人数为&42&名，其中自然人股东&40&名，法人股东&2名，股东人数累计不超过&200人。&&&&（二）本次股票发行符合投资者适当性管理规定的投资者人数根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过&200人，以及股东人数超过&200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不超过&35名。”根据认购结果，本次股票发行认购者系公司部分在册股东、董监高、核心员工。其中，核心员工的认定经由公司董事会提名并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经&2015&年第一次临时股东大会审议批准。本次新增发行股票的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工共计&35&人，未超过&35人，其余&4名发行对象为在册股东。&&&&综上，主办券商经核查认为：紫光通信本次股票发行后股东人数未超过&200人，新增股东未超过&35&名，符合投资者适当性管理细则规定，本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。&&&&二、关于公司治理规范性的意见&&&&根据《管理办法》第二章关于公司治理的有关规定，主办券商通过查阅《公司章程》及相关制度，股东大会、董事会及监事会的会议资料等相关文件，对紫光通信公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。&&&&本次股票发行前，紫光通信已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《业务规则》等相关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。紫光通信先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理制度》等。紫光通信现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。在财务管理方面，紫光通信设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立的会计核算体系和各项财务管理制度，内容涵盖财务控制的各个方面，且遵照执行。紫光通信由于规模尚小，目前尚未建立专门的内审部门，但公司内部控制基本健全。&&&&公司现有的内部控制已经覆盖到公司主要的业务环节，基本能够防范、及时发现或纠正经营过程中可能出现的风险，保护公司资产安全完整，保证会计记录的及时性、真实性、准确性，在完整性、合理性和有效性上不存在重大缺陷。&&&&本次股票发行完成后，紫光通信将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，&&&&进一步规范、完善公司法人治理结构。&&&&综上，主办券商认为：紫光通信治理机制健全、运作合法规范，财务管理和风险控制制度有效，未出现违反《管理办法》第二章相关规定的情形。&&&&三、关于公司规范履行了信息披露义务的意见紫光通信自挂牌以来，能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违法或违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。本次股票发行过程中，紫光通信真实、准确、完整、及时、公平地披露了与本次股票发行相关的信息，具体如下：&&&&2015&年&8&月&6&日，紫光通信第一届董事会第三次会议审议通过了《股票发行方案》等相关议案，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（.cn）披露了《第一届董事会第三次会议决议公告暨召开&2015&年第一次临时股东大会的通知》、《股票发行方案》、《第一届监事会第三次会议决议公告》；2015年&8月&21日，紫光通信&2015年度第一次临时股东大会审议通过了《股票发行方案》等相关议案，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（.cn）披露了《2015年第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。&&&&综上，主办券商认为：紫光通信自挂牌以来，包括本次股票发行过程中均能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定规&&&&范履行信息披露义务，未有因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。&&&&四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见根据《投资者适当性管理细则》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“特定对象的范围包括下列机构或者自然&&&&人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”根据《投资者适当性管理细则》第三条的规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本&500&万元人民币以上的法人机构；&&&&（二）实缴出资总额&500万元人民币以上的合伙企业。”根据紫光通信公开披露&&&&的《股票发行认购公告》，本次定向发行认购对象为&35名核心员工和&4名在册股东，认购对象具体情况如下：&&&&序号&投资者名称&认购数量（万股）&元/股&金额（万元）&住址/住所&&&&1&李智伟&15&2&30&河北省张家口市桥东区马路东东街&17排&5号&&&&2&李辉&15&2&30&杭州市西湖区文三路&199号&374室&&&&3&任贤威&15&2&30&杭州市西湖区文三路&199号&343室&&&&4&王冰&12&2&24&杭州市余杭区闲林盛世嘉园盛华苑&2-3-202&&&&5&张誉峰&10&2&20&江苏省苏州市金阊区北五泾浜&20&号&2幢&502室&&&&6&龙红顺&10&2&20&湖南省凤凰县吉信镇油菜村&4组&&&&7&赵平安&7.5&2&15&河北省石家庄市裕华区黄河大道&151号&&&&8&李超&7.5&2&15&河北省武汉市洪山区卓刀泉路&257&号&&&&9&陈剑胜&7.5&2&15&浙江省杭州市农业开第淮宅区&5-1-203&&&&10&邹永光&7.5&2&15&江西省高安市村前镇黄谷村梅堆自然村&28号&&&&11&魏志超&7&2&14&&&&内蒙古满洲里市道北五道街海关路兴华小区&1&&&&号楼&2单元&402室&&&&12&范兆一&5&2&10&河北省石家庄市裕华区湘江道&58&号&&&&13&孙莉&5&2&10&河北省石家庄市建华大街&126号&17-2-603&&&&14&关锦波&5&2&10&河南省清丰县城关镇朝阳路&134号&&&&15&潘赟彬&5&2&10&浙江省新昌县儒岙镇屋沿坑村&105&号&&&&16&龚鹏&5&2&10浙江省金华市婺城区罗埠镇邵家村毛沿自然村&&&&300号&&&&17&陈锋&5&2&10&江苏省丰县凤城镇向阳南向阳中路&20-471号&&&&18&张德宝&5&2&10&江苏省沭阳县悦来镇叶上庄村十五组&37号&&&&19&田驿峰&5&2&10&&&&浙江省杭州市下城区东新园住宅区雪峰苑&4幢&1&&&&单元&303&室&&&&&徐维府&5&2&10&&&&江苏省淮安市清浦区解放路东方花园&C3幢&407室&&&&21&梁琦&5&2&10&杭州市下城区潮鸣苑&17幢&2单元&203室&&&&22&李迎月&4&2&8&江苏省淮安市淮阴区王营镇红旗巷&1号&&&&23&秦付军&3&2&6&广西灵川县大圩镇敢兴村委下杨梅村&17号&&&&24&方赵方&3&2&6&浙江省临安长桥路金基燕东园&7栋&1单元&1002&&&&25&张骅&3&2&6&杭州市下城区艮园&4幢&1单元&601&室&&&&26&杜庆霄&3&2&6&河北省鹿泉市宜安镇迎春街三巷&3号&&&&27&刘迪&2.5&2&5&河北保定涿州市高官庄镇三合屯村&172号&&&&28&刘建飞&2.5&2&5&河北秦皇岛市抚宁县大新寨镇二村&7号&&&&29&卢成良&2.5&2&5&广西省桂平市南木镇合山村密山屯&55号&&&&30&莫锦龙&2.5&2&5&广西省阳朔县福利镇岭背街&46号&&&&31&李挺&2.5&2&5&浙江省浦江县黄宅镇六联村大房&34号&&&&32&周标&2.5&2&5&江苏省淮安市开发区海口路汕头小区&1号楼&&&&33&卢全斌&2&2&4&杭州市下城区体育场路&335号&&&&34&杨福锦&2&2&4&&&&广西省南宁市江南区白沙大道江南新兴苑&8栋&&&&101&&&&35&何培荣&1&2&2&杭州市下城区体育场路&335号&&&&36&刘江林&100&2&200&杭州市江干区景芳四区&40幢&4&单元&402室&&&&37&钱海&75&2&150&杭州市江干区采荷紫藕新村&12幢&1单元&502室&&&&38&周黎明&75&2&150&杭州市下城区树园&13幢&2单元&403室&&&&39杭州光谷科技有限公司&&&&50&2&100&&&&杭州市下城区潮王路&10号领骏世界大厦南座&&&&423室&&&&合计&500&1000&&&&认购方式均为现金，上述&1-35&号自然人投资者均为公司核心员工，36-39&号为公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。&&&&综上，主办券商认为：紫光通信本次股票发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。&&&&五、关于发行过程及结果合法合规的意见&&&&（一）发行过程&&&&紫光通信本次股票发行的过程如下：&&&&1、本次发行为非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱或变相公开发行方式。&&&&2、《股票发行方案》初步明确了本次股票发行种类、数量、发行价格、定价&&&&依据、认购对象、募集资金用途等内容。&&&&3、本次《股票发行方案》经紫光通信第一届董事会第三次会议审议通过，并提交&2015&年第一次临时股东大会审议。经券商和经办律师核查，根据紫光通信《公司章程》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》，公司董事会审议涉及关联关系的议案时，关联董事应当回避表决。本次会议上，关联董事钱海、周黎明、刘江林未回避表决，存在程序性瑕疵。根据紫光通信制定的《董事会议事规则》，董事需要回避表决的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。紫光通信第一届董事会第三次会议召开时，紫光通信全体董事均出席参加了本次会议，董事会&2名无关联关系董事独立完成了投票，审议通过了本次定向发行股票会议议案。本次股票发行相关议案已获得股东大会审议通过。券商认为，关联董事钱海、周黎明、刘江林参加本次股票发行方案相关议案的表决，对本次股票发行董事会会议的最终表决结果没有实质性影响，对公司本次股票发行不构成实质性法律障碍。&&&&4、本次《股票发行方案》经紫光通信&2015&年第一次临时股东大会审议批准，相关议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东刘江林、钱海、周黎明、杭州光谷科技有限公司（合计持有股数&14，000，000股占&&&&比&70%）已回避表决。&&&&5、发行对象符合《管理办法》的相关规定，发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的核心员工和公司股东。&&&&（二）发行结果&&&&2015&年&9&月&9&日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对紫光通信本次股&&&&票发行进行了验资，出具了“天健验〔&号”《验资报告》，确认截至&2015&&&&年&9&月&9&日，公司已收到&39&名投资者本次发行股票认购款合计人民币&1000.00&&&&万元，本次股票发行对象具体认购情况如下：&&&&序号&投资者名称&认购数量（万股）&认购金额（万元）&认购方式&&&&1&李智伟&15&30&现金&&&&2&李辉&15&30&现金&&&&3&任贤威&15&30&现金&&&&4&王冰&12&24&现金&&&&5&张誉峰&10&20&现金&&&&6&龙红顺&10&20&现金&&&&7&赵平安&7.5&15&现金&&&&8&李超&7.5&15&现金&&&&9&陈剑胜&7.5&15&现金&&&&10&邹永光&7.5&15&现金&&&&11&魏志超&7&14&现金&&&&12&范兆一&5&10&现金&&&&13&孙莉&5&10&现金&&&&14&关锦波&5&10&现金&&&&15&潘赟彬&5&10&现金&&&&16&龚鹏&5&10&现金&&&&17&陈锋&5&10&现金&&&&18&张德宝&5&10&现金&&&&19&田驿峰&5&10&现金&&&&20&徐维府&5&10&现金&&&&21&梁琦&5&10&现金&&&&22&李迎月&4&8&现金&&&&23&秦付军&3&6&现金&&&&24&方赵方&3&6&现金&&&&25&张骅&3&6&现金&&&&26&杜庆霄&3&6&现金&&&&27&刘迪&2.5&5&现金&&&&28&刘建飞&2.5&5&现金&&&&29&卢成良&2.5&5&现金&&&&30&莫锦龙&2.5&5&现金&&&&31&李挺&2.5&5&现金&&&&32&周标&2.5&5&现金&&&&33&卢全斌&2&4&现金&&&&34&杨福锦&2&4&现金&&&&35&何培荣&1&2&现金&&&&36&刘江林&100&200&现金&&&&37&钱海&75&150&现金&&&&38&周黎明&75&150&现金&&&&39&杭州光谷科技有限公司&50&100&现金&&&&合计&500&1000&&&&经核查，部分发行对象存在名称与打款者名称不一致和款项用途不一致的情形，系投资者利用直系亲属的账户进行打款，打款者和出资者已在出资确认函中对此进行了确认或对款项用途进行了确认。&&&&综上，主办券商认为：紫光通信本次股票发行履行了相应的决策程序，股票发行结果业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔号”《验资报告》审验，本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等相关规定，合法有效，不存在损害紫光通信及其股东和发行对象合法权益的情形。&&&&六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效以及不适用股份支付的意见&&&&紫光通信本次股票发行价格为人民币&2.00&元/股，认购人以现金方式认购。&&&&本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、股份流动性等多种因素，并与投资者沟通后确定。&&&&根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔号《审计报告》，截至&2014&年&12&月&31&日，公司经审计的净利润为&255.17&万元，基本每股收益为&0.13&元；净资产为&2，114.17&万元，每股净资产为&1.06&元。本次发行价格为&2.00元/股，大于最近一期经审计的每股净资产。&&&&综上，主办券商认为：本次股票发行定价是紫光通信与投资者沟通协商的结果，并经过紫光通信董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，因此紫光通信本次股票发行的过程公正、公平，定价结果合法有效。本次发行价格大于最近一期经审计的每股净资产，不适用股份支付。&&&&七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见&&&&经核查《股票发行方案》与《股票发行认购公告》，本次定向发行拟向新增投资者配售&500&万股。&&&&截至&2015&年&8&月&14&日，公司在册股东&7&名，杭州诚智天扬科技有限公司、朴献国、吴孝兵自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权，未参与本次股票发行的优先认购。新增投资者实际认购数量为&500万股。&&&&综上，主办券商认为：紫光通信本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合《股票发行业务细则》的相关要求，合法有效，保障了现有股东的合法权益。&&&&八、关于公司发行前股东及本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明经核查，紫光通信原股东有&5名自然人，2名法人（杭州诚智天扬科技有限公司和杭州光谷科技有限公司），均不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金。&&&&杭州诚智天扬科技有限公司基本资料如下：&&&&公司名称：&杭州诚智天扬科技有限公司&&&&注册资本：&1000万元（人民币）&&&&法定代表人：&陈伟杰&&&&注册号：&261&&&&经营期限：&日至日&&&&公司住所：&杭州市西湖区文二路391号节能环保科技园E楼南区二层西区&&&&经营范围：&&&&第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；书报刊零售；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，网络系统；批发、零售：电子及通信产品；其他无需报经审批的一切合法项目。&&&&股权结构&&&&杭州盈腾投资有限公司持股90%；万水鱼持股2.13%；陈伟杰持&&&&股3.40%；梁红梅持股4.47%&&&&主要管理人员&陈伟杰任董事兼总经理；万鱼水、戴寅寅任董事；钱海任监事其中杭州盈腾投资有限公司股权结构如下：&&&&序号&股东姓名&持股数量（万股）&持股比例（%）&&&&1&万鱼水&106.25&21.25&&&&2&陈伟杰&170.00&34.00&&&&序号&股东姓名&持股数量（万股）&持股比例（%）&&&&3&戴寅寅&223.75&44.75&&&&合&计&500.00&100.00经核查杭州诚智天扬科技有限公司和杭州光谷科技有限公司的工商登记资料，杭州诚智天扬科技有限公司和杭州光谷科技有限公司均为有限责任公司，杭州光谷科技有限公司除投资有紫光通信和紫光网络外，未投资其他企业，也未担任任何基金管理人。杭州诚智天扬科技有限公司除投资有紫光通信和中奕智安外，未投资其他企业，也未担任任何基金管理人。&&&&本次新增股东均为境内自然人。&&&&综上，公司原股东及新增股东均不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。&&&&九、关于公司本次股票发行募集资金是否使用的意见经核查，紫光通信不存在在取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形。&&&&十、关于公司本次股票发行的结论性意见综上，主办券商认为紫光通信本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。&&&&（本文无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州紫光通信技术股份有限公司股票发行的合法合规性意见》之签字盖章页）&&&&法定代表人：______________吴承根&&&&项目负责人：____________倪秀娟（本文无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州紫光通信技术股份有限公司股票发行的合法合规性意见》之签字盖章页）浙商证券股份有限公司&&&&年&月&日&&&&免费发布咨询，坐等律师在线服务
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深圳经济特区股份合作公司条例
导读：本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
发布部门:省人民代表大会常务委员会&&发布文号:&&&目&录第一章&总&则第二章&设&立第三章&股&份第四章&股东和股东代表大会第五章&经营管理机构第六章监事会第七章&财务与会计第八章&变更、解散与清算第九章&附&则第一章&总&则第一条为确立经济特区(以下简称特区)股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。第二条本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。第三条本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组(自然村，下同)为基础组成的合作经济组织。第四条股份合作公司(以下简称公司)经深圳市工商行政管理机关(以下简称登记机关)依法核准登记成立。第五条&&&公司名称应当标明“股份合作公司”字样。第六条公司以其主要办事机构所在地为住所。第七条公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同意。违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。关联法规：第八条公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。第九条公司应当遵守法律、法规。公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。第十条公司及其有关人员对市登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向市人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。第十一条本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。&第二章&设&立第十二条公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。第十三条以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。第十四条设立公司前，应当先成立筹备组。村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。第十五条公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项：(一)拟订设立公司的总体方案；(二)清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值；(三)拟定股份类别、股权分配和管理方案；(四)起草公司章程及公司设立的必要文件；(五)召集村民会议，提请审议修改公司章程；(六)其他有关公司设立的事项。第十六条&&&公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。公司注册资本不得少于人民币二百万元。公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。第十七条设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。公司章程应载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司的宗旨和经营范围；(三)公司的设立方式；(四)公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额；(五)取得公司股东资格的具体条件；(六)股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法；(七)股东的权利和义务；(八)股东代表的产生及权利、义务；(九)股东代表大会的职权和议事规则；(十)董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；(十一)法定代表人及其职权；(十二)监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；(十三)利润分配办法；(十四)财务、会计制度；(十五)章程的修改；(十六)解散与清算；(十七)通知和公告方式；(十八)订立章程的日期。第十八条以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关(以下简称区政府授权机关)责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。第十九条以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在区政府授权机关提出募集股份的申请。区政府授权机关应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。经核准募集股份后，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。第二十条以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日起三十日内召开村民会议；以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起三十日内召开村民会议。村民会议行使下列职权：(一)审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告；(二)修改公司章程；(三)选举董事会成员；(四)选举监事会成员；(五)核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。第二十一条董事会应自村民会议结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件：(一)设立公司的申请书；(二)村民会议通过的公司筹备组所作的报告；(三)公司章程；(四)筹办公司的财务审计报告书；(五)验资证明；(六)资产评估报告书；(七)董事会、监事会组成成员的姓名、住所及身份和资格证明；(八)法定代表人的姓名和住所。以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区政府授权机关核准募集股份的文件。第二十二条登记机关应自接到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。第二十三条未经核准擅自以公司名义营业的，由登记机关责令停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。第二十四条公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司。分公司依法需办理变更登记的，应由公司向登记机关申请办理变更登记。第二十五条公司设立前行政村或村民小组设立的并拥有其股份额百分之五十以上的企业或者拥有其股份额不足百分之五十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股公司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当向登记机关申请办理变更登记。&第三章&股&份第二十六条公司的资本应当划分为等额股份，并采取股权证形式。第二十七条公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程规定。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。募集股不得超过公司股份总额的百分之三十。(注：根据日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过的《关于修改＜深圳经济特区股份合作公司条例＞第二十七条的决定》将本条第二款修改为：集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股的股东即资产代表人为村集体资产管理委员会。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程规定。村集体资产管理委员会由所在区政府集体资产管理部门核准成立。)关联法规：第二十八条合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则：(一)男女平等；(二)保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益；(三)保护现役军人的合法权益；(四)保护在校学生的合法权益；(五)促进股东履行应尽的义务。合作股具体分配办法由公司章程规定。第二十九条合作股可以按章程规定的范围内转让。但合作股股东不以退股为由抽取股金。第三十条公司成立后可以募集新股。募集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出决议。新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条例第&十八条和第&十九条的规定。第三十一条公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请办理变更登记及公告。第三十二条募集股可以转让、抵押。募集股转让的办法由公司章程规定。违反公司章程规定转让股份的，其转让行为无效。公司收购本公司的股份之日起九十日内，依法办理变更登记，并予以公告。第三十三条募集股可以依法继承。第三十四条股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证。公司股权证应当载明下列事项：(一)公司名称、住所；(二)公司设立登记和变更登记的文号及日期；(三)募集股股权证，应标明区政府授权机关核准募集股份的文号；(四)股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数；(五)合作股转让的条件与范围；(六)募集股认购和转让范围；(七)股东姓名或者名称和住所；(八)股权证编号、签发日期；(九)合作股股权证，应当标明“合作股”字样；募集股股权证，应当标明“募集股”字样。股东在股权证上记载的姓名应与其身份证相一致；未申领身份证的，应与户籍册上的姓名相一致。股权证由董事长签名，公司盖章。第三十五条合作股股权证灭失时，股东应书面报告公司。公司通告全体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证同时失效。募集股股权证灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。依前款程序而失效的股权证，其股权持有人可以申请公司补发股权证。第三十六条公司应当备置股东名册。股东名册应当记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称和住所；(二)各股东的股份种类及股份数；(三)股权证编号；(四)取得股份的日期。依法转让募集股、合作股，或者补发合作股股权证、募集股股权证的，应当变更股东名册。第四章&股东和股东代表大会第三十七条公司股份的享有人为公司股东。第三十八条股东享有下列权利：(一)出席或者推荐代表出席股东代表大会并按公司章程规定行使表决权；(二)查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；(三)按其股份取得股利；(四)按照本条例及公司章程规定转让股份；(五)公司解散后依法取得公司的剩余财产；(六)公司章程规定的其他权利。第三十九条股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任；(三)公司章程规定的其他义务。第四十条公司实行股东代表大会制。公司的权力机构为股东代表大会。股东代表大会由合作股股东代表和募集股股东代表组成。股东代表推选和产生的具体办法由公司章程规定。依照本条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。第四十一条每一股东代表享有一票表决权。第四十二条股东代表大会分为常会和临时会。常会每年应至少召开一次。每次常会距上次常会的间隔时间不得超过十五个月。临时会可以根据公司章程规定召集。第四十三条股东代表大会行使下列职权：(一)审议批准董事会、监事会或者监事的报告；(二)审议批准公司年度预算、决算方案；(三)审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案；(四)审议批准公司合作股股权调整方案；(五)决定公司增加或者减少注册资本；(六)对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；(七)选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法；(八)修改公司章程；(九)审议百分之二十以上股东代表的联名提案；(十)公司章程规定的其他职权。股东代表大会对前款第(四)项至第(八)项决议事项，应当以特别决议通过。第四十四条股东代表大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但本条例或者公司章程另有规定的除外。召开股东代表大会，应将会议审议的事项于会议召开前十日通知股东代表。股东代表临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。第四十五条股东代表大会的决议分为普通决议和特别决议。股东代表大会通过普通决议，应当有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表过半数通过。股东代表大会通过特别决议，应有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表三分之二以上通过。第四十六条股东代表因故不能出席股东代表大会的，由推选该股东代表的股东另行推选临时股东代表出席会议，或者由不能出席会议的股东代表委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东代表出具的载明授权范围的。第四十七条出席股东代表大会的股东代表达不到股东代表总数的半数时，会议应当延期十日举行，并向未出席的股东代表再次通知。延期后召开的股东代表大会，出席代表仍达不到半数时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东代表计算表决权的比例达到第四十五条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。第四十八条股东代表大会应对所议事项作成会议记录。会议记录应当记载所议事项及结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东代表的签名册及代理出席的委托书一并保存。第四十九条股东代表大会结束后，股东代表应当及时向其所代表的其他股东通报会议内容。&第五章&经营管理机构第五十条公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东代表大会负责。董事会组成由公司章程规定。第五十一条董事由股东代表大会选举产生。董事的职权及任期由公司章程规定。第五十二条董事会行使下列职权：(一)决定召开股东代表大会并向股东代表大会报告工作；(二)执行股东代表大会决议；(三)决定公司经营活动的重大事项；(四)决定公司经营管理机构的设置；(五)任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付办法；(六)拟定公司章程修改方案；(七)提出公司的破产申请；(八)公司章程规定的其他职权。第五十三条董事会设董事长一人、副董事长一至二名。董事长、副董事长由全体董事过半数同意当选。董事长是公司的法定代表人。董事长的职权由公司章程规定。第五十四条董事会每半年至少召开一次会议。经董事长或者三分之一以上董事提议，应即召开董事会会议。第五十五条董事会的决议应当由过半数的董事同意方可通过。在争议双方表决票数相等时，董事长具有决定权。第五十六条董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制。第五十七条公司经理由董事会聘任。公司可设副经理若干人。副经理由经理提名，经董事会批准后任命。第五十八条经理行使下列职权：(一)依据公司章程和董事会授权负责公司的日常经营管理；(二)实施股东大会和董事会的决议；(三)拟订公司的发展规划，年度生产经营计划草案；(四)提出副经理及财务主管等高级管理人员的人选，任免公司其他管理人员；(五)决定公司对员工的录用、辞退和奖惩；(六)列席董事会会议；(七)公司章程或者董事会授予的其他职权。第五十九条董事、经理不得为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为自己或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动。董事、经理违反前款规定获得的利益，股东代表大会有权决定将其收归公司所有。董事、经理违反前款规定给公司造成损害的，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。&第六章&监事会第六十条公司设监事会。监事会为公司业务和财务的监督机构，其议事规则由公司章程规定。第六十一条监事会成员不得少于三人，其中至少三分之一的成员由员工代表出任，由公司员工选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东代表大会选举和罢免。监事会成员的每届任期由公司章程规定。公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事会成员。第六十二条监事会向股东代表大会负责并报告工作，行使下列职权：(一)列席董事会会议；(二)检查公司的业务和财务状况；(三)审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料；(四)监督董事会和经理的工作；(五)建议召开股东代表大会临时会议；(六)当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。第六十三条监事会对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责时，应当与行为人负连带责任。&第七章&财务与会计第六十四条公司应当按照法律、法规和特区会计制度的有关规定，建立公司的财务与会计制度。第六十五条董事会应当在召开股东代表大会常会前二十日，将公司的年度财务会计文件备置于公司住所，供股东和债权人查阅。第六十六条公司的税后利润，应按下列顺序分配：(一)弥补亏损；(二)提取公积金；(三)提取公益金；(四)支付募集股、集体股股利；(五)支付合作股股利。公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。第六十七条公司公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金不得低于年度税后利润的百分之十。任意盈余公积金按照公司章程规定或者股东代表大会决议提取和使用。第六十八条法定盈余公积金按照下列各项用途使用：(一)弥补亏损；(二)增加资本；(三)法律、法规规定的其他用途。第六十九条公益金按公司章程规定提取。公益金用于公司员工的福利。第七十条公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金、公益金的，由区政府授权机关责令其改正，并视其情节予以处罚。第七十一条公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的百分之五十时，经股东代表大会特别决议，可就其超过部分，按不超过一年期限银行储蓄存款利率的比例派发股利。第七十二条集体股股利归合作股股东福利基金。当合作股股东福利基金的规模达到公司章程规定的最低限额时，可以将集体股股利直接按章程规定在合作股股东之间进行分配。合作股股东福利基金的管理办法，由公司合作股股东另定。&第八章&变更、解散与清算第七十三条修改公司章程，由董事会拟定公司章程修改方案，并经股东代表大会以特别决议通过。修改公司章程后，由董事会报登记机关办理变更登记，并予公布。第七十四条公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的决议中规定减少注册资本的方法。第七十五条公司减少注册资本的，应自股东代表大会决议之日起十日内通知债权人，并于一个月内至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。第七十六条公司可依本条例规定进行合并或者分立。第七十七条&&&公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东代表大会特别决议通过，方可进行。公司合并时，合并各方应签订合并协议；公司分立时，应由股东代表大会对公司的债务承担作出决议。公司的合并或者分立不得损害债权人的利益。不按照第一款规定而蓄意抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令其限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。第七十八条公司应自股东代表大会作出合并或者分立决议之日起十日内书面通知债权人，并于一个月内至少公告三次。不按照前款规定通知或者公告的，由登记机关责令其限期改正，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以下的罚款。公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起九十日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当依法清偿债务或者提供相应担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担；新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。关联法规：第七十九条公司合并或者分立的各方应当就合并或者分立前原公司债权债务的处理达成协议。前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权人的利益。第八十条公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由筹备合并各方共同承担。第八十一条公司合并或者分立，应当依本条例和其他有关法律、法规规定分别向登记机关办理变更、注销登记或者设立登记。第八十二条公司因依法被撤销、宣告破产或者其他原因解散的，应当按照法律、法规规定成立清算组织，进行清算。第八十三条清算组织在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；(二)处理公司未了结的业务；(三)要求公司的债务人履行债务；(四)按照法律规定的还债程序清偿公司的各项债务；(五)处分公司的剩余财产；(六)代表公司参加诉讼或者仲裁。第八十四条清算组织将公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿：(一)员工工资和社会保险费；(二)税款；(三)公司债务。公司清偿债务后，清算组织应当按照公司章程规定将剩余财产分配给股东。第八十五条清算结束，清算组织应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东代表大会确认。第八十六条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产目录后，发现公司财产不足以清偿债务的，应即向人民法院申请破产宣告。公司依法被宣告破产的，按照有关法律、法规规定进行清算。&第九章&附&则第八十七条经股东代表大会特别决议，公司可以依照有关法律、法规规定改组为有限责任公司或者股份有限公司。第八十八条依本条例规定的公告事项，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或者市人民政府明文指定的其他报刊的显著位置登载。第八十九条市人民政府可以根据本条例制定实施细则。第九十条本条例自日起施行。本条例施行以前在特区内实施的有关规定与本条例有抵触的，施行以前在特区内实施的有关规定与本条例有抵触的，以本条例为准。
注：因每个人实际情况不同，该文章并不适于所有疑问者，如您想了解更多有关知识，请点击这里免费在线法律咨询！
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