皖维高新：中国中投证券有限责任公司关于安徽材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复之核查意见
1.86300305.SZ
1.90平均值
5.10数据来源:Wind 资讯注:①市盈率=2014 年 2 月 28 日收盘价/2013 年每股收益;②2014 年动态市盈率=2014年 12 月 1 日收盘价/2014 年预测每股收益平均值;③市净率=2014 年 2 月 28 日收盘价/2013年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产;④2014 年动态市盈率平均值计算时剔除了 2014 年动态市盈率为负值的深纺织 A。根据上表,可比上市公司市盈率平均值为 94.75 倍、2014 年动态市盈率平均值为 35.64 倍、市净率平均值为 5.10 倍,而本次交易作价对应的市盈率为 15.21倍、市净率为 1.27 倍,低于行业平均水平。2、标的资产的特点、未来盈利能力(1)PVB 树脂资产特点及未来盈利能力皖维膜材目前采用 PVA 与丁醛缩合的工艺路线生产 PVB 树脂,皖维膜材通过 PVB 树脂中试装置的批量试生产、批量投放市场、用户反馈、改进工艺等一系列措施,研究 PVA 溶液在不同温度、不同酸度下与丁醛缩合的反应速度、转化率及其相互关系,提高缩醛化度等指标,并采用完善的控制系统,从而掌握了PVB 树脂大规模生产的先进技术,可满足最终用于夹层玻璃的 PVB 中间膜的制作要求。PVB 树脂的用途广泛,可用于汽车、建筑、光伏等多个行业,因此具有广泛的客户基础。但由于生产技术的复杂性,PVB 树脂的主要生产商为美国的首诺、杜邦、日本的积水等少数发达国家的跨国公司,其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对 PVB 的需求,占据了 90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了 PVB 市场,导致 PVB 售价高企不下,给这些跨国公司带来了丰厚的利润,也大大增加了中国 PVB 使用厂商的成本。在国外厂商垄断PVB 树脂生产的情况下,国内 PVB 中间膜生产厂家大多仍使用 PVB 膜的边角料和国外厂家的副产品来制作 PVB 中间膜,完全用 PVB 树脂粉料来制作的企业仍较少,而用边角料生产的 PVB 中间膜在质量的稳定性和产品的耐候性上变动较大,限制了国内 PVB 行业的发展。目前国内生产 PVB 树脂的企业虽然有十多家,但主要为低粘度树脂,规模也普遍偏小,生产安全玻璃中间膜所需的高粘度PVB 树脂大部分仍为进口。因此除大量进口 PVB 膜片用于安全玻璃生产及 PVB制成品外,国内每年还需进口各种用途的 PVB 树脂,且随着国内经济的发展,国内对 PVB 的需求量在不断增加,供需缺口在不断扩大,同样需要国内企业能够突破国外垄断实现替代进口。皖维膜材可生产膜用 PVB 树脂和胶粘级 PVB 树脂,客户分别为供应夹层玻璃企业的 PVB 中间膜生产商和油墨、粘合剂、涂料生产商等。目前国内生产 PVB中间膜的厂商主要分布于华东、华南、华中地区,其中多家规模较大的企业产能达到几千吨。皖维膜材在生产线建设期间即与国内位居前列的下游客户取得联系,了解其对 PVB 树脂粉的具体需求;在试生产期间,皖维膜材将批量产品送至客户进行试用,取得了客户的初步认可。PVB 树脂生产线投产后,依靠专业的销售队伍和良好的产品质量,皖维膜材取得了众多客户的认可,已与浙江普利金塑胶有限责任公司、绍兴凯泽纺织品有限公司、潍坊立阳新材料有限公司、蚌埠兴业高分子材料有限责任公司、山东一鸣工贸有限公司、巢湖市天台化工建材有限公司、嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处签订了产品销售合同。截至 2014 年 11月 30 日,已执行的膜用 PVB 树脂合同数量为 1,375.30 吨。由于化工行业的生产经营对原料供应、生产工艺的要求较高,下游 PVB 中间膜生产厂家熟悉、认可皖维膜材的产品后不会轻易变更供应商,将产生较大的客户粘性,未来预计将继续采购和使用皖维膜材的产品。现有客户对皖维膜材产品的持续使用,将使皖维膜材的产品获得良好的市场口碑,有利于皖维膜材未来市场的进一步开拓,同时,新的客户考虑到产品成本、地缘、可定制性等多方面的因素,也会逐步使用皖维膜材的 PVB 树脂产品,皖维膜材未来盈利能力并无不确定性。(2)PVA 光学膜资产特点及未来盈利能力皖维膜材结合 PVA 水溶液制备生产工艺,经过反复试验、优化工艺,设计出高浓度均相 PVA 溶液生产线,并引进了国外光学膜成套成型设备,在自主研发的技术体系基础上,掌握了先进的 PVA 光学膜生产技术,从而突破了国外 PVA光学膜厂商的垄断,可生产用于液晶显示器偏光板的 PVA 光学膜。PVA 光学膜是偏光片的核心材料,而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件,PVA 光学膜与对 PVA 光学膜起保护作用的 TAC 光学膜的成本合计占偏光片成本的大部分,而偏光片占液晶显示器件成本的 10%左右。液晶显示器件可用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等,用途广泛,需求量巨大。同时,目前液晶显示器件产能已经大规模转移到中国内地,中国内地液晶显示器件发展迅速。因此,内地对 PVA 光学膜存在巨大需求量。与我国对PVA 光学膜的巨大需求量相比,我国尚未实现 PVA 光学膜国产化,全部产品依赖进口。目前全球仅日本的可乐丽和合成化学可批量生产 PVA 光学膜,其核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。PVA 光学膜供应的寡头垄断特点使得液晶面板制造业采购成本大增,价格居高不下,增加了我国液晶面板制造业的整体成本,也阻碍了我国民族产业的独立发展。因此,从降低国内液晶显示器企业成本和增强民族产业独立性角度,迫切需要国内企业打破国外企业的技术垄断,尽快实现进口替代。皖维膜材 PVA 光学膜生产线已进行为期四个月的试生产、一个月的正式生产,皖维膜材相关技术人员对产品质量进行了检测,产品在光学指标(如透明度、Lab 值等)、力学指标(如拉伸倍率、拉伸强度等)两方面均符合企业根据下游客户产品需求和技术要求制定的 PVA 光学膜产品标准(目前产品无国家标准和行业标准)。目前佛山纬达光电材料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开发有限公司、温州博成达光学有限公司等主要偏光片企业均对皖维膜材试生产的 PVA 光学膜产品进行了试用,反馈情况正常。目前,佛山纬达光电材料有限公司、温州博成达光学有限公司已与皖维膜材签署了产品销售合同。未来随着其他下游客户工艺适应期观察监测的完成,考虑到产品成本、地缘、可定制性等多方面的因素,也会逐步采用皖维膜材的 PVA 光学膜产品,皖维膜材未来盈利能力并无不确定性。(二)核查意见经核查,本独立财务顾问认为,从相关可比上市公司的市盈率、市净率并考虑本次交易的标的资产特点和未来盈利能力,本次交易标的皖维膜材 100%股权定价合理、公允。五、请你公司补充披露标的资产未办理权属证明房屋建筑物的评估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复:(一)核查情况本独立财务顾问查阅了标的资产的评估报告及评估报告结果表,对皖维膜材未办理权属证明房屋建筑物的评估值进行了确认。1、标的资产未办理权属证明房屋建筑物评估情况皖维膜材从事生产所使用的 PVB 树脂车间、成品包装间、生产控制楼以及PVA 光学膜生产车间尚未办理房屋产权证书。根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第 125 号《资产评估报告书》,上述未办理权属证明的房屋共 15,044.34 平方米,评估价值合计 2,225.17 万元,具体如下表所示:单位:元序号
建筑面积(平方米)
PVA 光学膜车间
11,167,400.002
PVB 树脂车间
8,206,500.003
成品包装间
985,800.004
生产控制楼
1,892,000.00合计
22,251,700.002、标的资产未办理权属证明房屋建筑物评估值占比分析皖维膜材全部股东权益评估价值为 27,212.69 万元,本次交易标的资产的评估价值合计为 39,043.00 万元,皖维膜材未办理权属证明房屋建筑物评估价值占比分别为 8.18%和 5.70%,未办理权属证明房屋建筑物价值占本次交易标的资产的比例很小,上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。(二)核查意见经核查,本独立财务顾问认为,皖维膜材未办理权属证明房屋建筑物评估价值为 27,212.69 万元,占本次交易标的资产的比例较小,上述房屋建筑物办理房屋产权证不存在实质性法律障碍。皖维集团已承诺将督促和协助皖维膜材尽快办理完毕相关房屋的权属证书,若因皖维膜材在取得房屋权属证书前不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致皖维膜材遭受损失,皖维集团将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式补偿其因此额外支付的成本、费用、停产损失(若有)等。(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复之核查意见》之盖章页)项目协办人:
_____________孙长滨财务顾问主办人:
_____________
_____________唐睿
吴宗博法定代表人或者授权代表人: _____________龙增来中国中投证券有限责任公司年
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