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中航资本(600705)公告正文
中航资本：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复-
&&&&&&&&&&&&&&&&&中航资本控股股份有限公司关于
&公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会&2015&年&8&月&21&日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书（151765&号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，中航资本控股股份有限公
司（以下简称“中航资本”、“上市公司”）、独立财务顾问中信建投证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市尚公律师事务所（以下简称“律
师”）、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及
资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和
诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予
审核（如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致）。
一、反馈意见&1
&&&&申请材料显示，本次交易前，中航工业持有上市公司&41.68%的股权，本次
交易完成后，中航工业及其下属单位合计持有上市公司&49.42%的股权，触发要
约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，
补充披露中航工业及其下属单位是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对中航工业本次交易
前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
&&&&【回复】：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1
&&&&一、上市公司关于中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件说明
&&&&（一）法规规定
&&&&《上市公司收购管理办法》（2014&年修订）第六十三条规定：
&&&&“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
&&&&（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的&30%，投资者
承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
&&&&（二）本次交易相关情况
&&&&本次交易前，中航工业持有中航资本&41.68%的股份；本次发行股份购买资
产并募集配套资金完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本&49.47%的
股份（中航资本于&2015&年&8&月&10&日实施了&2014&年度利润分配方案，方案实施
后，本次交易中航资本股票发行价格相应调整为&7.72&元/股，交易完成后中航工
业及其下属单位合计持有中航资本的股份比例亦略有变化），本次交易触发中航
工业及其下属单位的要约收购义务。
&&&&（三）本次交易关于豁免要约收购的相关程序
&&&&1、本次交易方案已经中航资本股东大会审议通过，且关联股东回避表决
&&&&2015&年&6&月&12&日，中航资本召开&2014&年年度股东大会，逐项审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括
3.01-3.15&共&15&项子议案），在审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》（包括&3.01-3.15&共&15&项子议案）时，关联股东中
航工业回避表决。
&&&&2、参与本次交易的中航工业及其下属单位承诺&3&年内不转让本次交易向其
新发行的中航资本股份
&&&&参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的中航工业及其下属单位分别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
为：中航工业、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、
洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航
计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团。
&&&&上述&16&家交易对手已经于&2015&年&5&月&21&日分别出具了《关于持有上市公
司股份锁定期的承诺函》，承诺：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关规定，本公司/单位承诺通过本次交易取得的中航资本股份，自发行上市之日
起&36&个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
&&&&3、中航资本股东大会同意中航工业及其下属单位免于发出要约，且关联股
东回避表决
&&&&2015&年&6&月&12&日，中航资本召开&2014&年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》，同意中航工业及其一致行动人（一致行动人具体指参与本
次交易的中航工业下属单位）免于以要约方式增持公司股份。关联股东中航工业
回避表决。
&&&&综上，参与本次交易的中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件。
&&&&二、中航工业本次交易前持有中航资本股份的锁定期安排
&&&&根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
中航工业于&2015&年&8&月&24&日出具了《关于延长中航工业所持中航资本股份锁定
期的承诺》，对本次交易前持有中航资本股份的锁定期做出安排，具体如下：
&&&&在本次交易完成后&12&个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本
次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述&12&个月的
锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和上海证券交易所的规则办理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
&&&&三、中介机构核查意见
&&&&&&&（一）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，参与本次交易的中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件；中
航工业已经就本次交易前持有中航资本股份的锁定期作出安排，锁定期安排符合
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
&&&&&&&（二）律师核查意见
&&&&本所律师认为，参与本次交易的中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条
件；中航工业已经就本次交易前持有中航资本股份的锁定期作出安排，锁定期安
排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
&&&&四、补充披露情况
&&&&中航资本已在《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十一、中航工业及其下属单位符合豁
免要约收购条件”中对中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件的说明进行
补充披露。
&&&&中航资本已在《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”
以及“第六节本次交易发行股份的情况”之“一、本次交易发行股份情况”之“（六）
锁定期”中对中航工业本次交易前持有中航资本股份的锁定期安排进行补充披
露。
二、反馈意见&2
&&&&申请材料显示，本次发行股份购买资产交易对方与上市公司为同受中航工业
控制的关联方。本次交易对中航信托、中航租赁设置了业绩承诺及补偿安排，补
偿方式为现金补偿。其中，中航信托&100%股权&&年的盈利预测数分别
为&89,945.54&万元、90,422.88&万元、90,857.01&万元，本次交易拟收购中航信托
16.82%股权，交易双方约定其&&年的业绩承诺金额分别为&8,589.80&万元、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
8,635.39&万元、8,676.84&万元。请你公司补充披露本次交易设置的业绩补偿金额
与补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
&&&&【回复】：
&&&&一、上市公司关于共青城服务公司、江西财投持有的中航信托股权未设置业
绩补偿的说明
&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（2014&年修订）第三十五条规定：
&&&&“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后&3&年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
&&&&上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排”。
&&&&本次交易标的之一的中航信托以收益法评估结果作为定价参考，参与本次交
易的中航信托股权交易对方为中航技深圳（持有中航信托&9.55%的股权）、共青
城服务公司（持有中航信托&4.66%的股权）、江西财投（持有中航信托&2.61%的
股权），其中，共青城服务公司和江西财投为中航资本控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的交易对象且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，
可以不与上市公司签订盈利预测补偿协议。因此，仅有中航工业下属单位中航技
深圳与上市公司签订盈利预测补偿协议，中航信托&、2017&年的盈利
预测数分别为&89,945.54&万元、90,422.88&万元、90,857.01&万元，据此计算中航信
托标的资产（即中航技深圳持有的中航信托&9.55%的股权）、2017
年的盈利预测数应当分别为&8,589.80&万元、8,635.39&万元、8,676.84&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
&&&&二、上市公司已经与中航租赁、中航信托的关联交易对方签订了盈利预测补
偿协议之补充协议
&&&&2015&年&9&月&10&日，中航资本与中航租赁、中航信托的关联交易对方分别签
署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权
之盈利预测补偿协议之补充协议》和《中航资本控股股份有限公司发行股份购买
中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内
容如下：
&&&&（一）中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少
数股权之盈利预测补偿协议之补充协议
&&&&1、定义
&&&&本协议甲方：中航资本；本协议乙方：中航国际、陕航电气、西安飞行自控
所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集
团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所。
&&&&盈利承诺期：若本次重组在&2015&年&12&月&31&日或之前完成，对应盈利承诺
期为&2015&年、2016&年、2017&年；若本次重组于&2016&年&1&月&1&日至&2016&年&12
月&31&日之间完成，对应盈利承诺期为&2016&年、2017&年、2018&年。
&&&&2、盈利预测的主要事项
&&&&若本次重组在&2015&年&12&月&31&日或之前完成，根据《评估报告》选取的收
益法盈利预测，中航租赁&、2017&年的盈利预测数分别为&54,895.21
万元、60,367.54&万元和&72,478.75&万元，据此计算标的资产&、2017
年的盈利预测数应当分别为&16,990.07&万元、18,683.75&万元、22,432.17&万元。若
本次重组在&2016&年&1&月&1&日至&2016&年&12&月&31&日之间完成，则中航租赁&2016、
&年的盈利预测数分别为&60,367.54&万元、72,478.75&万元和&72,478.75
万元，据此计算标的资产&、2018&年的盈利预测数应当分别为&18,683.75
万元、22,432.17&万元和&22,432.17&万元。
&&&&乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内当年
累计实现的实际盈利数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
利润且扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数）均不低于标的资产该年的累
计盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条约定对上市公司予以补偿。
&&&&3、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
&&&&各方一致同意，本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期内各年度年报审
计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并聘请具
有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
&&&&4、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
&&&&如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测
数，乙方承诺首先将以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿实际盈
利数与盈利预测数的差额（下称“差额”），股份不足以补偿的，乙方还应以现金
继续予以补偿。
&&&&盈利承诺期内乙方每年需补偿的股份数量按如下公式计算：
&&&&盈利承诺期内乙方当年需补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承
诺的盈利预测数－标的资产截至当期期末累计实现的实际盈利数)&÷盈利承诺期
内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格÷本次交易发行
价格－盈利承诺期已补偿股份数量－（盈利承诺期已补偿的现金总额/本次交易
发行价格）。
&&&&鉴于本次配套募集资金拟用于对中航租赁增资，中航租赁在计算盈利承诺期
内已实现的实际盈利数时将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司净
利润扣除本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后确定，其中本次配套募集资
金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
&&&&本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资
中航租赁的金额×同期银行贷款利率×（1－中航租赁所得税税率）×资金实际使
用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期
商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别
计算，在本次募集资金对中航租赁完成增资当年实际使用天数按本次募集资金对
中航租赁增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按&365
天计算。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
&&&&乙方同意，在盈利承诺期如需向上市公司补偿股份，乙方各方将按以下比例
为限承担各自应补偿的股份数量：
&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乙方&&&&&&&&&&&&&&&&&&分配比例
&&&1&&&&&&&中国航空技术国际控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47.42%
&&&2&&&&&&&陕西航空电气有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.11%
&&&3&&&&&&&中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所&&&&&&&&6.99%
&&&4&&&&&&&成都凯天电子股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.99%
&&&5&&&&&&&金城集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.05%
&&&6&&&&&&&中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所&&&&&&&&&&&&4.20%
&&&7&&&&&&&沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司&&&&&&&&&&&&4.20%
&&&8&&&&&&&中国航空无线电电子研究所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.85%
&&&9&&&&&&&沈阳沈飞企业管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.80%
&&&10&&&&&&西安航空发动机（集团）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.80%
&&&11&&&&&&中国空空导弹研究院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.80%
&&&12&&&&&&中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所&&&&&&&&2.80%
&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&各方同意，差额补偿的具体方式为：
&&&&上市公司通过按&1&元的总价向乙方定向回购一定数量的上市公司股份，以获
得对差额的补偿。
&&&&乙方应在上市公司股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案
的决议日后&20&个工作日内，将其当年需补偿的股份划转至甲方账户并由甲方予
以注销。
&&&&若乙方不能促使上市公司股东大会通过实施上述股份回购的决议并使上述
股份回购得以实施，则乙方承诺将上述拟回购的股份无偿赠予上市公司的其他股
东。
&&&&盈利承诺期内如乙方还需以现金方式进行补偿，乙方各方应按照上述约定的
比例为限承担各自应补偿的现金。
&&&&盈利承诺期内乙方每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺的盈利
预测数－截至当期期末累计实现的实际盈利数)&÷盈利承诺期内标的资产所对应
的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿的现金总额－（已补偿股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
份数量×发行价格）。
&&&&上市公司应在盈利承诺期内每年中航资本年报披露之日起&10&个工作日内确
定补偿差额的股份数量，并于&60&个工作日内办理完毕补偿事宜
&&&&在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于&0&时，按&0&取值，即已经补偿的
股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
&&&&5、资产减值测试与资产减值补偿
&&&&在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标
的资产减值额>（盈利承诺期已补偿股份总数×本次交易发行价格+盈利承诺期已
补偿的现金总额），则乙方承诺另行对上市公司进行补偿。
&&&&期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
&&&&资产减值补偿首先由乙方以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司
补偿，股份不足补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
&&&&应补偿金额（包括股份金额和现金金额）=期末标的资产减值额-乙方依据本
次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括盈利承诺期已补偿股份金额和现
金金额）。
&&&&发生资产减值的，乙方各方应按照本协议上述约定的比例为限承担各自应补
偿的股份数量。
&&&&发生资产减值后的股份补偿的具体方式参照本协议上述约定实施。
&&&&上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起&30&个工作日
内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的股份数量和/或现金数额予以
公告，并在&60&个工作日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
&&&&6、补偿数额的调整
&&&&各方同意，无论如何，乙方各方对标的资产的盈利预测补偿与资产减值补偿
额（包括股份补偿金额与现金补偿金额）合计不超过乙方各方持有的本次重组标
的资产交易价格。
&&&&如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
权、除息行为导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。上市公司自股份登记之后分配给乙方的现金股利应由乙方根据所补偿
股份数量作相应返还。
&&&&各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于
盈利预测数或利润延迟实现的，各方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以
调整：
&&&&发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚
乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济
损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙各方可根据公平原则，结合实
际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
&&&&如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标
公司的利润造成影响，甲乙各方可根据实际情况，协商调整乙方的补偿责任。
&&&&7、生效及其他
&&&&本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后自本次交易完成
之日起生效。
&&&&本协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具
有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未做约定的，以《盈利预
测补偿协议》为准。
&&&&（二）中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少
数股权之盈利预测补偿协议之补充协议
&&&&1、定义
&&&&本协议甲方：中航资本；本协议乙方：中航技深圳。
&&&&盈利承诺期：若本次重组在&2015&年&12&月&31&日或之前完成，对应盈利承诺
期为&2015&年、2016&年、2017&年；若本次重组于&2016&年&1&月&1&日至&2016&年&12
月&31&日之间完成，对应盈利承诺期为&2016&年、2017&年、2018&年。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
&&&&2、盈利预测的主要事项
&&&&若本次重组在&2015&年&12&月&31&日或之前完成，根据《评估报告》选取的收
益法盈利预测，中航信托&、2017&年的盈利预测数分别为&89,945.54
万元，90,422.88&万元和&90,857.01&万元，据此计算标的资产&、2017
年的盈利预测数应当分别为&8,589.80&万元、8,635.39&万元、8,676.84&万元。若本
次重组在&2016&年&1&月&1&日至&2016&年&12&月&31&日之间完成，则中航信托&2016、
&年的盈利预测数分别为&90,422.88&万元、90,857.01&万元和&98,629.87
万元，据此计算标的资产&、2018&年的盈利预测数应当分别为&8,635.39、
8,676.84&万元和&9,419.15&万元。
&&&&乙方向上市公司承诺，如本次重组得以实施，标的资产在盈利承诺期内当年
累计实现的实际盈利数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净
利润）均不低于标的资产该年的累计盈利预测数，否则乙方应按照本协议第四条
约定对上市公司予以补偿。
&&&&3、实际盈利数与盈利预测数差异的确定
&&&&双方一致同意，本次交易完成后，上市公司应在盈利承诺期内各年度年报审
计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并聘请具
有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告。
&&&&4、实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施
&&&&如本次重组完成后标的资产在盈利承诺期内不能实现上述承诺的盈利预测
数，乙方承诺将首先以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司补偿实际盈
利数与盈利预测数的差额（下称“差额”），股份不足以补偿的，乙方还应以现金
继续予以补偿。
&&&&盈利承诺期内乙方每年需补偿的股份数量按如下公式计算：
&&&&盈利承诺期内乙方当年需补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计承
诺的盈利预测数－标的资产截至当期期末累计实现的实际盈利数)&÷盈利承诺期
内标的资产所对应的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格÷本次交易发行
价格－盈利承诺期已补偿股份数量－（盈利承诺期已补偿的现金总额/本次交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
发行价格）。
&&&&双方同意，差额补偿的具体方式为：
&&&&上市公司通过按&1&元的总价向乙方定向回购一定数量的上市公司股份，以获
得对差额的补偿。
&&&&乙方应在上市公司股东大会作出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案
的决议日后&20&个工作日内，将其当年需补偿的股份划转至甲方账户并由甲方予
以注销。
&&&&若乙方不能促使上市公司股东大会通过实施上述股份回购的决议并使上述
股份回购得以实施，则乙方承诺将上述拟回购的股份无偿赠予上市公司的其他股
东。
&&&&盈利承诺期内如股份不足以补偿的，则乙方还需以现金方式进行补偿：
&&&&盈利承诺期内乙方每年应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺的盈利
预测数－截至当期期末累计实现的实际盈利数)&÷盈利承诺期内标的资产所对应
的各年盈利预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿的现金总额－（已补偿股
份数量×发行价格）。
&&&&上市公司应在盈利承诺期内每年中航资本年报披露之日起&10&个工作日内确
定补偿差额的股份数量，并于&60&个工作日内办理完毕补偿事宜。
&&&&在各年计算的应补偿股份/现金少于或等于&0&时，按&0&取值，即已经补偿的
股份不返还，也不折抵相应金额冲回，已经补偿的现金不冲回。
&&&&&&&5、资产减值测试与资产减值补偿
&&&&在盈利承诺期期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试,如期末标
的资产减值额>（盈利承诺期已补偿股份总数×本次交易发行价格+盈利承诺期已
补偿的现金总额），则乙方承诺另行对上市公司进行补偿。
&&&&期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估
值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价
值的影响。
&&&&资产减值补偿首先由乙方以本次重组后所取得的上市公司股份向上市公司
补偿，股份不足补偿的，乙方还应以现金继续予以补偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
&&&&应补偿金额（包括股份金额和现金金额）=期末标的资产减值额-乙方依据本
次交易利润补偿承诺已支付的全部补偿额（包括盈利承诺期已补偿股份金额和现
金金额）。
&&&&发生资产减值后的股份补偿的具体方式参照本协议上述条款约定实施。
&&&&上市公司应在盈利承诺期届满之年度中航资本年报披露之日起&30&个工作日
内对标的资产的减值测试、确定资产减值应补偿的股份数量予以公告，并在&60
个工作日内办理完毕资产减值的补偿事宜。
&&&&6、补偿数额的调整
&&&&双方同意，无论如何，乙方对标的资产的盈利预测补偿与资产减值补偿额（包
括股份补偿金额与现金补偿金额）合计不超过乙方持有的本次重组标的资产交易
价格。
&&&&如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本等除
权、除息行为导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。上市公司自股份登记之后分配给乙方的现金股利应由乙方根据所补偿
股份数量作相应返还。
&&&&双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致盈利承诺期内实际盈利数低于
盈利预测数或利润延迟实现的，双方经协商一致，可以书面形式对补偿数额予以
调整：
&&&&发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚
乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济
损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，甲乙双方可根据公平原则，结合实
际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
&&&&如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对目标
公司的利润造成影响，甲乙双方可根据实际情况，协商调整乙方的补偿责任。
&&&&7、生效及其他
&&&&本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章后自本次交易完成
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
之日起生效。
&&&&本协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具
有同等效力；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未做约定的，以《盈利预
测补偿协议》为准。
&&&&三、中介机构核查意见
&&&&（一）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，共青城服务公司和江西财投为中航资本控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的交易对象且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，可
以不与上市公司签订盈利预测补偿协议。中航资本已经与中航租赁、中航信托的
关联交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议，补充协议约定的业绩补偿金
额与补偿方式符合中国证监会的相关规定。
&&&&（二）律师核查意见
&&&&本所律师认为，共青城服务公司和江西财投为中航资本控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的交易对象且本次交易未导致上市公司控制权发生
变更，可以不与上市公司签订盈利预测补偿协议。中航资本已经与中航租赁、中
航信托的关联交易对方签订了盈利预测补偿协议之补充协议，补充协议约定的业
绩补偿金额与补偿方式符合中国证监会的相关规定。
&&&&四、补充披露情况
&&&&中航资本已在《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十二、本次交易设置的业绩补偿金额
与补偿方式的合理性”以及“第八节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协
议及补充协议的主要内容”之“（二）《中航租赁盈利预测补偿协议之补充协议》”、
“（三）《中航信托盈利预测补偿协议之补充协议》”中对本次交易设置的业绩补
偿金额与补偿方式的合理性进行补充披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14
三、反馈意见&3
&&&&申请材料显示，交易双方约定，过渡期间标的资产产生的利润或亏损均由上
市公司享有和承担。请你公司结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日
后盈亏状况，补充披露上述过渡期损益安排设置的依据、合理性，对上市公司和
中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
&&&&【回复】：
&&&&一、上市公司关于过渡期损益安排设置的说明
&&&&（一）标的公司的评估作价反映了过渡期间的损益状况
&&&&本次交易的标的公司分别为中航租赁、中航信托和中航证券。其中，中航租
赁和中航信托均选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，评估价格中已经反
映了过渡期间的损益。
&&&&中航证券选用了收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估值为
361,546.03&万元，市场法评估值为&363,724.62&万元，收益法评估值与市场法评估
值的结果差异&0.60%，最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。中航证券
虽然选用了市场法评估结果作为最终评估结论，但可比公司的价值也反映了市场
对其未来收益的预期，故市场法评估结果在一定程度上也反映了中航证券过渡期
间的损益。此外，中航证券选用收益法和市场法两种评估方法的评估结果差异较
小，市场法评估结果得到收益法评估结果的验证，也说明中航证券评估结果在一
定程度上反映了过渡期间的损益。
&&&&（二）标的公司经营情况良好，且在评估基准日后依然持续盈利
&&&&根据会计师出具的审计报告，三家标的公司中航租赁、中航信托、中航证券
2013&年和&2014&年经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，表现出较强的盈
利能力。2015&年&1-6&月，三家标的公司业绩继续稳定增长，特别是中航证券&2015
年上半年营业总收入和净利润已全面超过&2014&年全年水平。可以合理预期，三
家标的公司在过渡期间仍能够持续盈利。
&&&&截至&2015&年&6&月&30&日，三家标的公司在评估基准日（2014&年&8&月&31&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
后的损益状况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-6&月&&&&&&&&&&&&&2014&年&9-12&月
中航租赁归母净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,232.85&&&&&&&&&&&&&&&&&14,042.38
中航信托归母净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52,340.36&&&&&&&&&&&&&&&&&24,875.39
中航证券归母净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62,017.13&&&&&&&&&&&&&&&&&16,408.43
&&&&注：标的公司&2014&年&9-12&月数据由经审计的&2014&年全年数据减去经审计的&2014&年
1-8&月份数据得到，标的公司&2015&年&1-6&月数据未经审计。
&&&&（三）中航资本已经就期间损益归属与交易对方签订了补充协议
&&&&为更好的保护上市公司及其股东的利益，2015&年&9&月&10&日，中航资本（甲
方）与本次发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、
成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、
空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财
投、贵航集团、洪都集团（合称“乙方”）分别签订了《关于中航资本控股股份有
限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、
《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股
权之协议的补充协议（二）》、《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中
航证券有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》，协议约定：“各方同意，自
《发行股份购买股权协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的
损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后
的&30&个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由甲方享有，亏损
由乙方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后&15&个工作
日内以现金方式向上市公司补偿”。
&&&&二、中介机构核查意见
&&&&（一）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，标的资产经营情况良好，在评估基准日后持续盈利，预期在过渡期
间内不会出现亏损。上市公司已经与本次发行股份购买资产的交易对方签订了补
充协议，协议约定过渡期间，标的资产产生的利润由上市公司享有，亏损由交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后&15&个工作日
内以现金方式向上市公司补偿。上述安排不存在损害上市公司及中小股东权益的
情形。
&&&&（二）会计师核查意见
&&&&经核查，标的资产经营情况良好，在评估基准日后持续盈利，预期在过渡期
间内不会出现亏损。上市公司已经与本次发行股份购买资产的交易对方签订了补
充协议，协议约定过渡期间，标的资产产生的利润由上市公司享有，亏损由交易
对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后&15&个工作日
内以现金方式向上市公司补偿。上述安排不存在损害上市公司及中小股东权益的
情形。
&&&&（三）评估师核查意见
&&&&经核查，标的资产经营情况良好，在评估基准日后持续盈利，预期在过渡期
间内不会出现亏损。上市公司已经与本次发行股份购买资产的交易对方签订了补
充协议，协议约定过渡期间，标的资产产生的利润由上市公司享有，亏损由交易
对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后&15&个工作日
内以现金方式向上市公司补偿。上述安排不存在损害上市公司及中小股东权益的
情形。
&&&&三、补充披露情况
&&&&中航资本已在《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十三、过渡期损益安排设置的合理性”
以及“第八节本次交易的主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及补充协议的
主要内容”之“（三）《补充协议（二）》”中对本次交易的过渡期损益安排设置及
其合理性进行补充披露。
四、反馈意见&4
&&&&申请材料显示，本次交易拟募集配套资金&138,880&万元，全部用于对子公司
中航租赁进行增资，充实其资本金。具体方式为，先以配套资金对中航投资有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。截至评估基准日，中航租赁
账面货币资金余额为&146,490.94&万元，其中扣除企业运营最低现金保有量后的溢
余性货币资金为&72,795.00&万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金的用
途是否符合我会相关规定。2）结合融资租赁行业监管要求、中航租赁行业地位、
资本金情况及溢余货币资金情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
&&&&【回复】：
&&&&一、上市公司关于本次募集配套资金用途符合相关规定的说明
&&&&本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以充实中航租赁的资
本金，发展融资租赁业务。
&&&&（一）融资租赁是一种具有金融性质的业务
&&&&融资租赁是指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬
的租赁，其本质就是资金的融通，是为解决企业资金不足或期限不匹配的问题而
产生的。融资租赁公司从事的融资租赁业务对承租人来说就是融资服务，是一种
具有金融性质的服务。在融资租赁期间，与资产所有权有关的全部或绝大部分风
险和报酬都已转移给承租人，标的资产的维修保养也由承租人负责，出租人只提
供金融服务，租金的计算主要以承租人占用资金的时间成本为依据。因此，融资
租赁实质是依附于传统租赁上的金融交易，是一种具有金融性质的业务。行业研
究机构&WIND&资讯、中信证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司等均
将融资租赁业归入金融业或非银行金融业。
&&&&（二）监管部门对融资租赁公司具有明确的资本金监管要求
&&&&在我国，由于历史发展原因，我国的融资租赁企业被划分为金融租赁公司、
外商投资融资租赁公司和内资融资租赁试点企业三类。其中，金融租赁公司是由
中国银监会批准设立并日常监管的非银行金融机构，其开展的融资租赁业务作为
金融服务被纳入金融监管体系，中国银监会对其净资本监管的主要指标是“资本
净额不得低于风险加权资产的&8%”（即风险加权资产不得超过资本净额的&12.5
倍）。外商投资融资租赁公司和内资融资租赁试点企业的主要监管部门是商务部，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
其开展的融资租赁业务与金融租赁公司开展的融资租赁业务并无实质差异，其可
以开展的融资租赁业务规模也受到资本金规模的限制，商务部对其监管的主要指
标是“风险资产不得超过净资产总额的&10&倍”。各融资租赁行业管理部门对不同
类型融资租赁公司的主要监管要求如下：
&&&项目&&&&&&内资融资租赁试点企业&&&外商投资融资租赁公司&&&&&&金融租赁公司
&&&&&&&&&&&&&《融资租赁企业监督管
主要监管法&&&理办法》、《关于从事&&&《外商投资租赁业管理&&&《金融租赁公司管理办
&&&&规&&&&&&&融资租赁业务有关问题&&&&&&&&&&&办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的通知》
&业务范围&&&&&&&&&&融资租赁&&&&&&&&&&&&&&&融资租赁&&&&&&&&&&&&&&&融资租赁
&&&&&&&&&&&&&商务部流通发展司、国&&&商务部外资司或省级商
&监管部门&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银监会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家税务总局&&&&&&&&&&&&&务主管部门
最低注册资
&&&&&&&&&&&&&&&&1.7&亿元人民币&&&&&&&&&&1,000&万美元&&&&&&&&&&&1&亿元人民币
&&&&本
&&&&&&&&&&&&&风险资产不得超过净资&&&风险资产不得超过净资&&&资本净额不得低于风险
资本充足率
&&&&&&&&&&&&&&&&&产总额的&10&倍&&&&&&&&&产总额的&10&倍&&&&&&&&&加权资产的&8%
&&&&中航租赁作为商务部门批准设立的内资融资租赁试点企业，受到商务部门的
日常监管，开展融资租赁的业务规模必须与净资产规模相匹配，只有具有足够的
资本金才能拓展业务规模。
&&&&（三）本次募集配套资金用于中航租赁补充资本金主要是为了扩充融资租
赁发展空间
&&&&中航租赁目前的主要业务是融资租赁业务。截至&2015&年&6&月&30&日，中航租
赁的净资产为&49.68&亿元，按照监管要求，其最大融资租赁资产规模为&496.80
亿元；截至&2015&年&6&月&30&日，中航租赁的融资租赁资产规模已达&401.39&亿元，
进一步提升融资租赁资产规模的空间较为有限。本次配套资金全部以增资的方式
（而非以债务融资的方式借予中航租赁）补充中航租赁的资本金，其目的是扩充
中航租赁的发展空间。以本次配套资金&13.89&亿元对中航租赁增资完成后，中航
租赁的最大融资租赁规模可以扩大&138.88&亿元，较截至&2015&年&6&月&30&日的最
大融资租赁资产规模提高&27.95%。
&&&&中航租赁目前面临较好的市场发展机遇，具有做强做大融资租赁业务规模的
良好前景。本次募集配套资金全部用于对中航租赁增资，充实资本金，其主要目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
的是解决开展融资租赁业务所需的资本金来源问题，并满足监管部门对资本充足
的监管要求，扩大当前的飞机、船舶和设备融资租赁的业务规模，从而提高盈利
能力，为上市公司及其股东提供良好回报。
&&&&（四）中航租赁将在增资完成后履行行业主管部门备案手续
&&&&根据《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》
和商务部《融资租赁企业监督管理办法》，本次重组配套募集资金拟用于增资中
航租赁事项应事先通报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局，并在办理变
更工商登记手续后&5&个工作日内报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局
备案。
&&&&中航租赁已于&2015&年&6&月将本次增资事项的相关文件报送至上海市商务委
员会和上海市浦东新区税务局，待本次增资的工商变更登记手续完成后，中航租
赁将在&5&个工作日内报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案。
&&&&（五）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关规定
&&&&根据中国证监会&2015&年&4&月&24&日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过&30%。
&&&&本次重组配套资金拟全部用于对本次重组的标的企业中航租赁增资，以充实
资本金，扩大业务规模，提高盈利水平，其用途符合中国证监会《上市公司证券
发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题
与解答》等相关规定的要求。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
&&&&二、上市公司关于本次交易募集配套资金必要性的说明
&&&&（一）融资租赁行业面临较大的发展机遇
&&&&1、国家政策鼓励融资租赁业的发展
&&&&作为金融服务实体经济的重要手段，融资租赁业已经成为我国市场经济体系
的重要组成要素，成为金融市场资源配置的重要工具，在缓解企业融资压力、优
化经济结构、推动金融市场建设中日益凸显出重要作用。“十二五”时期，我国经
济结构转型加速，金融改革全面铺开，在国家主管部门政策引导和支持下，融资
租赁行业呈现蓬勃发展的势头，行业资产规模和业务领域迅速扩大。2013&年&12
月，国务院总理李克强在天津滨海新区考察时指出国家要培育租赁行业的发展，
2014&年&7&月，《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导
意见》（国发[2014]26&号）提出，“大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、
生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用
融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。
紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范
围”，融资租赁第一次被定为我国重点发展的生产性服务行业之一。2015&年&8&月
26&日召开的国务院常务会议再次确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措
施，更好服务实体经济，会议指出，加快发展融资租赁和金融租赁，是深化金融
改革的重要举措，有利于缓解融资难融资贵，拉动企业设备投资，带动产业升级，
会议同时提出了支持融资租赁业发展的多项措施。可见，国家对融资租赁促进经
济结构调整和转型升级寄予厚望。
&&&&2、近年来融资租赁业保持了较高的发展速度
&&&&近年来融资租赁行业规模迅速扩大，截至&2015&年&6&月底，全国融资租赁企
业总数约为&3,185&家，较&2014&年底的&2,202&家增加&983&家，近三年一期我国融资
租赁合同余额和行业注册资本金增长情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&&&较上期末&&&&&&&&&&&&&&&&较上期末&&&&&&&&&&&&&&&较上期末
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末&&&&&&&&&&&&&&&2013&年末&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年末
&&&&&&&&&&&&&&&&&月末&&&&&&增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&&增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&增长率
融资租赁合同
&&&&&&&&&&&&&&&&&36,550&&&&&14.22%&&&&&&32,000&&&&&&52.38%&&&&&&21,000&&&&&35.48%&&&&&&&&15,500
余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
融资租赁行业
&&&&&&&&&&&&&&&&&10,030&&&51.72%&&&&&&&6,611&&&&116.05%&&&3,060&&&&&61.90%&&&&&1,890
注册资本金
&&&&数据来源：《中国租赁蓝皮书—2015&年上半年中国融资租赁业发展报告》、《中国融资租
赁行业发展报告（）》
&&&&3、融资租赁行业增长前景可期
&&&&虽然经历了近几年的快速发展，融资租赁行业总资产规模与商业银行、信托、
保险等金融子行业相比仍有较大差距，且&2013&年底我国融资租赁市场渗透率为
4.71%，仍然远低于欧美发达国家&15%-30%的水平，表明融资租赁行业存在较大
的增长潜力。在我国产业结构转型升级、城镇化和工业化推进、“一带一路”战略
实施、监管环境持续改善的大背景下，可以预见我国融资租赁行业未来的总体规
模和发展水平将进一步提高。
&&&&（二）资本金不足已经成为制约中航租赁业务发展的主要瓶颈
&&&&1、租赁杠杆率指标逼近监管上限
&&&&商务部下发的《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定“融资租赁企
业的风险资产不得超过净资产总额的&10&倍”，按照报告期末中航租赁的的融资租
赁资产规模和净资产规模，中航租赁近年来风险资产与净资产比例的情况如下：
&&&&&&&&&指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&租赁资产总额/净资产&&&&&&&&&&&&8.08&&&&&&&&&&&&7.88&&&&&&&&&8.35&&&&&&&&&&&&7.30
&&&&可见，中航租赁的租赁资产总额/净资产持逐年上升趋势，已经逼近监管指
标上限，如不能及时补充资本金，将限制中航租赁现有业务的进一步开展。
&&&&2、与同行业公司相比，财务杠杆率处于较高水平
&&&&截至&2014&年末，以注册资本为序，中航租赁在商务部监管的我国内资租赁
公司中排名第四位。中航租赁的总体资本实力处于行业中上游水平，与金融租赁
公司以及非金融租赁公司中排名靠前的远东宏信有限公司、渤海租赁股份有限公
司相比差距比较大。除了资本实力上的差距外，与通过公开披露的信息可以查询
到的其他融资租赁公司（不包括金融租赁公司）相比，中航租赁的财务杠杆率也
处于比较高的水平：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&6&月
&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年末&&&&2013&年末&&&&2012&年末
&&&&&&&&&&&&&&&性质&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&末/3&月末
&&&&&&&&&&&&&&A&股上&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&422.68&&&&&&&373.99&&&&&&&268.92&&&&&&&192.68
中航租赁&&&&&&市公司&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49.68&&&&&&&&46.25&&&&&&&&31.25&&&&&&&&25.77
&&&&&&&&&&&&&&子公司&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&8.51&&&&&&&&&8.09&&&&&&&&&8.61&&&&&&&&&&7.48
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&907.36&&&&&&&677.21&&&&&&&571.25&&&&&&&300.03
渤海租赁股&&&&A&股上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102.89&&&&&&&&97.89&&&&&&&&56.60&&&&&&&&70.78
份有限公司&&&&市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&8.82&&&&&&&&&6.92&&&&&&&&10.09&&&&&&&&&&4.24
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,192.76&&&&&&&1,107.26&&&&&&&865.13&&&&&&&605.69
远东宏信有&&&&香港上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164.02&&&&&&&161.13&&&&&&&141.25&&&&&&&128.44
限公司&&&&&&&&市公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&7.27&&&&&&&&&6.87&&&&&&&&&6.12&&&&&&&&&&4.72
&&&&&&&&&&&&&&新三板&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.57&&&&&&&&11.89&&&&&&&&10.13&&&&&&&&10.05
融信租赁股
&&&&&&&&&&&&&&挂牌公&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.99&&&&&&&&&2.81&&&&&&&&&2.52&&&&&&&&&&2.31
份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&司&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&4.21&&&&&&&&&4.23&&&&&&&&&4.02&&&&&&&&&&4.35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&105.24&&&&&&&102.10&&&&&&&103.30
国泰租赁有&&&&非上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&35.80&&&&&&&&34.00&&&&&&&&32.25
限公司&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&2.94&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&&3.20
中建投租赁&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&175.54&&&&&&&137.42&&&&&&&&85.90&&&&&&&&58.62
&&&&&&&&&&&&&&非上市
有限责任公&&&&&&&&&&&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.63&&&&&&&&25.02&&&&&&&&22.76&&&&&&&&11.17
&&&&&&&&&&&&&&公司
司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&6.59&&&&&&&&&5.49&&&&&&&&&3.78&&&&&&&&&&5.25
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.33&&&&&&&&79.86&&&&&&&&33.57&&&&&&&&&&&&&&&-
丰汇租赁有&&&&非上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归母净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.24&&&&&&&&13.87&&&&&&&&&6.59&&&&&&&&&&&&&&&-
限公司&&&&&&&&公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总额/归母净资产&&&&&&&&&&&&&&3.50&&&&&&&&&5.76&&&&&&&&&5.09&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&注：租赁公司的租赁资产总额一般占资产总额的&90%以上，租赁杠杆率和财务杠杆率
&&&非常接近，可以类比。数据来源：WIND&资讯及公开披露信息。其中，丰汇租赁有限公司最
&&&近一期财务数据截止日为&2015&年&3&月&31&日。
&&&&&&&&&&&较高的财务杠杆率限制了中航租赁的融资能力，提高了公司的融资成本，加
&&&大了公司的财务风险。在中航租赁财务杠杆比率已经比较高的情况下，进一步提
&&&高财务杠杆率的空间较为有限，且可能提高中航租赁的债务融资成本、增加公司
&&&财务风险。近年来，除银行借款外，中航租赁通过境外发债、资产证券化等多种
&&&手段筹集资金，但仍不能满足公司租赁业务发展的需要，为了提高中航租赁的融
&&&资能力和抗风险能力，补充资本金非常必要。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
&&&&3、良好的业务发展前景需要资本金的支持
&&&&如前文所述，我国融资租赁行业经年来保持了比较高的行业增速，2010&年
-2015&年（中期）全行业融资租赁合同余额年复合增长率为&39.17%，如下图所示：
&&&&数据来源：《中国租赁蓝皮书—2015&年上半年中国融资租赁业发展报告》、《中国融资租
赁行业发展报告（）》、《中国融资租赁业年鉴》。
&&&&与之相对，中航租赁近年来保持了与行业增速相当的融资租赁规模增速，
2010&年-2015&年（中期）中航租赁融资租赁合同余额年复合增长率为&37.87%，
如下图所示：
&&&&根据中航租赁的业务发展规划，中航租赁预测至&2020&年，其融资租赁资产
总额将突破&1,000&亿元。截至&2015&年&6&月末，中航租赁的融资租赁资产总额为
401&亿元，要达到至&2020&年融资租赁资产总额&1,000&亿元的战略目标，
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年中航租赁融资租赁资产总额年复合增长率为&20.05%（2010&年-2015&年（中期）
全行业融资租赁合同余额年复合增长率为&39.17%、中航租赁融资租赁资产总额
年复合增长率为&37.87%，&年中航租赁融资租赁资产总额年复合增长率
20.05%是相对保守的估计值）。在这一背景下，假定中航租赁保持现有的租赁杠
杆率不变（8&倍），至&2020&年中航租赁需要与融资租赁资产总额相匹配的净资产
额为：租赁资产总额&1,000&亿元/租赁杠杆率&8=125&亿元，截至&2015&年&6&月末，
中航租赁的归母净资产为&49.68&亿元，至&2020&年，中航租赁需要补充的资本金
约为&75&亿元。因此，本次以配套资金&13.89&亿对中航租赁增资，只能满足未来
五年内中航租赁资本金的部分需求。中航租赁未来业务发展的主要方向包括：
&&&&（1）在航空租赁业务方面，中航租赁计划以&A320、B737&等大型商务飞机
为主，保持每年&10-15&架的增长，至&2020&年大型商务飞机机队规模突破&100&架；
突破单一的融资租赁业务模式，逐步开展飞机的经营性租赁，飞机经营性租赁资
产规模比重逐步提升；大力发展航空租赁专业领域的高端客户，加强与国内主流
航空公司合作的同时，关注优质民营航空公司客户；做实境外爱尔兰公司，加强
与境外银行、境外租赁公司和飞机制造商的合作，逐步实现境外直接融资及飞机
资产批量采购，推进国际化业务；在国产飞机促销租赁方面，借助中航工业的产
业优势，深入与中航工业下属飞机制造企业开展合作，共同推进国产飞机的市场
销售，继续为新舟系列飞机、AC311&直升机等集团内各类国产飞机销售提供高效
的金融服务与支持，同时推进&ARJ21、C919&国产飞机促销租赁项目，不断扩大
国产机型的市场占有率。
&&&&（2）在设备租赁业务方面，中航租赁将强化独立营销渠道，加快业务结构
调整，提升设备租赁的专业化，突出行业重点，提高风控能力。中航租赁计划围
绕国家产业结构调整政策，以大宗设备为标的物，巩固原有市场，重点拓展电力、
农业设备、医疗（药）、汽车等基础性行业领域，深度挖掘成熟稳定行业客户，
大力拓展与新材料、循环经济等新兴产业的合作。加强与国内外大型设备制造商
的合作，开发促销租赁业务。开发铁路融资租赁业务，进一步渗透轨交租赁等业
务，从而推动我国铁路相关租赁的发展。
&&&&（3）在船舶租赁业务方面，中航租赁将审慎开展船舶租赁，关注资产质量，
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择优稳步拓展，以市场培育为重点；后续根据船舶行业整体情况，逐步调整市场
策略。中航租赁计划以&LNG&船、散货船、重吊船等细分市场开发为主，经过&1-2
年的培育期，在细分领域逐步形成差异化竞争优势。国际化方面，中航租赁将积
极开拓境外船东业务，通过依托境外&SPV&公司，开辟海外融资渠道，降低资金
成本、提高项目收益，逐步向经营性租赁发展过渡。
&&&&（三）评估基准日的溢余资金为时点数，长期来看不能满足中航租赁未来
业务发展的需要
&&&&中航租赁于评估基准日的溢余货币资金，仅反映中航租赁该时点的货币资金
状态。评估师以&2014&年&8&月&31&日为评估基准日对中航租赁确认溢余资金&7.28
亿元，其部分原因是由于&2014&年&3&月&25&日中航投资有限对中航租赁增资&12.60
亿元，增资日与评估基准日距离较近，至评估基准日中航租赁的账面货币资金中
结存了部分增资款项，超过了评估基准日日常经营所需资金水平。中航租赁于评
估基准日的溢余货币资金，反映的是该时点的货币资金状态，并非中航租赁持续
经营过程中溢余资金量保持不变。
&&&&中航租赁面临较好的市场机遇，拥有较好的业务拓展基础，本次交易配套募
集资金拟全部用于对中航租赁进行增资用于扩大租赁业务。但在评估基准日时
点，本次配套募集资金是否能够募集到位仍具有一定的不确定性，因此，中航租
赁进行本次资产评估时未考虑本次配套募集资金对中航租赁业务扩展带来的影
响，也未考虑中航租赁股东未来可能对公司增资带来业务扩展的影响。相比中航
租赁未来扩大业务所需补充的大量资金，溢余资金尚不能满足中航租赁未来发展
的需要。
&&&&综上，本次交易配套资金&13.89&亿元全部用于增资中航租赁以补充其资本金、
开展融资租赁业务具备充分的必要性。
&&&&三、中介机构核查意见
&&&&（一）独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，本次重组配套资金拟全部用于对子公司暨标的公司中航租赁增资，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
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配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。在目前融资租赁行业面临较大
的发展机遇、中航租赁业务发展需要资本金持续投入的情况下，本次交易配套资
金&13.89&亿元全部用于增资中航租赁以补充其资本金、开展融资租赁业务具备必
要性。
&&&&（二）律师核查意见
&&&&本所律师认为，本次重组配套资金拟全部用于对子公司暨标的公司中航租赁
增资，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。在目前融资租赁行业面
临较大的发展机遇、中航租赁业务发展需要资本金持续投入的情况下，本次交易
配套资金&13.89&亿元全部用于增资中航租赁以补充其资本金、开展融资租赁业务
具备必要性。
&&&&（三）会计师核查意见
&&&&经核查，本次重组配套资金拟全部用于对子公司暨标的公司中航租赁增资，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。在目前融资租赁行业面临较大
的发展机遇、中航租赁业务发展需要资本金持续投入的情况下，本次交易配套资
金&13.89&亿元全部用于增资中航租赁以补充其资本金、开展融资租赁业务具备必
要性。
&&&&四、补充披露情况
&&&&中航资本已在《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决
策及报批程序”和“第六节本次交易发行股份的情况”之“二、本次发行股份募集配
套资金的情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”对本次募集配套资金用途
符合相关规定和配套资金运用的必要性进行补充披露。
五、反馈意见&5
&&&&请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产最近三年历次评估与本次评估
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差异的原因及合理性。2）结合同行业上市公司及市场可比交易市盈率、市净率
水平，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
&&&&【回复】：
&&&&一、标的资产近三年历次评估差异说明
&&&&（一）中航租赁历次评估差异分析
&&&&经统计分析，中航租赁四次评估差异情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&2&月&28&日&&&&&&&&&&2011&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&&&&&&2011&年
&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基准日&&&&&&&&&&&&两次评估基准日差异
&&&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&净资产&&&&净资产&&&&&&&&&&&&净资