中房股份：重大事项停牌公告
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08:53来源：上交所
因中房置业股份有限公司正在筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，本公司股票自日起停牌。
仅供参考，请查阅当日公告全文。
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主营业务：
主要从事房地产开发、商品房销售和房屋出租
涉及概念：
所属行业：
房地产 — 房地产开发
行业排名：
130/133(营业收入排名)
实际控制：
中国建银投资有限责任公司
综合评分 4.8
打败54%股票
近期的平均成本为7.63元，股价与成本持平。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况不佳，暂时未获得多数机构的显著认同，长期投资价值一般。
短期趋势：
弱势下跌过程中，可逢高卖出，暂不考虑买进。
中期趋势：
正处于反弹阶段。
长期趋势：
迄今为止，共6家主力机构，持仓量总计2.47亿股，占流通A股42.62%
一、拟定增转型煤层气业务-已终止
2015年6月份，鉴于古交煤层气项目已不能满足本公司通过本次非公开发行尽早实...
二、新大股东具有汇金背景
2013年5月份，嘉益投资以3.935元/股受让中房集团持有的1.09亿股公...
三、山南天源业绩承诺
江苏国盛原股东山南天源承诺公司定增收购煤层气资产收购完成之后，江苏国盛201...
四、第二大股东计划增持
2015年7月份，公司第一大股东嘉益投资，第二大股东中维商贸及董事，监事及高...
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持股数/万股占流通股比例增减情况
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个股深一度中房股份重组“流产”：放弃收购恒泰能源90%股权
6月4日，中房股份重组预案的最新进展却曝出“黑天鹅”事件，宣布拟放弃收购江苏国盛恒泰能源有限公司（以下简称恒泰能源）90%股权，给出的理由是山西古交煤层气项目审批进度及募投项目业绩实现存在不确定性。
每经记者 杜冉乐
被中房集团&抛弃&之后，中房股份一直陷入经营困境。
6月4日，中房股份（600890，SH）重组预案的最新进展却曝出&黑天鹅&事件，宣布拟放弃收购江苏国盛恒泰能源有限公司（以下简称恒泰能源）90%股权，给出的理由是山西古交煤层气项目审批进度及募投项目业绩实现存在不确定性。
一位能源领域资深专家表示，煤层气市场是放开的，不存在准入限制，煤层气也很有市场前景。《每日经济新闻》记者从古交市政府网发现，上述开发项目今年初已被古交市列为&五个一批&发展项目。
这背后，到底是何原因致使此桩收购&胎死腹中&？中房股份下一步的转型将何去何从？
跨界煤层气遇挫
今年4月26日，中房股份对外披露了不超过1.4亿股的定增预案，预计最高募资9.576亿元，其中5.7亿元用于支付其收购恒泰能源90%股权的首付款，2亿元用于对后者进行增资与补充流动资金。
资料显示，截至去年3月底的评估基准日，恒泰能源的预估值约9.15亿元，90%股权对应的预估值约8.24亿元，以此为基础，各方约定标的资产转让价不超过8.1亿元。
除了上述交易对价之外，《每日经济新闻》记者注意到，恒泰能源大股东承诺2014 年及未来两年实现扣非后的净利润分别不低于 2000 万元、1.5亿元和 4亿元。
去年8月份，中房股份披露了重组所涉及的古交煤层气项目开发方案（即ODP方案）已完成国家能源局备案。古交市政府官网也显示，今年初，该市已将恒泰煤层气开发利用等13个项目列入重大产业发展项目。
按理说，上述一系列利好消息相当于中房股份的跨界转型迈出了很重要的一步。不过，股民等待了整整一年，却迎来意外事件，空欢喜一场。
6月4日，中房股份针对公司终止收购恒泰能源90%股权，给出的解释是山西古交煤层气项目审批进度及募投项目的业绩实现存在不确定性，使得定增募资无法进行。
寥寥数语，仍不足以消除股民的疑问。《每日经济新闻》记者致电中房股份董秘桂红植及证券代表郭洪洁，但其公开电话一直无人接听。
厦门大学能源研究中心主任林伯强表示，&煤层气市场不存在准入限制，都是开放的，这些也都是好项目，投入上主要是寻找气源和基础设施等投入，还可以拿政府补贴，毛利率也不错。&
《第一财经日报》此前报道了中联煤层气与晋城煤业围绕古交煤层气展开的利益争夺。按照中房股份彼时的披露公告，中联煤层气与恒泰能源古交子公司曾签订PSC 合同，拟共同合作对古交煤层气项目进行滚动开发。&
针对上述放弃收购这一重大事项，中房股份公告称，秦峰董事投下了反对票，理由是这易造成公司单方违约的嫌疑，且1亿元保证金也将打水漂；另一董事尹隽选择弃权，无法作出判断。
转型路在何方？
2014年，中房股份业绩亮红灯，其营收仅1535.7万元，同比下滑75.8%，归属上市公司股东的净利润亏损1342.5万元，而该指标在2013年还实现盈利1482.9万元，尤其是净利润扣非之后亏损2844.5万元。
在去年的年报中，中房股份曾寄希望于此次收购成功之后，公司业务转向新型清洁能源。这一愿望如今已成泡影。作为中房股份控股股东的嘉益投资，一直较为神秘，之前曾被媒体曝出其背后的实控人是中央汇金公司。
《每日经济新闻》记者注意到，截至今年1季报末，中房股份资产总额4亿元，货币资金余额为7302万元，短期借款与一年内到期非流动负债为零，流动负债总额8592.9万元，其中最大额的流动负债项为其他应收款。
值得注意的是，中房股份的二股东天津中维商贸集团近来大额减持股权，今年一季报末时持股17.55%，已减持至13.9%。自去年10月份以来，中房股份包括总经理、董事等多位高管接连离职。
多重利空，让中房股份的转型路显得格外不明朗。当前，包括中茵股份、绿景控股等中小市值上市房企，一个典型的共同特征是地产主业长期萎靡，近年通过定增、重组等方式跨界4G通信或健康医疗等热门领域。
在亿翰智库中国上市房企研究中心常务副主任张化东看来，当前上市房企&讲故事&的空间足够大，只要不被证伪，似乎都能引燃投资热情。但如果主业做不好，转向其他领域也难说就能做好，只有退潮时，才知道谁在裸泳。
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中房股份9.6亿增发恐生变
提要：在大盘大幅上涨的情况下，中房股份近期股价却表现平平，而让投资者始料不及的是，公司近期又曝出控股股东内部争夺控制权的消息。
在大盘大幅上涨的情况下，中房股份近期股价却表现平平，而让投资者始料不及的是，公司近期又曝出控股股东内部争夺控制权的消息。
近日，中房股份发布公告称，公司控股股东百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）的提前解散并清算的议案存在争议，公司实际控制人存在变更的可能。
一位接近定增事项的人士对《中国经营报(博客,微博)》记者指出，如果百傲特的清算议案通过，则中房股份实际控制人将发生变更。中房股份目前的实际控制人中建投资本管理 （天津）有限公司（以下简称“中建投资本”，原名为中投财富资本管理（天津）有限公司）将不得不让出对公司的控制权。如果清算议案一直无法落地，则百傲特的合伙人层面将会一直存在分歧，中房股份的实际控制人始终无法确定，公司定增事项再添变数。
博弈控制权
记者发现，在百傲特解散清算议案存在争议的背后，隐藏着中房股份的实际控制权之争。而中房股份的控制权争夺战主要在中建投资本与信怡投资之间展开。
中房股份于1996年登陆资本市场，当时公司的控股股东为长春汽油机总厂。2003年，中房集团成为公司的控股股东。2013年，中房集团将持有的公司全部股权转让给嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”），股权过户手续于日完成。此后公司第一大股东变更为嘉益投资，其持有中房股份18.96%的股权，百傲特持有嘉益投资81.814%的股权，为嘉益投资的控股股东。
中房股份2013年5月份发布的《中房置业股份有限公司详式权益变动报告书》显示，百傲特成立于日，经营范围为以自有资金进行投资，其管理人和实际控制人为中投财富资本管理（天津）有限公司，也就是如今的中建投资本。
据悉，百傲特成立之初引入中建投资本作为管理人是看重其国资背景，这样有助于嘉益投资对当时还为国资背景的中房股份的收购工作。
由于中建投资本作为百傲特的管理人和实际控制人，而百傲特是中房股份的实际控制人，因此中建投资本也是中房股份的目前实际控制人，这点从公司的董事会人员中也可以看出。
中房股份现任的六名董事林玲、靳磊、贾鑫、尹隽、杨松柏、李明颐中，有三人在中建投资本中任职。其中，林玲现任中建投资本董事总经理、首席投资官，同时为中房股份董事长；靳磊现任中建投资本副总经理；贾鑫现任中建投资本投资总监。
而中房股份发布的关于百傲特清算议案的公告，可能会引起一系列关联方内部架构调整。从中房股份公告可以看出，如果百傲特清算解散完毕，目前百傲特合伙人所持有百傲特的出资将变更为直接持有嘉益投资的股份。这会导致中房股份实际控制人发生变更，而新的实际控制人届时将根据嘉益投资的股东实际持股情况方能确定。
如果上述情况发生，那么中建投资本将不得不让出对中房股份的实际控制权，而其在中房股份派驻的董事会成员将不得不辞职，届时其也不再是百傲特的管理人。
中房股份公告显示，百傲特全体合伙人认缴出资额共计人民币3.6亿元，其普通合伙人为中投晨曦（北京）投资顾问有限公司，有限合伙人为5家法人机构和5名自然人。其中，信怡投资有限责任公司（以下简称“信怡投资”）出资额为2850万元，北京建信财富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信财富”）出资1.8亿元。
在今年9月份，建信财富将其持有的百傲特50%的有限合伙份额转让给有限合伙人信怡投资有限责任公司（以下简称“信怡投资”），转让后信怡投资持股比例为59.222%，如果百傲特清算解散完毕，则将变更为直接持有嘉益投资的直接股东，也就意味着将持有嘉益投资59.222%的股权，信怡投资将会成为嘉益投资的实际控制人，进而成为中房股份的实际控制人。
百傲特股权转让遇障碍
一位市场人士表示，从上述事件可以看出，百傲特清算议案能否通过，关系到中建投资本与信怡投资一方谁将成为中房股份的实际控制人。
11月29日，中房股份公告称，公司实际控股股东百傲特于当月21日根据提案人有限合伙人嘉汇和玺提出的议案，召开合伙人会议审议关于百傲特提前解散并清算的议案。嘉汇和玺认为，上述召开的合伙人会议审议关于百傲特提前解散并清算的议案已经获得持有百傲特有限合伙份额75%以上通过，该议案已经生效，要求进行清算。
百傲特全体合伙人中的另一阵营中，远东建恒、莫小凤、丁厚晔、叶新宝则反对百傲特的清算议案。资料显示，上述四者持有百傲特出资金额分别为4000万元、450万元、700万元、500万元，合计出资额占百傲特全体合伙人认缴出资总额的比例为15.69%。
上述四名合伙人认为建信财富已经于日将其持有的百傲特50%的有限合伙份额转让给信怡投资并签订转让协议书，该转让协议属于当然退伙行为，因此对有限合伙人建信财富日是否有权出席该合伙人会议并行使表决权等提出异议，认为2014年召开的合伙人会议无效。
据了解，在2014年9月份，建信财富将持有百傲特50%的出资额转让给信怡投资的交割手续已经办理完毕，随后，建信财富和信怡投资向中建投资本提出将百傲特的工商登记信息进行变更。但到目前为止，上述工商登记变更仍未完成，这也是远东建恒等几位合伙人对建信财富参与上述清算决议身份质疑的主要原因。
而中建投资本表示，鉴于百傲特合伙人对上述清算议案有争议，建议上述合伙人争议可以通过协商或者下一步提交司法程序予以解决。
一位接近百傲特公司的消息人士称，股权转让的工商登记迟迟不能完成，主要原因是中建投资本对工商资料变更不够配合，虽然转让双方一直催促，但中建投资本作为管理人一直推诿，导致工商资料变更迟迟不能完成。
据上述市场分析人士称，如果上述工商登记信息变更完成，则信怡投资等合伙人可以再次提起上述清算议案，届时即使远东建恒等几位合伙人仍持反对态度，上述清算议案仍可生效，中房股份的实际控制人的变更也将尘埃落定，如果上述工商登记信息变更仍不能完成，则中房股份的实际控制人仍然存在不确定性。
记者就上述问题致电中建投资本董事、投资决策委员会委员、总经理单学，公司一位人员表示其目前不在公司。
定增再添变数
对于中房股份的中小股东来说，目前最担心的是实际控制人悬而未决是否将会对公司此前已经启动的定增事项产生影响。
今年4月份，中房股份发布《非公开发行A股股票预案》。预案显示，公司拟非公开发行股票数量为1.4亿股，募集资金总额不超过9.6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付收购江苏国盛90%的股权的首期款5.7亿元，并对江苏国盛增资2亿元及补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施后，中房股份通过收购江苏国盛90%的股权并对江苏国盛增资进入煤层气的开发、生产和销售行业。
江苏国盛原股东山南天源承诺：本次收购完成后，江苏国盛2014年度、2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于0.2亿元、1.5亿元和4亿元。
资料显示，中房股份原主营业务为房地产开发，2011年出售徐州天嘉房地产开发有限公司55%股权后，公司实质上已无房地产开发业务。2010年至2012年，中房股份未实际从事房地产开发业务且扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为负值。
如果上述增发完成，则中房股份的主业将会转向煤层气的开发、生产和销售，中房股份的股票也将获得更高估值。
然而，上述定增进展并不顺利。
今年8月份，中房股份公告称，因对标的公司江苏国盛的审计、资产评估等工作尚未全部完成，本次非公开发行股票预案尚需根据审计、资产评估等工作情况予以补充完善， 召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的具体日期暂无法确定，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会。
上述市场分析人士称，后续如果百傲特的清算议案仍然悬而未决，就算江苏国盛的审计、资产评估等工作全部完成，由于清算议案仍然存在争议，百傲特的合伙人对上述定增预案存在不同意见的可能性较大。届时董事会在审议上述定增方案时产生分歧的可能性也会增加，从而会影响上述定增方案的顺利实施和中房股份业务转型进展。
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