博彦科技终止筹划资产收购 18日复牌|严政|股份_凤凰财经
博彦科技终止筹划资产收购 18日复牌
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中国证券网讯（记者 严政）博彦科技8月17日晚间公告称，公司原拟筹划以发行股份及支付现金方式收购上海管易云计算有限公司，旨在提升公司在互联网及电子商务领域的业务能力和竞争力。但因交易对方要求变更《意向书》关于业绩承诺与盈利补偿的核心条款等原因导致此次发行股份及支付现金购买资产事项终止。经公司申请，公司股票将于8月18日复牌。
中国证券网讯（记者 严政）8月17日晚间公告称，公司原拟筹划以发行股份及支付现金方式收购上海管易云计算有限公司，旨在提升公司在互联网及电子商务领域的业务能力和竞争力。但因交易对方要求变更《意向书》关于业绩承诺与盈利补偿的核心条款等原因导致此次发行股份及支付现金购买资产事项终止。经公司申请，公司股票将于8月18日复牌。公司表示，将向北京仲裁委员会提起仲裁，依法追究相关责任人的法律责任。同时终止此次发行股份及支付现金购买资产事项不会对公司的日常经营和长期发展造成不利影响。根据相关规定，公司承诺自公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
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48小时点击排行拓尔思：重大资产重组复牌_股票频道_同花顺财经
拓尔思：重大资产重组复牌
　　北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称&公司&）于日发布了《停牌公告》，并于日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司自日起停牌。　　日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的有关议案。日，公司公告了本次交易报告书（草案）及其摘要、董事会决议、独立董事意见等重组相关文件。　　经公司申请，公司股票（股票简称：拓尔思，股票代码：300229）将于日（星期四）开市起复牌，敬请广大投资者关注。　　&&&&& & & & & & &重大资产重组的一般风险提示　　北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称&公司&或&拓尔思&）因筹划向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称&本次交易&）于日发布了《停牌公告》，并于日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自日开市起停牌。　　本次交易中，本公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买荣实等11名交易对手合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称&天行网安&）100%股权，并募集配套资金。　　具体情况如下：　　向深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买荣实等11名交易对手持有的天行网安20%股权。　　向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易总额的18.92%。本次以发行股份及支付现金方式购买资产不以配套的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组的实施。　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。　　&&&&&&& & & & & & & &&第二届董事会第三十次会议决议　　北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称&公司&）第二届董事会第三十次会议于日在公司会议室以现场加通讯形式召开，公司于日以传真、邮件、电话及送达等方式发出会议通知。公司董事7人，出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长李渝勤女士主持，经公司全体董事审议，一致通过以下议案：　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称&银科九鼎&）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称&深圳创新&）（以下合称&交易对方&）持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称&天行网安&或&标的公司&）100%股权（以下简称&本次交易&）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额将不超过本次交易总金额的18.92%。本次以现金及发行股份购买资产不以上述配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。　　董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：　　1、交易对方　　本次交易的交易对方为荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、银科九鼎、深圳创新。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　2、标的资产　　本次交易购买的标的资产为天行网安100%股权。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　3、标的资产的交易价格及定价依据　　具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产以日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为60,051.91万元。交易双方参考评估价值协商确定标的资产交易价格为60,000万元。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　4、交易对价的支付方式　　公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中，公司向交易对方发行27,890,760股股份，用于购买交易对方持有的天行网安80%股权；向交易对方支付现金12,000万元，用于购买交易对方持有的天行网安20%股权，采用现金方式支付的对价由公司通过向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份的方式募集，募集资金总额将不超过本次总交易金额的18.92%，本次拟募集的配套资金总额不超过14,000万元，其中用于支付天行网安20%股权的金额为12,000万元。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：　　&交易对方&&对天行网安出资额（元）&&对价支付方式&&发行公司股票（股）&&支付现金（元）&&荣实 &&8,750,000 &&10,304,087 &&22,166,667 &&李志鹏 &&4,036,842 &&4,753,825 &&10,226,667 &&毕 然 &&2,986,842 &&3,517,335 &&7,566,667 &&丁亚轩 &&2,250,000 &&2,649,622 &&5,700,000 &&程跃明 &&1,386,842 &&1,633,159 &&3,513,333 &&令狐永兴 &&1,286,842 &&1,515,398 &&3,260,000 &&深圳创新 &&1,000,000 &&1,177,610 &&2,533,333 &&孙镇锡 &&986,842 &&1,162,115 &&2,500,000 &&鲁大军 &&750,000 &&883,207 &&1,900,000 &&霍效峰 &&250,000 &&294,402 &&633,333 &&银科九鼎 &&2,631,580 &&&& &&60,000,000 &&合计&&26,315,790 &&27,890,760 &&120,000,000 &　　本次以现金及发行股份购买资产不以上述配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由公司以自有现金支付。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　5、现金对价支付期限　　本次交易中公司向交易对方支付的现金对价按下列期限支付：在公司完成非公开发行募集配套资金，资金到账后5个工作日内，公司将现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的6个月内完成；如公司募集资金不足以支付现金对价，则公司应在募集资金到账后5个工作日内以自有资金补足现金对价；如公司募集资金方案未获得中国证监会的审核通过，则公司应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　6、发行股票的种类和面值　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　7、发行对象和发行方式　　本次发行对象为荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新（以下合称&认购人&）；发行方式为非公开发行的方式，即向荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新非公开发行股份。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　8、本次发行定价基准日和发行价格　　本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议（即本次董事会）公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.21元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额&定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　9、发行数量　　本次发行的发行数量为27,890,760股，向各认购人发行的股份数量具体情况如下：　　&认购人姓名/名称&&发行数量（股）&&荣 实 &&10,304,087 &&李志鹏 &&4,753,825 &&毕 然 &&3,517,335 &&丁亚轩 &&2,649,622 &&程跃明 &&1,633,159 &&令狐永兴 &&1,515,398 &&深圳创新 &&1,177,610 &&孙镇锡 &&1,162,115 &&鲁大军 &&883,207 &&霍效峰 &&294,402 &&合计&&27,890,760 &　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　10、锁定期安排　　本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不得转让；自完成股份登记之日起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。在持股人未按照《盈利预测补偿协议》约定将该协议项下涉及的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后未按照该协议第4.6款的约定将应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人持有的待解禁拓尔思股份不得解禁，直至持股人已按约定履行了现金补偿义务及应收账款保证金支付义务。　　本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。在持股人未按照《盈利预测补偿协议》约定将该协议项下涉及的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后未按照该协议第4.6款的约定将应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人持有的待解禁拓尔思股份不得解禁，直至持股人已按约定履行了现金补偿义务及应收账款保证金支付义务。　　如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　11、发行股份上市地点　　本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　12、滚存未分配利润的处理　　本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由公司享有。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　13、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称&过渡期&）损益的归属　　标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由除银科九鼎外的其他交易对方按照其各自持有的天行网安出资额占其各自持有的天行网安出资额加总后的总出资额（此时已不再计算银科九鼎出资额）的比例来承担。标的资产交割后，由拓尔思和交易对方（银科九鼎除外）共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方（银科九鼎除外）应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任　　交易对方应在公司董事会及股东大会批准本次交易、中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起三十（30）日内办理标的资产的过户手续，公司向交易对方提供必要的协助。　　自标的资产完成交割后，公司及交易对方应在六十（60）日内完成本次向交易对方非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　15、决议的有效期　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。　　三、审议通过《关于募集配套资金的议案》　　1、发行股份的种类和面值　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　2、发行方式　　本次配套融资采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后6个月内向特定对象发行。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　3、定价基准日、发行价格及定价方式　　本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行股票的首次董事会（公司第二届董事会第三十次会议，即本次董事会）决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即15.49元/股。　　最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。　　在本次配套融资定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格下限亦将作相应调整。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　4、发行数量　　本次配套融资募集资金总额不超过14,000万元，经初步计算，发行股份的数量将不超过9,038,089股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立顾问协商确定。　　如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息，则本次配套融资的发行底价和发行数量上限需要作相应调整。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　5、发行对象及认购方式　　本次配套融资的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。　　上述特定对象均以现金认购。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　6、配套融资金额　　本次配套融资募集资金总额不超过14,000万元，未超过本次交易总金额的18.92%。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　7、限售期　　本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　8、募集资金用途　　　　本次配套融资募集资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价以及支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　9、上市地点　　本次配套融资发行的股份将在深交所创业板上市交易。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　10、滚存利润安排　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　四、审议通过了《关于本次交易符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》　　董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：　　1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天行网安100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易也不涉及报批事项。　　2、拟转让天行网安股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。天行网安为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　五、审议通过了《关于本次交易符合&上市公司重大资产重组管理办法&第四十二条第二款规定的议案》　　本次拟收购的标的资产天行网安是一家从事交换与应用安全产品研发、生产、销售的软件公司，该公司一直专注于政府、企业数据安全应用领域，向政府、企业提供安全数据交换与应用的成套软硬件设备及服务。本次交易完成后，本公司的业务将延伸至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，公司将与天行网安共享客户资源，同时充分发挥大数据核心技术，进一步挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点，因此，本次交易有利于公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。　　本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，预计本次发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产的交易金额高于5,000万元。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》　　北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称&天健兴业&）已对标的资产进行了评估并出具了天兴评报字（2014）第0195号《北京拓尔思信息技术股份有限公司拟收购北京天行网安信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告书》。公司董事会认为：　　本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构天健兴业具有证券业务资格。　　天健兴业及经办评估师与公司、天行网安及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。　　评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。　　本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　七、审议通过了《关于公司与天行网安全体股东签署附生效条件的&发行股份及支付现金购买资产协议&的议案》　　董事会经审议，同意公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、银科九鼎、深圳创新签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　八、审议通过了《关于公司与全体认购人签署附生效条件的&盈利预测补偿协议&的议案》　　董事会经审议，同意公司与全体认购人（即荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　九、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对天行网安进行了审计和评估，并分别出具了相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易完成后本公司的备考盈利预测情况出具了备考盈利预测审核报告。董事会经审议批准上述各中介机构出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告以及备考盈利预测审核报告。　　以上相关审计、评估和盈利预测审核报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　十、审议通过了《关于&北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）&及其摘要的议案》　　董事会经审议，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求就公司本次交易事项制作的《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。　　《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　十一、审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、银科九鼎、深圳创新与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　十二、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。　　公司董事会认为本次向中国证监会及深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。　　公司董事会针对上述事项专门出具了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；　　3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；　　4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；　　5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；　　6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；　　7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。　　8、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　十四、审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》　　同意利用本公司首次公开发行股票的超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地（以下简称&总部&或&基地&）项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号&超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》、《公司章程》的规定，此次事项尚需提交股东大会审议。　　本次使用超募资金建设基地项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。　　具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的公告》。　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构长城证券有限责任公司出具了《关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用计划的专项核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　十五、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》　　同意于日通过现场会议及网络投票方式召开公司2013年年度股东大会。关于召开公司2013年年度股东大会的通知，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。　　&
《拓尔思：关于限售股份上市流通提示性公告》
不分配不转增
2015年中报每股收益0.05元，净利润2552.94万元，...
主营业务：
以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务
涉及概念：
移动互联网,网络安全,大数据概念股,云计算
所属行业：
信息服务 — 计算机应用
行业排名：
83/110(营业收入排名)
实际控制：
综合评分 6.1
打败79%股票
近期的平均成本为27.91元，股价在成本下方运行。多头行情中，并且有加速上涨趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
短期趋势：
强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。
中期趋势：
有加速上涨趋势。
长期趋势：
迄今为止，共29家主力机构，持仓量总计2.76亿股，占流通A股67.45%
一、参股北京微梦
2015年7月份，公司以1000万元增资北京微梦，完成后公司持有其5%股份。...
二、参与设立并购基金
2015年5月份，公司与晨晖创鼎共同设立晨晖并购基金，目标募集规模为10亿元...
三、拓展移动互联业务
2015年7月份，公司拟万元收购花儿绽放40.4271%股份...
四、股利分配政策
2012年11月，股东大会同意修改利润分配政策，公司可进行中期利润分配，除特...
流通股本/亿
净利润增长率%
每股收益/元
每股净资产/元
持股数/万股占流通股比例增减情况
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