新三板审核要点指引-新闻-
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行业：新三板
导读：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
一、由税说起
一些准备在新三板挂牌的企业，纳税报表经常显示亏损，但是实际情况可能并非如此，原因就在于老板不想一下子体现很多利润。
这里主要反映的是企业所得税的问题。企业税负比较高的一个是增值税一个是所得税，由于增值税监管严格更加关键的是涉及抵扣的问题，一般除了特殊行业（比如农业）之外，基本上增值税调整的空间不大。而所得税则不同，所得税直接跟企业的利润总额线性关联，只要有利润就要交税。
企业上市募集资金额、公司市值以及企业老板财富是跟净利润紧密挂钩的，在市盈率倍数放大净利润水平的情况下，增加利润所增加的那点税收成本简直就是毛毛雨了。但是，新三板市场目前还没有体现出这样的吸引力或者说优越感。
财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体情况，因而从规则上讲，不论是虚增业绩还是隐藏业绩都是违反了审计报告的真实性原则。只是有时候我们面对新三板过程中的一些真实性问题并没有更好的办法。
二、关于合法合规的理解
企业的运营很像一个人的成长，人活一辈子谁都不能保证不犯错误不得毛病，那么企业也是一样，一个企业也很难保证永远不犯错误不出问题。
出了问题肯定就要解决问题，那么问题怎么解决以及解决到一个什么程度，倒是需要我们从业人员好好思考的。
我们在企业上市的过程中，对于企业的一些瑕疵基本的解决思路无非就是：交钱、交罚款、开证明。尤其是开证明，那肯定是说的越详细级别越高越靠谱也越安全，当然拟上市公司都到了那么规模和地位，家大业大关系很硬，那么交点钱没问题，开证明走走关系找找书记也没问题，那么对于新三板企业呢？
当然，新三板业务我们同样可以照搬企业上市的解决思路，不仅省心省力，而且更加没有风险，但是有时候这样对于企业是不公平的。其理由有如下几点：
1、有些问题不一定需要通过交钱或者罚款的方式解决，或者说有些问题不一定要在当下解决至少可以暂缓解决。
2、有些问题的解决可能不一定付出那么多的成本，如果五块钱解决问题那么我们不能为了保险建议企业去花六块钱解决。
3、有些问题完全可以通过时间的方式解决，如果这个问题随着时间推移可以自动消化，那么我们可以充分披露这个问题以及风险，然后等着问题自己解决。
4、有些问题不一定需要通过开具证明的方式来证明合规性并规避中介机构的风险，开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。
小兵觉得，对于企业经营过程中存在的一些瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断，应该简略坚持以下思路：
1、对问题发生的背景和大环境进行详细分析，这个问题的出现是个案还是当时历史原因造成的普遍现象。
2、对问题发生的因素进行全面分析，重点关注企业在这个问题上的态度以及责任划分，这个问题是因为企业无知造成的、失误造成的还是故意造成的，这个问题是不是全部是企业的责任还是第三方甚至主管部门也有责任？
3、对问题进行详细的论证之后进行明确的定性，这个问题是否违法还是违规，违反的是什么规则什么制度，那么这个制度的影响有多大。
4、模拟论证这个问题或瑕疵对公司生产经营以及盈利能力的影响，假定这个问题以及瑕疵最坏的结果来打算，那么这个企业是否还能正常经营是否还能够符合挂牌或者上市的条件。
5、企业在相关文件中充分披露这些论证的信息，让投资者知晓这个问题的性质以及影响，并告知投资者公司存在这样的不规范的地方以关注风险。
三、关联交易及同业竞争
今天，我们说一个具体问题的审核理念问题。
关于审核理念或者审核标准的问题，不担心对&非黑就是白的&这种问题的理解和判断，而实践中广受争议和纠结的是某些问题如何把握一个度的问题。前者问题如实际控制人变更、出资不实、业务重组问题等，企业上市过程中都对运行时间有着严格的限定，而新三板对这些问题明确不再要求。后者的问题如同业竞争和关联交易的问题，挂牌规则中并没有明确作为是否允许挂牌的基本条件，但是如何把握这个问题又成为实践中一个重要的问题。
1、关联交易
关于关联交易问题，不论是首发上市还是新三板挂牌都没有规定关联交易是实质障碍，但是需要着重解释和解决关联交易的必要性和公允性问题。在实践中，有时候可能公允性问题更好解释和论证一些（除非企业有着通过关联交易调节利润的意图），而必要性的解释有可能形成悖论：如果发行人的关联交易占比较小且不存在依赖，那么这笔关联交易的必要性就存在疑问，既然关联方的交易可有可无那么为什么不能清理？如果发行人的关联交易存在很大的必要性，那么可能发行人就对关联交易存在重大依赖的疑问，这样可能会损害发行人的资产完整性和业务独立性。
因此，在首发上市过程中关于关联交易的整合的力度越来越大，很多企业报告期内都没有关联交易的存在。而对于新三板来说，关联交易并没有超过多少比例就不行或低于多少比例就确定不行的说法。不过对于关联交易问题的判断还是要从必要性和公允性上来判断，如果挂牌企业的关联交易有以下的因素，那么小兵认为可以不要求挂牌企业强制清理：①关联交易的发展有着历史的原因和背景；②关联交易的公允性和必要性有一定的合理性。③关联交易的清理目前阶段不具有可行性或者经济性，目前清理关联交易可能需要付出较大成本而挂牌企业无法承担。④关联交易目前正在处于逐步规范的过程中，并且有着规范的明确预期。⑤在考虑和不考虑关联交易的情况下，对挂牌企业的业务发展和盈利能力进行对比，以保证投资者对企业有着清晰完整的判断。
2、同业竞争
关于同业竞争问题，对于首发上市来说是一条红线，那么对于新三板挂牌企业呢？小兵尝试从以下几个方面来论证：
①同业竞争问题并不是必然的新三板挂牌的红线指标。
②对于以区域划分、细分产品定位等方式解释同业不竞争的思路基本上不被认可。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，那么在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来，且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
小兵一直在强调一个做项目的基本理念，那就是处理问题的思路和方式一定要首先说服自己才有机会说服别人，如果连自己都说服不了那么必然会存在侥幸的成分，这是万万不可的。对于关联交易和同业竞争问题的思考，我们更要抱着这样的理念。
小兵已经多次提过，股东出资是企业运行的基础和根本，不论是什么原因或者什么政策背景，股东出资都必须是真实和充实的。从某种意义上讲，这不仅代表了股东的诚信问题，也代表了企业的运行是否合理问题。
新三板挂牌企业可以对企业有更高的容忍度，但是对于出资问题也必须要满足&两性&。如果企业存在出资方面的问题，也需要整改，不然也是不符合新三板挂牌条件的。
当然，这里需要首先重点强调的一点就是：新三板企业出资问题解决之后没有必然的运行时间的要求，小兵认为这样的理解是非常正确的，至于原因在批判交易所上市运行时间问题方面已经有过论述。
基本原则我们都已经了解了，但是在实践中我们有一些具体业务性的细节问题还是需要我们好好把握，以免错误理解了问题，从而引起不必要的麻烦：
1、首先，我们要判断好什么情况属于出资不实的情形。在实践中，小兵看到了一些并不合理的情况：①对出资不实的本质没有把握清楚，将企业正常的出资行为误诊为出资不实。②对问题核查研究不够细致，对企业出资不实的性质和程度没有准确的界定。既然我们做项目是奔着解决问题来的，那么我们首要的前提和工作自然是要找出问题并分析清楚问题，如果问题搞不清楚，那么我们提出解决问题的方案不仅不一定能解决问题甚至有可能适得其反。
2、其次，提出解决问题的最佳方案。如果出资不实的瑕疵和问题已经明确，那么我们要提出解决方案，这里有几个问题需要明确：①以现金补足或者置换的解决方式是最佳方案但不一定就是唯一方案。②方案以最根本地解决问题为目的，并不是付出的代价越高越好，也并不是花的钱越多能够兜底的风险也就越多。
3、最后，向投资者提示可能还存在的风险。出资问题属于比较典型的历史问题，那么历史问题解决了也就解决了，但是由于出资问题还可能涉及到股权以及股东之间的纠纷等特定问题，因而还需要关注：①股东曾经的出资不实行为是否会构成对于其他股东的违约责任，是否有股东对该责任提出主张。②股东曾经的出资不实行为是否引起了企业不必要的负债，是否存在因此而利息承担问题上的纠纷或者潜在纠纷。③企业历史上是否存在分红，是否会因股东出资不实问题而引起分红问题的纠纷。④股东曾经的出资不实是否会有其他股东对股东所持有股份存在质疑，认为当年股东的持股就应该是实际出资的部分而不是认缴的部分。
股东出资不实的问题是一个企业参与资本市场过程中非常典型、非常重要也是非常明确的一个问题。这个问题尽管很关键也很重要，但是只要我们认真把握仔细处理，就不应该在实践中出现太大的偏差。
五、股份代持
股份代持也是我们在做项目过程中一个老大难的问题，不论是首发上市还是新三板挂牌。股份代持问题在企业上市过程中由于可能会损害到拟上市公司股权的清晰问题以及可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，从而是明文禁止的。那么新三板挂牌企业是不是也一定要禁止呢？
目前新三板挂牌标准要求中还是要求将股份代持清理之后才可以的，那么小兵的观点可能会有些不同，仅作参考。
关于股份代持的原因，小兵已经总结过多次，这里再简单说一下几种比较常见的：1）某些人的身份当时不适合做股东；2）一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业。
关于股份代持的清理，基本上都是采取无对价股权转让的方式，这里就不再谈具体业务细节问题，那么小兵要说的是，是不是只要企业存在股份代持就不允许新三板挂牌呢？小兵的观点如下：
1、企业不论登陆哪个层次的资本市场，我们都在强调信息披露，只要企业将问题说清楚讲明白就可以了。由于交易所上市有很多历史原因也有很多现实的牵绊，因为信息披露基本原则属于在摸着石头过河地实践，但是新三板挂牌我们可以实施地干脆些彻底些，当然现在我们也是这么做的。
2、既然我们强调信息披露，那么股权代持问题能不能在某些特定条件下允许充分信息披露之后不再构成新三板挂牌的实质性障碍呢？首先我们先说信息披露需要关注的要点：①股份代持的原因；②股份代持的具体情况；③股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更。④股份代持没有及时解除的原因和障碍（比如成本太高或者时机不够成熟）。⑤股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题的后续解决措施。
3、如果企业充分披露了股份代持的相关情况（如上述的基本思路）并且愿意承担可能出现的后果（比如担心股权纠纷而无人问津甚至被强制退市），同时市场投资者等参与者能够认知并判断这种风险，那么对于入口的监管机构来说，不应该一刀切地禁止这样的情形，而应该放权给市场进行博弈和取舍。
4、此外，从另外一个角度来看，如果一个企业愿意把股份代持问题一五一十的交代清楚，那么说明这个问题企业心里就是没有鬼的，那么也是愿意接受监督和检验的，那么我们应该允许企业这样的尝试。反之，如果某些股份代持会存在很大风险，那么这个时候企业也是不愿意主动披露的（比如通过股份代持关联担保的问题），那么这时候也是企业自主选择的一个问题。
最后，我们还需要说明一点的是，在实践中不论是交易所上市还是新三板挂牌，通过君子协定约定股份代持问题的我们都不能说没有。所以，从这个角度来看，对于问题堵不如疏。股份代持，并不就是洪水猛兽，只是我们能不能正确看待这个问题。
六、对赌协议
今天我们说一下企业登陆资本市场面临的另外一个非常典型的问题，那就是对赌协议。
对赌协议在企业首发上市过程中是规则明确禁止的，其理由主要是保证股权的清晰问题甚至是实际控制人的稳定，小兵在某些场合也公开支持这样的规定，不过其实总觉得理由并不是那么充分。
企业挂牌新三板，对于对赌协议问题的态度倒是没有封死，据说有&与股东对赌可以，与企业对赌不可以&的基本规则。小兵倒是对这种一刀切似的规定有一些看法，认为对赌协议同样在保证信息披露充分的情况下，不应该成为企业挂牌新三板的实质性障碍。
对赌协议是舶来品同时也是境外资本市场一种成熟的技术手段，主要是为了保证投资机构与被投资方之前能够实现充分的博弈并实现利益均衡。既然是一种商业行为的技术手段，那么我们完全就没有必要藏着掖着，而是要把他交代清楚，我们可能担心的对赌协议可能引起的纠纷或者矛盾，并不见得是对赌协议本身的问题，而应该我国商业信用体系几乎为零的根本症结。
不论是投资者与谁对赌，不论是什么形式的对赌，也不论是什么内容的对赌，只要这样的对赌不是显失公平的，而是双方心甘情愿充分博弈之后的一个结果，那么我们应该充分尊重这样的选择和决定。
在新三板挂牌的过程中，我们需要将对赌协议的背景、形式、主要条款可能引起的后果以及存在的风险交代清楚，那么就跟前面提到的股份代持问题一样，如果企业愿意承担信息披露可能存在的后果，如果投资者也能够认可这样的协议，那么我们就不应该刻意禁止这样的行为。
对赌协议本身的制度设计并不神秘更不可怕，只是我们一来妖魔化了这个东西二来对他所带来的破坏力有着不可预知的恐惧，当然这最根本的原因还是在于我们信息披露透明度的不自信以及我们商业信用的空白。
创业板推出之时，我们曾经就有很多从业人员要从某种程度上阳光化对赌协议，我们还是以某些愿意没有认可，那么现在又有了一次新三板制度的机会，那么没有理由我们做一个大胆的突破。要突破就要突破的彻底大胆，不要留尾巴也不要留后遗症，就要充分相信信息披露的功能和商业博弈的力量。
最后总结一下，小兵的观点是在新三板挂牌制度设计中，已经没必要再对对赌协议进行什么限制或者收一半放一半的考量，对赌协议问题就应该放开，当然前提是必须保证信息披露的真实性和完整性，让投资者能够看清楚对赌协议可能带来的影响。
七、持续盈利能力
经过我们一段时间的审核实践的摸索，最后证明我们以闭门造车的心态和刻舟求剑的眼光，来判断一个在商业竞争洪流中发展的企业是不是具有持续盈利能力是一个很大的伪命题。
于是，我们在改变自己在调整自己，我们强调监管机构不再刻意关注企业是否存在持续盈利能力。而对于股转系统来说，作为注册审核制的一个试点，那么对于这个问题的改革至少现在看来更加彻底，那就是不再对挂牌新三板的企业财务指标进行硬性的规定。
然而截止到现在，我们来统计已经挂牌的新三板企业，财务门槛的指标是越来越高，能挣多少钱仍旧是绝大多数参与者判断一个企业是否能够挂牌的最核心最基本的一个标准。对于财务指标的依赖或者说溺爱，是监管层管理者、中介机构从业者以及企业家仍旧不能改变或者改变彻底的一种观念。
当然，从企业发展轨迹来讲，企业这个时点的经营状况至少反映了企业历史的发展经营情况，同时也展现了企业未来发展的一个基础和潜力。至少，在一般情况下，在同等情况下，我们是有理由相信目前盈利能力好的企业未来的发展可能也会好的，至少这样的几率会更大一些。
从风险控制和责任边界的角度来讲，我们更加偏好盈利能力强的也无可厚非，毕竟这样的企业未来出问题的几率就会小很多，出事的几率自然也就小很多。
虽然我们有这么多的理由，但是我们也必须跳出对财务指标的这种过分的偏爱，我们可以把这个指标看作是一个重要的指标，但是不能过分的渲染和溺爱，那就是不符合一个正常的资本市场的发展规律和要求了。
股转系统在大刀阔斧的改革，一直强调不对挂牌企业财务指标进行要求，并且欢迎暂时亏损的企业来挂牌。
对于推荐券商来说，我们要有一种投资的心态来做新三板的挂牌，如果某一家企业目前非常不起眼但是未来成长成了一家伟大的公司，而这家公司是某个券商推荐的，那么这个券商绝对是有江湖地位的，是很牛逼的。当然，谁都想建立自己独一无二的江湖地位，谁都想牛逼一把，但是这样的成就是需要长期的付出、需要理想的思考、甚至是一种说不清大不明的大智慧，或许还有那么一点点的运气。
我们判断一个现在亏损的企业是不是以后会有很好的发展，我们需要做很多的调查和工作，至少我们要搞清楚以下几个事情，以证明我们对企业未来的判断是靠谱的。比如：
①企业所处的行业是怎样的，这可能只需要新三板的参与者并不够，还需要行业研究人员做大量的研究工作才行。
②企业的管理层是怎样的，是不是对这个企业有着充足的信心，是不是把全部身心和经历都用在这个企业上，这个管理团队是不是人心很齐等等。
③我们有没有独到的眼光和智慧看清楚这个企业未来的三年或者五年，或者说我们有没有勇气或者担当来陪这个企业一起往前走，承担风险或许也分享收益。
八、财务审核
在IPO审核对于财务问题的核查仍旧在只有更严没有最严的道路上延续的时候，对于新三板财务审核的问题，到底是一个怎样的度以及怎样的一个边界，确实是一个值得好好思考的问题。
众所周知的原因，新三板的财务审核肯定不能跟IPO的审核相提并论，甚至是一点都不能比，毕竟审核的理念以及每个企业的发展态势和财务根基是完全不同的。但是从另外一个角度讲，新三板挂牌企业毕竟也是公众公司，挂牌需要的审计报告也是需要具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的。因此，新三板的审计报告也需要具备基本的审计规则和财务要求。
在实践中，目前审计机构对于新三板审计报告的要求和责任边界，或者基本的执业规范是没有明确的理解，甚至有人提出可能会出现&劣币驱逐良币&的情形，也就是说如果有的会计师事务所要求很高而有的事务所要求相对低一些，那么可能后者会在一段时间里获得更多的业务。
对于新三板的审计要求过高的确在现实中会有问题。比如项目组，说一个项目本来收不到什么钱，结果要做这么多的审计工作，处理不讨好。对于挂牌企业来说，听说别的审计机构要求很低工作量表不大，而这里却要配合大量的调查工作，企业很是有意见。还有对于市场来说，目前的一些制度缺失也不是完全能够把要求高一些或者低一些的审计报告给完全区分开，除非那种会计科目都会错了的十分离谱的审计报告。
对于小兵来说，个人觉得要有以下几个问题需要明确：
1、对于审计机构来说，既然是为一家即将成为公众公司的企业出具审计报告，那么审计的基本原则还是要严格遵循会计准则，并保证财务信息的真实性和合理性，保证反应的是企业经营的真实信息，同时保证企业经营信息能够以一种合理的方式反应。个人觉得这是审计的一个底线。
2、对于监管机构来说，也需要后续出具一些制度能够对一些审计机构的质量进行测评和判断，当然后续的企业分层制度以及相关市场化的制度也有可能起到评价企业审计质量的作用。这样可以让一些审计质量差的报告&裸泳者现&，那么以后这样的机构就会逐渐被淘汰，那么曾经严格要求自己的企业现在的坚持和委屈或许以后来看才没有白辛苦。
3、当然，这里还需要强调一点，那就是会计师对于审计要求的高低是对某些核心问题核查标准的把握，而不是对一些细节问题的要求。我们在实践中也遇到一些审计机构，是看似要求很高做了很多工作，但是可能并不一定就能够真正关注到了企业真正的财务风险，那么就是做了很多工作并没有真正起到审计的目的，那么这样的&高要求&就是负能量的。
作为中介机构，应该充分理解并尊重新三板企业的形态和新三板市场的发展规律，并在此基础上做好服务工作。审计机构应该杜绝以IPO的心态做审计，也应该杜绝什么问题都可以商量的心态，真正做到有理有据，以&抓大放小&的基本要求控制企业财务风险，鼓励企业挂牌新三板做大做强。
二、新三板审核内幕：不是你想上就能上的
越来越多资金涌入三板市场抢筹，而计划加速挂牌进场融资的企业也是越来越多。但新三板市场并不像一些中介描述和企业想象的那样容易，扎扎实实做好主业、完成信息披露，同时按照审核的流程一步一个脚印上台阶才是真正的王道。　
随着农历新年后做市商三板公司股价的疯涨和昨日指数的推出，越来越多资金涌入三板市场抢筹，而计划加速挂牌进场融资的企业也是越来越多。
调查发现，尽管采取的是灵活审核的&准注册制&，但新三板市场并不像一些中介描述和企业想象的那样是&想上就上的公共汽车&，扎扎实实做好主业、完成信息披露，同时按照审核的流程一步一个脚印上台阶才是真正的王道。
中介机构专业水准受考验
在新三板挂牌，相关公司的信息披露要做到完整、真实，不仅是对公司本身的要求，更是对保荐券商、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。在上述千余条反馈意见中，对中介机构的要求不在少数。
&公司持续亏损，且2013年亏损波动巨大，请主办券商说明推荐的理由&&&这是专业形象服饰采购商上海创侨实业反馈意见中的一句话。而全国中小企业转让系统披露情况显示，该公司已经有过4次反馈意见。
在浙江明烁节能的反馈意见中，&请主板券商、会计师补充说明对收入真实性的核查程序，函证实施程序及结果，对公司销售收入真实性发表意见&的要求，同样明示了券商所须承担的法律责任。
这样的句子，在每一份反馈意见中，几乎都是&标配&。
在反馈意见中，券商等中介机构需要&作证&的内容涉及多个方面，如&请主办券商对公司报告期内毛利率变动是否合理、是否符合行业经营特征发表明确意见&；广东健博通科技的会计师被要求披露&采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚假增收的情形，并对真实性发表意见&，等等。而且，监管层要求中介机构&作证&直面的均是&是&或&不是&的回答。
按照要求，主办券商等中介机构的核查并发表意见文件，有统一的格式，从内容上分为：尽调过程、事实依据、分析过程、结论性意见以及补充披露情况5个部分。
有意思的是，记者发现，一些公司的反馈意见会出现第N次和第N+1次的问题几乎相同的情况，不知是不是因为监管对有&照本宣科&式嫌疑的反馈意见回复不容忍所致。如此看来，新三板要求中介机构&明确意见&的态度还是非常坚决的。
与此同时，监管对一些重大问题的提问尖锐而直截了当。在成都蜀虹装备的反馈意见中，明确提出：会计师补充核查公司相关重大业务合同，是否存在虚假销售、跨期销售，收入确认、成本费用的归集与划分是否合理，企业会计核算是否规范，是否存在人为调节利润的情形等；公司票据增长快且余额较大，要求核查应收票据是否具有真实交易背景，是否存在虚构票据行为。事实上，诸如&虚假&、&调节利润&等字眼，不止在一家公司的反馈意见中出现。
在有着6次反馈意见的贵州黑碳节能减排公司的反馈意见中，记者还看到了更加不留情面的问题：&请主办券商对其是否符合主办券商资格发表意见。&主办券商需直面的压力可见一斑。
亏损企业须自证生存能力
亏损公司可以在新三板挂牌，并不等于亏损公司可以放弃盈利的努力，相关反馈意见的数量同样不少。
&公司报告期内持续大额亏损，未分配利润持续为负，报告期存在资不抵债情形，销售费用巨大。请公司结合亏损原因、未来发展情况、未来发展方向、公司就目前持续亏损原因所制定的应对措施及改进方案等对公司持续经营能力进行详细分析说明；请公司结合报告期内收入、支出及未来发展规划编制未来发展盈亏平衡计划表；请公司说明公司未来发展中资金来源情况。&拿到4次反馈意见的安徽来购商业连锁公司收到了这样的反馈意见。
在江苏索尔新能源公司的反馈意见中，监管意见更是指出：公司报告期内连续亏损，经营性现金流为负，要求结合公司财务状况，&分析是否存在资金链断裂、到期不能偿还债务的风险。&
显然，相比目前A股主板、创业板公司的3年盈利要求，没有盈利记录的新三板公司在此对持续经营能力的分析和披露，显得更加重要；相应的，主办券商等机构就此发表的意见责任也相对更大。而大段大段的问答，也一再提醒公司：不怕亏损，就怕没有生存能力。于是，凡是亏损公司，生存能力都是必须交代清楚的头等大事儿。
对于很多企业来说，要想&自证&生存能力，是一项系统工程，因为随着监管透明度的提高，考量因素不仅包括公司自身的核心竞争力和创新性内容，还包括公司自身的下游客户、行业、市场空间等，如大连固瑞被要求&结合下游房地产市场景气度补充披露收入与净利润波动成因&。此外，对于亏损公司未来发展中如何获取资金，如大股东资金支持及未来发展中股东资金实力及资金支持情况等，也都被监管关注。这意味着，企业的运作方针和市场地位规划，都将在公开对照监督之中，披露情形的真实与否，如何履行，白纸黑字，一览无余。
记者注意到，与现有上市公司或挂牌企业进行对比，是申请挂牌企业&自证&的一个重要方式，因此常被要求提供参照案例。在亏损企业宁波珈诚生物的反馈意见中，就要求其&结合同行业可比上市公司或挂牌企业情况补充分析公司业绩的合理性与真实性&，而珈诚生物选择的参照系是创业板上市公司九强生物。
对于申请文件中出现的一些关键数据&异动&，监管要求同样需要结合细分行业特点、同行业上市公司相关情况分析其合理性。如，发生5次反馈意见的厦门环资矿业被明确要求结合铁矿石价格走势、同行业公司可比数据，从价格、销量角度定量分析公司营业收入波动原因。为此，厦门环资矿业选择了三家上市公司海南矿业、华联矿业和金岭矿业进行数据对比，其反馈意见回复材料亦达23页之多。
让人印象格外深刻的是，对申请挂牌企业外销业务的监管。在收到5次反馈意见的西安天一生物案中，监管要求公司对报告期内的外销收入进一步按国别补充分类（如适用），补充披露报告期内销、外销的毛利率差异，并对可能存在的较明显的差异进行分析说明；并强调：请全面核查公开转让说明书中的国外企业全称。而从记者翻阅的千余份反馈意见看，这些似乎已经成为外销业务的标准监管事项。
在很多时候，监管的种种努力颇具风险提示意义。如在古麒羽绒的反馈意见中，监管提出：公司收入确认以发货为时点，关注发货时相关风险报酬是否已转移，收入确认时是否符合相关规定。对于广东卓耐普智能，监管的要求是：&请披露在行业过度竞争的情况下公司收入、净利润保持稳定增长的原因。&做出了公司处于&过度竞争行业&的提示。而收到4次反馈意见的镇江三维输送装备股份有限公司，被监管注意到&公司的股权架构安排是否构成返程投资&的问题，提醒警惕资本外逃的可能性。
小贷公司重在经营风险提示
在新三板，小贷公司的挂牌热情高涨。记者看到，南通和信科技小额贷款股份公司、连云港市东海县水晶之都农村小额贷款股份公司、镇江市丹徒区文广世民农村小额贷款股份公司、江阴市友信农村小额贷款股份公司、南通市通州区恒晟农村小额贷款股份公司等出现在反馈意见企业队伍中。
而在九鼎投资成功挂牌效应的影响下，达仁资管、中科招商、汉镒资产管理、浙江思考投资管理，以及广元市广信农业融资担保、山东省再担保集团、苏州香塘担保等多种形式的资本机构，也蜂拥至新三板门口。
对于小贷公司监管的焦点，利率首当其冲。南通和信科技小额贷款股份公司的反馈意见指出：&公司有49笔业务单笔最高利率超过同期人民银行公布贷款基准利率的3倍，突破了江苏省金融办规定的单笔最高利率。请公司逐笔说明并披露49笔业务的具体情况，包括但不限于客户、贷款额、贷款期限、利率等情况。&江阴市友信农村小额贷款股份公司的反馈意见也指出：&日至日期间，公司发放的利率超过25.24%（同期人民银行贷款基准利率4倍）的贷款共计10笔，利率皆为25.32%，超规0.08%；另外尚有48笔超利率的情形&&根据监管评级结果，2012年、2013年两次监管评级期间公司平均利率均超过15%。请公司补充说明并披露报告期内公司的平均利率情况以及是否符合监管规定。&当然，相关行业监管部门历次监管评级结果及扣分情况，也必须详细说明。因此，几家小贷公司意见来回多次反馈，其中恒晟农村小贷公司5次，水晶之都农村小贷公司、文广世民农村小贷公司各4次。
至于PE，中科招商的反馈意见显示，监管要求主办券商在满足《公司转让说明书内容与格式指引》等相关法规最低信息披露要求的基础上应针对公司特点，结合国内外同行业上市（挂牌）公司信息披露内容，酌情披露公司相关情况和关键比较指标。并特别关注公司有3支政府引导基金存在保本、最低收益或固定收益情形，要求主办券商及律师核查上述情形是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定并发表明确意见；另外，公司有52支基金存在资金来源于政府引导基金或其他国有资产的情况，请公司说明是否存在国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情形，如有，请主办券商及律师核查是否合规；请公司说明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形，对公司后续募资产生的影响，请主办券商核查等。
对于新的金融形式，新三板的监管面临挑战。在内蒙东联影视动漫的反馈意见中，&支付宝&受到关注：&公司货币资金中其他货币资金为支付宝存款。请补充支付宝存款是否以公司唯一名义设立。支付宝与公司账户对应关系是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率。&
&污点&公司监管方向明确
对于一些历史上曾有过&瑕疵&的公司而言，其要在新三板上市，如何对之进行监管，反馈意见给出了明确的监管方向。
领到3次反馈意见的苏州香塘担保股份有限公司的实际控制人顾振其于2013年1月受到中国证监会行政处罚。因此，监管要求主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并对前述行为依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用标准指引（试行）》三（二）2、3规定，就其行为是否属于重大违法违规，公司挂牌是否符合条件，发表明确意见。
相似的案例还有反馈了6次意见的中棉种业，公司董秘贾澎2009年6月作为实际控制人并担任法定代表人的国研公司因未按时年检，于2012年10月被北京市西城区工商局吊销营业执照，贾澎是否存在相关&任职限制&受到监管关注。因此，监管提出请主办券商、律师针对贾澎担任公司董秘是否符合《公司法》第146条规定、公司对其的聘任是否有效发表明确意见，并充分论证依据。
安徽红星药业则是另一种情形。反馈意见显示，2003年上海莘庄向柳国杞转让40%红星有限股权时，未履行审批手续，同时未履行国有资产评估手续。对此，监管要求，对上海莘庄或其主管部门进一步尽调，能否出具确认文件，若不能出具，请出具原因说明文件或电话访谈，要核实被访谈人身份，有电话录音。同时，提出请主办券商和律师结合相关国有资产管理的相关法律法规及规范性文件的规定核查上述情况，并对公司是否符合股权明晰的挂牌条件发表明确意见。记者查阅到，红星药业前后有过4次反馈意见。
吉林金洪汽车部件被发现的问题是，2012年，公司因出口货物违反海关监管规定，于2014年受到海关行政处罚。对此，新三板监管请主办券商及律师就此事件是否属于&重大违法违规行为&，公司是否符合&合法规范经营&的挂牌条件，补充核查并发表明确意见。
此外，新三板挂牌申请反馈意见，也让人们看到了一些&另类&案例。
有3次反馈意见的开封市新伟电子科技股份有限公司，被监管到2013年7月至2014年5月期间实际控制人毛伟股权由他人代持，原因是&出于保密考虑，毛伟不希望公众知晓其商业版图，因此形式上退出新伟有限，成为隐名股东&。对此，监管明确要求公司补充说明实际控制人需要隐名的原因；特别强调&目前实际控制人控制下关联方能否充分披露，是否存在隐藏&。
浙江明烁节能的反馈意见反映出的任职关系也让人颇感无奈：公司总经理兼任财务负责人；实际控制人的2名近亲担任公司职工董事；实际控制人的配偶担任公司监事会主席。为此，监管意见指出：请主办券商、律师补充核查并对公司的内部治理制度是否健全规范、公司董监高的适格性发表意见。
作为目前反馈意见次数最多的镇江新区固废处置股份公司，则出现了公司存在部分信息披露与控股股东大港股份信息披露不一致的情形。这种和上市公司披露出现差异的尴尬，严重考验着信息披露的真实性。
从目前情况看，高频反馈意见公司数量不少，最多的是镇江新区固废处置股份公司达8次；洛阳炼化奥油化工7次；河南鑫融基金控股等5家企业6次；上海创远仪器等8家企业5次。而拿到5次以下反馈意见的企业更多。
新三板被称作&一个时代的机遇&。当机遇来到的时候，挑战也如影相随。
三、新三板审核标准模板
新三板审核标准模版意见&&全国股转公司发布
关于XX股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见
XX股份有限公司并XX证券股份有限公司:
现对由XX证券股份有限公司（以下简称&主办券商&）推荐的股份有限公司（以下简称&公司&）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称&全国股转系统&）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板附后），通过全国股转系统业务支持平台一并提交：
【温馨提示】
一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已有实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对有挂牌并发行股票的，我们将予以单独列示，并不会因此影响审查进度。
二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。
三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。
为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。
鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。
四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。
五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。
一、致公司
贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。
二、致主办券商
贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修&&/SPAN&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合&股票发行和转让行为合法合规&的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成&整体变更设立&；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合&股权明晰、股份发行转让合法合规&的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照&公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因&总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
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