2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要
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　　(上接A09版)　　人经审计的财务报告。　　第十二条 已发行尚未兑付的债券　　本期债券是发行人首次公开发行的企业债券，发行人自成立起至本期债券发行前，未曾发行过企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。　　第十三条 筹集资金用途　　一、募集资金用途概况　　根据日潍坊市发展和改革委员会对募集资金投资项目可行性研究报告的批复和山东省发展和改革委员会日做出的《关于对南阳河、弥河青州段治污减排项目的审查意见》，并经国家发改委核准，本次发债募集资金将全部用于南阳河、弥河综合治理工程和城市污水处理工程，由青州市宏源公有资产经营有限公司作为项目实施主体和建设单位，负责项目投资建设，项目具体情况如下：
　　（一）青州市南阳河综合治理工程：　　潍坊市发展和改革委员会于日以潍发改投资［号文批准建设“青州市南阳河综合治理工程”项目。　　项目计划建设期两年，主要建设内容为排污箱涵的建设、河道疏浚防渗处理、河堤护岸砌筑、拦河坝建设及绿化等工程。工程总投资为45，268万元，其中：建设单位自筹22，268万元，占总投资的49．19％；利用债券募集资金23，000万元，占总投资的50．81％。项目于2008年8月开工，已投资7，996万元。　　本项目的效益主要是社会效益和环境效益。通过建设南阳河沿岸的截污管道，完善南阳河流域工程范围内的截污系统，使南阳河两岸的污水截至排污箱涵内，并且经过污水处理厂净化处理后，满足排放要求，从而促进南阳河的水质改善，修复南阳河的生态功能，改善和提高南阳河水环境，提升南阳河沿岸的经济价值。　　（二）青州市弥河综合治理工程：　　潍坊市发展和改革委员会于日以潍发改投资［号文批准建设“青州市弥河综合治理工程” 项目。　　项目计划建设期两年，主要建设内容为截污管道和排污管道的建设、河道疏浚防渗处理、河堤护岸砌筑、拦河坝建设、人工湿地建设及绿化等工程。工程总投资为61，689万元，其中：建设单位自筹30，889万元，占总投资的50．07％；利用债券募集资金30，800万元，占总投资的49．93％。项目于2008年8月开工，已投资11，250万元。　　本项目的效益主要是社会效益和环境效益。通过建设弥河沿岸的截污管道，完善弥河流域工程范围内的截污系统，使弥河两岸的污水截至排污箱涵内，并且经过污水处理厂净化处理后，满足排放要求，从而促进弥河的水质改善，营造出良好的水生态环境，修复弥河的生态功能，改善和提高弥河水环境，提升弥河沿岸的经济价值。　　（三）青州市美陵污水处理厂扩建工程：　　潍坊市发展和改革委员会于日以潍发改投资［号文批准建设“青州市美陵污水处理厂扩建工程”项目。　　项目计划建设期一年，项目建设规模为日处理污水3万立方米。工程总投资5，537万元，其中：建设单位自筹资金2，737万元，占总投资的49．43％；利用债券募集资金2，800万元，占总投资的50．57％。项目于2008年8月开工，已投资2，130万元。　　该项目建成后的效益包括：　　（1）经济效益　　项目建成后，正常年可实现收入2，682万元，正常年利润总额1，504万元，全部投资内部收益率29．22％，投资回收期4．46年，投资利润率27．16％。　　（2）环境效益　　该项目建成投产后，将减轻项目区内景观水系以及最终的受纳水体的水环境污染问题，从而改善居民的生活生产环境，减少对河道的水污染。按污水日处理规模3万立方米计算，项目建成后每年将减少对水体的污染量为：ＣＯＤ5，913吨；ＢＯＤ2，847吨；ＳＳ3，066吨；ＮＨ3－Ｎ350吨；ＴＰ77吨。　　（3）社会效益　　该污水处理工程建成后，年可处理污水量1，080万吨，回供处理达标水720万吨，按现行收费标准年实现收入2，682万元，可解决直接就业人员20人，间接就业人员百余人。　　项目建成运行后，可将青州市南阳河沿岸生活生产污水收集集中处理达标排放，实现该区污染物总量控制要求，对改善城市环境，减少对下游受纳水体污染，提高下游居民生活用水质量，改善城市居民生活水平具有重要意义。同时该项目设计时也考虑了未来条件成熟时上中水利用项目，这样可缓解水资源紧缺的矛盾，充分利用中水，降低用水成本，为上述区域的快速发展打下良好基础。　　（四）青州市弥河3万立方米／日污水处理厂工程：　　潍坊市发展和改革委员会于日以潍发改投资［号文批准建设“青州市弥河3万立方米／日污水处理厂工程”项目。　　项目计划建设期一年，项目建设规模为日处理污水3万立方米。工程总投资6，591万元，其中：建设单位自筹资金3，191万元，占总投资的48．41％；利用债券募集资金3，400万元，占总投资的51．59％。项目于2008年8月开工，已投资126万元。　　该项目建成后的效益包括：　　（1）经济效益　　项目建成后，正常年可实现收入2，682万元，正常年利润总额1，342万元，全部投资内部收益率22．50％，投资回收期5．18年，投资利润率20．36％。　　（2）环境效益　　该项目建成投产后，将减轻项目区内景观水系以及最终的受纳水体的水环境污染问题，从而改善居民的生活生产环境，减少对河道的水污染。按污水处理厂规模3万ｍ3／ｄ计，建成后每年将减少对水体的污染量为：ＣＯＤ5，913吨；ＢＯＤ2，847吨；ＳＳ3，066吨；ＮＨ3－Ｎ350吨；ＴＰ77吨。　　（3）社会效益　　该污水处理工程建成后，年可处理污水量1，080万吨，回供达标水720万方，按现行收费标准年实现污水处理费2，682万元，可解决直接就业人员30人，间接就业人员百余人。　　项目建成运行后，可将青州市弥河沿岸生活生产污水收集集中处理达标排放，实现该区污染物总量控制要求，对改善城市环境，减少对下游受纳水体污染，提高下游居民生活用水质量，改善城市居民生活水平具有重要意义。同时该项目设计时也考虑了未来条件成熟时上中水利用项目，这样可缓解水资源紧缺的矛盾，充分利用中水，降低用水成本，为上述区域的快速发展打下良好基础。　　二、募集资金使用管理制度　　发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益：　　第一，发行人制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金账户，对募集资金实行集中管理和统一调配，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，做到专户管理、专款专用。　　使用本期债券募集资金的各投资项目，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向发行人报送项目工程进度情况及资金使用情况。发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金专款专用。　　第二，发行人聘请潍坊市商业银行股份有限公司作为募集资金账户的开户行和监管人，会同青州市发展和改革局、青州市财政局，对账户使用情况进行全面监管，以确保全部募集资金的专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。　　青州市发展和改革局、青州市财政局、发行人、债权代理人和监管银行于日签订《募集资金账户监管协议》，协议主要内容为：　　发行人在监管银行开立唯一的募集资金账户，并根据监管银行要求预留财务印鉴。　　青州市发展和改革局、青州市财政局监督本期债券募集资金用途中所有项目建设的公开招标活动，监督发行人提交的划款计划与中标方、中标项目是否一致。每个项目的招标完成后，青州市发展和改革局、青州市财政局应将加盖各自公章的包括中标方的名称、所中标的项目名称以及所中标项目使用的募集资金金额等内容的中标结果书面通知债权代理人和监管银行。　　发行人每月向青州市发展和改革局、青州市财政局提交加盖其公章和法定代表人私章的书面划款计划，包括划款对象的名称、所使用项目的名称、划款金额以及划款账号等。青州市发展和改革局、青州市财政局应审核确定发行人所提交的划款对象、项目名称与中标通知中的中标方、中标项目是否一致，且发行人所提交的划款金额是否在青州市发展和改革局、青州市财政局所通知的该中标项目使用的募集资金金额范围内。核对无误后，青州市发展和改革局、青州市财政局在发行人提交的划款计划中加盖公章，并提交债权代理人和监管银行。　　债权代理人和监管银行收到经青州市发展和改革局、青州市财政局确认的、发行人的每月划款计划后，由监管银行根据发行人的书面付款通知并将该付款通知与每月划款计划进行核对无误后，在2个工作日内划拨相应的募集资金。监管银行在履行完募集资金划拨结算工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件传真给青州市发展和改革局、青州市财政局以及发行人。　　在债券存续期间，若募集资金账户发生被国家司法、执法部门依法采取强制性措施的情形，监管银行应在事发当天书面通知债权代理人，债权代理人应要求发行人立即采取相应补救措施，使债券持有人的权益恢复到安全状态。经债权代理人督促，发行人仍未能履行补救措施，则债权代理人可召集债券持有人会议，通报该等情况，债券持有人会议有权通过决议要求发行人立即提前偿付本息，如启动提前偿付程序后发行人未能在十个工作日内进行偿付，则债权代理人有权采取任何措施追偿债券本息及其他损失。　　监管银行应确保募集资金一直存放于募集资金账户，除协议约定的募集资金用途、协议约定的银行费用或因法定原因外，不得同意将募集资金进行支出、汇出、转存等使募集资金账户中的募集资金金额减少的行为。监管银行应于募集资金存入后的每个季度末向其他各方出具募集资金监管报告，报告内容应包括募集资金账户资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况，直至本期债券的募集资金全部支付完毕。　　第十四条 偿债保证措施　　一、偿债基金　　（一）专项偿债基金的设立　　发行人将设立专项偿债基金，并建立专项偿债基金帐户，委托银行进行监管。　　偿债基金资金来源为：根据青州市人大常委会日做出青人发［2008］27号《关于批准〈青州市人民政府关于提请审议发行企业债券有关问题的请示〉的决议》，同意市政府按企业发债额度及应偿付利息，在债券存续期间，以2007年市财政用于治污减排支出3．3亿元为基数，核算出每年应提取的偿债本息额度1．1亿元，列入每年的年度财政预算，作为政府支付的治污减排项目建设资金，并于每年的还本付息日30日前拨付至青州市宏源公有资产经营有限公司专项偿债基金账户（治污减排项目建设资金专项账户），用于企业债券的还本付息。具体存入日期和金额参见本募集说明书第八条。　　（二）专项偿债基金账户的监管　　发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，发行人聘请潍坊市商业银行股份有限公司担任专项偿债基金账户监管人，由专项偿债基金账户监管人对偿债基金的划拨和使用情况进行监管。　　发行人、债权代理人和监管银行于日签订《专项偿债基金账户监管协议》，协议主要内容为：　　发行人在监管银行开立唯一的专项偿债基金账户，并根据监管银行要求预留财务印鉴。　　监管银行负责核对专项偿债基金是否足额按时划拨。如发现未按时足额划拨的情况，监管银行应在3个工作日内书面通知要求发行人补足，同时将此情形书面通知债权代理人。如发行人在接到通知后5个工作日内未补足专项偿债基金，则债权代理人可召集债券持有人会议，债券持有人会议有权决议要求发行人提前偿付本息，如启动提前偿付程序后发行人未能在十个工作日内进行偿付，则债权代理人有权依据债券持有人会议的决定采取任何措施追偿债券本息及相应损失，该等措施包括但不限于提起诉讼，通过司法程序查封甲方其他财产、处置甲方抵押资产等。　　在债券存续期间，若专项偿债基金账号发生被国家司法、执法部门依法采取强制性措施的情形，发行人应在事发当天书面通知债权代理人，债权代理人应要求发行人立即采取相应补救措施履行相关协议的约定，或采取应对措施予以补救，使债券持有人的权益恢复到安全状态。经督促，发行人仍未能履行补救措施，则债权代理人可召集债券持有人会议，通报该等情况，债券持有人会议有权决议要求发行人立即提前偿付本息，如启动提前偿付程序后发行人未能在十个工作日内进行偿付，则债权代理人有权依据债券持有人会议的决定采取任何措施追偿债券本息及其他损失。　　专项偿债基金账户内的资金仅限用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及相关费用，不得用于其他用途，因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施除外。监管银行应于每年兑付首日后5个工作日内，向发行人和债权代理人出具包括专项偿债基金账户资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况在内的专项偿债基金监管报告，直至本期债券的本息全部兑付完毕。　　二、抵押担保　　本期债券采用抵押担保方式增信，发行人将通过适当的法律程序将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。　　（一）发行人提供的抵押资产　　发行人以拥有的土地使用权提供抵押担保，该土地基本情况如下：　　青国用（2007）第031569号《国有土地使用权证》所对应土地，该幅土地坐落于青州市云门山风景区，用途为商业、住宅，使用权类型为出让，使用权面积1，170，125．17平方米，土地使用权年限自日起至日止。　　山东恒正房地产评估有限公司鲁恒正土评（2008）（估）字第ＱＺ264号土地估价报告的评估结果显示，上述土地使用权在日的评估价值共计1，720，084，000元，单位面积地价为1，470元／平方米。　　发行人承诺自愿向本期债券持有人抵押上述《国有土地使用权证》项下的1，200亩土地使用权（宗地四至：东至云门发展有限公司；西至傅家村、朱家村；南至大花林村；北至乐园村）。根据上述土地估价报告的单位面积地价，该项抵押资产的市场价值为11．76亿元。　　（二）抵押债券操作方案　　1、债权代理人　　为维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请主承销商齐鲁证券有限公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，与发行人之间进行谈判及债券持有人会议授权的其他事项。　　发行人与齐鲁证券有限公司于日签订《债权代理协议》，协议主要内容为：　　发行人应每年向债权代理人提供（或促使中央国债登记公司提供）更新后的登记持有人名单，及时向债权代理人提供发行人的财务数据及其他信息披露文件，在出现影响发行人本期债券还本付息能力的情况时及时通知债权代理人。　　受托期间，债权代理人定期向债券持有人出具债权代理人报告。当出现《债券持有人会议规则》所约定的发行人违约事项时，债权代理人将向债券持有人公告违约事实，并将依据相关协议向发行人履行督促程序（若有）。经督促无效，债权代理人将召集债券持有人会议，讨论是否要求发行人提前偿付本息，启动提前偿债程序。债权代理人或其代理人应依照本期债券发行的相关文件约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动；根据法律法规、债券持有人会议决议和与本期债券有关的任何协议，代表债券持有人行使债权、担保权以及其他权利和救济。　　根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权限范围包括：1、根据《债权代理协议》的约定，对发行人终止后的相关事项作出决议；2、根据《债权代理协议》的约定，对债权代理人的变更作出决议；3、根据《抵押资产监管协议》的约定，对抵押资产监管人的变更作出决议；4、根据《募集资金账户监管协议》的约定，对募集资金账户监管人的变更作出决议；5、根据《专项偿债基金账户监管协议》的约定，对专项偿债基金账户监管人的变更作出决议；6、当发行人提请释放或置换抵押资产时，对是否接受发行人申请作出决议；7、当债权代理人就《债权代理协议》所约定的发行人违约事项需要提请债券持有人会议决议时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；8、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议。　　债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。如债权代理人未能履行上述职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额（即每年还本后剩余债券本金总额）10％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。　　债券持有人会议须经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人所代表的本期未偿还债券本金总额未达到该要求，债权代理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知债券持有人。第二次召集的债券持有人会议不受出席会议的债券持有人所持本期未偿还债券本金总额比例的限制。　　债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。　　2、抵押资产监管人　　发行人出具《抵押资产承诺函》，承诺合法、完整、有效地拥有抵押资产的使用权。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确以上抵押资产为发行人合法拥有，可为全体企业债券的持有人设定抵押登记。　　鉴于上述信息，发行人可将抵押资产通过登记抵押给“09青州企业债”所有持有人。　　债权代理人已于日与发行人签署了附生效条件的《国有土地使用权抵押合同书》。依据合同规定，发行人以其合法拥有的青国用（2007）第031569号《国有土地使用权证》项下的1，200亩土地使用权向本期债券全体债券持有人设定抵押。该抵押合同于本期债券开始发行并经青州市国土资源局办理土地使用权抵押登记，核发他项权利证书后生效。　　日，青州市国土资源局对青国用（2007）第031569号土地核发青他项（2008）第00362号的《土地他项权利证明书》，核定上述1，200亩土地使用权的抵押权人为本期债券全体债券持有人，抵押登记自本期债券发行之日起生效，期限10年。　　同时，发行人聘请齐鲁证券有限公司作为抵押资产监管人，对抵押资产进行监管。　　发行人与齐鲁证券有限公司于日签订《抵押资产监管协议》，协议主要内容为：　　在本期债券存续期间，发行人应聘请经抵押资产监管人认可的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年本金兑付首日及利息付息首日后的三十个工作日。　　在本期债券存续期间，若抵押资产发生包括但不限于所有权变动、设定他项权利、司法机关对抵押资产采取强制措施、抵押资产物理外貌发生重大变动（如毁损、灭失等）、抵押资产市场发生重大不利变化、征收征用和／或其他影响债券持有人利益或抵押资产价值的任何情形时，或非经债券持有人会议决议，发行人将在抵押资产所涉及土地上存在（包括新建）的未抵押给全体债券持有人的房屋、建筑或在建工程擅自抵押或以任何方式处置给任何第三方，或其他抵押资产监管人认为有必要的情形，抵押资产监管人有权向发行人发出书面通知要求发行人对抵押资产的价值进行重新评估，发行人应当自收到书面通知之日起20个工作日内聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构，由评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。　　抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押综合比率（抵押资产的总价值与本期债券未偿还本息额的比率）。一旦抵押综合比率低于1．4，或抵押资产发生影响债权持有人利益或抵押资产价值的任何情形致使需要追加抵押资产，或发行人将抵押资产所涉及土地上未抵押给债权所有人的房屋、建筑或在建工程擅自抵押给任何第三方致使需要追加抵押资产，则抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》加盖公章后送达发行人，并督促发行人追加抵押品以弥补价值差额部分。发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后1个月内完成抵押资产追加工作。发行人未实现前述约定的，债权代理人可提交债券持有人会议，讨论是否要求发行人提前偿付本息，启动提前偿债程序。　　在本期债券存续期内，发行人因经营发展的需要，可向债权代理人申请置换相应的抵押资产，但应保证拟置入抵押资产的评估价值不低于拟置换释放出的抵押资产的评估价值；当经评估后的抵押资产总价值与专项偿款基金账户余额之和超过本期债券未偿还本息数额的1．6倍时，发行人有权向债权代理人申请对超过1．6倍部分的抵押资产进行增值释放。发行人并应聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押资产或拟置换抵押的资产进行评估，由债权代理人按照《抵押资产监管协议》的相关规定提请债券持有人会议讨论决定是否同意该等置换释放或增值释放行为。　　本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。　　三、其他偿债保证措施　　为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。同时，发行人将依据有关规定，充实偿债基金，并保持专项偿债基金账户的安全性和流动性。　　按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，但如果由于经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：　　（一）预期收益偿还　　发行人将用项目建成后运营所产生的收益及公司其他经营和投资类收益作为专项偿债基金的补充，用以偿还本期债券本息。该等预期收益主要包括，项目建成后运营所收取的污水处理费收入；通过治污减排项目建设置换出的土地收益等。　　（二）资产变现　　发行人拥有充足的土地储备，在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划地处置部分土地，以增加和补充偿债基金。　　（三）银行授信额度　　发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。　　（四）政府财政支持　　发行人存在良好的政府财政支持优势，在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可通过寻求政府财政支持予以解决。　　第十五条 风险与对策　　一、风险　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。　　（一）与债券相关的风险　　1、利率风险　　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。　　2、兑付风险　　在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。　　3、流动性风险　　本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。　　（二）与行业相关的风险　　1、宏观经济政策风险　　国家宏观政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能。　　2、行业监管政策变动的风险　　中国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来做出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。　　3、行业竞争加剧风险　　在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。　　（三）与发行人相关的风险　　1、行业政策和经营环境变动的风险　　发行人主要从事城市基础设施建设及其投融资等业务。这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策及技术进步等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。　　2、补贴收入下降的风险　　发行人作为当地政府投融资平台，其主要收入来源于当地政府的财政补贴。当地政府财政收入的下降，可能会造成发行人补贴收入减少，从而对发行人的盈利能力和项目运作造成负面影响。　　3、持续融资的风险　　发行人从事的城市基础设施建设及其投融资等行业属资金密集型行业，发行人正实现资产规模较快的扩张，在建／计划建设项目较多，需要大量的资金投入。因此，发行人的业务发展将产生持续的融资需求，一旦银行贷款条件发生不利于发行人的变化将影响发行人的融资规模及成本。　　4、本期募集资金投向可能存在的风险　　发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。　　二、对策　　（一）与债券相关的风险对策　　1、利率风险的对策　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。　　2、兑付风险的对策　　第一，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。　　第二，发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本，降本增效；同时，发行人将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保发行人的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。　　第三，发行人以自有的土地使用权提供超额抵押，齐鲁证券有限公司担任本期债券的债权代理人和抵押资产监管人，保障了本期债券按时还本付息。　　第四，发行人以青州市政府每年拨付的1．1亿元治污减排项目建设资金为来源，设立专项偿债基金，用于本期债券的还本付息，并聘请潍坊市商业银行股份有限公司对专项偿债基金账户进行监管，保证资金的及时到位和合理使用。　　3、流动性风险对策　　本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。　　（二）与行业相关的风险对策　　1、宏观经济政策风险的对策　　针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。　　2、行业监管政策风险的对策　　发行人将积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策对公司经营和盈利造成的不利影响。　　3、行业竞争加剧风险的对策　　（1）发行人将进一步提高企业的管理水平，促进、强化企业的核心竞争优势，确保自身的优势地位。　　（2）发行人将加强投资评估，精研行业动态，选准投资项目，控制企业规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力。　　（三）与发行人相关的风险对策　　1、行业政策和经营环境变动风险的对策　　发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，以积极适应环境变化。另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，提高企业的可持续发展能力，尽力降低行业政策和经营环境变动风险的影响。　　2、补贴收入下降风险的对策　　本期债券投资项目的财政补贴数额已经确定，并纳入年度财政预算，受财政收入下降的影响较小。在财政补贴收入的减少的情况下，发行人将减少新开工项目，降低项目投资规模，确保已开工项目的的建设和债务偿还。　　3、持续融资风险的对策　　公司目前保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证公司具有持续的债务融资能力。近年来，公司保持着较低的资产负债率。随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。　　4、本期募集资金投向的风险对策　　发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。　　第十六条 信用评级　　一、信用级别　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为Ａ＋。　　二、信用评级报告的内容摘要　　（一）评级观点　　1、优势：　　――青州宏源是青州市政府的投融资平台之一，在城市基础设施建设中具有重要地位，成立以来在政策和资金上得到了青州市政府的大力支持。　　――青州宏源本次发行债券筹集资金全部投入治污减排项目，青州市计划通过财政预算拨款方式偿还到期债券本金和利息，具有较强的保障。　　――青州宏源以其自有的土地使用权为本期债券提供抵押，可降低债券的偿付风险。　　2、风险：　　――青州宏源主要从事非营利性的城市基础设施建设，自身稳定的经营收入少，资金主要来自于财政拨款，对地方财政的依赖性较强。全球金融危机、国内经济增长速度放缓可能影响青州市财政收入，进而影响对本期债券本息的偿还。　　――青州市城市基础设施建设和治污减排投入逐年增加，尤其取得2009年中国第七届花卉博览会举办权后，地方政府基础设施投入将进一步加大，政府性融资规模可能上升，从而增加青州市财政的偿债压力，进而影响本期债券的偿还。　　――青州宏源本期债券募集资金所投资项目具有投资额大、建设期长等特点，将面临一定的建设风险。　　（二）评级结论　　该公司是经青州市人民政府批准和授权，由青州市财政局全额设立的事业单位――青州市基础设施建设资金管理中心作为主要出资人成立的国有企业，是青州市重要的城市基础设施运营主体、重大项目建设主体和城市建设的重要平台。　　该公司成立以来主要从事城市基础设施建设、公有资产的经营和管理以及土地的开发与利用，收益主要来自青州市财政补贴。该公司未来几年将作为青州市弥河、南阳河治污减排项目的建设主体、经营主体和偿债主体进行全程运作，建设规模和经营规模将不断扩大。　　该公司2005年以来资产规模和所有者权益迅速增长，资产负债率明显降低；公司资产以储备的商、住土地为主，对负债偿还形成了较强的支撑。青州市财政的城市基础设施建设资金和偿债资金的及时拨付保证了到期债务本息的正常偿付。　　本期债券的发行得到青州市第十六届人大常委会的授权批准，且同意将债券本息归还列入每年的年度财政预算，具有较强的保障。同时，该公司以其持有的国有土地使用权为本期债券设置抵押担保，将进一步为该债券提供有效保障。　　三、跟踪评级安排　　根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在信用等级有效期内，本评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。　　跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。　　（一）跟踪评级时间和内容　　本评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。　　本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。　　不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。　　（二）跟踪评级程序　　定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。　　本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。　　在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和本评级机构应在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。　　第十七条 法律意见　　发行人为本期债券的发行而聘请的山东君义达律师事务所已出具法律意见书。山东君义达律师事务所认为：　　一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行企业债券的主体资格。　　二、发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。　　三、发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金［2008］7号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。　　四、本期债券发行募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。　　五、《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》的签署或制订系签署方或制订者真实意思的表示，协议或规则的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，系合法的法律文件。　　六、自本法律意见书出具之日，用于抵押的土地使用权属于发行人合法所有，发行人已同意以土地使用权提供抵押担保；用于抵押的土地使用权不存在其他抵押或其他权利瑕疵；《国有土地使用权抵押合同》的签订各方意思表示真实，合同内容符合《担保法》、《物权法》等法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属于受法律保护的合法契约；青州市国土资源局对上述土地使用权的抵押已经办理了抵押登记，抵押将在本期债券开始发行之日产生法律效力。自本期债券开始发行之日起，全体债券持有人成为土地使用权抵押权人不存在法律障碍。　　七、《抵押资产监管协议》、《募集资金账户监管协议》和《专项偿债基金账户监管协议》的签署各方意思表示真实，协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属于受法律保护的合法契约。上述协议自生效要件成就时将产生法律效力。　　八、发行人已经聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期企业债券进行信用评级，其向发行人出具了新世纪债评（号《2009年青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券信用评级报告》，评定本期企业债券信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为Ａ＋级。　　九、本期债券发行的《承销协议》及《承销团协议》系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作了明确约定，其内容符合《证券法》、发改财金［号文及其他相关法律法规的规定。　　十、本所律师已经对本期债券《募集说明书》作了概要性审查，并着重审阅了其中引用本法律意见书的。本所律师认为，本期债券《募集说明书》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。　　十一、根据发行人的承诺和本所律师的适当核查，至本法律意见书出具日之前，发行人不存在任何尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。　　十二、本期债券发行的主承销商、副主承销商及财务顾问、信用评级机构、审计机构以及律师机构均具备相应的中介机构资格。　　结论意见：发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［号文以及发改财金［2008］7号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。　　第十八条 其他需要说明的事项　　一、上市安排　　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。　　二、税务说明　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。　　第十九条 备查文件　　一、备查文件：　　（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文　　（二）青州市人大常委会关于批准《青州市人民政府关于提请审议发行企业债券有关问题的请示》的决议　　（三）青州市人民政府关于发行企业债券有关问题的批复　　（四）山东省发展和改革委员会、潍坊市发展和改革委员会关于青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券所投资项目的批复　　（五）2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书　　（六）2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要　　（七）发行人年度及2008年最近一期财务报告和审计报告（连审）　　（八）募集资金账户监管协议　　（九）专项偿债基金账户监管协议　　（十）债权代理协议、债券持有人会议规则　　（十一）抵押资产承诺函　　（十二）国有土地使用权抵押合同书　　（十三）土地他项权利证明书　　（十四）抵押资产监管协议　　（十五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告　　（十六）山东君义达律师事务所为本期债券出具的法律意见书　　二、查询地址：　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：　　（一） 青州市宏源公有资产经营有限公司　　住所：青州市范公亭西路1035号　　联系人：李世东　　联系地址：山东省青州市范公亭西路1035号　　联系电话： 5　　传真：5　　邮政编码：262500　　（二）齐鲁证券有限公司　　住所：济南市经十路128号　　联系人：韩冬、张继庆、胡珊　　联系地址：山东省济南市文化西路13号招标大厦809室　　联系电话：25、28　　传真：46　　邮政编码：250012　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列网址查阅本募集说明书及《2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》全文：　　ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书》及《2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。　　附表一：　　2009年山东省青州市宏源公有资产经营有限公司企业债券　　发行网点一览表
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(责任编辑：和讯网站)
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