&|&&|&&|&&|&&|&&|&
东方网力(300367)公告正文
东方网力：股权激励实施考核管理办法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权激励实施考核管理办法
&&&&东方网力科技股份有限公司(以下简称“东方网力”、“公司”)为进一步完善公司治理结构,健全公司激励与约束机制,确保公司战略规划的实现,实现股东权益价值最大化,特制定了《东方网力科技股份有限公司股权激励实施考核管理办法》和《东方网力科技股份有限公司卓越成长计划》,拟按计划原则授予当期激励对象股票期权或限制性股票。
&&&&为保证股权激励计划的顺利实施,&现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制订本管理办法。一、&考核目的
&&&&为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司健全激励约束机制,充分调动公司中、高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,确保公司发展目标的实现。二、&考核原则
&&&&股权激励必须与公司经营业绩和个人工作绩效紧密结合,股权激励是公司绩效考评结果应用的组成部分,考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则,严格按照公司绩效管理的有关规定执行。三、&考核对象
&&&&(一)&公司董事、高级管理人员;
&&&&(二)&公司核心管理人员;
&&&&(三)&公司核心技术(业务)人员;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1/5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司
&&&&(四)&其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。
&&&&被激励对象中的高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次股权激励考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法,激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本次股权激励的资格。四、&考核组织及执行机构
&&&&公司股权激励计划的考核执行机构确定如下:
&&&&(一)&由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作;
&&&&(二)&绩效考核结果在股权激励计划(授权与行权)中的应用方案(人员、
&&&&&&&&份额、比例等)必须得到公司董事会的批准;
&&&&(三)&公司财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供,保证信息的真实
&&&&&&&&性、准确性。五、&绩效考核依据及标准
&&&&(一)&考核依据
&&&&1.&公司业绩考核依据
&&&&当年度营业收入增长率和经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
&&&&2.&激励对象个人绩效考核依据
&&&&公司相关绩效考核制度以及激励对象个人的工作职责和年度目标等。
&&&&(二)&考核指标
&&&&1.&公司级指标
&&&&依据会计师事务所审计的审计报告,对归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润指标和加权平均净资产收益率进行考核。
&&&&2.&对激励对象个人指标
&&&&激励对象总分值为100分,考核内容及权重如下:
&&&&&&&项目&&&&&&&&工作业绩&&&&&&能力素质&&&&&&行为素质&&&&&&&加减分项
&&&&&&&权重&&&&&&&&&&60%&&&&&&&&&&&25%&&&&&&&&&&&15%&&&&&&&&&&&&&—
&&&&工作业绩
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2/5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司
&&&&根据公司战略目标、部门年度目标及个人岗位职责年度工作任务进行提取,通过实际完成情况进行考核。
&&&&能力素质
&&&&按照岗位说明书的标准进行考核,包括但不限于管理能力、专业能力、沟通与协调能力、分析及解决问题能力、执行能力等。根据实际能力素质表现情况进行考核。
&&&&行为素质
&&&&包括但不限于工作责任心、工作积极性、团队意识和学习意等。通过实际表现情况进行考核。
&&&&加减分项
&&&&如果被激励人员在绩效考核期间内工作表现达成岗位加分项要求,对考核成绩进行相对应分值的加分;如果表现涉及到减分项中的内容,考核成绩将进行相对应分值的扣分。六、&考核数据管理
&&&&财务数据来自于财务部,业务数据来源于相关业务部门及职能部门,公司审计部对相应的数据进行审计。人力资源部门负责考核核算及备案。七、&绩效考核期间及次数
&&&&(一)&考核期间
&&&&激励对象行使股权激励计划前一会计年度。
&&&&(二)&考核次数
&&&&股权激励期间每年度一次。八、&考核程序
&&&&(一)&薪酬与考核委员会考核工作小组对考核对象的身份、信息进行确认,
&&&&&&&&&&&并经监事会核实。薪酬与考核委员会考核工作小组负责具体考核工作,
&&&&&&&&&&&按照考核内容与标准,具体负责实施,考核结果保存,所有被考核对
&&&&&&&&&&&象的绩效考核报告须经薪酬与考核委员会确认;
&&&&(二)&薪酬与考核委员会考核工作小组在年度结束后30个工作日内对被激励
&&&&&&&&&&&对象进行考核,根据总经理办公会对被激励对象的评价以及被激励对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3/5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司
&&&&&&&&&&象的述职、民主评议等形式,对被激励对象进行年度考核;
&&&&(三)&考核结果
&&&&1.&考核结果分布
&&&&依据综合考核评分,考核结果分为五个等级:
&&&&考核等级&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&D&&&&&&&&&&&&E
&&&&等级定义&&&&&&&&卓越&&&&&&&&&优秀&&&&&&&&&&&&良好&&&&&&及格&&&&&&&&&差
&&&&其中,各个等级的含义如下:
&&&&等级&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&涵义
&&&&&&&&&&实际业绩显著超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求,在计划/目标或岗
&&&&A
&&&&&&&&&&位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得非常突出的成绩。
&&&&&&&&&&实际业绩达到及超过预期计划/目标或岗位职责分工的要求,在计划/目标或
&&&&B
&&&&&&&&&&岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。
&&&&&&&&&&实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求,在计划/目标或岗位职
&&&&C
&&&&&&&&&&责/分工要求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。
&&&&&&&&&&实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求,但既没有突出的表
&&&&D
&&&&&&&&&&现,也没有明显的失误。
&&&&&&&&&&实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求,在很多方面或主要方
&&&&E
&&&&&&&&&&面存在着不足或失误。
&&&&2.&在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、
&&&&&&&&&以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项,相关激
&&&&&&&&&励对象的当年考核结果将一次被定为“E级”。
&&&&(四)&考核结果应用
&&&&考核结果将作为本次股权激励计划的授予及行权依据。被激励对象只有在股权激励计划行权前一个会计年度考核结果为“A(卓越)B(优秀)C(良好)”时才能进行行权。
&&&&(五)&考核申诉
&&&&如被考核对象对考核结果或考核等级有异议,可在考核结果反馈表发放之日起五个工作日内向考核工作小组提出申诉,考核工作小组可根据实际情况对其考
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4/5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司核结果进行复核,如确存在不合理,可向薪酬与考核委员会提出异议,由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。九、&考核结果反馈及应用
&&&&(一)&考核结果反馈
&&&&被考核者有权了解自己的考核结果,公司董事会薪酬与考核委员会及公司绩效考核领导小组应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果;
&&&&(二)&考核结果作为股权激励计划行权依据。十、&考核结果归档
&&&&(一)&考核结束后,所有绩效考核记录作为保密资料由公司薪酬与考核委员
&&&&&&&&&会负责归档保存;
&&&&(二)&为保证绩效激励的有效性,绩效考核记录不允许涂改,若需重新修改
&&&&&&&&&或重新记录,须当事人签字。
&&&&十一、&&&&&附则
&&&&(一)&本办法由董事会负责制订、解释及修订;
&&&&(二)&本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东方网力科技股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一四年八月十八日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5/5事务所公告：
规避税负和业绩承诺掣肘 上市公司实施另类股权激励
　　为推卸业绩承诺责任以及避税考虑，一些上市公司倾向于采取定向增发方式来行使股权激励。
　　令人费解的并购
　　莱美药业(300006,股吧)6月6日公布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。
　　值得注意的是，莱美禾元去年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。
　　这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现换股退出。在其交易过程中，PE和自然人并没有获得溢价。
　　根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。
　　针对莱美药业本次发行股份收购资产，有行业人士就表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。该人士表示，这要看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE此种做法的目的。
　　事实上，本次交易的关键所在并不是两家PE公司的换股退出，而是参与本次增发的其他12位自然人是谁。
　　莱美药业发行股份购买资产《草案》显示，上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理，董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。
　　其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的则是总工程师、新药销售经理，有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。
　　有投行人士表示，从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上，这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。
　　该人士表示，这也就能解释两家PE公司为什么在做不赚钱的买卖。从关系上看，鼎亮禾元两家公司与国金证券(600109,股吧)同宗同源，都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串，搭台子帮忙。
　　另类股权激励
　　除了莱美药业这样的变相股权激励外，参与券商的资管计划，进而参与上市公司的定向增发，获得股权的戏法也在不断上演。
　　诚志股份(000990,股吧)6月3日公布定增预案，公司拟以6.96元/股价格向清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金(博客,微博)管理的富国-诚志集合资产管理计划定向发行股票9000万股。计划募集资金总额约为6.26亿元。
　　在富国-诚志集合资产管理计划中，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股本次非公开发行的股份。
　　有市场人士由此认为，诚志股份此次定增方案是继康缘药业(600557,股吧)之后第二个通过定增方式行使股权激励的案例。
北京市海淀区海淀大街3号鼎好大厦A座19层1917室
京公网安备：65号 京ICP备号事务所公告：
规避税负和业绩承诺掣肘 上市公司实施另类股权激励(2)
　　今年1月下旬，康缘药业公布定增计划，认购对象中有汇添富-康缘资产管理计划。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹8000万元（享受浮动收益），并融资约1.6亿元（享受固定收益），合计2.4亿元，交由汇添富设立和管理。该资产管理计划主要用于投资康缘药业非公开发行的股票。
　　而富国-诚志集合资产管理计划同样由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元。资管行业从业人士表示，由于只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级，B级为次级。A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。
　　或为避税和免责
　　分析人士指出，这种变相的股权激励主要是为了达到避税的目的。
　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照&工资、薪金所得&项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。
　　而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照&财产转让所得&项目计征个人所得税。相对而言，后者的可操作空间更大。
　　此外，定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件（业绩承诺）限制。
　　以莱美药业为例，《草案》称，因未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市未进行相关业绩承诺和安排。而一般股权激励最大特点是设立严格的解锁条件。
　　最后，通过定增取得的股权，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。
北京市海淀区海淀大街3号鼎好大厦A座19层1917室
京公网安备：65号 京ICP备号股权激励方案12种模式与9D设计法全教程
下载本文档需要登录，并付出相应积分。（）
(已有8人评价)
下载：76次格式：pdf页数：143贡献者：Gentlechen上传时间： 11:14
5人评价29页
6人评价396页
0人评价4页
2人评价7页
5人评价37页
所需积分：（友情提示：所有文档均可免费预览！下载之前请务必先预览阅读，以免误下载造成积分浪费！）
（多个标签用逗号分隔）
文不对题，内容与标题介绍不符
广告内容或内容过于简单
文档乱码或无法正常显示
若此文档涉嫌侵害了您的权利，请参照说明。事务所公告：
解析股权激励的所得税会计处理(2)
　　国家税务总局公告2012年第18号规定，对于股权激励，在税收处理上，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，在当期不能在计算企业所得税应纳税所得额时进行扣除。实施股权激励的企业，只有在股权激励计划可行权后，按照该股票实际行权时的公允价格(一般是实际行权日该股票收盘价)与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资、薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　无论是在股权激励成本费用金额的确认上，还是在扣除时点的确定上，会计准则和税法都存在明显的差异，由此导致企业需要根据《企业会计准则第18号&&所得税》规定的原则进行所得税会计处理。
　　对于股权激励的所得税会计处理问题，国际财务报告准则2号&&股份支付(IFRS2 share-based payment)规定，股份支付在一个会计期间的财务报表中是确认为费用，但在后面的某个会计期间内进行税前扣除，如果后续扣除时企业有足够的应税利润，则应该确认这个可抵扣时间性差异，从而确认递延所得税资产。递延所得税资产的确认是基于税务机关对于股权激励在未来可以税前扣除的金额。因此，递延所得税资产的确认要基于对未来股份支付可税前扣除的估计。如果股票价格的变动影响未来税前可扣除金额，则对未来可以税前扣除金额的估计就基于目前的股票价格。但是，当确认的可税前扣除的金额超过财务报表确认的费用时，超过部分要直接进入权益。
　　财政部在《企业会计准则讲解(2010)》中介绍得比较简略。对于&与股份支付相关的当期及递延所得税&的问题，《企业会计准则讲解(2010)》规定，与股份支付相关的支出，在按照会计准则规定确认为成本时，其相关的所得税影响应区别于税法的规定进行处理。如果税法规定与股份支付相关的支出不允许税前扣除，则不形成暂时性差异;如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，按照会计准则规定，确认成本费用的期间，企业应当根据会计期末取得的信息，估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下，应当确认相关的递延所得税。其中，预计未来期间可税前扣除的金额，超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响，应直接计入所有者权益。
　　《企业会计准则讲解(2010)》在国家税务总局公告2012年第18号之前出版，当时对于股权激励的企业所得税处理还不明确。国家税务总局公告2012年第18号出台后，税法上允许企业扣除与股份支付相关的成本费用。因此，在所得税会计上，企业应按规定进行递延所得税的处理。但是，《企业会计准则讲解(2010)》规定得比较原则，其中企业如何根据会计期末取得的信息，估计可税前扣除的金额，计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异是问题的核心。
北京市海淀区海淀大街3号鼎好大厦A座19层1917室
京公网安备：65号 京ICP备号