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《全民奇迹》超猛装备打造攻略计划
作者：随风
来源：18183全民奇迹
《》游戏中，装备是玩家们角色实力的全部，想要提升角色的攻击力和刷图速度，那就必须要有好的装备，那么该从哪些途近来提升装备的属性呢？小编小编今天给各位新手玩家们介绍一下装备提升攻略，希望对大家有所帮助。
1、装备强化
装备的强化是提升装备的最主要途径，装备强化从1~6只需要祝福晶石，+7~10需要灵魂晶石，+11以上需要玛雅晶石，而且装备强化有一定的几率失败，失败的话是会掉级的，玩家还可以使用神佑晶石保护装备强化失败掉级。
2、装备追加
装备追加是最简单的提升方式，装备追加的材料为生命晶石，而且追加不会失败。
3、装备传承
装备传承是玩家们换装备最快的提升方式，装备可以将追加的属性传承到同部位的装备，而且传承的话还可以传承强化哦~
4、装备进阶
装备进阶是提升属性较大的一种方式，需要魔晶来进阶，而且装备进阶需要同部位同颜色的装备，所以装备进阶并不容易。
小编的胡言乱语心得体会：
好了，介绍玩了装备进阶的方式，现在开始说心得。新手玩家们该如何最快的提升自身的属性呢？毫无疑问，装备追加是比较快的，玩家们可以通过任务、日常副本等途径获得的生命晶石来追加装备追加，然后就是装备品质的进阶，这个比较难一点，玩家们需要注意在进阶之前要先看一下装备的品质，选择更卓越的品质进击的效果也会更好。然后是装备强化，新手玩家们在没有精力全部强化的时候可以首先选择大部位装备进行强化，比如武器的强化肯定是首选，初期的话强化到+6即可，后期有好装备再强化上去。
&（来自:）
&游戏类型：角色扮演
&&&游戏特征：女性,宅男
&游戏厂商：天马时空
&&&游戏评级：5&&&更新时间：客服热线400-006-2271
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网络"股神"线下建群众筹炒股 群友"深套"后失踪
发布日期：&&来源：全民创投
　　不签合同有人质疑就拉黑 律师称为非法集资
　　不少炒股者经常在网上搜炒股秘籍，加入股票论坛，而微信股票交流群成为很多股民获得各种信息和消息的渠道，不少“股神”在获得群友的信任后，他们有的骗取各种论坛、微信的赏金红包，有的开始推出自己的私募计划。大家把钱集起来交给一两个群里的股神或是“带头大哥”一起炒股票，亏了自己倒霉，赢了大家分钱，不少参与者至今仍觉得这是一种新兴的互联网金融模式，而对于背后的风险并无了解，而相关律师则表示，这种把自己的钱交给“带头大哥”去炒股的做法风险极大，而发起者则涉嫌非法集资。
　　今年3月，一条声称上证指数要突破5000点的帖子出现后，引起了网上股民的重视，点击量达到176万次。而随着上证指数在6月15日站到5176.80点的高位时，这名网名为“见水不喝”的发帖人已经成了“带头大哥”，然而就在7月以来股市水深火热之时，7月8日，这个回复页数多达732页的热帖突然被发帖者封帖。
　　“股神”出山：
　　忽悠赏金10万元
　　据知情人士介绍，导致“见水不喝”封帖的直接原因是在7月2日，有网友发帖称他是一个骗子，网友“安心如天”称：“那个‘见水不喝’现在可以封为亏货帮帮主了，自己以前还老嘲笑别人是亏货，现在他带的群因在5100点全仓买洪都和东北电气，一直全仓跌停到7月8日，现在大盘反弹后，大家亏损稍微扭转点，但也难逃深套的命运。”这个“揭底”的帖子很快就获得了众多网友回复。
　　华辉(化名)就是这个群里的成员之一，2月23日，他在天涯看到这个帖子时不屑一顾，但是随着上证指数疯一样地涨起来，他开始加入“见水不喝”建立的微信群。“群里大概有200多个人，你给帖主发私信互报微信号，他就把你加为朋友拉进来。”华辉说，他是第四次发私信时对方才回复他，“那些叫大哥叫得诚恳，愿意请教他的才会回复。”
　　在华辉看来，这个“见水不喝”是个精通炒股技巧、有内幕消息的高手。华辉坦言，在4月~6月间，自己跟着这位“股神”赚了不少钱，不过现在想来，那个时候只要买股票就没有不赚的，当时还有人把自己的钱拿出来给群主让帮着投资，赚了就笑哈哈地打赏。风险是在6月中旬以后出现的，华辉的本金亏了50%，大概12万元，“因为亏了钱，于是就在群里吐槽，但是居然被群主踢出群，我在跟随这个群期间通过微信红包‘孝敬’了不少，但是没想到一亏钱就被踢出群，再也联系不上这个人了。”
　　华辉这个时候再翻看这位“见水不喝”的帖子，才发现，这个账号的注册时间正是他第一次发帖那天，2月23日，为了发这个热帖，这名发帖人还专门注册了一个新号，而这篇热帖从发帖至今，得到的天涯赏金已经高达954万，根据天涯赏金100元等同于人民币一元来换算，这篇帖子前后不到半年时间获得了9.54万元，“群里还有很多赚钱的股民发红包给他，但是被套住以后，他先封了天涯的帖子，还把不少质疑他的人踢出群，就再也联系不上了。”
　　发大招：
　　建股票群混熟后众筹
　　北京某证券公司的职员施俊泊(化名)同时管理着3个500人的大微信群，全部都是关于股票的。这些群里聚集了大量渴望在股市里掘金的人，而这些群友大多数不知道施俊泊的真实身份，他们或是由朋友拉进这个群，或是参加线下活动被介绍进这个群，他们只知道群主“石头哥”是一个股票高手，因为每天会在群里放出大量的图表和股票走势图。刚开始进群的“单耳”是一个投资金额大约百万元级别的老股民，他是被朋友介绍进群的。
　　单耳说，时间长了，大家在群里就开始“大哥”、“老爷子”地叫起来，开始还只是请教买些什么股票，有一天有人建议，干脆把钱交给群主替我们炒股票吧，有钱大家一起赚!立刻有人在群里应和起来。
　　很快，一份名为《泰山一期1.0》的活动策划书在群里发布出来，策划书把活动内容取名为“众筹欢乐、投资赢家”，征集对象是群里的所有群友，募集规模在100万~200万元之间，操作团队有四个人，都是平时群里比较活跃发言的那几个，并且设了特邀监督小组，列出名字的有7个人，根据策划书的内容，募集金额分三档：2万、5万、10万，盈利达到30%的时候进入清算程序开始分红还本，而预警线为0.85，平仓线为0.8，这就是说当股票市值低于投资金融80%的时候就会强制割肉清仓。单耳说，后来有群友认为这个数字太保守，实际操作可以去到70%，最后被操作团队接受了。策划书还公布了净值公布周期为一个月，委托管理费2%/年，此外，年化收益率低于10%则不分成，收益在10%~50%之间，提取收益部分20%，收益在50%以上，提取收益部分25%，且“操作团队不参与收益分成，不收取任何费用”。
　　单耳炒股15年，看到这份策划书后还是犯嘀咕：“这不就是私募基金吗?群主胆子不小呀。”然而令单耳想不到的是，这一期活动很快就在群里火爆起来，500人群里有很多人都愿意参与，最终参加的群友有53名，募集资金达到200万元。
　　事发：
　　群友被套发起者“蒸发”
　　投入10万元的敏叔则没有这么淡定，面对节节下跌的A股，群里的参与者们也开始不淡定起来，“当时有网友建议签个合同或是电子协议，立即有人跳出来反对，说太麻烦，这么不信任干脆不要玩。有个操作团队成员直接说‘目前只能靠自我道德约束’。”然而投入这个项目之后，敏叔就不得不面对深度套牢的结局，“又没有对方的电话，甚至不知道他们的真实姓名，只有一个打款账号的名字，跟手机短信里骗子的账号一样。现在投资缩水了想取出来也不可以，有点后悔了。”
　　枫哥回忆起当时促使他一时冲动拿出十万元参加众筹的原因在于一位网友说了一句：“大家都是一个群的，迟早熟得像一家人。”正是这句话让他头脑一热就去银行转了10万元给策划书上的账号，而唯一的凭据就是银行的流水。
　　“现在看来这个所谓自由的众筹其实并不自由，看似熟络的朋友圈、微信群其实并不那么熟悉，我甚至不知道群主叫什么!”枫哥说。
　　业内人士：
　　微信众筹炒股无人监管
　　在上海一家正规私募公司从事投资工作的吴小姐告诉记者，一般正规私募公司的门槛在50万~100万元左右，都会与客户签订正规的合同，盈亏责任按合同来，就不存在非法集资的问题，同时这些公司也必须接受国家相关部门的监管。但是一般投资者手里的几万元都是大私募公司不屑一顾的小生意，自然会有民间的非法私募或集资者将这些钱聚拢起来，以前靠朋友介绍，现在靠微信群，目的无非就是一个，打着大家一起投资赚钱的幌子募集资金，说得好听就是“众筹”，说白了其实也算非法集资。我国目前对这方面的监管十分薄弱。
　　北京市中伦文德(广州)律师事务所的吴英律师表示，虽然目前我国尚无专门针对众筹的相关法律规定，但众筹在实践中是受到法律限制的，一旦越过法律红线，涉及“向社会不特定对象募集资金”，很容易被认定为“非法集资”。
　　向社会公众吸收资金的行为，同时具备以下四个条件的，就构成非法吸收公众存款罪：1.未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金;2.通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传;3.承诺一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或给付回报;4.向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
　　律师说法：
　　众筹炒股涉嫌非法集资
　　吴英表示，在众筹模式中，由于决策权不对称和信息不对称，消费者处于弱势地位，因而遭受道德风险侵害的可能性更大。传统资本市场有一套完整的程序来尽可能地帮助消费者规避投资风险，如尽职调查、信息披露、财务审计、股东大会等，由各种金融中介辅助完成议价、定价、交易、股权流通等各个环节，但众筹缺少这些程序，投资者只能依赖自身的信息管道和过往经验做出风险与收益判断，很容易利益受损。
　　吴英告诉记者，中国证券业协会(以下简称证券业协会)曾经起草了《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》明确规定应当采取非公开发行方式，并通过一系列自律管理要求以满足《证券法》第10条对非公开发行的相关规定：一是投资者必须为特定对象，即经股权众筹平台核实的符合《管理办法》中规定条件的实名注册用户;二是投资者累计不得超过200人;三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或劝诱。从这些条款来看，微信群里的众筹活动很可能在实名注册用户这方面与规定相抵触，而由于众筹活动限于朋友圈内或微信群中，双方也没有签订合同，如果众筹者卷款走人，投资者可能血本无归。
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中华正在打造第九大民生工程全民消费网云数贸消费网
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打造云数贸张健品牌产品：小到针线 大到房地产1. 这是一个什么项目？
国家007方案即“全民消费网”打造计划，是国家第五次计划。
（参考资料：《第五次机会你还要错过吗？》）2. 为什么要打造这个计划？1） 全民消费网即把全体国民消费编织成一个网络体系，你中有我，我中有你，避免国内资金大量外流的一种手段。中国因没有这种消费网络，每年流失国外的资金单独就互联网这块高达3万亿美元，（参考资料：给客户看外资控股85.5的图表）且随着携程网、网注册用户不断增加，流失资金在不断增加中。2） 美国最早发明了全民消费网的利害，美国是全球连锁品牌最多的国家，日本用了3年时间窃取了这一秘密计划，韩国则用了5年时间打造完成这一计划，这也就是韩国的汽车市场美国难以打入市场的根本原因。（参考资料：《中国企业天天倒闭，为什么？》）3） 中国计划用3年时间打造这一伟大的计划，2009年开始策划布局，2012年3月开始全国推广，预计2015年之前完成2-8亿会员的消费网打造计划。4） 品牌与终端用户的重要性。现代国与国企业之间的竞争越来越倾向于企业品牌与锁定终端人群用户量的竞争，你有多少终端用户，品牌知名度有多大，决定了你在市场上的话语权有多大。百度、腾讯、360之间的竞争就是品牌与终端用户的竞争。一个国家有多少知名国际品牌，决定了这个国家在国际上的经济控制力有多强。3. 这个计划的具体框架内容包括哪些？为什么说它是又一个伟大的“三峡民 族工程”1） 云购物网站收藏夹，网址www.yslm.hk， 这个计划综合互联网所有的优势资源，将他们整合在一起，只要拥有我们的移动文件收藏夹，不用烦扰找不到好的网站了，每天有超过五千万的会员进这个网站购物、注册新会员和查找账户收入，按人均4次点击量计算，网站每天点击量过2亿人次2） 云购物网，网址，解决中小企业的销量问题，网上产品种类繁多，应有尽有，超市的品质、地摊的价格，所有产品都有张建的个人头像和公司网址，将中国品牌和公司网站推向全球！3） 云游戏中心，网址 盛大借助庞大的终端游戏用户上市，腾讯也是借助终端用户6亿赚取了大量的财富4） 云贸通聊天软件中国人自己的聊天软件5） 云付宝支付系统，拥有支付宝一样的支付功能、信用贷款功能，获得国家颁发的支付业务许可证，和全国十几家银行有密切合作关系6） 地面分公司现在已达到几十家，包括最新成立的云数贸缅甸分公司、云数贸马来西亚分公司，云数贸三亚贸易股份有限公司是公司总部，2013年7月，云数贸走出中国，走进亚洲，欧洲、澳大利亚、走进东盟地区，新西兰、日本、马来西亚、新加坡、越南、缅甸、泰国等国家加入了中国互联网——云数贸！7） 地面商贸城-云数贸商城 “振兴民族互联网，打造世界第一品牌”8） 云数贸地面专卖店 云数贸纸品专卖店 云数贸电动车专卖店 云数贸水机专卖店纷纷落地。9） 云数贸地摊团——解决下岗职工就业问题，用地摊的价格赚传统生意人的钱，地摊的价格，超市的品质！云数贸品牌传遍云南、甘肃、山西、江苏等等10） 云数贸地产——云数贸缅甸国际大酒店、云数贸海外房地产全面开花，云数贸工厂——云数贸缅甸蓄电池厂已经开工！云数贸剪刀厂、云数贸婚庆公司11） 云数贸全国物流中心 每天发货8000万12） 娱乐界人士加入云数贸民族艺术家刘志伟，著名笑星徐立4. 打造2-8亿全民消费网的前提准备需要哪些条件？如007方案所说，可以动用一切社会资源，动用多少社会财富都可以，务必在三年内完成2-8亿的消费会员锁定计划1） 张建个人品牌的全球推广A．动用强大社会媒体资源全面宣传张建个人品牌，强势主流媒体支持：——中央电视台、中国经济新闻联播、人民日报、光明日报、新华社在内的国内十一家主流媒体，澳门商报辐射面45个国家全版报导，全国人大副委员长在内的国家重要领导人参会出席——人民大会堂国家领导人给予颁奖，2013年5月荣获全国十大创业风云人物奖——2012、2013中央电视台两度报导张建的先进事迹 ——国外报纸头版头条报导张建 ——《成功人士》杂志社封面人物、《红色文化》杂志56页全面报导B.荣获全球慈善家称号，社会公益事业积极参与，2012年全年捐款5个亿，光雅安地震捐款就达1200万元，帮助直销难民下一刻还款1000万元。C.全力开拓海外产业，海外房地产、海外工厂全面开花，2013年进军全球行业产业链，2014年张建品牌将遍布全球D.张总为民族事业所做的贡献得到了国家高度认可，荣誉登录爱国主义教育文献《中国爱国国典》，张建个人和云数贸公司名字以及他的爱国宣言永久镌刻在居庸关长城爱国主义教育示范基地——“中华爱国功德榜”E.国外领导和高层亲自接见，马来西亚总统亲切接见，批地皮，送豪宅给张老弟，支持张总的爱国行为，马来西亚和缅甸的军方司令高层亲自接见张老弟并与其合影留念。（参考：张建个人微信）2） 日本在三年内成功完成了全民消费网编织计划，我国要在短短3年内编织一张2-8亿消费会员的消费网络，首先要在全社会范围内破除旧观念，给直销行业正名，消除不好的负面影响！将传销和直销区别清楚！国家领导人、官方媒体、国内一流学府公开支持直销事业！鼓励借助倍增学原理大力推广终端客户，这样完成2-8亿的目标才有希望！三年完成国家2-8亿会员组建目标才有可能！（参考：习主席讲话）A. 国家领导人讲话指示：国家总书记习近平访问俄罗斯讲话，未来五年所谓个体户将会消失将被直销所取代B. 国家领导人接见直销总裁，2013年6月19日晚上7点新闻联播报导，李克强接见美国直销总裁C. 北京大学、浙江大学设直销系，直销将和保险一样成为新的社会职业D. 银行业卷入直销风，民生银行试水直销银行，北京银行推出国内首家直销银行5.打造全面消费网具体步骤1）准备阶段：2009年-2012年框架设计打造阶段2）2012年3月 第一期创始联盟会员即第一期原始股东招募计划，首期招募3000万会员，时间9个月，为了让中国国民持有最大比例的股份，避免类似百度、腾讯等中国自己创造的产业流入国外财团控股悲剧再次发生，公司强制扣除会员25%强制购股，目的是让第一期会员成为真正的原始股东。3）2013年，第二期创始联盟会员发展计划，公司增发600万原始股，配合市场快速发展的需要，因为第一期三千万股民发展目标已经实现，2013年的奖励计划中奖金福报比例大大增加，不再强制性购买股份，同时公司海外市场迅速拓展到十几个国家，海外实体工厂和房地产实业发展迅猛，让广大会员特别是对公司发展未来存在担忧的会员信心大增！4）2014年是公司品牌全球化进程的重要一年，公司品牌将进军欧美市场，同时2014年也是公司大力扶持中小企业的一年，完成公司2015年上市最后准备 3）全面消费网就是让加入的会员人人享受实实在在的优惠，购物省钱，消费打折，网上购物直接享受直供价，未来2年地面连锁店消费还将借助一卡通享受地面消费打折6.公司奖励计划是不是传销制度？
1）传销是不受国家认可的，是非法的，我们公司荣誉登录中国爱国功德榜，登上长城居庸关，公司领导人上人民大会堂，几十个国家媒体报道，国家重要领导人和国外元首、高级将领亲自接见，传销头目有这样的荣誉吗？国家领导人接见传销头目那不是笑话吗？2）一个公司或者一个项目是不是传销行为，重要的判断依据就是，所有的传销都是圈钱为目的的，公司的奖金制度不仅不赚钱，而且是贴钱的，为什么贴钱还要推广？就是给大家发钱，让爱国的中国人团结起来，快速完成2-8亿会员的组建目标3）海外工厂、房地产等实体产业不断拓展，这些都是需要投资的，如果公司想圈钱，没有必要继续扩大投资4）公司的奖励计划为什么不崩盘？重要原因就是国家财力支持，007文件里讲的可以动用一些社会资源，快速拓展2-8亿会员的目标早日实现。7.交五百元可以得到什么？
1）今年加入的还可以得到价值五百的等值原始股份，随着公司股票价格不断上涨，越早加入的得到的原始股越多。最终发完600万原始股就不再发送。 2）帮助国家推广消费会员的，可以得到丰厚佣金奖励。3）给你一个个人个性化的网址导航，目前填补了互联网个性化网址导航的空白。
百度上市视频（点击下面的网址看看原始股票的魅力）：/v_show/id_XMTAwMDYxNDMy.html;百度上市当天一股原始股票价值达到151.21美元的天价。云数贸上市又会造就多少个个亿万、千万和百万富翁呢？这个跟你有关系吗？现在就抓住机会，500元先成为云数贸的认证商户，就可以拥有云数贸的原始股票，拥有才是硬道理，不然真的跟你一点关系都没有。视频:看看云数贸是什么样的民族互联网企业？？？
日在人民大会堂举行，第九届中国企业诚信与竞争力论坛峰会视频：http://v.ce02.net/Play.aspx?vid=1513
张健被评为中国十大风云创业人物 云数贸被评为知名品牌企业。习主席讲话：实现中国梦的三个必须：.cn/v/b/0078633.html
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西王食品股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜于日向中国证券监督管理委员会申报，并于日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141702号）。日，中国证券监督管理委员会向安信证券下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141702号）， 根据该反馈意见通知书的相关要求，对公司非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：
　　 第一部分重点问题
　　 一、请申请人说明永华投资的认购保障措施。（反馈意见重点问题第1条）
　　 【回复说明】
　　 永华投资系西王集团下属全资子公司，为持股型公司，其认购本次非公开发行的资金来自西王集团。
　　 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）向西王集团出具的“中兴财光华审会字（2015)第07033号”审计报告，截至日，西王集团总资产343.07亿元，净资产132.68亿元，合并口径资产负债率61.33%；流动资产97.61亿元，速动资产63.93亿元，货币资金13.54亿元，具有较强的资金实力。
　　 西王集团2014年度实现营业收入267.77亿元，实现净利润10.24亿元，归属于母公司所有者净利润为8.60亿元，经营活动现金流量净额26.54亿元，具有较强的盈利能力。
　　 截至日，西王集团取得银行授信144.61亿元，其中已使用额度103.39亿元，尚未使用额度41.21亿元，具有较强的融资能力。
　　 综上，西王集团具有较强的资金实力、盈利能力和融资能力，具备为永华投资认购本次非公开发行股票提供资金支持的能力。
　　 二、本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。请申请人结合公司近一年一期收入未有显著增长且资产负债率较低等情况，分析报告期内平均贷款利率与净资产收益率的对比情况，考虑未来财务结构等情况计算股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，进一步补充说明使用募集资金补充流动资金的必要性和合理性，是否超过实际需要量，是否符合上市公司全体股东利益最大化原则。请申请人详细列示补充流动资金的具体投向、金额及测算过程和依据。（反馈意见重点问题第3条）
　　 【回复说明】
　　 （一）报告期内平均货款利率及净资产收益率的对比情况
　　 1、报告期内公司银行借款、净资产收益率及资产负债率情况
　　 报告期内，公司净资产收益率与资产负债率（合并口径）的对比情况如下所示：
　　 单位：%
　　 2、不同融资方式对未来净资产收益率的影响
　　 从上表可见，2011年度至2014年度，公司加权平均贷款利率的算术平均值为6.65%；加权平均净资产收益率算术平均值为13.47%；资产负债率算术平均值为29.25%。
　　 公司采用不同融资方式对净资产收益率的影响测算如下：
　　 （1）基本假设
　　 ①股权融资、债权融资或股债结合融资发生于日；
　　 ②募集资金总额为60，039.25万元，未考虑发行费用；
　　 ③股债结合方式中，股权融资与债权融资额各为本次募集资金总额的50%，即30，019.63万元；
　　 ④企业适用的企业所得税税率为25%；
　　 其他已知条件如下表所示（2014年度）：单位：万元
　　 （2）测算结果
　　 从上述分析可知，如果仅仅从财务管理的角度来看，在总资产报酬率不变的情况下，公司采取债权融资或股债结合的方式更有利于提高公司未来净资产收益率。但是，由于如下原因使得公司不能或不宜采取债权融资的方式：
　　 1）如以银行贷款方式融资，自身融资能力较弱且获得担保的能力不足。目前，由于公司资产规模、经营利润有限，银行贷款均需由西王集团及实际控制人等提供担保。考虑到西王集团整体融资规划，其为公司提供担保的空间也很有限。截至日，西王集团对外担保余额为519，730.51万元，占西王集团归属于母公司所有者权益的45.55%。因此公司难以继续以此种方式增加贷款。
　　 2）如发行公司债券融资，融资成本较高且发行存在不确定性。在发行公司债券时，由于公司资产规模、经营利润不高，公司可能取得的资信等级不会很高，可能依然需要关联方提供担保，面临较高的融资成本。另外，债券市场已有多起无法按期偿付本息等违约事件，使得公司债券发行具有很大不确定性。
　　 因此，综合考虑公司的财务状况、盈利能力及融资环境等多种因素，公司先采用股权融资方式夯实自有资本实力，增强自身融资能力，然后再采取债权融资的方式补充公司发展所需资金，是比较符合公司自身现状及融资环境的融资策略。
　　 （二）募集资金补充流动资金的合理性和必要性
　　 1、公司战略发展规划、定位及现状分析
　　 公司自成立之初便制定了明确的发展目标，即：第一步打造玉米油第一品牌，第二步打造健康食用油第一品牌，第三步打造健康食品第一品牌。
　　 通过多年发展，目前公司已基本形成以玉米油为核心，以葵花籽油、橄榄油、橄榄玉米油为补充的产品格局。一方面，公司将继续夯实在玉米油领域的领先优势，争取早日实现玉米油第一品牌的目标；同时，公司也将通过积极开发其它健康油种，丰富产品结构，通过多品种的联合开发，充分利用公司在以往玉米油领域的渠道优势和品牌影响力，实现公司跨越发展。因此，公司目前处于第一步打造玉米油第一品牌的快速发展期，第二步打造健康食用油第一品牌的早期阶段。
　　 在打造玉米油第一品牌方面，公司通过继续利用玉米油核心生产技术优势，秉持“做健康安全好油”的理念，继续提高现有产品质量，向社会输送高质量的食用油。但近年来由于油脂市场整体增长放缓，以及公司尚未实现在全国铺设营销网点建设工作，网点资源不足明显制约了公司发展。另一方面，电子商务等现代营销方式近年来快速发展，公司在新型营销渠道建设方面投入不足，导致公司未能充分利用互联网快速发展带来的机遇。品牌建设上，公司目前广告投入较少，2014刚刚更换新的品牌形象代言人，尚需要持续投入，新兴渠道方面也需要加强广告投入。总体来看，公司玉米油领域需要继续加大渠道、品牌建设力度。
　　 在打造健康食用油第一品牌方面，虽然公司近年来推出了葵花籽油、橄榄油、橄榄玉米油等新油种，但新品推出数量以及配套的渠道、品牌等营销投入不足，除葵花籽油增长较快外，橄榄油和橄榄玉米油均未能实现较快增长。公司需要加强研发投入，加快新品推出数量，同时加强营销渠道、品牌建设投入，快速实现在更多细分油种的竞争优势，尽快形成多个优势品种的产品格局。
　　 2、本次募集资金补充流动资金的必要性
　　 （1）加强新产品研发力度，进一步丰富公司产品线，有利于为公司提供持续盈利增长点
　　 尽管玉米油等健康小油种占食用植物油的市场份额比重还很小，但随着人们对健康小油种认知和接受程度的提高和自身健康意识的增强，玉米油等健康小油种的未来市场空间广阔。公司通过多年发展，旗下“普胚”及“鲜胚”系列玉米油产品已得到市场的广泛认可，但产品线过于单一，无法起到持续的品牌推动作用。
　　 公司在专注玉米油产品的策略的同时，持续看好其他健康小油种的发展空间。公司已于2014年内向市场推出橄榄玉米油和葵花籽油等新油种产品，着手丰富产品线，未来公司还将持续加强对新产品研发投入、持续开发更多新产品以丰富产品线、扩大终端陈列和销售单品种类，从而为公司今后的高速发展提供持续的盈利增长点。
　　 （2）完善现有营销网点建设，有利于进一步提高产品的市场覆盖范围，保持竞争优势
　　 经过多年的经营与建设，公司已初步建立了比较广泛的销售网络，目前公司产品已覆盖全国近5万家终端。但是，公司对于新市场区域开发进度较缓，区域间市场差异悬殊，区域贡献度分布不均，现有市场区域开发深度不足。上述问题对公司未来的高速发展构成了一定阻碍。
　　 公司未来将立足现有销售渠道，不断拓展市场销售网络，预计未来三年新增销售网点4万家，到2017年底销售网点数量达到9万家，从而大大加强公司的市场竞争优势，借助新油种的投入提高公司渠道利用效率，最终实现网络销售的延伸，为公司的长远发展提供保障。
　　 （3）加强品牌建设及广告投放力度，有利于提高产品影响力
　　 近年来，公司产品忠诚度不断提高，品牌知名度也较往年显著提高。公司2014年起由赵薇作为新的品牌形象代言人，并启用了全新的广告词，媒体曝光次数得到了明显提升。
　　 未来公司拟根据自身品牌战略及受众印象预期，与优质的并在当地影响力较大的媒体进行合作，明确目标受众，并通过电视广告、户外海报宣传、平面媒体、网络、营销网点宣传等媒体平台和沟通平台，对不同的消费群体进行“精准投放”，从而有效提高品牌影响力。
　　 （4）加强电子商务等新兴渠道建设，有利于扩展市场空间
　　 近年来，互联网电子商务的兴起和繁荣吸引了众多传统行业领域企业的加入，公司目前也已通过天猫等知名互联网平台建立了官方旗舰店，丰富和完善了产品的销售渠道，但仍处于试水阶段，规模经济尚未显现。
　　 公司预计将通过未来三年的时间，发展电商团队，并尽快实现独立自主运营，做到精细化运作，并持续整合线上线下业务资源，与各网络推广平台、媒体建立长期稳健的推广宣传合作；发展网络分销体系，为实现分销商品配送体系做基础准备；利用线下规划的仓储系统，实现平台分仓直配，降低运费成本。
　　 3、本次募集资金补充流动资金的合理性
　　 （1）良好的市场美誉度及品牌效应为公司提供了市场保障
　　 多年来公司致力于成为中国健康食用油的领导品牌，依托其原材料产地优势以及在玉米油领域多年的专注和投入，以“天然、营养、健康、安全”的产品理念和“以药的标准来生产食品”的管理理念，赢得了良好的品牌美誉度。公司连续多年被山东省粮食协会授予“放心油”荣誉称号；于2011年5月被公众营养与发展中心推荐为营养健康倡导产品，于2012年12月被认定为“山东优秀品牌”，于2014年1月被认定为“山东名牌产品”，于2014年6月被中国安全生产协会授予“安全生产标准化一级企业（轻工食品生产）”；西王玉米胚芽油先后作为“第十一届全国运动会指定用油”、“国家体育总局训练局运动员专用产品”、“国家体育总局训练局备战伦敦奥运会运动员专用产品”。
　　 （2）广泛的营销网络管理体系为公司提供了组织保障
　　 经过多年的市场培育和开拓，公司已初步搭建了相对完善的销售网络，截至目前，公司在上海、杭州、长沙、南京和深圳等城市设立仓储中心，在全国与近600家经销商建立了合作关系，拥有营销网点5万家左右，良好的渠道资源是公司销量持续增长的保障。
　　 公司在营销网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接经济效益，更重要的是为公司培养了一批理解市场、熟悉营销的营销人员，打造了一支执行力强、能吃苦的销售团队。这些人员在营销网点选址，市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验。
　　 （3）领先的技术优势为公司提供了品质保障
　　 公司生产玉米油的历史可以追溯至1999年，经过多年的积累沉淀，公司在玉米油生产研发领域具有明显的技术优势。截至目前，公司已获专利37项，其中发明专利7项，实用新型专利23项，外观专利7项。公司2011年9月获得中国食品工业协会颁发的“食品工业科技进步二等奖”，公司“玉米胚芽油酶法脱胶技术的研究与开发”项目于2012年10月获得山东省中小企业办公室颁发的《山东省中小企业科技进步奖证书》，公司鲜胚玉米胚芽油“六重保鲜锁”项目因在技术创新、成果推广和高技术产业化中作出突出贡献而被中国粮油学会于2013年1月授予《科学技术三等奖》，公司于2013年5月获得中国营养学会颁发的《营养创新贡献奖银奖》，公司“降低玉米油中反式脂肪酸含量的工艺技术研究”成果于2013年10月被山东省质量评价协会评为优秀成果。
　　 综上所述，基于公司现有市场美誉度及品牌效应、技术优势、公司补充流动资金用于研发投入、营销网点建设、品牌广告投入及电子商务平台建设是合理的。
　　 （三）补充流动资金的具体投向、金额及测算过程和依据
　　 1、研发投入
　　 公司将在玉米油领域继续扩展产品线，并积极开发玉米油外的新油种，为了顺利完成市场研究及产品开发工作，年公司研发投入资金需求约为3，841.00万元。
　　 2、营销网点建设
　　 （1）网点开发投入
　　 公司根据食用油行业的竞争状况，结合各区域人口数量、食用油消费习惯、公司的竞争优势和目前的营销网点布局拟定了年度营销网点开发计划，根据经营面积，公司将上述拟建网点划分为A、B两类。其中，A类网点指经营面积5，000平米以上的大卖场，B类网点指经营面积1，000-5，000平米综合超市。具体网点建设规划如下表所示：
　　 根据公司的网点发展计划，以及网点开发费用的历史数据，网点建设所需要的投入主要包括人员工资、进店费用、陈列费用、终端形象费用。在假设公司年新增营销网点支出均为当年一次性投入的前提下，各项费用估算如下：
　　 1）人员工资主要为新增的从事日常业务沟通及网点维护工作的业务人员的工资，假设业务人员年均工资5.00万元，每位业务人员可维护20个网点，则年分别新增业务人员500人、850人和650人，人员工资总额为10，000.00万元。
　　 2）进店费用主要为新增网点进店条码费，总额为7，200.00万元。
　　 3）陈列费用主要为新增网点地推陈列、货架端架费等费用，总额为42，800.00万元。
　　 4）终端形象费用主要为海报、主题活动及终端形象制作发布及维护等费用，总额为6，400.00万元。
　　 综上，公司未来三年建设新增网点共需投入66，400.00万元，具体费用汇总如下：
　　 单位：万元
　　 （2）营销中心建设投入
　　 为加强终端网点和经销商维护，强化业务人员管理和培训，完善售后服务，公司拟效仿北京营运中心在全国建设五个区域营销中心。根据各区域的市场成熟度和发展规划，公司计划于2015年在沈阳和青岛建设营销中心，2016年在成都和南京建设营销中心，2017年在深圳建设营销中心。营销中心建设投入总额为2，740万元。
　　 3、品牌广告投入
　　 公司未来将进一步加大电视、户外、平面网络、POP等媒体平台的广告投放力度，扩大品牌知名度和影响力。未来三年公司品牌广告宣传投入约为9，750.00万元。
　　 4、电子商务平台建设投入
　　 食用油的销售渠道既包括传统的粮油店和农贸市场，也包括大型商场和超市等现代渠道，同时，网络购物已成为现代人重要的购物方式之一，电子商务也将成为食用油的重要消费途径。随着人们消费习惯的变化和网络购物的发展，食用油消费的现代渠道份额将持续扩大，而电子商务渠道将有望获得长足发展。
　　 公司制定了电子商务发展规划，拟形成品牌商、服务商、经销商三方协作的发展模式，由品牌方负责产品生产、研发、品牌形象建设、提供线下推广资源；服务商负责平台渠道运营，视觉设计、营销宣传策划，渠道关系维护，协调平台与品牌方资源置换工作；经销商保障建设的各平台销售渠道，保障仓储货品充足、及时配送。维护正常的货品周转率，保障商品质量，对接平台日常运营维护工作正常开展与平台的合作业务。年，公司电子商务平台建设计划投入金额为3，000.00万元。
　　 5、流动资金需求总额
　　 综合上述分析，公司对流动资金需求合计99，031.00万元，具体情况如下表：
　　 注：系结合2015年度预计销售收入与2014年实际经营情况估算所得。
　　 三、申请人于2010年12月实施了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，但本次发行申报文件未提供《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请申请人董事会出具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。（反馈意见重点问题第4条）
　　 【回复说明】
　　 根据“证监发行字[号”《前次募集资金使用情况专项报告指引》文件有关要求，公司董事会编制了《前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况报告》，天健会计师已按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务，并出具了“天健审〔号”前次募集资金使用(发行股份购买资产)情况鉴证报告》。
　　 四、关于关联交易（反馈意见重点问题第5条）
　　 （一）申请人报告期内对关联方采购玉米胚芽占同类交易比例较大且逐年上升，请申请人对关联交易价格和市场价格的差异做进一步分析，说明交易定价的公允性。
　　 【回复说明】
　　 1、报告期内对关联方采购玉米胚芽占同类交易比例变动情况说明
　　 报告期各期间，公司向关联方采购玉米胚芽的金额分别为405，713，093.53元、519，939，863.12元和419，007，895.00元，占当年度同类交易的比例分别为38.80%、48.18%和42.26%。
　　 玉米胚芽是玉米深加工过程中的副产品，主要来自于玉米淀粉生产企业，其中西王集团下属子公司西王糖业是我国最大玉米淀粉糖生产企业之一。为获取稳定的原材料供应、提高胚芽采购议价能力，公司与西王集团下属玉米深加工企业签订购销协议，采购其产出的全部玉米胚芽。各年度采购金额受关联方玉米深加工生产规模影响，报告期内采购金额呈现先升后降趋势，整体相对稳定。
　　 2、关联交易价格与市场价格差异分析
　　 报告期期内，公司玉米胚芽的关联采购单价略低于向独立第三方采购的单价，差异率分别为-1.83%、-4.27%和-6.09%，差异率较小。玉米胚芽的关联采购价格与向独立第三方采购价格存在较小的差异，是由关联交易定价方式决定的。
　　 （1）关联交易定价方式
　　 根据公司与关联方签订的《胚芽采购协议》和《胚芽定价公式》，公司向关联方采购胚芽的价格确定方式如下：
　　 胚芽采购价格=外购胚芽平均价格×（1+（外购胚芽平均含杂率-内购胚芽平均含杂率））
　　 含杂率为含水率和含皮率的合计数，由买卖双方以抽样检测的方式确定。
　　 （2）采用该方式的合理性
　　 玉米胚芽中含有玉米油的比率约为36%-45%，含有水的比率约为6-8%，皮等杂质约为15%-25%，其余则为胚芽粕的有效成份蛋白质、粗脂肪和纤维等。因此，在玉米胚芽加工过程中，可按照各成分所产生的经济效益将胚芽分为油、胚芽粕有效成分、杂质三部分。含油率决定主产品毛油产率；蛋白质、粗脂肪和纤维等成分的比率决定副产品胚芽粕的产率；其余成分为水和皮等杂质，不产生经济效益。
　　 将含杂率=1-含油率-胚芽粕产率带入定价公式，得出：
　　 胚芽采购价格=外购胚芽平均价格×（1+（外购胚芽平均含杂率-内购胚芽平均含杂率））=外购胚芽平均价格+外购胚芽平均价格×（内外购胚芽含油率之差+内外购胚芽胚芽粕产率之差）
　　 因此，在上述定价公式中，关联胚芽采购价格以外购胚芽平均价格为基准，考虑了玉米胚芽的含油率和胚芽粕产率的差额对毛油产量和胚芽粕产量的影响，从而使胚芽的关联采购成本直接与公司的经济效益相关。公司向关联方采购胚芽的价格确定公式符合市场化原则和行业规律。
　　 在实际的操作过程中，公司在每月最后一天计算当月外购胚芽单价，并根据上述公式计算当月关联方采购胚芽价格。其中，外购胚芽均价由每月从非关联方采购玉米胚芽的总金额除以采购量得到，采购量以当月入库量为准，采购总金额以采购量乘以合同单价扣减约定的运输费用为准。
　　 （3）含杂率和运输费用差异导致关联采购价格略低于向独立第三方采购单价
　　 公司向关联方采购的玉米胚芽存放周期和运输耗时较短，其含水率略高于向独立第三方采购的玉米胚芽，所以根据定价公式确定的采购价格略低于向独立第三方采购的价格。同时，关联采购距离较近，不存在运输费用。因此，含杂率和运输费用差异导致关联采购价格略低于向独立第三方采购单价，正是公司向关联方采购胚芽的价格确定公式符合市场化原则和行业规律的表现。
　　 报告期内，公司玉米胚芽的关联采购单价低于向独立第三方采购的单价，但差异率逐年上升，主要由于关联方采购玉米胚芽的距离很近，且是关联方，能够保证玉米胚芽的现产现供，确保玉米胚芽的质量，而非关联方的玉米胚芽质量较难掌控，因此公司从2013年下半年开始逐渐提高了对非关联方采购胚芽的含杂率及含水率的标准，对非关联方的采购质量的要求提高导致采购单价上升，同时由于玉米胚芽榨油时需要一定的含杂率，在外购玉米胚芽含杂率下降的情况下，关联方玉米胚芽的含杂率就要求其提高，关联方玉米胚芽的含杂率提高导致玉米胚芽采购单价下降，二者的共同影响导致关联方及非关联方采购单价的差异率上升。
　　 （二）2013年度，申请人对关联方西王糖业的预付款项的期初余额与年度累计发生金额合计数，高于申请人对西王糖业的采购金额。请申请人分析上述情况的合理性和对关联方以预付款方式采购的合理性。请申请人结合业务特点说明报告期内对供应商预付款项的模式、比例、结算方式和周期，说明对不同供应商是否采用一致的采购模式。请保荐机构和会计师发表核查意见。
　　 【回复说明】
　　 1、2013年度，公司对关联方西王糖业的预付款项的期初余额与年度累计发生金额合计数，高于对西王糖业采购金额的原因说明
　　 2013年，公司对关联方西王糖业的预付款项期初余额为3，078.20万元，年度累计发生额为59，905.66万元，期末余额为4，230.66万元，其年度累计偿还额为58，753.20万元，符合“期初余额+年度累计发生额-年度累计偿还额=期末余额”的勾稽关系。
　　 公司预付款项的年度累计偿还金额包括关联采购发生额和13%的增值税，2013年公司关联胚芽采购发生额51，993.99万元，增税金额为6，759.21万元，合计为58，753.20万元，与公司关联胚芽采购的预付款项年度累计发生额一致。
　　 2、报告期内供应商预付款项的模式、比例、结算方式和周期情况，公司对关联方以预付款方式结算，符合行业惯例，与公司对其他供应商付款方式一致
　　 近年来，玉米油行业高速发展，玉米胚芽需求量增加，玉米胚芽供不应求，因此大部分玉米胚芽供应商采取招投标方式进行销售，中标后需要预付货款。报告期内，公司与玉米胚芽供应商约定以预付款方式结算的占比超过90%。公司对以预付款结算的供应商的付款模式为预付全款后发货；与关联方付款模式为在每月5号之前参照上月购入胚芽的金额预付当月货款，月末根据当月实际购入的胚芽数量和胚芽单价确定当月应支付的金额。若预付货款少于实际金额，则转为下月预付款，预付款的月末金额不超过当月实际购入胚芽应支付的金额。公司对玉米胚芽供应商通过银行转账的形式进行结算，结算周期不超过1个月，具体情况视每批次胚芽吨数不同而异。
　　 公司与关联方胚芽采购合同中约定采用预付货款方式，符合行业惯例和业务特点，与其他胚芽供应商的付款方式一致。
　　 （三）青岛欧亚置业有限公司为申请人控股股东西王集团子公司。日，申请人子公司西王有限与青岛欧亚置业有限公司签订商品房预售合同以6，589.96万元的总价款购买总面积3，119.48平方米的商品写字办公楼。申请人定期报告及申报文件均未将此作为关联交易列示。请申请人说明上述关联交易是否已履行必要的决策及披露程序，请说明上述交易定价的依据及其公允性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
　　 【回复说明】
　　 1、西王有限与欧亚置业签订商品房预售合同时间
　　 日，西王有限与欧亚置业签订12份《青岛市商品房预售合同》，西王有限以总计6，589.96万元的总价款向欧亚置业购买总面积3，119.48平方米的商品写字办公楼。
　　 2、欧亚置业成为公司关联方的时间
　　 根据欧亚置业的工商登记档案，欧亚置业由山东欧亚投资有限公司（以下简称“欧亚投资”）于日出资设立，成立时欧亚置业的股权结构为：
　　 日，欧亚置业增加注册资本至5，000万元，欧亚置业的股权结构变更为：
　　 日，谢建中与欧亚投资签订《股权转让协议》，约定欧亚投资将其所持欧亚置业35%的股权转让给谢建中。该次股权变更完成后，欧亚置业的股权结构变更为：
　　 日，西王集团与欧亚投资、谢建中签订《股权转让协议》，约定欧亚投资、谢建中将其持有欧亚置业合计100%的股权转让给西王集团。2014年1月该次股权变更完成后，欧亚置业的股权结构变更为：
　　 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（深证上[号）10.1.6条规定，“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；……”而10.1.3条规定“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；……”。
　　 因此，在日公司子公司西王有限与欧亚置业签订商品房预售合同之时欧亚置业与公司不存在关联关系，该次交易不构成关联交易。在西王集团于日签署的《股权转让协议》生效后，欧亚置业成为公司的关联法人。因此公司未在定期报告及申报文件将该次交易作为关联交易列示。
　　 五、请申请人在申请文件中充分说明2014年前3季度经营业绩下降的原因及其对公司持续盈利能力的影响。（反馈意见重点问题第6条）
　　 （一）2014年油脂市场整体情况分析
　　 2014年国内油脂市场表现出持续震荡下跌行情，油脂市场整体体现出供给端充足、需求不振的供需格局。受此影响，2014年初国内食用油市场去库存化进度缓慢，庞大的库存水平对国内油脂市场形成了持续的压力。此外，自十八大以来，国内严厉打击公款消费、铺张浪费行为，使得餐饮业消费遭到较大冲击，特别是高档消费上涨乏力，一定程度上抑制了油脂市场发展增速。根据国家粮油信息中心的数据显示，2014年前三季度，食用油批发价格指数从年初的119.34下跌至104.10，呈现持续疲软态势。
　　 2014年玉米油市场需求低迷，油脂走势整体呈现弱势下行态势，玉米油市场需求欠佳。2014年前三季度山东地区一级玉米油出厂价由最高的8，750元/吨下跌至7，900元/吨，跌幅9.71%。
　　 （二）报告期内公司分季度经营状况分析
　　 报告期内，公司各季度营业收入明细情况如下表所示:
　　 单位：万元
　　 报告期内，公司的核心产品为小包装玉米油和散装玉米油，二者合计收入占主营业务收入的比例维持在80%以上。
　　 公司月营业收入为135，855.11万元，较2013年同期减少42，513.57万元，同比降幅24.20%，主要由于：1）近一年来油脂市场持续低迷，各类油脂价格低位徘徊，国内品牌纷纷以低价策略维持市场份额，市场竞争进一步加剧，公司主营业务产品销量较去年同期出现下滑；2）公司顺应上游原材料价格下降趋势，采取一定降价促销措施，从而导致主营业务收入较去年同期减少，主营业务收入同比降低；3）公司部分地区经销商结构不合理，公司政策不能有效执行，一定程度上造成小包装玉米油销量下滑。
　　 （三）经营业绩下降对公司持续盈利能力的影响
　　 2014年度，公司在新品推广、销售渠道建设、品牌宣传等各个方面开展了细致有效的工作，具体如下：1）公司先后于2014年年初和2014年8月推出橄榄玉米油、葵花油等新品，改变了公司产品品种过于单一的局面。上述油种在2014年度的毛利率分别为55.60%和33.18%，对公司毛利贡献率分别为2.14%和2.33%，预计上述油种将在未来给公司带来新的利润增长点；2）公司于2014年内聘请赵薇作为全新形象代言人，有效地吸引了消费者及社会各界的关注，西王的品牌知名度得到进一步提升；3）针对上半年业绩出现下滑的情况，公司及时对业绩下滑区域进行总结分析，并在下半年开展了具有针对性的调整，淘汰并整合了区域结构不合理、业绩不达标的经销商，逐步扭转了销量下滑的局面。
　　 根据公司董事会于日对外披露的《西王食品股份有限公司2015年第一季度业绩预告》，公司2015年一季度归属于上市公司股东的净利润约4，600万元至5，600万元，较2014年同期增长70.75%至107.87%；2015年一季度基本每股收益约约0.24元至0.30元，2014年同期仅为0.14元。公司盈利能力得到有效提升。
　　 第二部分一般问题
　　 一、请申请人结合业务特点及同行业上市公司的情形，分析报告期内收入、存货等的季节性波动，说明存货科目在2014年三季度大幅增加是否与企业的业务特征相符。（反馈意见一般问题第1条）
　　 【回复说明】
　　 （一）报告期内公司与长寿花食品食品销售收入比较分析
　　 单位：万元
　　 从上表可知，公司与同行业公司长寿花食品一样，下半年销售收入要超过上半年销售收入，2014年上半年由于受食用油下跌影响，以及2014年度农历新年较2013年早，2014年第一季度销售旺季缩短，导致2014年上半年的收入较2013年上半年的收入出现一定程度的下降。通过比对，公司收入的季节性波动与同行业公司长寿花食品相比不存在显著差异。
　　 （二）报告期内公司与长寿花食品存货比较分析
　　 单位：万元
　　 从上表可知，长寿花食品除日存货略低于上年期未数外，日、日存货高于上年期未数，而公司每年6月30日存货均高于上年12月31日的存货，符合公司一般上半年为原材料采购与储备期的存货管理政策。由于公司与长寿花食品在存货管理方面存在的差异，导致公司与同行业公司长寿花食品相比存货季节性波动更为明显。
　　 公司2014年9月末存货余额为32，573.95万元，较2013年期末增加15，801.61万元，增幅94.21%，具体原因如下：1）由于2014年春节较2013年提前约10天，距2013年12月底不足月余，公司发货高峰相应提前，导致2013年期末库存商品较上年减少8，888.90万元；2）公司根据第三季度原材料的价格行情，原材料的库存情况以及销售情况，为保证第四季度的旺季市场销售，适当增加了原材料的库存，2014年9月末原材料较日增加了6，331.73万元。
　　 二、申请人宣传旗下玉米油产品均采用非转基因玉米原料，请申请人说明相关公开披露信息是否真实准确，说明相关质量控制措施的有效性。（反馈意见一般问题第2条）
　　 【回复说明】
　　 （一）国家政策、法规层面的保证
　　 日，中华人民共和国国务院出台国务院令第304号《农业转基因生物安全管理条例》，其中规定：“……第二十一条 单位和个人从事农业转基因生物生产、加工的，应当由国务院农业行政主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门批准。具体办法由国务院农业行政主管部门制定。……第二十三条 从事农业转基因生物生产、加工的单位和个人，应当按照批准的品种、范围、安全管理要求和相应的技术标准组织生产、加工，并定期向所在地县级人民政府农业行政主管部门提供生产、加工、安全管理情况和产品流向的报告。第二十四条 农业转基因生物在生产、加工过程中发生基因安全事故时，生产、加工单位和个人应当立即采取安全补救措施，并向所在地县级人民政府农业行政主管部门报告。”
　　 根据中华人民共和国农业部（以下简称“农业部”）网站公示的《年进口用作加工原料的农业转基因生物审批情况》、《2012年进口用作加工原料的农业转基因生物审批情况》、《2013年进口用作加工原料的农业转基因生物审批情况》，目前农业部仅批准进口转基因玉米产品在境内用作加工原料，并对其施行了严格的进口配额限制。
　　 （二）西王集团自有原料优势
　　 为确保玉米胚芽油安全、健康、更富有营养，公司从上游玉米原料开始，严格控制供应源头，保证所用玉米原料均为非转基因玉米。西王集团下属西王糖业严格落实IP非转基因身份保持控制体系，对玉米原料通过入厂取样自检、SGS送检、SGS定期进行IP非转基因身份保持控制体系审核、验证等手段保证原料玉米的非转基因身份，由此确保玉米原料的非转基因身份。
　　 （三）公司建立并实施的IP非转基因身份保持管理体系运行正常、有效
　　 为保证玉米油生产过程中不存在因转基因物质混入非转基因物质而造成的转基因污染风险，公司严格控制玉米胚芽及毛油等原辅料的供应，制定并实施了如下控制措施保证所用玉米胚芽及毛油均为非转基因身份：
　　 1、建立了IP非转基因控制体系，并与公司食品安全管理体系进行了有效融合
　　 公司运用HACCP方法，对转基因成分进行危害分析并建立了HACCP控制计划。同时，公司委托第三方权威认证机构SGS定期对IP非转基因供应链控制情况进行符合性检查，以验证IP非转基因控制体系的适用性、有效性。
　　 2、加强供应商管理，从源头开始对原料进行控制
　　 公司与供应商签订的采购合同中明确要求为非转基因原料，并对供应商定期进行审核。
　　 3、公司强化自检自控能力，并定期委托有资质的第三方检测机构进行样品检测
　　 报告期内，公司分别对玉米胚芽、玉米毛油进行转基因成分检测。检测方法分为两部分：1）快速测定法，基本流程为样品前处理→称量→加水→移取试样→试纸反应→读取结果；2）利用实时荧光定量PCR仪进行检测，基本流程为样品前处理→样品DNA的提取→样品DNA的扩增→结果判定，该种方法已通过中国检验检疫科学研究院测试评价中心的能力验证。另外，公司定期委托SGS进行检测，根据检测报告，公司原料控制措施有效，结果符合预定要求。
　　 4、对辅料、包装材料进行了身份识别
　　 公司所用辅料、包装材料均均为化学合成或矿物提取加工的物质，不含有蛋白类、核酸类基因物质，不具有转基因成分（蛋白、DNA等基因物质）存在的条件，不存在被转基因成分污染风险。
　　 5、对生产过程进行识别
　　 根据前述分析，公司所用原料均为非转基因原料，公司生产线为玉米胚芽油专用，生产管路均为全密封设备，公司未生产其他转基因类产品，所以生产过程中不存在被转基因成分污染的风险。
　　 三、公司控股股东持股比例超过40%，请申请人说明保护中小投资者的相关措施。（反馈意见一般问题第5条）
　　 【回复说明】
　　 （一）公司根据《治理准则》建立了独立于控股股东的治理结构
　　 1、根据《治理准则》第二十二条的要求，公司拥有独立的生产经营场所与业务，实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，独立核算、独立承担责任和风险。
　　 2、根据《治理准则》第二十三条的要求，公司人员在劳动、人事及工资管理等方面实现独立于控股股东。公司设置人力资源部负责人力资源管理，并制订了人事、工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监均未在控股股东处担任任何职位。
　　 3、根据《治理准则》第二十四条的要求，公司的资产独立完整、权属清晰。公司与控股股东产权关系明晰，独立拥有房屋、机器设备、土地、商标、专利、非专利技术等各项资产。公司不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人占用而损害公司其他股东利益的情况。
　　 4、根据《治理准则》第二十五条的要求，公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立的管理公司财务档案。公司独立在银行开户，资金使用不受控股股东干预。
　　 5、根据《治理准则》第二十六条的要求，公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东的干涉。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受控股股东的干涉。
　　 6、根据《治理准则》第二十七条的要求，公司拥有独立完整的业务及直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务，自主经营。公司拥有独立的采购和销售系统及配套设施，能独立依法对经营管理事务作出决策。
　　 （二）公司根据《治理准则》依法独立决策不受控股股东干预
　　 1、根据《治理准则》第二十条的要求，公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》明确规定了董事、监事、高级管理人员候选人的提名及选举/聘任程序、任职条件和要求，报告期内公司董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，未出现控股股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的情形。
　　 2、根据《治理准则》第二十一条的要求，公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》分别规定了股东大会、董事会、总经理的职权范围，报告期内公司股东大会、董事会、总经理根据各自职权范围对公司各项事务作出决策，未发生控股股东直接或间接干预公司决策的情形。
　　 3、根据《治理准则》第十二条至第十四条的要求，公司制定了《关联交易制度》，对关联交易的原则、决策程序、披露事宜作出规定。报告期内，公司发生的关联交易具有必要性，除2011年下半年至2012年6月期间西王集团占用公司资金未履行相应程序和披露义务外，公司与关联方交易程序合法，定价公允。公司通过整改切实加强了内控制度建设，强化了关联交易审议程序和披露义务。
　　 （三）公司根据《治理准则》在《公司章程》中制定了保护股东权利的治理制度
　　 公司现行《公司章程》于号经2014年度第一次（临时）股东大会审议通过。《公司章程》根据《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）的要求制定了保护股东权利，特别是中小投资者权利的相关制度。
　　 1、根据《治理准则》第一条、第二条的要求，《公司章程》第三十条规定：股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　 2、根据《治理准则》第三条的要求，《公司章程》第三十二条规定：公司股东享有下列权利：
　　 （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　 （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
　　 （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　 （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　 （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
　　 （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　 （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　 （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　 《公司章程》第三十三条规定：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　 3、根据《治理准则》第四条的要求，《公司章程》第三十四条规定：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
　　 《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　 《公司章程》第三十六条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、根据《治理准则》第八条的要求，《公司章程》第八十条规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
　　 4、根据《治理准则》第二条、第十条的要求，《公司章程》第七十八条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　 5、根据《治理准则》第十九条的要求，《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
　　 公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东持有公司的股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股股东所持有公司的股权偿还被侵占的资产。
　　 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
　　 若公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司监事会或者持有公司3%以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。
　　 若公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经公司董事会或者持有公司3%以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。
　　 若公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产的，经三分之一以上董事或监事提议，公司应当召开董事会罢免其职务。
　　 6、根据《治理准则》第三十一条的要求，《公司章程》第八十二条规定：董事、监事候选人名单以单项提案的方式提请股东大会表决。
　　 股东大会就选举两名或两名以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。
　　 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　 股东大会按照累积投票制就选举董事、非职工代表监事进行表决时，按以下程序进行：
　　 （1）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：
　　 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。
　　 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
　　 （3）董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事（或监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
　　 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事（或监事）候选人数不足本次股东大会拟选举的董事（或监事）席位数时，则应该就差额董事（或监事）席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
　　 （四）公司根据《治理准则》建立了股东大会、董事会、监事会及独立董事制度
　　 1、根据《治理准则》第五条至第十条的要求，公司制定了《股东大会议事规则》，在《股东大会议事规则》中规定了股东大会的召开和表决程序，并在报告期内历次股东大会的通知、召开、表决、公告等过程中严格遵守《治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行。
　　 2、根据《治理准则》第二十八条至第四十八条的要求，公司制定了《董事会议事规则》，在《董事会议事规则》中规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会会议的召开和表决程序。公司现任董事会由九名董事组成，包括六名非独立董事和三名独立董事，经股东大会选举产生。公司报告期内历次董事会议的召开和表决程序严格遵守《治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
　　 根据《治理准则》第五十二条至第五十八条的要求，公司董事会下设五个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易委员会，并制定了《董事会专门委员会议事规则》。
　　 3、根据《治理准则》第五十九条至第六十八条的要求，公司制定了《监事会议事规则》，在《监事会议事规则》中规定了监事会的职责、监事会的构成、监事会议的召开和表决程序。公司现任监事会由股东大会选举产生的两名非职工代表监事与一名职工代表监事共同组成。公司报告期内历次监事会议的召开和表决程序严格遵守《治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定执行。
　　 4、根据《治理准则》第四十九条至第五十一条的要求，公司制定了《独立董事工作制度》，在《独立董事工作制度》中规定了独立董事的义务、任职条件、选举更换程序、职责。公司现任三名独立董事均由公司股东大会选举产生。公司报告期内独立董事均能根据《治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定发表独立意见。
　　 四、请申请人说明非全资下属公司其他股东情况，联合出资是否符合相关规定。（反馈意见一般问题第6条）
　　 【回复说明】
　　 截至本报告签署日，公司下属子公司基本情况如下：
　　 综上所述，公司目前共有三家全资子公司，无其他下属参、控股企业，不存在联合出资情况。
　　 五、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。（反馈意见一般问题第7条）
　　 【回复说明】
　　 （一）中国证监会山东监管局的监管意见
　　 日，中国证监会山东监管局根据现场检查情况，向公司下发了鲁证监函[2012]91号《关于对西王食品股份有限公司有关事项的监管意见函》，其主要内容及公司整改情况如下：
　　 1、与关联方及其他第三方资金往来方面存在的问题
　　 监管意见：公司通过向邹平天东贸易有限公司等原材料供应商预付货款的方式为西王集团等提供多笔资金。经初步测算，自2011年6月至2012年6月，西王集团日均资金占用额约为4，122.22万元，上述大额资金往来事项未履行相应审议及信息披露程序。
　　 整改情况：截至日，资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支付了占用资金利息共260万元。
　　 公司在日披露的《2012年半年度报告》及摘要中对资金占用问题进行了详细披露。
　　 独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在之后的工作中持续监督该事项。
　　 公司及控股股东对相关责任人进行了处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。
　　 自完成整改以来，公司已加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；公司还建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。同时进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度。
　　 根据天健会计所出具的天健审[号、天健审[号《非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
　　 2、信息披露方面存在的问题
　　 监管意见：公司在半年报、三季报自愿披露接待投资者调研时仅披露了部分调研情况，披露不完整；公司2011年年度报告将第十届第一次监事会会议召开时间披露错误；独立董事文宗瑜于日向公司提出辞职，公司直到5月3日方进行信息披露。2011年报披露的董事会秘书薪酬金额低于公司十届董事会六次会议通过的“高级管理人员薪酬管理制度”规定的薪酬总额。
　　 整改情况：针对信息披露不完整、不及时、信息错误的问题，公司自收到监管意见以来严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定对相关披露事项予以全面及时公告，避免漏报现象的发生。
　　 针对董事会秘书披露薪酬不符制度规定的问题，公司经过与财务核实，董事会秘书的绩效薪酬于年后进行发放，而年报中披露的数据为董事会秘书日常发放的基本工资，因此造成与“高级管理人员薪酬管理制度”规定的薪酬总额不符。公司自整改结束以来坚持规范信息披露，保证信息披露及时、准确、完整。
　　 3、“三会”运作方面存在的问题
　　 （1）股东大会召开方面存在的问题
　　 监管意见：公司年度股东大会未安排独立董事述职项目、公司4名董事未出席2011年度股东大会。
　　 整改情况：公司2010年度股东大会为公司迁址山东后组织召开的第一次年度股东会，鉴于对相关规定仍不熟悉，因此未安排独立董事作述职项目。通过相关法律法规学习及咨询山东辖区上市公司，公司已发现相关问题的存在，因此在2011年年度股东大会上专门安排了独立董事张光水进行了述职，但相关会议记录并未严格按照规定进行归档；针对公司4名董事未出席2011年年度股东大会事宜，公司在收到监管意见后召开的历次股东大会都能够严格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等有关规定，规范股东大会会议相关事宜，严格按照相关制度要求全体董事，特别是独立董事出席年度股东大会，并按照规定建立相关档案。
　　 （2）董事会运作方面存在的问题
　　 监管意见：公司第十届第六次董事会未形成会议记录、独立董事文宗瑜辞职两个月内尚未召开股东大会改选独立董事。
　　 整改情况：公司第十届第六次董事会会议为年度董事会会议，公司严格按照相关规章制度召开了此次董事会并形成了会议记录，但相关会议记录未能规范存档，公司已加强会议记录人员的培训与考核，严格审核会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。公司独立董事文宗瑜辞职后，公司董事会拟聘请食品协会熊必琳副会长担任新的独立董事。在新的独立董事人选熊必琳取得独立董事资格证书后公司董事会、股东会已在第一时间完成新任独立董事的选举。
　　 （3）部分监事会会议记录不规范
　　 监管意见：公司部分监事会会议未形成会议记录
　　 整改情况：公司已加强会议记录人员的培训与考核，严格审核会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题。
　　 （4）董事会审计委员会工作方面存在的问题
　　 监管意见：董事会审计委员会对2011年审计总结、关联交易、对外担保等事宜进行审议，未形成相应工作记录。2011年，审计委员会仅召开会议两次，不符合公司《审计委员会工作细则》第十二条“例会每年至少召开四次”之规定。
　　 整改情况：公司证券部及时提醒组织董事会各专门委员会按照《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则定期召开相关会议，履行专门委员会对相关事项的审议职责，充分发挥各委员会的作用，切实维护公司和广大股东的利益。指定专人负责会议的记录并按规范存档保存。
　　 4、内控控制制度方面存在的问题
　　 （1）制度不完善
　　 监管意见：公司《董事会议事规则》内容不完善，《总经理工作细则》内容不完备，尚未制定对外担保制度。
　　 整改情况：公司已根据相关法律法规，完善《董事会议事规则》、《总经理工作细则》，制定《对外担保制度》，明确董事会关于委托理财、关联交易、对外投资等事项审查和决策程序的规定；并按照最新的监管要求明确总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同等方面的具体权限，完善公司治理制度。公司还积极与独立财务顾问、负责公司审计工作的会计师事务所进行沟通交流，在三方的共同合作下对现有内控制度进行梳理，查缺补漏，完善现有内控制度。公司于2012年9月完成《对外担保制度》的董事会的审议程序，并且第一时间将完善后的内控制度上报中国证券监督管理委员会山东监管局报备。
　　 （2）未明确利润分配政策
　　 监管意见：公司未制定明确的回报股东规划，公司章程中未载明公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制。
　　 整改情况：公司董事会已经根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，结合公司实际，对《公司章程》中关于利润分配条款以及其他相关条款作相应的修订，明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。关于《公司章程》中利润分配条款修订，已经公司第十届董事会第七次会议、2012年第二次股东会审议通过，进一步完善了利润分配政策和决策监督机制，增强了利润分配政策决策和执行情况的透明度。公司已制定《未来三年股东回报规划（年》并经日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过。
　　 （3）在建工程内部控制方面存在的问题
　　 监管意见：一是个别工程款项支付进度与合同约定不一致；二是个别资金付款申请单的支付账号与实际支付账号不一致（支付对象名称无问题）；三是个别合同签订晚于工程施工。
　　 整改情况：公司强化了对在建工程的内部控制，实行对在建工程的跟踪管理，督促工程款项支付，确保支付进度与合同约定一致；及时核实资金付款申请单的支付账号，杜绝类似问题的再次发生。
　　 （4）内幕信息知情人登记管理工作存在不规范之处
　　 监管意见：公司向内幕信息知情人履行告知保密义务的力度不够，部分重大事项未签订“保密协议书”。公司内幕信息知情人登记档案表格中未包含“内幕信息所处阶段”、“知悉内幕信息的方式”等必备项目，部分“内幕信息获取时间”登记内容与事实不符。
　　 整改情况：公司按照中国证券监督管理委员会公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、中国证券监督管理委员会山东监管局前期下发的《关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》([2011]5号)、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监管通报》（[2012]34号）对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了完善。
　　 公司加强了对内幕信息的保密管理，严格按照完善后的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责及时、完整记录所有内幕知情人名单、知悉时间、内幕信息所处阶段、知悉内幕信息的方式等必备项目，完善内幕信息知情人档案。
　　 5、会计核算方面问题
　　 监管意见：在销售费用核算方面，存在个别已支出款项延迟入账问题。
　　 整改情况：公司小包装业务量大，费用科目繁多，因此存在部分销售人员上报报销发票拖延的情况。针对该问题，公司已进一步细化并严格执行各项费用的报销规定，做到费用及时上报入账。同时，公司还进一步强化会计人员培训，特别是对《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》（2010年修订）等制度和规定的学习及应用，加强财务管理，保证会计核算的真实、准确、完整。
　　 （二）深圳证券交易所的处分
　　 日，深圳证券交易所下发《关于对西王食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，其主要内容及公司整改情况如下：
　　 主要内容：2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于资金周转，西王集团占用资金日最高发生额4，500万元，日均资金占用额4，000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。鉴于上述情况，深圳证券交易所作出如下处分决定：1）对公司给予通报批评的处分；2）对公司控股股东西王集团给予通报批评的处分；3）对公司董事长王棣、总经理王红雨、时任财务总监王萍给予通报批评的处分。
　　 整改情况：截至日，资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支付了占用资金利息共260万元。
　　 公司在日披露的《2012年半年度报告》及摘要中对资金占用问题进行了详细披露。
　　 独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在之后的工作中持续监督该事项。
　　 公司及控股股东对相关责任人进行了处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。
　　 自完成整改以来，公司已加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意识；董事会不定期邀请保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；公司还建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。同时进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度。
　　 根据天健会计所出具的天健审[号、天健审[号《非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
　　 特此公告。
　　 西王食品股份有限公司董事会
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