&|&&|&&|&&|&&|&&|&
盾安环境(002011)公告正文
浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
&
&&&&&&&&浙江盾安人工环境设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
&&&&发行人：&浙江盾安人工环境设备股份有限公司
&&&&住所：&浙江省诸暨市店口工业区
&&&&保荐机构(主承销商)：&国元证券有限责任公司
&&&&住所：&安徽省合肥市寿春路179号
&&&&浙江盾安人工环境设备股份有限公司招股说明书
&&&&发行股票类型：&人民币普通股（A&股）
&&&&预计发行股数：&2,800&万股
&&&&单位：人民币元
单位&&&&&&&&&&&&&&&面值&&&&&&&&发行价格&&&&&&&发行费用&&&&&&&&募集资金
每股&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&11.42&&&&&&&&&&&0.61&&&&&&&&&&&10.81
合计&&&&&&&&&28,000,000&&&&&319,760,000&&&&&17,070,000&&&&&302,690,000
&&&&发行方式：全部向二级市场投资者配售
&&&&预计发行日期：2004&年6&月16&日
&&&&拟上市地：深圳证券交易所
&&&&保荐机构（主承销商）：国元证券有限责任公司
&&&&发行人董事会声明
&&&&发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&招股说明书签署日期：2004&年5&月18&日
&&&&特别风险提示
&&&&1、本次发行前盾安控股集团有限公司持有本公司64.02％的股份，处于绝对控制地位。本次发行后，盾安集团仍处于实际控制地位，其有可能对本公司的经营决策和人事任用等方面施加影响。
&&&&2、本公司主要产品为商用中央空调机组，虽然客户信用状况较好，但由于受机电成套设备销售模式的影响，本公司应收账款余额较大，存在一定的坏账风险。
&&&&3、日，本公司的净资产为9,072万元，全面摊薄净资产收益率为28.45％。本次发行若按每股11.42元计算，可募集资金30,269万元，发行后预计公司的净资产为39,341万元，是发行前净资产的4.34倍。由于募集资金投资项目从开始实施到达到预定收益水平需要一定时间，因此，在短期内本公司存在净资产收益率明显下降的风险。
&&&&因此，请投资者对本公司的上述风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节。
&&&&目录
&&&&第一节释义
&&&&第二节概览
&&&&一、发行人简介
&&&&二、主要发起人简介
&&&&三、发行人的主要财务数据
&&&&四、本次发行情况
&&&&五、募集资金的运用
&&&&第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&二、本次新股发行有关当事人
&&&&三、发行人与中介机构之间的关系
&&&&四、预期时间表
&&&&第四节风险因素
&&&&一、管理风险
&&&&二、政策性风险
&&&&三、财务风险
&&&&四、市场风险
&&&&五、技术风险
&&&&六、业务经营风险
&&&&七、募集资金投向风险
&&&&八、其他风险
&&&&第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人的基本资料
&&&&二、公司的历史沿革、历次股本形成及股权变化情况
&&&&三、历次评估、验资及审计情况
&&&&四、与公司生产经营有关的资产权属情况
&&&&五、公司员工及其社会保障情况
&&&&六、发行人独立运行情况
&&&&七、发行人的股本情况
&&&&八、主要发起人的基本情况
&&&&九、发行人的组织结构
&&&&十、发行人与同类上市公司的比较分析
&&&&十一、发行人获得的主要荣誉
&&&&第六节业务和技术
&&&&一、发行人所处行业的基本情况
&&&&二、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
&&&&三、公司面临的主要竞争状况
&&&&四、公司业务经营情况
&&&&五、主要固定资产及无形资产
&&&&六、质量控制情况
&&&&七、公司主要客户及供应商情况
&&&&八、发行前重大业务和资产重组
&&&&九、技术情况
&&&&第七节同业竞争与关联交易
&&&&一、关于同业竞争
&&&&二、关联方与关联关系
&&&&三、关联交易情况
&&&&四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
&&&&五、独立董事、发行人律师、保荐机构（主承销商）对关联交易的意见
&&&&第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
&&&&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
&&&&二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬福利安排
&&&&四、董事、监事、高级管人员及核心技术人员的持股情况
&&&&五、实施认股权计划的情况
&&&&六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的关系
&&&&七、发行人律师对发行人董事、监事、高级管理人员任职的意见
&&&&第九节公司治理结构
&&&&一、公司治理结构的建立
&&&&二、公司股东及股东大会
&&&&三、公司董事会
&&&&四、独立董事制度
&&&&五、独立董事实际发挥作用的情况
&&&&六、关于独立董事独立性的意见
&&&&七、公司监事会
&&&&八、发行人律师对股东大会、董事会、监事会的意见
&&&&九、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
&&&&十、公司重大生产经营决策程序与规则
&&&&十一、对高管人员选择、考核、约束和激励机制
&&&&十二、董事、监事、高管人员和核心技术人员诚信义务规定
&&&&十三、公司内部控制制度的建立和评估意见
&&&&十四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
&&&&十五、进一步强化公司治理结构的措施
&&&&第十节财务会计信息
&&&&一、会计报表编制的基础及注册会计师审计意见
&&&&二、财务资料
&&&&三、验资报告
&&&&四、主要财务指标
&&&&五、管理层对公司财务的分析
&&&&六、发行人独立董事及中介机构对资产减值准备政策的意见
&&&&第十一节业务发展目标
&&&&一、公司经营理念
&&&&二、公司发展战略
&&&&三、整体经营目标及主要业务的经营目标
&&&&四、业务发展计划
&&&&五、拟定上述计划所依据的假设条件
&&&&六、实施上述计划将面临的主要困难
&&&&七、业务发展计划与现有业务的关系
&&&&八、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
&&&&第十二节募集资金运用
&&&&一、本次募集资金总量及其依据
&&&&二、本次募集资金投资项目情况
&&&&第十三节发行定价及股利分配政策
&&&&一、发行定价
&&&&二、公司股利分配的政策
&&&&三、公司历年股利分配情况
&&&&四、本次发行发行前滚存利润的分配
&&&&五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划
&&&&第十四节其他重要事项
&&&&一、信息披露制度及投资者服务计划
&&&&二、重大合同
&&&&三、重大诉讼与仲裁事项
&&&&第十五节董事及有关中介机构声明
&&&&第十六节附录
&&&&第十七节备查文件
&&&&一、招股说明书的附录文件
&&&&二、其他向中国证监会报送的发行申请文件
&&&&三、其他相关文件
&&&&浙江盾安人工环境设备股份有限公司招股说明书
&&&&1－1－9
&&&&第一节释义
&&&&在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
&&&&公司、本公司股份公司指浙江盾安人工环境设备股份有限公司
&&&&盾安集团指本公司控股股东盾安控股集团有限公司及其前身盾安集团有限公司
&&&&合肥通用所指合肥通用机械研究所
&&&&三尚机电指本公司前身浙江盾安三尚机电有限公司
&&&&盾安换热器指本公司控股子公司浙江诸暨盾安换热器有限公司
&&&&三尚机械指盾安换热器之前身浙江诸暨三尚机械有限公司
&&&&杭州赛富特指本公司控股子公司杭州赛富特设备有限公司
&&&&通用制冷指本公司子公司合肥通用制冷设备有限公司
&&&&中央空调研究院指浙江盾安人工环境设备股份有限公司盾安中央空调研究院
&&&&盾安精工集团指浙江盾安精工集团有限公司
&&&&盾安机械指盾安精工集团之前身浙江盾安机械有限公司
&&&&盾安阀门指浙江盾安阀门有限公司
&&&&青鸟旅游指浙江青鸟旅游投资集团有限公司
&&&&姚生记食品指杭州姚生记食品有限公司
&&&&杭州民泽指杭州民泽食品有限公司
&&&&包头民泽指包头民泽食品有限公司
&&&&湖北帅力指湖北帅力化工有限公司
&&&&安庆向科指安庆向科化工有限公司
&&&&证监会指中国证券监督管理委员会
&&&&本次发行指发行人本次公开发行面值1元的2,800万股A股的行为
&&&&保荐机构（主承销商）&指国元证券有限责任公司
&&&&发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
&&&&审计机构指华证会计师事务所有限公司
&&&&验资机构指华证会计师事务所有限公司
&&&&公司章程指浙江盾安人工环境设备股份有限公司章程(修正案)
&&&&人工环境设备指为建筑物提供特定室内空气品质（如温度、湿度、洁净度）要求的成套机电设备
&&&&中央空调指在同一建筑物中，以集中或半集中的方式提供冷（热）水，并通过末端装置对空气进行净化、冷却（或加热）、加湿（或除湿）等处理的空气调节系统
&&&&户用中央空调指介于传统的大型中央空调和家用小型空调之间的一种新型中央空调
&&&&商用中央空调指制冷量在60KW以上，使用面积在650m2以上的大型中央空调，主要用于大型建筑物
&&&&空气处理末端设备指对中央空调使用对象范围内的空气进行冷却或加热、加湿或除湿、灭菌、净化等处理的设备
&&&&户用中央空调国家标准指国家质量监督检验检疫总局日发布的中华人民共和国国家标准GB/T01《蒸汽压缩循
&&&&环冷水（热泵）机组/户用或类似用途的冷水（热泵）机组》
&&&&工质指空气调节主机设备工作中采用的制冷剂
&&&&R22&指一种替代CFC的过渡性制冷剂，HCFC-22缩写为R22
&&&&R407c&指一种环保型制冷剂，英文缩写HFC407c，是俗称无氟制冷剂的一种
&&&&RT&指冷吨，制冷量单位，1RT=3.5kW
&&&&COP&指中央空调运行能效比
&&&&蒙特利尔议定书指《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》（伦敦修正案）
&&&&元&&&&指人民币元
&&&&WTO&指世界贸易组织
&&&&第二节概览
&&&&重要声明
&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&&（一）一般情况
&&&&公司名称：浙江盾安人工环境设备股份有限公司
&&&&英文名：ZHEJIANG&DUN'AN&ARTIFICIAL&ENVIRONMENT&EQUIPMENT&CO.,LTD.
&&&&注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
&&&&注册资本：43,181,865&元
&&&&法定代表人：姚新义
&&&&浙江盾安人工环境设备股份有限公司是经浙江省人民政府浙上市[2001]99号文批准，由浙江盾安三尚机电有限公司于2001&年12&月19&日整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本43,181,865&元，其中盾安控股集团有限公司、合肥通用机械研究所分别持有64.02%、10%的股份，王涌等11&位高级管理人员和核心技术人员共持有25.98%的股份。
&&&&本公司位于浙江省诸暨市店口工业区，距杭州市60&公里，萧山国际机场50公里，紧靠浙赣铁路和杭金衢高速公路，交通便捷。公司占地5.6&万m2，现有员工500&多人。目前，本公司拥有一所中央空调研究院、三家控股子公司、一个拥有四套国家认可的检测装置的产品性能检测中心、两条日本钣金加工生产线、一条钣金清洗与磷化处理生产线、一条美国诺信喷涂生产线和四条产品装配流水线。公司在全国范围内设立了35&家营销办事处，专门从事产品销售和售后服务，形成了以市场营销为龙头，产品设计开发、生产制造和经营管理相配套的完善的经营管理系统。公司在ISO&质量体系认证的基础上，产品获CCC&认证。公司始终高度重视环境保护，2002&年11&月已顺利通过了ISO14001&环境质量管理认证。
&&&&本公司专业生产各种电制冷式中央空调主机及末端设备及各种换热器，是户用中央空调国家标准第一起草单位，浙江省高新技术企业，国家重点高新技术企业，浙江省博士后科研工作站试点单位。公司生产的“HLR（S）型户用风冷冷水（热泵）机组”、“模块化精密型恒温恒湿机”和“环保型冷水（热泵）机组”先后被认定为“浙江省高新技术产品”和“国家重点新产品”，盾安牌中央空调被认定为浙江省名牌产品。目前，公司已拥有商用中央空调机组、户用中央空调机组、空气处理末端设备、换热器、特种空调等五大类十六个系列三百多种规格的产品。本公司一贯坚持“高起点、高投入、高标准”的原则，针对传统中央空调产品在设计和工艺上存在的缺陷，潜心研究，并在中央空调设备的智能化控制、节能、环保、网络远程控制等方面取得了明显的技术突破，公司的“节能型制冷循环装置”、“蓄能装置”、“多功能净化型空气处理机组”等技术已申报了21项国家专利，其中12项已获得专利证书，9项已经受理。本公司产品在技术的先进性、运行的稳定性和安全可靠性方面达到了国际先进水平。
&&&&作为一家民营企业，本公司一直注重吸收现代企业制度的实质内容，较为彻底地实行了所有权与经营权的分离，采用充分授权的管理方式，提高企业的管理水平，并通过核心管理层持股等制度安排，吸引了一批优秀人才加盟，增强了企业的凝聚力，保证了管理机制规范科学。有效的管理机制、良好的技术支持、强大的销售网络给公司的快速发展奠定了坚实的基础。2001&年、2002&年、2003&年公司分别实现销售收入12,102&万元、17,528&万元和23,537&万元，实现净利润1,256&万元、2,145&万元和2,581&万元。通过三年的快速成长，公司的整体实力有了很大提高，已经发展成为中国中央空调行业的骨干企业之一。
&&&&（二）经营范围
&&&&本公司经营范围为：中央空调主机及末端设备的研究开发、制造、销售；中央空调机组、风机盘管、末端部件、暖通器材、空气净化和处理系统及人工环境设备的研究开发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
&&&&(三)发行人股东情况
发起人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有股份数(股)&&&&&&&&&&&&&&&&&占股份比例(%)
盾安控股集团有限公司&&&&&&&&&&&&&27,645,034&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64.02
合肥通用机械研究所&&&&&&&&&&&&&&&&4,318,187&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00
王涌&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,727,274&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.00
方建良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,511,365&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.50
曹俊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,511,365&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.50
唐黎明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,511,365&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.50
周学军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,511,365&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.50
王世华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&863,637&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.00
林成培&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&855,001&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.98
刘云晖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&431,818&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00
黄毅飞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&431,818&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00
蒋家明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&431,818&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00
何学平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&431,818&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.00
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,181,865&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&二、主要发起人简介
&&&&（一）盾安控股集团有限公司
&&&&盾安控股集团有限公司是本公司的第一大股东，成立于1996&年12&月，其前身创建于1987&年；住所：浙江省杭州市滨江区泰安路；注册资本：40,000&万元；法定代表人：姚新义。盾安集团依靠当地独特的块状经济优势和“盾安人”&超前的经营理念与强烈的创新意识，在以董事长姚新义为核心的经营班子带领下，经过17&年的不懈努力，快速发展成为一家以制冷产业为主导，商贸、食品等行业多元发展，拥有5&家控股子公司和多家成员企业，集科、工、贸于一体的跨区域企业集团。
&&&&盾安集团现已拥有“盾安”、“卡通”和“姚生记”三大品牌，在全国均有较高的知名度与美誉度，其中“盾安”商标是浙江省著名商标，盾安中央空调是浙江省名牌产品。盾安集团被全国工商联评为“中国500&强民营企业”，被浙江省工商局和统计局评为“浙江省100&强民营工业企业”，连续数年荣获浙江省农业银行“黄金客户”称号。同时，盾安集团还是浙江省最佳经济效益工业企业、浙江省优秀诚信企业和浙江省“五个一批”重点骨干企业。“盾安”、“卡通”、“姚生记”商标已在国内和30&多个国家与地区进行了注册，为企业品牌的进一步扩张奠定了基础。
&&&&自1992&年起，盾安集团生产的家用空调配件一直为松下、日立、夏普、LG、格力、海尔、美的、小天鹅、长虹、春兰等厂家配套。2000&年4&月，盾安集团获得了自营进出口权，并成立了国际贸易部，使整个集团的出口贸易进入了新的发展阶段。自2000&年10&月起，“盾安”牌制冷截止阀大批量直接出口到中东、欧美地区。2003&年“盾安”牌制冷截止阀的销量超过1000&万套，市场占有率为45％，居行业首位。
&&&&（二）合肥通用机械研究所
&&&&合肥通用机械研究所是公司2000&年11&月增资时引进的技术战略合作伙伴，住所：安徽省合肥市长江西路888&号；注册资本：3,239&万元；法定代表人：樊高定。该所是一家面向全国的多专业综合性国家一类研究所，1956&年在北京成立，1969&年迁至合肥，直属中国机械装备集团公司，主要从事通用机械、化工设备与高新专用机电设备的设计开发、研制、检测和相关工程承包及设备成套。合肥通用机械研究所是全国通用机械与化工设备十二个专业的行业技术归口单位，是十二个专业的国家和部级专业标准化技术委员会、中国机械工程学会压力容器学会和液体工程学会、中国钢结构协会容器管道协会以及十三个全国信息网挂靠单位，是ISO&部分专业的对口负责单位。该所在制冷技术的研究和制冷设备的设计开发方面实力雄厚，是国内公认的制冷技术权威机构。合肥通用机械研究所强大的技术实力，将为本公司的产品开发和技术更新提供有力的技术支撑，为公司跟踪国内外制冷技术发展趋势提供有利条件。
&&&&三、发行人的主要财务数据
&&&&根据华证会计师事务所有限公司日出具的华证发审字[2004]第7号《审计报告》，发行人近三年的主要财务数据如下：
&&&&（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&159,776,581.12&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&131,930,335.85
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,164.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&161,144.74
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&46,573,494.78&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,357,136.61
无形资产及其他资产&&&&&&11,235,112.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,817,212.46
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&217,725,353.52&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&183,265,829.66
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&94,659,246.52&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,679,776.13
长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&20,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000,000.00
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&114,659,246.52&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,679,776.13
少数股东权益&&&&&&&&&&&&12,348,111.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,677,844.16
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&90,717,995.01&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&64,908,209.37
负债及权益总计&&&&&&&&&217,725,353.52&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&183,265,829.66
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&109,937,960.37
长期投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&249,085.44
固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,459,745.66
无形资产及其他资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,916,412.35
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&155,563,203.82
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&107,151,592.22
长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&107,151,592.22
少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,951,208.17
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,460,403.43
负债及权益总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&155,563,203.82
&&&&（二）合并利润表主要数据（单位：元）
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&&&&&&&&&2002年度&&&&&&&&2001年度
主营业务收入&&&&&&&&&&235,368,284.24&&&&&&&175,275,981.76&&121,023,974.29
主营业务利润&&&&&&&&&&&89,726,863.77&&&&&&&&69,281,962.56&&&46,312,308.56
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&40,674,729.27&&&&&&&&32,486,921.82&&&17,773,979.54
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&41,007,142.66&&&&&&&&33,003,639.52&&&19,283,993.63
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&25,809,785.64&&&&&&&&21,447,805.94&&&12,558,652.47
&&&&四、本次发行情况
&&&&股票种类：人民币普通股（&A股）
&&&&发行数量：28,000,000股
&&&&每股面值：1.00元
&&&&每股发行价：&11.42元（以2003年每股收益按19.03倍市盈率计算）
&&&&扣除发行费用募集资金：30,269万元
&&&&五、募集资金的运用
&&&&预计本次A股发行募集资金净额30,269万元，拟投资项目按照轻重缓急顺序排列如下(详见“第十二节募集资金运用”)：
&&&&（一）环保型模块化恒温恒湿机组建设项目
&&&&项目总投资10,702&万元，其中固定资产投资7,510&万元。项目达产后，年新增环保型模块化恒温恒湿机组3,000&套。此项目已经国家发展计划委员会计产业[&号文件批准。
&&&&（二）智能型户用中央空调机组技改项目
&&&&项目总投资7,920&万元，其中固定资产投资5,800&万元。项目达产后，年新增智能型户用中央空调机组15,000&套。此项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[&号文件批准。
&&&&（三）环保型风冷螺杆式冷水（热泵）机组技改项目
&&&&项目总投资为3,911.6&万元，其中固定资产投资2,948&万元。项目达产后，年新增环保型风冷螺杆式冷水（热泵）机组300&套。此项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[&号文件批准。
&&&&（四）洁净环境组合式空气处理机组技改项目
&&&&项目总投资为3,225&万元，其中固定资产投资2,926&万元。项目达产后，年新增洁净环境组合式空气处理机组300&套。此项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[&号文件批准。
&&&&（五）高能效换热器技改项目
&&&&项目总投资为2,891&万元，其中固定资产投资2,592&万元。项目达产后，年新增高能效换热器10,000&台。此项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[&号文件批准。
&&&&（六）企业管理信息系统建设项目
&&&&项目总投资2,150&万元，其中硬件投资约500&万元，软件投资400&万元，系统实施费用900&万元。此项目被浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[&号文件列入“2002&年浙江省推进企业信息化改造专项项目计划”。
&&&&以上项目总投资30,799.6&万元，募集资金不足部分，由本公司通过自筹方式解决。
&&&&第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&1、股票种类：人民币普通股（A股）
&&&&2、每股面值：1.00元
&&&&3、发行股数：2,800万股，占发行后总股本的39.34%
&&&&4、每股发行价格：11.42元
&&&&5、发行市盈率：19.03倍（按2003年全面摊薄每股收益计算）
&&&&6、每股净利润：0.60元（按2003年经审计实际净利润和2003年末总股本全面摊薄计算）
&&&&7、发行前每股净资产为2.10元（按日经审计的净资产和2003年末总股本计算）；发行后每股净资产为5.53元（按每股发行价11.42元计算，扣除发行费用）
&&&&8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
&&&&9、发行对象：符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的境内法人、自然人（法律、法规禁止购买者除外）
&&&&10、承销方式：余额包销
&&&&11、本次发行预计实收募股资金：本次发行预计募集资金总额为31,976万元，扣除发行费用1,707万元后，实收募集资金30,269万元。
&&&&12、发行费用概算
&&&&本次新股发行预计费用合计1,707万元，主要包括：
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
1、承销费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&960万元
2、保荐费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&390万元
3、审计费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100万元
4、律师费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50万元
5、上网发行手续费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&112万元
6、审核费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20万元
7、路演及推荐费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&75万元
发行费用合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,707万元
&&&&二、本次新股发行的有关当事人
&&&&（&一）&发行人：&浙江盾安人工环境设备股份有限公司
&&&&法定代表人：&姚新义
&&&&住所：&浙江省诸暨市店口工业区
&&&&联系人：&刘云晖
&&&&电话：&2
&&&&传真：&5
&&&&公司网址：&http://www.dunan.net
&&&&电子信箱：&
&&&&（二）保荐机构
&&&&（&主承销商）&：国元证券有限责任公司
&&&&法定代表人：&凤良志
&&&&住所：&合肥市寿春路179号
&&&&联系人：&傅贤江万士清杜振宇
&&&&联系电话：&-2604
&&&&传真：&
&&&&（&三）&副主承销商：&东北证券有限责任公司
&&&&法定代表人：&李树
&&&&住所：&长春市自由大路1138号
&&&&联系电话：&021-
&&&&传真：&021-
&&&&联系人：&张宗华
&&&&（&四）&分销商：&国信证券有限责任公司
&&&&法定代表人：&胡继之
&&&&住所：&深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
&&&&联系电话：&021-
&&&&传真：&021-
&&&&联系人：&王英娜
&&&&（五）发行人法律顾问：&北京市竞天公诚律师事务所
&&&&负责人：&张绪生
&&&&住所：&北京市朝阳区朝阳门外大街20&号联合大厦15&层
&&&&电话：&010—
&&&&传真：&010—
&&&&经办律师：&项振华张绪生
&&&&（六）验资机构与审计机构：&华证会计师事务所有限公司
&&&&负责人：&俞兴保
&&&&住所：&北京市西城区金融街28&号投资广场A&座12&层
&&&&联系电话：&1
&&&&传真：&0
&&&&经办会计师：&马静吕勇军刘要红
&&&&（七）股票登记机构：&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&住所：&广东省深圳市深南路1093&号中信大厦18&楼
&&&&电话：&0
&&&&传真：&2
&&&&（八）收款银行：&中国农业银行诸暨市店口支行
&&&&住所：&诸暨市店口镇万安南路9号
&&&&联系人：&詹乃许
&&&&联系电话：&
&&&&传真：&
&&&&（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
&&&&法定代表人：&张育军
&&&&地址：&广东省深圳市深南东路5045号
&&&&电话：&3
&&&&传真：&0
&&&&三、发行人与各中介机构之间的关系
&&&&本次发行前，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&四、预期时间表
&&&&1、发行公告刊登的日期：&日
&&&&2、预计发行日期：&日
&&&&3、申购期：&日
&&&&4、中签投资者缴款日期：&日
&&&&5、预计上市日期：本次公开发行的股票发行结束后将尽早在深圳证券交易所挂牌交易。
&&&&第四节风险因素
&&&&本公司专业从事电制冷式商用中央空调机组、户用中央空调机组主机及末端设备等人工环境设备的研究、开发、制造与销售等业务。投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素对本公司生产经营的影响。针对这些风险因素，本公司已采取相应的措施，以尽量减轻各风险因素对公司经营的不利影响。
&&&&一、管理风险
&&&&（一）大股东控制风险
&&&&风险因素：盾安集团是本公司的第一大股东，发行前持有本公司64.02%的股份，按本次公开发行2,800万股计算，发行后其持有本公司38.84%的股份，仍对本公司拥有实际控制权。虽然公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除盾安集团利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，将来做出不利于其他股东利益的决策的可能性。
&&&&对策：自本公司前身三尚机电成立以来，公司通过引进外部新股东、实施高级管理人员和核心技术人员持股等方式，逐步实现了公司股权的分散化，对公司建立现代企业制度和法人治理结构奠定了基础。本次发行后，公司的股权将进一步趋于多元化。在此基础上，为防范大股东控制风险，本公司做出了一系列制度安排：第一，为保护中小股东的利益，公司章程（修正案）第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二，公司建立了独立董事制度，并赋予独立董事保护中小股东利益的权利。公司章程（修正案）第九十七条规定，独立董事享有如下职权：对公司的重大对外投资、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；同意公司拟与关联方达成的总额高于300&万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，并提交董事会讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。第三，本公司控股股东盾安集团已作出承诺：若因其与本公司出现同业竞争或其以股东身份作出的决定，损害了中小股东的权益，将对这种损害做出赔偿。第四，《浙江盾安人工环境设备股份有限公司治理纲要》对控股股东的行为作了如下规定：①&公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。②控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。③公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
&&&&（二）公司规模快速扩张引致的管理风险
&&&&风险因素：本次发行结束后，公司净资产将会有较大幅度的增加，公司资产规模的迅速扩张，将在资源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
&&&&对策：公司管理层认为，随着经营规模的扩大、行业内部竞争的加剧和科学技术水平的提高，经营管理水平将成为决定公司市场竞争能力的重要因素。公司自成立以来，资产规模和销售规模快速增长，总资产从2001&年的15,556&万元增至2003&年的21,773&万元，销售收入从2001&年的12,102&万元发展到2003&年的23,537&万元，公司管理层在公司快速成长过程中得到了锻炼，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，使公司具备了一定的抗风险能力。
&&&&在此基础上，为适应公司规模进一步扩大的需要，提高管理水平，降低管理风险，公司采取了一系列措施：第一，完善了法人治理结构，建立健全了公司治理制度体系。在一年的上市辅导期内，公司制定了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司治理纲要》，确定了股东大会、董事会、监事会的议事规则，明确了经理层的权利与职责，建立了独立董事制度，使公司的决策制度更加完善，决策程序更加科学、规范，降低了因决策不当而导致的风险。第二，对原有内部控制制度进行修改，使公司内部控制制度体系更加完善。第三，在邀请行业权威专家对中央空调行业进行充分分析研究的基础上，公司委托浙江大学管理学院编制了《浙江盾安人工环境设备股份有限公司发展战略》，并使之成为指导公司管理和发展的纲领性文件，从而提高了公司决策的前瞻性和科学性。第四，加强人员培训，提高管理人员的素质与管理水平。公司的高级管理人员均具有较高的学历和丰富的职业经验，在此基础上，高管人员都能以各种形式进行学习进修，更新知识，以提高驾驭现代企业的能力。目前，公司已经拥有一支具有现代企业管理能力的管理团队。第五，利用外部智力，为强化公司管理提供咨询。公司聘请了浙江大学管理学院作为公司长期管理顾问，并定期对管理人员进行企业经营管理知识培训。第六，适应企业管理信息化的要求，加快企业信息管理系统建设步伐。本公司企业信息管理系统建设已列入本次募集资金投资项目，该项目已被浙江省经济贸易委员会浙经贸投资[&号文件列入“2002&年浙江省推进企业信息化改造专项项目计划”。
&&&&（三）发行后主要股东和高级管理人员减持股份的风险
&&&&风险因素：本次发行前，本公司第一大股东盾安控股集团有限公司持有本公司64.02%的股份，第二大股东合肥通用机械研究所持有10%的股份，11&位自然人股东持有25.98%的股份，11&名自然人股东绝大部分为本公司的高级管理人员和核心技术人员。本次股票发行并上市后，如果上述股东减持本公司股份，将可能导致公司高级管理人员和核心技术人员发生变动，可能给公司带来一定的管理风险。
&&&&对策：第一，目前，本公司所从事的中央空调行业正处在快速成长期，具有广阔的发展空间和良好的发展前景，从近年来的实际经营业绩看，本公司也正处在高速发展阶段，可以给股东带来较高投资回报，因此现有股东减持本公司股份的可能性较小。第二，在本公司担任董事、监事及经理人员的自然人股东，已就其在公司任职期间和离职后6&个月内锁定其持有公司的股份作出书面承诺。第
&&&&三，本公司有高效灵活的用人机制，始终坚持以事业吸引人，以良好的机制激励人，注重高级管理人员和核心技术人员的工作实绩，通过推行目标责任制、选聘制等一系列管理制度，调动高级管理人员和核心技术人员的积极性。第四，实施人才战略，通过吸收和培养相结合的办法充实公司人才后备力量，保证公司人才具有合理的梯队结构，尽可能地将高级管理人员和核心技术人员发生变动的风险降低到最小程度。
&&&&二、政策性风险
&&&&（一）环保政策变化风险
&&&&风险因素：目前，本公司生产的中央空调机组所使用的制冷工质主要为R22，R22&是一种替代CFC&的过渡性制冷剂，如果发生泄漏仍会对大气臭氧层产生一定的破坏作用。我国是《蒙特利尔议定书》的缔约国，根据该议定书的规定，我国作为发展中国家可以适当推迟全面停止生产和消费氟利昂的期限，但是，如果我国政府的环保政策发生变化，倾向于执行更加积极的环保政策，或者国家强制要求提前完成制冷工质替代，将会对本公司产生重大的不利影响。同时，随着公司国际化战略的实施，将会有部分产品出口到欧美发达国家，制冷工质问题将会成为公司产品出口发达国家的障碍。
&&&&对策：首先，根据《蒙特利尔议定书》的规定，发展中国家全面停止生产和消费R22&的最后期限是2040&年，考虑到中央空调的使用寿命在15&年左右，因此发展中国家最迟必须在2025&年完全实现空调制冷设备的工质替代，距现在尚有较长的过渡期。其次，我国作为发展中国家，R22&可以使用至2040&年，因此，我国的制冷空调设备制造企业有较为充足的时间寻找新的环保制冷工质，完成R22&的替代工作。第三，公司在选择此次发行募集资金投资项目时，侧重于使用环保制冷工质的产品，如环保型模块化恒温恒湿机组建设项目、环保型风冷螺杆式冷水（热泵）机组技术改造项目等。第四，为了掌握市场竞争的主动权，增加技术储备，适应公司国际化发展战略的需要，本公司始终重视对环保制冷工质的研究与探索，在国内较早开展以环保制冷剂R407C&替代R22&的研究与试验工作，并取得了明显的成果。2002&年6&月本公司研制的以环保制冷剂R407C&为制冷工质的“环保型风冷冷水（热泵）机组”&通过了浙江省科技厅省级新产品鉴定（鉴定证书号为浙科鉴字（02）第093&号），鉴定认为：该产品采用R407C&制冷剂作为工质，达到了环保要求，在除霜控制技术上采用模糊控制技术达到国际先进水平。公司将继续重视制冷工质替代工作，密切关注国家环保政策的变化，加大研发投入，争取早日全面实现环保工质替代。
&&&&（二）能源政策变化风险
&&&&风险因素：根据2001&年全球统计，以电力作为动力的中央空调产品占中央空调的80%以上，以其他能源为动力的中央空调产品占不到20%。因此，电力工业的发展状况将会直接制约或促进中央空调业的发展。本公司是我国电制冷式中央空调设备的重点骨干企业，前几年，由于我国发电能力快速提高，电力供应充足，国家鼓励使用电能，使得电制冷式中央空调得到长足发展。但是，自2003&年夏季以来我国部分地区出现了电力供不应求的局面，如果国家能源政策因电力供应紧张而发生较大改变，或者限制使用电能，将对电制冷式中央空调的生产和销售产生不利影响。
&&&&对策：第一，电力工业是国家最重要的基础工业之一，国家始终重视对电力工业的投入，西电东送、长江三峡工程、核电工程、农村和城市电网改造工程等一批重点工程项目相继开工，并在近期内投入使用或产生效益，将彻底改变我国长期存在的电力供应紧张局面。第二、2003&年夏季发生的电力供应紧张局面是我国电力工业长期向好趋势中局部的暂时的现象，是在高能耗产业过快膨胀，电力市场机制不健全的背景下形成的。随着我国产业结构不断优化，低能耗产业比重逐步增加，同时，随着电力体制改革的不断深化，全国统一的电力市场将逐步开成，局部电力供应紧张局面将得到根本改变。第三，国家将进一步加大对电力工业投入的力度，未来几年内我国发电量的增速将大大超过前几年。第四，我国已于2002&年12&月完成了电力体制改革，彻底打破了电力市场垄断，成立了11&家市场化运作的电力公司。电力体制改革的不断深化，对打破电力行业垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价形成机制，促进电力价格下调将起到积极的推动作用。第五，根据《中国经济和社会发展“九五”计划和2010&年远景目标纲要》的规划，到2010&年，全国发电装机容量将达到5.4&亿千瓦，发电量将达到25,000&亿千瓦时，年均增长率达到6％以上，从长远看，暂时的供电紧张局面没有改变我国电力供应越来越宽裕的总体趋势。第六，本公司始终注重开发节能产品，提高公司产品的能效比，以节能产品占领市场，提高产品对能源供应状况变化的应变能力。
&&&&三、财务风险
&&&&（一）应收账款发生坏账的风险
&&&&风险因素：由于中央空调行业的特殊性，加之公司近几年主营业务收入快速增长，使本公司应收账款增长较快，、2003&年末应收账款分别为5,037&万元、6,414&万元、8,368&万元。应收账款余额较大并且增长速度较快，一旦发生坏账损失，将给公司带来较大的财务风险。
&&&&对策：虽然本公司应收账款余额较大，但其变现能力强，发生坏账的可能性较小，主要原因是：（1）由于近年来本公司销售额的增长速度较快，从而导致应收账款随着业务的快速拓展而相应增加。（2）购买中央空调设备的消费者多为政府机关、事业单位、实力较强的企业和收入较高的个人，其支付能力较强。（3）本公司产品设计先进，生产设备和检测设备精良，出厂前经过严格检验，产品质量可靠，极少因为产品质量问题而导致消费者拒付货款。（4）本公司拥有一套完整的订货、发货及货款回笼管理制度，可以保证应收账款按销售合同约定的付款时间及时回笼。（5）本公司的应收账款大部分的账龄均在一年以内，且均在正常按合同付款期限内。
&&&&与此同时，本公司高度重视应收账款较大给公司带来的财务风险，并采取了一整套措施：（1）实行应收账款回收情况与营销人员工资、奖励挂钩，以明确责任；（2）在签订供货合同前，加强对销售合同的审查，并对销售对象进行信用调查，对信用不高的单位，原则上采用全款提货，如果是赊销，尽量提高首付比例，缩短付款期限并要求提供担保；对一般客户和大客户实行区别对待，对低于20&万元的单项合同实行全额付款制，并将根据市场情况适时提高这一标准；
&&&&（3）对户用中央空调机组的销售进一步扩大经销比例，以缩短货款回收周期；
&&&&（4）加大研发投入，保持和提高本公司在同行业中的技术和研发优势，不断推出适销对路的新产品，提高产品竞争力，掌握市场竞争中的主动权。今后，除商用中央空调机组通过赊销的销售方式外，对其他产品逐步过渡到以现金销售为主的销售方式，最大程度地减少应收账款带来的财务风险。
&&&&（二）净资产收益率下降风险
&&&&风险因素：2003&年12&月31&日，公司的净资产为9,072&万元，全面摊薄净资产收益率为28.45％。本次发行若按每股11.42&元计算，可募集资金30,269&万元，发行后预计公司的净资产为39,341&万元，是发行前净资产的4.34&倍。由于募集资金投资项目从开始实施到达到预定收益水平需要一定时间，因此，在短期内本公司存在净资产收益率明显下降的风险。
&&&&对策：第一，为保证本次发行募集资金投向的安全性、高效性，本公司邀请了国内中央空调业界知名专家对整个行业的发展趋势进行了充分分析论证，制定了公司发展规划，并在此基础上选择了市场潜力大、收益率高的项目作为本次发行募集资金的投资方向。这些项目实施后将会使公司的净利润大幅增加，净资产收益率将在较短的时间内快速提高，并维持在较高水平。第二，本次募集资金主要用于技改项目，如智能型户用中央空调项目、环保型风冷螺杆冷水（热泵）机组等，这些项目产品已有一定的市场基础，项目建设周期较短，产生效益快。第
&&&&三，募集资金到位后，公司将抓紧项目实施，使投资项目尽快产生效益。第四，公司将严格按照有关规定，对募集资金实施科学管理，提高资金使用效益。第五，充分发挥现有项目的生产能力，从严控制成本，提高公司现有产品的盈利能力。
&&&&（三）持续融资能力风险
&&&&风险因素：经营业绩的优劣、融资渠道的畅通与否是决定公司能否持续融资的主要因素，而两者又受宏观经济环境、行业发展状况、企业生产经营、货币市场以及证券市场发展等众多因素的影响，所以，公司可能面临局部的、临时性难以从银行和证券市场进行持续融资的风险。
&&&&对策：公司正处于快速成长期，资金需求和投入规模较大。目前，公司的融资渠道主要是银行提供的长、短期贷款，融资渠道单一。公司将努力保持良好的经营业绩，提高经济效益，为进一步拓宽融资渠道奠定坚实的基础，将公司的持续融资风险降到最低水平。同时，公司将通过签订银企合作协议等方式加强与银行的联系，建立稳定的资金信贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通。目前，本公司已与中国农业银行、中信实业银行、华夏银行等金融机构签订了长期授信协议。另外，本公司将根据业务发展的需要，适时地在证券市场进行再融资。
&&&&（四）户用中央空调机组毛利率逐年下降的风险
&&&&风险因素：公司近三年户用中央空调机组的毛利率呈下降趋势，、2003&年，毛利率分别为30.68%、24.11%和24.86%，如果户用中央空调机组的毛利率继续下降，将给公司的经营业绩带来较大风险。
&&&&对策：近三年来公司户用中央空调机组毛利率下降主要是由公司销售模式的改变，逐步由直销改为经销，公司为获取更大的市场占用率而主动降价等因素引起的。从毛利率水平来看，虽然呈下降趋势但依然高于该产品的平均市场毛利率。公司管理层已充分注意到户用中央空调机组毛利率继续下降可能给公司经营业绩带来的风险，并已采取了有效措施，确保毛利率保持在目前水平上，不再继续下降。一方面通过扩大采购和生产规模来降低采购成本和生产成本，同时，利用公司是我国户用中央空调机组国家标准第一起草单位，在行业内有较大影响力的有利条件，继续运用灵活的价格政策，不断适应市场的发展变化，获得更大的市场空间和市场占有率。
&&&&四、市场风险
&&&&（一）市场竞争加剧的风险
&&&&风险因素：自20&世纪90&年代起，我国中央空调行业进入快速发展时期，销售额年平均增长率达到20%以上，个别年份甚至超过30%。随着我国建筑业的快速发展、工商设施的不断增加以及人民生活质量的日益提高，对中央空调设备需求迅猛增长，目前，我国已成为全球发展最迅速、最具有活力的中央空调设备市场。巨大的市场需求吸引国内外众多厂商加入中国中央空调市场，使得市场竞争日益激烈。据统计，目前我国有年产值5,000&万元以上的中央空调生产商150&多家（含外商投资企业），其中专业生产电制冷式中央空调设备的110&多家。同时，一些国际知名中央空调制造商将不断地以各种形式进入我国市场，增加国内现有企业的竞争压力。因此，中央空调行业市场竞争总体较为激烈，公司存在一定的市场竞争风险。
&&&&对策：第一，经过几年的艰苦努力，公司在同行业中已经拥有了明显的技术优势、人才优势和营销网络优势，公司主持起草了我国户用中央空调国家标准，有九个产品通过浙江省新产品技术鉴定，三个产品被认定为国家重点新产品。优良的技术和产品，增强了公司抵御市场风险的能力。第二，经过几年的努力，本公司已在全国大中型城市建立了35&家营销办事处或代表处，形成了以华东市场为中心，辐射全国的市场营销网络，完善的营销网络增强了公司的市场开拓能力和市场竞争力。第三，公司将在充分发挥现有研发人员作用的基础上，继续引进行业优秀人才，加大新产品开发投入，加速引进、吸收国际先进技术和工艺，丰富产品品种，提高产品档次，以优质的产品和服务赢得市场，提高品牌的知名度和美誉度，不断提高公司的市场竞争力。本公司已被确定为浙江省博士后科研工作试点单位，为进一步吸引人才创造了良好的外部条件。
&&&&（二）市场开拓和销售模式风险
&&&&风险因素：中央空调设备属高档成套机电设备，电制冷式中央空调的平均使用年限一般在15&年左右，客户在购买本公司产品后，一般在短期内不需要再重新购买。因此，公司的产品始终需要寻找新的消费者，存在一定的市场开拓风险。同时，本公司采取的销售模式为直销和经销两种，虽然目前运作良好，但是，如果市场情况发生较大变化，而公司销售模式没有能够及时与之相适应，将使公司面临较大的风险。
&&&&对策：本公司拥有完备高效的营销网络和一支具有较强市场开拓能力的营销队伍，销售模式灵活，市场反应敏捷，市场开拓能力强。在此基础上，为化解市场开拓和销售模式风险，本公司将采取以下几项措施：第一，积极组织市场开发人员，通过召开研讨会、举办产品推介会、现场调研等形式，加大对城建部门、设计院、建筑施工单位的技术服务和宣传力度，并与之保持良好的关系。通过各种形式的市场推介活动，一方面可以掌握潜在客户的信息，以便寻找商机，跟踪服务，另一方面可以了解设计部门的设计思路，以确定对公司产品进行改进的方向。第二，在全国各大城市建立示范工程，树立盾安中央空调的品牌效应，吸引新的客户。第三，做好售后服务工作，真正使每个现有客户满意，成为盾安品牌的宣传者和推广者。第四，完善营销网络，建立经销渠道，不断开拓市场，在现有35&个营销办事处的基础上，在未来两年内增设一定数量的营销机构。不断培育经销商，扩大经销商队伍，强化户用中央空调机组的市场营销力度。第五，借鉴他人成功经验，积极探索新的销售模式，使公司的销售模式始终具有强大的生命力。
&&&&（三）市场分割的风险
&&&&风险因素：本公司的产品定位是电制冷式中央空调机组，主要包括商用和户用中央空调机组两大类。从消费对象和使用范围上看，电制冷式中央空调机组与溴化锂吸收式中央空调机组之间、循环冷水式户用中央空调机组与VRV&变频多联机之间存在市场竞争，因此，本公司产品存在一定的市场被分割的风险。
&&&&对策：由于电制冷式中央空调机组与溴化锂吸收式中央空调机组相比具有环保节能、技术成熟、使用年限长、结构简洁、运行稳定和能效比高的明显优势，符合中国的国情，是我国未来中央空调发展的方向，因此本公司在成立之初就在对我国未来中央空调行业的发展方向进行周密研究的基础上，确定本公司的主营业务为电制冷式中央空调机组。本公司生产的循环冷水式户用中央空调机组与VRV&变频多联机相比具有安装使用方便、使用寿命长、故障率低、维修方便的优点，因此在市场上被消费者广泛接受。同时，本公司自行研制的风管送风式分体空调机组已于2002&年6&月通过浙江省省级新产品鉴定，在实现产业化后将进一步完善本公司户用中央空调机组产品系列，以扩大产品适用范围。产品定位正确在一定程度上化解了本公司产品市场被分割的风险，公司将继续坚持以研制和生产电制冷式中央空调机组为主业，不断推出适销对路的新产品占领市场。
&&&&五、技术风险
&&&&风险因素：本公司拥有的技术主要包括户用中央空调机组蓄能装置、多功能净化型空气处理机组、内框式无冷桥净化空调箱体、无冷桥隔热板、热泵空调器化霜结构等，经过本公司前身三尚机电及本公司多年的研究及应用，其核心技术较为成熟稳定，并在一定程度上实现了市场化、产业化。2001&年，公司研制成功了净化型组合式空调机组和模块化精密型恒温恒湿机组两个新产品，2002&年公司又有环保型风冷冷水（热泵）机组、水冷单元式空调机组、风冷螺杆式冷水热泵机组、风管送风式分体空调机组等新产品通过省级新产品鉴定，这些新产品目前尚处在市场开拓阶段，存在一定的市场化、产业化风险。虽然本公司拥有一支精干的技术和产品开发队伍，具有长期从事制冷空调技术开发的经验，但随着市场变化节奏的加快，公司在新产品开发、试制方面，存在开发失败、成本过高或研制时间过长等风险。
&&&&对策：本公司是户用中央空调机组国家标准的第一起草单位，拥有制冷空调制造技术方面多项专利，技术水平在国内同行业中处于领先地位。公司所需技术需要技术团队共同协作完成，并建立了完备的技术资料档案，对单个核心技术人员的依赖程度较小。电制冷式中央空调机组是我国未来中央空调业的发展方向，随着我国经济实力的不断增强和人民生活水平的日益提高，将会得到长足发展，因此本公司产品和技术被淘汰的风险较小。公司将继续发挥盾安中央空调研究院的人才和信息优势，进一步强化与浙江大学、西安交通大学、合肥通用所的技术合作关系，加强对本行业国际国内前沿技术的跟踪研究，及时掌握最新的动态，制定具有较强前瞻性的技术开发计划，根据市场变化情况，把握新产品开发节奏，降低开发成本，缩短开发周期，提高新产品开发的成功率。对于已经开发成功的新产品，公司将充分发挥现有营销网络的作用，抓住市场需求迅速增长的机遇，大力进行宣传推介，利用盾安品牌效应，使其尽快占领市场，形成经济规模。
&&&&六、业务经营风险
&&&&（一）供应风险与生产风险
&&&&风险因素：中央空调主机设备的主要原材料及配套件为压缩机、换热器、控制箱、储能罐、阀件、管件、钢板、铜管等，中央空调末端设备的主要原材料及配件为铜管、铝箔、风机、铝合金型材等。上述原材料及配套件均可以在国内外市场购买，其中压缩机以国外品牌为主。虽然公司经过六年的发展，逐步建立了一套完整的材料供应体系，包括对供应商的考核、选择、淘汰制度等，与供应商建立了良好的合作关系，形成了比较稳定的供货渠道，但是，如果国内外制冷空调原材料及配套件市场供求关系发展重大变化，价格出现波动，或者供应商向本公司的产品供应出现质量和数量不稳定，都将给公司生产经营带来较大风险。同时，公司目前的生模式以定单生产模式为主，标准化水平低，对公司研发能力和产品设计能力要求高，如果公司的研发能力和产品设计能力不能随着公司业务的迅速扩张而快速提高，将使公司的生产面临一定风险。
&&&&对策：制冷空调行业原材料及配套件的市场化程度较高，国内外市场的供应均较充足，而且品种规格齐全，价格呈不断下降趋势。国外品牌的压缩机等部件生产商均在国内设立独资或合资企业，本公司生产所需的压缩机绝大部分可以在国内采购。随着制冷空调行业专业分工的不断细化，压缩机已成为制冷空调业的通用部件，市场供应充足。与此同时，为降低原材料及配套件供应不足带来的生产风险，本公司还采取了以下措施：①加强中央空调原材料及配套件市场供求关系研究，及时掌握国内外贸易信息和国家贸易政策的变化，了解市场变动的趋势，做好市场供应变化的预测工作；②在原材料及配套件价格较低时进行适量储备，以供应急之需；③在继续加强与现有原材料及配套件供应商合作的同时，进一步拓宽原材料及配套件进口渠道，做到主要部件从三家以上供应商采购，避免出现过度依赖某一供应商的局面；④公司已经取得自营进出口权，为公司开展原材料及配套件国际采购，扩大采购范围，降低采购成本和采购风险创造了条件，特别是加入WTO后，公司将稳步实施国际采购战略，提高采购质量，降低原材料及配套件供应风险；⑤公司已与几家主要原材料及配套件供应商签订了长期战略采购框架合同，以稳定现有原材料及配套件供应关系；⑥公司将进一步改进生产模式，提高生产的标准化水平和生产规模，降低生产成本，进一步提高配套件的自制比例，不断增加公司产品的附加值。同时，公司将不断加大研发投入，提高公司的研发能力和产品设计能力，以适应公司快速发展的需要。
&&&&（二）对相关行业依赖的风险
&&&&风险因素：制冷空调设备制造业的发展在很大程度上取决于城市化进程、基础设施建设和建筑房地产业的发展。自1993&年以来，我国建筑业得到了迅猛发展，在国内生产总值中的比例由1978&年前的平均0.5％至1.5％发展到1993&年以后平均超过7.5%。建筑业的快速发展带动我国同期制冷空调设备制造业每年以超过20％的速度增长(资料来源：中国制冷空调工业协会《中国集中空调市场研究报告（&年）》)。如果我国宏观经济形势发生大的波动，城市化进程放缓，基础设施建设和建筑业的发展速度减慢，将会给本公司的生产带来较大影响。
&&&&对策：改革开放以来，我国的城市化进程不断加快，城市人口比例不断增加，但是我国目前的城市化水平仍然很低，因此我国的城市化进程仍将在较长时期内持续高速向前推进。由于我国目前的总体经济发展水平较低，人均GDP&刚刚达到1,000&美元，因此我国宏观经济形势将长期向好，基础设施建设和建筑业也将长期以较快的速度发展。目前，我国建筑业以每年施工面积15&亿平方米，竣工面积8亿平方米的速度发展，这无疑给中央空调行业提供了长期而广阔的市场。中国加入WTO&后，一些跨国集团纷纷在中国建立生产基地，生产科技含量较高的产品，新建的厂房又为制冷空调制造业提供了广阔的市场。近年来我国的通讯、医药、电子、生物、精密机械等高科技产业发展迅速，对高精度、高科技含量的中央空调设备的需求日益增长，市场容量迅速扩大。为捕捉这一巨大商机，积极开拓电子通讯、生物医药、精密机械等新行业市场，减少对房地产业的依赖，公司成功开发了洁净环境组合式空气处理机组和模块化精密型恒温恒湿机组两个新产品，随着本次募集资金的投入，这两个新产品的生产能力将大大提高，项目投产后，可以改变目前我国此类产品主要依赖进口的局面，同时解决了国内新兴行业对空气处理设备的需求，降低相关行业变化对公司经营所带来的风险。
&&&&七、募股资金投向风险
&&&&风险因素：本次募集资金将按轻重缓急顺序投资于环保型模块化恒温恒湿机组、智能型户用中央空调机组、环保型风冷螺杆式冷水（热泵）机组、洁净环境组合式空气处理机组、高能效换热器、企业信息化管理系统等项目，由于生产规模增长幅度较大，可能引发相应的市场风险、经营风险、人才风险和技术风险。
&&&&对策：本次募集资金投资项目都是在对集中式空调市场空间进行充分调研的基础上提出的，经过行业专家和经济学家充分论证，并获得国家有关部门的批准，规模适当，且所属行业均受到国家产业政策支持，市场需求前景广阔。其中，智能型户用中央空调机组、环保型模块化恒温恒湿机组和环保型冷水热泵机组三个产品被国家有关部门认定为国家重点新产品。公司是国家火炬计划项目实施单位，通过近几年对户用中央空调机组和商用中央空调机组的投资和技术改造，公司管理层已经积累了丰富的项目组织和实施经验，为本次项目建设成功奠定了良好的基础。公司将充分利用现有目标市场点多面广的优势，通过募集资金投资项目的实施，提高公司产品档次，增加产品品种，实行专业化、精品化营销策略，争取更大的市场份额。本次募集资金所投项目的技术主要由本公司自主开发，面对产品规模的扩大，公司将通过建立良好的经营管理机制，在充分发挥现有人才和技术优势的基础上，进一步完善激励机制，实施人才战略，扩大尖端技术人才