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非公开发行 A 股股票预案
苏州春兴精工股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二一五年六月
非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司 2015 年 6 月 18 日召开的第三
届董事会第二会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 50,638,296 股，其中上银基金财富 55
号资产管理计划认购 12,765,957 股，认购金额 30,000 万元；上银基金春兴精工 1
号资产管理计划（员工持股计划）认购不超过 2,978,723 股，认购金额不超过 7,000
万元；袁斌认购 17,021,276 股，认购金额 40,000 万元；姚必正认购 12,978,723
股，认购金额 30,500 万元；李冠男认购 4,893,617 股，认购金额 11,500 万元。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议
公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
因公司停牌期间实施 2014 年度权益分派，每 10 股派 0.5 元人民币现金，除
息日为 2015 年 5 月 29 日，本次发行价格相应调整为 23.50 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
（1）新建年产 1260 万件智能电子金属外观件生产项目；
（2）春兴融资租赁建设项目；
（3）补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司于 2012 年 8 月 8 日召开的 2012 年第三
次临时股东大会审议通过了《关于修订&公司章程&的议案》和《公司 2012 年-2014
非公开发行 A 股股票预案
年股东回报规划的议案》，修改《公司章程》的利润分配政策条款。根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的要求，公司目前正在进一步完善股利分配政策。公司于 2014 年 4 月 9 日
召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订&公司章程&的议案》，修改
《公司章程》的利润分配政策条款。相关情况请参见本预案“第四节利润分配政
策及执行情况”部分。
非公开发行 A 股股票预案
释义 ............................................................................................................................................... VI
第一节本次非公开发行股票方案概要........................................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9
三、本次非公开发行方案概要............................................................................................. 13
四、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 16
六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ......................................... 16
第二节发行对象的基本情况......................................................................................................... 17
一、发行对象基本情况说明................................................................................................. 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................. 21
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ................................................................. 22
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ........................................................... 22
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要............................................................................. 23
一、认购价格、认购方式和认购数额 ................................................................................. 23
二、认购款的支付................................................................................................................. 23
三、本次非公开发行股份的限售期 ..................................................................................... 24
四、双方的陈述与保证......................................................................................................... 24
五、协议的生效..................................................................................................................... 24
六、违约责任......................................................................................................................... 25
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 26
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 26
二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 26
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 34
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变动情况................................................................................................................. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 37
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况 ........................................................................................................................................ 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 38
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......................................................................... 38
六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 38
第六节利润分配政策及执行情况................................................................................................. 41
非公开发行 A 股股票预案
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 41
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 43
三、公司 2015 年-2017 年股东回报规划 ............................................................................ 44
非公开发行 A 股股票预案
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如
下涵义：
缩略语
公司、本公司、发行人 指 苏州春兴精工股份有限公司
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
苏州春兴精工股份有限公司通过非公开方式，向发行对象
本次发行、本次非公开发行 指
发行总计不超过 50,638,296 股的 A 股
本预案 指 苏州春兴精工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
《公司章程》 指 《苏州春兴精工股份有限公司章程》
常熟春兴 指 春兴精工（常熟）有限公司
春兴租赁 指 春兴融资租赁有限公司
上银基金 指 上银基金管理有限公司
华为技术有限公司，全球知名的通讯设备及通讯解决方案
华为 指
供应商
联想集团有限公司，全球知名电脑和移动互联网产品供应
联想 指
Samsung Electronics Co., Ltd.及其全球分支机构，全球知
三星电子 指
名的消费电子产品及电子组件制造商
广东欧珀移动通信有限公司，全球性智能电子和移动互联
OPPO 指
网供应商
董事会 指 苏州春兴精工股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州春兴精工股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
非公开发行 A 股股票预案
专业术语
射频 指 指具有远距离传输能力的高频电磁波
计算机数字控制机床，是英文 Computer numerical control
的缩写，是一种由程序控制的自动化机床，该控制系统
CNC 指 能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程
序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定好了的
动作，通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件
一种利用高压强制将金属熔液压入形状复杂的金属模内
压铸 指
的精密铸造法
非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：苏州春兴精工股份有限公司
公司名称（英文）： SuZhou ChunXing Precision Mechanical CO.,LTD.
法定代表人：孙洁晓
股票上市地：深交所（A股）
股票简称：春兴精工
股票代码： 002547
上市时间： 日
成立时间： 日
股份公司设立时间： 日
注册资本： 337,326,058元
公司住所：苏州工业园区唯亭镇浦田路2号
邮政编码： 215121
电话： 28
传真： 28
公司网址： www.
电子信箱： cxjg@
经营范围：通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金结构件
及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；
LED芯片销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；
照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；
非公开发行 A 股股票预案
自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的
进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生
产所需原辅材料的进出口业务（国家限制或禁止进出
口商品及技术除外），自有房屋租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是国内领先的精密轻金属结构件制造与服务供应商，致力于为客户提
供精密制造的整体解决方案和一站式服务。本公司主要从事精密轻合金结构件、
移动通信射频器件以及冲压钣金件的研发和制造业务。目前，公司与世界知名通
讯设备系统集成商（或制造商）、电子制造服务商，智能电子产品制造商及汽车
零部件制造商形成了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同
时，实现了与客户的共同成长。
近年来，在全球经济持续不景气以及国内经济增速放缓的背景下，国内制造
业面临着较大的压力。公司正积极进行转型升级，寻找新的增长点，提前进行业
务布局，形成完善的产业链金融，实现公司未来多元化经营，进一步提升公司核
心竞争力和盈利能力。
1、新建年产1260万件智能电子金属外观件生产项目
本募投项目改变传统加工工艺，主要采用铝合金压铸技术生产智能手机和超
极本等智能电子金属外观件，并通过压铸铝纳米环保电着色（NEC）工艺进行表
面处理。
（1）国家政策支持发展铝合金金属外观件制造业
国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发
布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将“镁、铝、
钛合金的线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技
术，后加工成形技术和着色”等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。铝
合金金属外观件制造业属于国家鼓励发展的行业，受到国家政策的支持。
非公开发行 A 股股票预案
（2）智能电子金属外观件行业具有广阔的发展前景
外观轻薄和时尚是当今智能电子行业发展的主流趋势。金属外观件具有轻且
薄的特性，且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、
抗电磁干扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在超极本、智能手机等对轻
薄和时尚需求强烈的产品中逐渐占据主导地位。铝合金具有轻巧、耐磨性强，机
械强度高，传热及导电性能好，并可承受高温的特点，成为智能电子领域最重要
的原材料。
以智能手机、超极本为代表的轻薄型笔记本电脑等金属外观件渗透率较高的
智能电子产品市场需求的快速增长有望拉动铝合金精金属外观件市场需求的增
（3）本公司积极拓展智能电子金属外观件业务，已形成良好的业务布局
近年来，根据公司发展战略，公司在立足通讯设备铝合金外观件业务的基础
上，积极向智能电子产业链延伸。2014年12月，公司以非公开发行股票募集资金
中的3亿元向常熟春兴进行增资，进行消费电子轻合金金属结构件的生产。目前，
本公司在智能电子轻合金领域已完成初步业务布局。
（4）智能电子金属外观件行业竞争激烈，新型铝合金压铸技术能有效提升
公司盈利能力
虽然智能电子金属外观件市场需求广阔，但生产厂商较多，市场竞争激烈。
目前市场上铝合金金属外观件大多采用固态成形方式，包括冲压、锻造或CNC
数控机加等方式，这些加工方式缺点如下：加工时间长、原材料耗损大、成本高。
本次募投采用的铝合金压铸技术主要用于生产智能手机和超极本等智能电
子金属外观件，压铸铝合金金属外观件生产工艺成本低，但压铸铝合金表面处理
工艺目前为业界的难点。公司自主研发的压铸铝纳米环保电着色（NEC）工艺能
有效解决压铸铝合金表面处理难题，不仅能大幅降低成本、加快生产速度，同时
能使得产品在硬度、附着力、耐腐、冲击性能、渗透性性能上均有所提升。采用
新型铝合金压铸技术进行生产能极大提升公司的盈利能力。
（5）智能电子金属外观件产能存在扩张的需求
非公开发行 A 股股票预案
公司为国内首家研发该压铸技术的企业，在铝合金材料及铝合金表面处理工
艺的研究上取得突破性进展，公司新研发的压铸铝纳米环保电着色（NEC）工艺
能有效解决压铸成型铝合金的表面处理问题，使得智能手机、超极本等压铸铝合
金金属外观件大规模、批量化生产成为可能。目前，公司已与众多战略客户建立
了合作关系，进行供货测试。但公司目前的铝合金压铸件产能与市场需求相距甚
远，扩大铝合金金属外观生产能力能迅速打开市场，抢占市场份额，提升铝合金
金属外观件业务的盈利能力。
本项目的实施将有利于公司做大做强智能电子金属外观件的制造业务，抢占
国内外金属外观件市场先机。
2、春兴融资租赁建设项目
（1）国家政策支持融资租赁业务发展
1999年以来，商务部和中国银监会相继出台了规范和促进融资租赁产业发展
的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则，
这些政策和法规的出台，促进了我国融资租赁业的发展。2000年经国务院批准，
融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”。从2008年开始我国融资租赁业进
入快速发展阶段，我国的融资租赁业开始走入规范、健康的发展轨道。
2011年，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》
（商服贸发【号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业
经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融
资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。政策鼓励融资租
赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场。
（2）融资租赁业务具有广阔的市场前景
2007年底，我国共有93家融资租赁公司，2013年底，这一数字已经超过了1000
家，增长速度惊人。与此同时，融资租赁业务规模持续攀升，截至2012 年底，
我国各类融资租赁公司注册资本合计达1,890亿元。年，我国融资租赁
年增业务额分别为800亿元、1,500亿元、3,200亿元、5,500亿元、9,300亿元。2013
年末我国融资租赁合同余额约为21,000亿元，比2012年末的15,500亿元增加约
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5,500亿元，增幅为35.48%。
另一方面，我国融资租赁业务的市场渗透率仍然较低，截至目前，我国融资
租赁业市场渗透率不到5%，与国际平均水平的17%相去甚远。因此，我国融资
业务还处于起步期，具有广阔的市场空间。首先，我国全社会固定资产投资总额
自2007年的13.73万亿到2012年的37.47万亿，年平均增长率超过22%。全社会固
定资产投资总额的高速增长为我国融资租赁市场提供了巨大的存量市场空间；其
次，城镇化和工业化进程的推进将打开电气装备、建工机械等制造业更多的市场
需求，为我国融资租赁业务发展创造了良好条件。
（3）公司积极开拓融资租赁业务，打造产业链金融
公司作为国内领先的精密铝合金、镁合金外观件和通信射频器件制造与服务
供应商，深耕通信、智能电子和汽车三大业务。公司上下游企业均为重资产的制
造企业，对资金的需求较大，银行系统融资已不能满足其不同类型和期限的融资
需求，融资慢、融资难的问题一直难以解决，这严重制约着相关企业的业务发展。
因此，公司积极发展融资租赁业务，通过融资租赁方式能帮助产业链企业有效解
决短期集中支付能力不足的问题。
公司在精密铝合金、镁合金外观件与通信射频器件制造领域耕耘多年，熟悉
产业上下游企业的经营管理、融资需求。拓展融资租赁业务，有利于公司完成产
业链金融服务布局，不断提高为产业链上下游企业提供综合金融服务的能力，从
而增强客户黏性，促进业务发展。
（4）迎合公司战略，开拓新的增长点
目前全球经济持续不景气，国内经济增速放缓，市场竞争激烈，国内制造业
都在积极寻求转型升级。我国融资租赁业务尚处于朝阳期，在城镇化和工业化过
程中，租赁业务将有良好的发展机会。拓展融资租赁业务，尽快在金融服务领域
奠定行业先发优势，全面提升公司行业内核心竞争力和综合实力。公司开始从“重
资产”发展模式向产业链金融服务的“轻资产”发展模式延伸，开辟业务“蓝海”，
培育新的盈利增长点，实现公司可持续快速成长。
（5）公司融资租赁业务具有扩张的需求
非公开发行 A 股股票预案
公司全资子公司春兴融资租赁有限公司成立于日，注册资本为
1.8亿元。对于新设时间不长的融资租赁公司，资金主要依靠资本金投入。根据
公司融资租赁业务需求情况，未来3年公司累计投放金额将达到26亿，因此急需
扩大产能，奠定行业的先发优势。
（二）本次非公开发行的目的
本次募投项目是公司战略发展规划的重要步骤，将有利于公司完善业务布局，
增强客户粘性，扩大市场份额，改善财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。具体如下：
1、抢占智能电子市场先机，打造产业链金融，完善公司的业务布局
公司多年致力于提供客户化的智能电子轻合金精密结构件产品，具有明显的
研发优势和客户资源，新建智能电子金属外观件项目将降低生产成本，提升产品
性能，进一步扩大铝合金金属外观件产能，满足超极本和智能手机战略客户需求，
在这一新兴业务领域迅速抢占市场份额。同时，通过拓展融资租赁业务，打造产
业链金融，为产业链上下游企业提供综合金融服务的能力。通过立足优势产业，
打造产业链金融，优化公司业务格局，提升盈利能力。
2、优化公司财务状况、改善资金结构、降低财务风险
本次非公开发行股票完成后，公司的权益资金得到补充，资产负债率下降，
偿债能力增强，资本结构将得到有效改善；进一步增强公司的抗风险能力和持续
经营能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
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（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 50,638,296 股，其中上银基金财富 55 号资
产管理计划认购 12,765,957 股，认购金额 30,000 万元；上银基金春兴精工 1 号
资产管理计划（员工持股计划）认购不超过 2,978,723 股，认购金额不超过 7,000
万元；袁斌认购 17,021,276 股，认购金额 40,000 万元；姚必正认购 12,978,723
股，认购金额 30,500 万元；李冠男认购 4,893,617 股，认购金额 11,500 万元。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派0.5元人民币现金，除息
日为日，本次发行价格相应调整为23.50元/股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行
价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公
开发行股票。
非公开发行 A 股股票预案
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起
三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金用途
本次发行拟募集资金不超过119,000万元，募集资金扣除发行费用将用于新
建年产1260万件智能电子金属外观件生产项目、春兴融资租赁建设项目及补充流
动资金，项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 资金需要数量 募集资金拟投入数量
新建年产 1260 万件智能电子金属外
1 49,773 49,000
观件生产项目
2 春兴融资租赁建设项目 50,000 50,000
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 119,773 119,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（十）决议有效期
本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12个月。
非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行是否构成关联交易
上银基金持有本公司 5.43%的股份，为本公司关联方，本次发行对象上银基
金财富 55 号资产管理计划由上银基金设立和管理；春兴 1 号资管计划的委托人
为春兴精工第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员荣
志坚、赵中武、吴永忠、张勇、单兴洲、徐苏云、钱奕兵等 7 人以及其他员工用
于认购员工持股计划份额的出资额。因此，公司向上银基金财富 55 号资产管理
计划和上银基金春兴精工 1 号资产管理计划非公开发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告之日，孙洁晓先生持有本公司42.96%的股权，
其配偶袁静女士持有本公司4.77%的股权，孙洁晓先生为本公司实际控制人。本
次非公开发行完成后，按本次发行数量的上限50,638,296股计算，孙洁晓先生将
持有本公司37.35%的股权，袁静女士将持有本公司4.15%的股权，孙洁晓先生仍
为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于25%，不存在股权分布不符合
上市条件之情形。
六、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需
股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和证券登记结
算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）上银基金及上银基金财富55号资产管理计划
上银基金财富55号资产管理计划尚未设立，该资产管理计划由上银基金管理，
委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。
（1）基本情况
企业名称 上银基金管理有限公司
设立日期 2013 年 8 月 30 日
注册资本 3 亿元
法定代表人 金煜
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围
可的其他业务
（2）股权结构
上银基金管理有限公司由上海银行股份有限公司和中国工业机械集团有限
公司共同出资设立，股权比例如下。
上海银行股份有限公司 中国工业机械集团有限公司
90% 10%
上银基金管理有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（3）最近三年经营情况
上银基金自 2013 年 8 月成立以来，已成功募集并管理 2 只公募基金产品：
上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金；截止到
2014 年 12 月 31 日，上银基金共管理 17 只资产管理计划产品，管理规模合计 49.67
亿元。
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 81,609.21 30,169.23
净资产 34,979.97 28,959.46
项目 2014 年 2013 年
营业收入 11,136.35 473.11
利润总额 7,068.48 -1,040.54
净利润 5,811.28 -1,040.54
（4）最近一年主要财务数据
资产负债表简要数据：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 81,609.21
其中：流动资产 72,324.92
非流动资产 9,284.29
负债总计 46,629.24
其中：流动负债 45,306.04
非流动负债 1,323.20
所有者权益合计 34,979.97
利润表简要数据：
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 11,136.35
营业利润 5,697.50
利润总额 7,068.48
非公开发行 A 股股票预案
净利润 5,811.28
（5）关于资金来源的说明
上银基金管理有限公司（上银基金财富 55 号资产管理计划）本次用于认购
春兴精工非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金或合法筹集的资金，不
存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情
（二）上银基金春兴精工 1 号资产管理计划
（1）基本情况
上银基金春兴精工 1 号资产管理计划为春兴精工第一期员工持股计划，由上
银基金设立和管理。出资参加本员工持股计划的包括公司及下属子公司董事、监
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，共计不超过 60 人，其中董
事、监事及高级管理人员共计 7 人。
（2）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金总额不超过 7,000 万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的资金。参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行
后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失
认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（3）持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额为 7,000 万元，其中：公司董事、监事和高级
管理人员出资为 1,800 万元，占本次员工持股计划资金总额 25.71%。
出资额
序号 持有人 职务 占持股计划的比例
（万元）
1 荣志坚 董事 300 4.29%
2 赵中武 监事会主席 300 4.29%
3 吴永忠 监事 300 4.29%
4 张勇 监事 150 2.14%
5 单兴洲 副总经理 300 4.29%
非公开发行 A 股股票预案
董事会秘书、副
6 徐苏云 300 4.29%
总经理
7 钱奕兵 财务总监 150 2.14%
8 其他员工 5,200 74.29%
合计 7,000 100%
（5）关于资金来源的说明
上银基金春兴精工 1 号资产管理计划本次用于认购春兴精工非公开发行股
票的资金，全部来源于其自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化
安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（三）袁斌
（1）基本情况
袁斌，男，1969 年出生，身份证：05XXXX，住址：上海市
闸北区共和新路 2205 弄 11 号。
（2）最近 5 年任职情况
与本公司关联
序号 任职单位 职务 任职时间
1 上海电力环保设备总厂有限公司 采购经理 3.2 无
2 上海舷恒实业有限公司 总经理 2013.3-至今 无
（3）对外投资情况
序号 投资公司 经营范围 注册资本 持股比例
销售机械设备及配件、
电子产品、金属材料及
1 仕泰隆工业品商城有限公司 10,000 万元 10%
制品等，资产管理、投
资咨询
（四）姚必正
（1）基本情况
姚必正，男，1975 年出生，身份证：30XXXX，住址：广东
省深圳市南山区沙河东路 186 号。
非公开发行 A 股股票预案
（2）最近 5 年任职情况
与本公司关联
序号 任职单位 职务 任职时间
1 平安证券股票销售交易部 执行总经理 4.8 无
深圳市惟容资本管理中心（有
2 总经理 2014.11-至今 无
限合伙）
（3）对外投资情况
序号 投资公司 经营范围 注册资本 持股比例
深圳市惟容资本管理中心（有 受托资产管理；投
1 1,000 万元 20%
限合伙） 资顾问；股权投资
深圳市仁盟互动网络科技有限 移动互联网应用、
2 100 万元 20%
公司 商业增值服务
（五）李冠男
（1）基本情况
李冠男，男，1981 年出生，身份证号：25XXXX，住址：北
京市丰台区西罗园二区。
（2）最近 5 年任职情况
李冠男主要从事个人投资，最近 5 年无任职情况。
（3）对外投资情况
截至目前，李冠男未投资任何企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚
根据发行对象出具的承诺函，本次非公开发行的发行对象及其董事、监事、
高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上银基金财富 55 号资产管理计划和上银基金春兴精工 1 号资产管理计划尚
非公开发行 A 股股票预案
未成立，不涉及该事项。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
上银基金持有本公司 5.43%的股份，为本公司关联方，本次发行对象上银基
金财富 55 号资产管理计划由上银基金设立和管理；春兴 1 号资管计划的委托人
为春兴精工第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员荣
志坚、赵中武、吴永忠、张勇、单兴洲、徐苏云、钱奕兵等 7 人以及其他员工用
于认购员工持股计划份额的出资额。因此，公司向上银基金财富 55 号资产管理
计划和上银基金春兴精工 1 号资产管理计划非公开发行构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
上银基金管理的上银基金财富 9 号资产管理计划于 2014 年 11 月认购春兴精
工非公开发行股票，认购金额为 28,800.00 万元。
除上述交易外，本次预案披露前 24 个月内，其他发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。
非公开发行 A 股股票预案
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015 年 6 月 18 日，春兴精工（甲方）分别与上银基金、袁斌、姚必正、李
冠男（乙方）签署了附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
因公司停牌期间实施 2014 年度权益分派，每 10 股派 0.5 元人民币现金，除
息日为 2015 年 5 月 29 日，本次发行价格相应调整为 23.50 元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票，其认购股数及金额如下：本次
非公开发行股票数量不超过 50,638,296 股，其中上银基金财富 55 号资产管理计
划认购 12,765,957 股，认购金额 30,000 万元；上银基金春兴精工 1 号资产管理
计划（员工持股计划）认购不超过 2,978,723 股，认购金额不超过 7,000 万元；
袁斌认购 17,021,276 股，认购金额 40,000 万元；姚必正认购 12,978,723 股，认
购金额 30,500 万元；李冠男认购 4,893,617 股，认购金额 11,500 万元。所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的股票。
二、认购款的支付
乙方不可撤销地同意按照约定认购甲方本次非公开发行的部分股票，并同意
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款
缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认
购价款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后
划入甲方募集资金专项存储账户。在乙方支付完认购价款后，甲方应尽快将乙方
非公开发行 A 股股票预案
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之
种类和数额的股票的合法持有人。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
四、双方的陈述与保证
协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业或具备完全民事行为能力之自然人，
具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协
议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的
一切相关手续及文件。
五、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票事宜获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
非公开发行 A 股股票预案
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/
和中国证监会核准的，不构成甲方违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
（4）如本协议项下约定的非公开发行股票事宜已取得：①甲方股东大会通
过；②中国证监会核准的；而乙方未按照本协议约定履行认缴义务的，则构成乙
方违约，双方另有约定的除外。本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机
关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，
应向甲方支付认购金额 5%的违约金。
非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过119,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于
以下项目。
单位：万元
序 其中：固定资 拟投入募集
项目名称 项目总投资
号 产投资额 资金
新建年产 1260 万件智能电子金属外观
1 49,773 41,190 49,000
件生产项目
2 融资租赁建设项目 50,000 - 50,000
3 补充流动资金 20,000 - 20,000
合计 119,773 119,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）新建年产 1260 万件智能电子金属外观件生产项目
1、项目基本情况
本项目由本公司全资子公司常熟春兴负责实施。项目建设在常熟春兴于江苏
省常熟市尚湖镇路北路以南、人民南路以西的新购土地上。本项目建成后，新增
年产超极本铝合金精密压铸件产品120万件、智能手机铝合金精密压铸件900万件
以及智能手机一体化成型铝合金精密压铸件240万件的生产能力。
2、项目必要性分析
请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发
行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“2、新建年产1260万件智
能电子金属外观件生产项目背景分析”部分。
非公开发行 A 股股票预案
3、项目建设内容
新建年产1260万件智能电子金属外观件生产项目建设内容如下：新增土地投
资1,975万元，生产车间及办公用房投资4,950万元，购置CNC加工中心、直轴式
强力高精冲床等精密压铸件生产设备投资34,301万元、固定资产其他费用及预备
费投资1,939万元以及铺底流动资金6,608万元。
4、项目市场前景
（1）在轻薄和时尚潮流带动下，金属外观件和内构件渗透率逐步上升
近年来，随着智能电子产业的快速发展，各类产品之间的功能差异已逐步缩
小，消费者在选择商品时除了考虑价格、售后服务等因素外，在个性化和时尚化
潮流的影响下，亦将产品外观作为重要的考量因素。因此，智能电子厂商均致力
于提升智能电子产品外观质感和表面处理工艺以吸引消费者购买其商品。外观轻
薄和时尚是当今智能电子行业发展的主流趋势。金属外观件具有轻且薄的特性，
且强度高，符合机身空间挤压对内构件的保护需求，还具有高散热性、抗电磁干
扰、外观质感好、可重复回收使用等优点，在笔记本电脑、智能手机的渗透率逐
步上升，特别是在超极本、智能手机等对轻薄和时尚需求强烈的产品中逐渐占据
主导地位。
在内构件方面，由于轻薄和强度高等特点，金属材料亦得到广泛应用。
铝合金具有轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受高
温的特点，成为智能电子金属外观件领域最重要的原材料。
本项目中，智能电子金属外观件主要采用高性能铝合金材料以及新型铝合金
压铸工艺，同时采用压铸铝纳米环保电着色（NEC）工艺进行表面处理。
（2）本项目目标市场需求情况
公司智能电子金属外观件主要用于超极本和智能手机，因此，市场需求与下
游智能电子行业，特别是金属外观件渗透率较高的以超极本为代表的轻薄型笔记
本电脑和智能手机市场密切相关。
A、超极本市场
非公开发行 A 股股票预案
苹果于2008年首次推出超轻薄笔记本电脑MacBook Air，并取得了良好的市
场效果，销售量快速增加，在其示范效应下，其他笔记本厂商纷纷致力于拓展轻
薄型笔记本电脑市场，以期巩固和提升市场份额。全球最大的半导体芯片厂商英
特尔于2011年5月提出超极本概念，以超轻薄和省电为主要特点，并与各电脑厂
商合作开发新机种，大力推动超极本的发展。2013年Haswell处理器正式上市，
包括联想、戴尔、惠普、三星电子以及索尼等主要笔记本电脑大型厂商，均已推
出搭载Haswell处理器的超极本机种。
超极本是结合平板电脑和传统笔记本电脑功能的产品，能同时满足娱乐和工
作的需求，既有平板电脑轻薄、快速响应、超长待机时间的优势，又保留了传统
笔记本电脑全键盘等功能。并且，与苹果MacBook Air不同，超极本采用windows
操作系统，受众广泛。由于超极本相对于传统笔记本电脑在重量和体积、电池续
航、启动和唤醒时间、处理速度和操作体验方面的明显优势以及区别于平板电脑
的定位，其有望扮演传统笔记本电脑更新换代的角色。特别是随着触控超极本的
陆续推出，超极本和平板电脑的界限将越来越模糊，两者间有望相互渗透。
主要研究机构对未来数年超极本出货量预测情况如下：
TrendForce预计到2015年超过1亿台，市场份额有望超过50%。
IHS iSuppli预计未来数年全球超极本将保持增长，至2016年出货量将达到
9,500万台。1
根据NPD DisplaySearch移动电脑季度出货和预测报告，2014年至2017年将保
持稳步增长，至2017年出货量将达接近1亿台。2NPD DisplaySearch预计的2012
年-2017年全球超薄电脑出货量如下图：
资料来源：《IHS iSuppli 下调今年超极本预期至 1030 万台》，载于 .cn 网站（CNET 科技
资讯网）。
资料来源：NPD DisplaySearch《触控面板和超薄面板供应有限影响超薄电脑出货》，载于
网站（NPD DisplaySearch 官方网站）。
非公开发行 A 股股票预案
资料来源：NPD DisplaySearch。
注：蓝色柱状表示超薄电脑出货量。出货量单位为千台。
超极本为了在轻、薄的前提下保持强度和满足散热的需求基本上采用金属机
壳，通常包括上盖、LCD框架、键盘框和底座四件。传统笔记本电脑的金属外壳
使用率不到4成，超极本的普及有望带动金属外观件需求量快速增长。
B. 智能手机市场
随着全球4G网络的增加和优化，智能手机不仅变成一个必需品，而且可以
满足以前需要计算机等智能电子设备方能满足的需求，智能手机出货量有望保持
持续增长。
根据著名的华尔街证券分析师和投资银行家玛丽米克尔公布的 2015 年全球
互联网趋势报告，2015 年移动互联网订户总数将增长至 70 亿，其中智能手机订
户总数将增长至 21 亿。市场调研机构 TrendForce 发布的报告显示，2014 年全球
智能手机出货量达到了 11.67 亿部，较上年同比增长 25.9%。
根据《2015 年中国移动网站趋势报告》，2014 年中国手机出货量为 4.52 亿
部，其中智能手机出货量达到 3.89 亿部，占手机总出货量的 86%。根据 IDC《中
国手机市场季度跟踪报告（2014 年第三季度）》预测的数据，2014 全年中国智
能手机出货量将达到 4.2 亿部，占全球智能手机销售额的 1/3，同比上升 19.9%。
2015 年整体市场出货量将超过 5.5 亿部，智能手机继续扮演拉动增长的主力。
TrendForce 报告显示中国智能手机品牌出货量达 4.534 亿部，占到全球智能手机
非公开发行 A 股股票预案
出货量 40%的份额。此外，在全球智能手机出货量十强中，中国智能手机厂商占
据六席。
5、项目投资估算
本项目投资总额49,773万元，包含新增土地投资1,975万元，固定资产投资
41,190万元，铺底流动资金6,608万元，拟使用募集资金投入49,000万元。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为19.29%（所得税后），所得税后投资回收
期约为6.12年（含项目建设期1.5年）。
7、项目立项、土地、环保等报批情况
本项目已取得常熟市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》
（常发改备[号），尚需取得常熟市环境保护局下发的本项目环境影响
报告表的批复。
（二）春兴融资租赁建设项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的50,000万元向控股子公司春兴
租赁进行增资，通过增加春兴租赁的资本金，拓展公司融资租赁业务，同时进一
步扩大为产业链上下游客户提供融资租赁等综合金融服务的能力。
春兴租赁成立于2014年底，注册资本为1.8亿元。客户分为产业链客户群和
市场客户群，根据公司融资租赁业务需求情况，未来3年公司累计投放金额将达
到26亿。
目前，春兴租赁的业务模式包括直接融资租赁和售后回购融资租赁两种模式，
具体如下：
（1）直接融资租赁
公司根据客户资产购置计划，由春兴租赁采购资产并租于客户使用。租赁期
满，资产归客户所有。
非公开发行 A 股股票预案
选择设备
供货商
支付设备货款 交付设备
支付租金
春兴租赁（出租人） 客户（承租人）
届满转移所有权
（2）售后回购融资租赁
公司为有资金需求的客户提供融资服务，由春兴租赁购买客户自有资产，并
回租于客户使用。租赁期满，资产归还客户所有。
转移所有权
春兴租赁 设备付款 客户
（出租人） 支付租金 （承租人）
租期届满转移所有权
2、项目必要性分析
请参见预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行
的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”之“2、春兴融资租赁建设项目
背景分析”部分。
3、项目市场前景
（1）我国融资租赁业务发展迅速
我国融资租赁公司总数由2007年的93家增长到2014年6月底的1350家。
1400 融资租赁公司数量
非公开发行 A 股股票预案
从2007年至2013年，我国融资租赁合同余额年均复合增速接近70%（具体如
下图所示）。2013年全国融资租赁合同余额已经增加到21,000亿元，较上年增长
35.48%。虽然增速有所放缓，但仍然处于较高水平，预计未来5~10年融资租赁
行业仍将保持20%~30%的高速发展。
25000 合同余额（亿元） 同比增速 600%
09 12 2013
（2）我国融资租赁业务市场渗透率仍然较低
近年来，我国融资租赁行业高速发展，融资租赁的业务领域也更加广泛，涉
及工程机械、纺织机械、机床、医疗设备、民航、海运等众多领域，业务规模迅
速增加。我国全社会固定资产投资总额自 2007 年的 13.73 万亿到 2012 年的 37.47
万亿，年平均增长率超过 22%，远高于同期 GDP 增长率。预计未来 10 年，全社
会固定资产投资总额仍将保持高速增长，为我国融资租赁市场提供了巨大的存量
市场空间。
但是，与固定资产投资额极不匹配的是，我国的融资租赁市场渗透率极低。
一般而言，融资租赁市场渗透率是指租赁交易总额占固定资产投资总额比例，根
据世界租赁年鉴统计，目前发达国家融资租赁的市场渗透率大约在 15%-30%，
融资租赁已成为仅次于银行信贷的第二大融资方式。以美国为例，美国 2011 年
的融资租赁额超过 5000 亿美元，按当年美国固定资产投资总额 2.29 万亿美元计
算，2011 年美国融资租赁市场渗透率超过 22%。虽然 2007 年至 2012 年我国融
资租赁市场渗透率进入快速增长期，到 2012 年达到 4.14%，平均增速超过 30%，
但仍然只有发达国家平均水平的 1/4，甚至不到美国的 1/7，我国融资租赁行业仍
然处于萌芽期。
非公开发行 A 股股票预案
中国 发达国家平均水平 美国
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
（3）随着我国产业结构调整以及城镇化工业化的推进，融资租赁市场需求
将被进一步打开
发达国家和新兴工业化国家融资租赁业的发展历程表明，一国的融资租赁业
的发展与该国产业结构调整和技术革新同步，从各国融资租赁业务发展阶段看，
都存在一个起步、快速增长和饱和的过程。当一国加快产业结构调整、推动技术
革新加快时，融资租赁业务规模和市场渗透率也会迅速上升。
另一方面，随着经济的发展和技术的进步，融资租赁业也处于不断的改革中，
融资租赁的范围正由传统的飞机、船舶、机械设备等转移到教育、医疗等新兴领
域。目前，我国处于工业化中期，加上城镇化的不断推进，围绕未来城镇化战略
布局，下一步国家将统筹推进铁路、公路、水运、航空、输油气管道和城市交通
基础设施建设，这些都是融资租赁业发展的重要经济基础和市场条件。
4、项目经济评价
本项目实施完成后，2016 年资本将逐步投放，预计 2017 年初实现资本完全
投放。资本完全投放后，预计 2017 年和 2018 年，春兴租赁平均营业收入为
17,989.62 万元，平均净利润为 10,748.9 万元，平均收益率（税后）为 15.81%。
（三）补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中20,000.00万元用于补充流动资金，
主要原因如下：
1、优化资本结构、降低财务风险
非公开发行 A 股股票预案
公司负债大部分以流动负债形式存在，截至日，流动负债占总
负债的比例为90.30%，偿债压力较大。公司较大的偿债压力不仅抑制了获得资金
发展的能力，也提高了债务性融资成本。本次非公开发行股票募集资金补充流动
资金后，可以优化资本结构，提高公司的偿债能力，使公司的财务结构更加稳健。
2013年和2014年，公司利息支出分别为2,791.72万元和3,930.23万元，增长幅
度较大，给公司带来较大的融资成本。本次非公开发行股票募集资金补充流动资
金后，有望在一定程度上缓解公司营运资金压力，降低公司财务费用，提升盈利
能力。
2、公司所处行业的业务模式对流动资金需求较大
公司所从事的精密金属结构件制造行业具有规模效应的特征，通常要达到较
大的生产规模方能获得较高及稳定的毛利率。随着业务规模的扩张，公司的营业
收入从2012年的8.96亿元增长到2014年的22.20亿元，营运资金需求大幅增加。且
随着公司业务发展，公司近三年进行持续投资，投资活动产生的现金流量净额为
-61,826.37万元，现金处于净流出状态。随着未来业务规模的持续增长，经营性
现金支出将进一步扩大：(i)公司与客户形成了稳定的供应链合作关系，对主要客
户给予一定期限的信用账期，经营规模的扩大需要相匹配的流动资金作为支撑；
(ii)用于原材料采购和合理备货的营运资金需求随经营规模扩大而增加。
本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资金实力得以增强，有利于
扩大业务规模，实现规模效应。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展
方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步扩大公司主营
业务规模，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促
进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东
的利益。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得
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到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司业务布局展开。项目实施后，将进一步提高铝合
金金属外观件等产业的研发和生产能力，扩大融资租赁的业务规模，优化公司产
业结构，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持
不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情
况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调
整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司股东结构将相应发生变化。本次发行前，孙洁晓先
生持有本公司42.96%的股权，其配偶袁静女士持有本公司4.77%的股权，孙洁晓
先生为本公司的控股股东和实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次发行数
量的上限50,638,296股计算，孙洁晓先生将持有本公司37.35%的股权，袁静女士
将持有本公司4.15%的股权，孙洁晓先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，智能电子铝合金金属外观
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件、融资租赁业务收入占主营业务收入比重有望提高，公司产品线将进一步丰富，
收入结构有望持续优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，
盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能
力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力迅速
提升，资产结构将得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能
力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募集资金投资项目
达产并产生经营效益前可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的下降。但项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主
营业务收入，推动公司盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项
目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，
未来经营活动现金流入可能增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际
控制人及其关联方新增同业竞争和关联交易的情形。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担
保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至日，根据本公司经审计的合并财务报表，本公司资产负债
率为47.41%，按照本次募集资金净额119,000万元计算，本次非公开发行完成后，
公司资产负债率将下降至34.74%。因此，本次非公开发行可以降低公司的资产负
债率，改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本
次发行亦不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）原材料价格波动的风险
本次发行募集资金投资项目的主要原材料包括铝合金锭、铝材等金属材料，
虽然公司在实际经营过程中通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现
了产供销环节的联动，并且在与上下游的合作中保持了较强的议价能力。但如果
未来上述原材料价格出现持续上涨，而公司产品定价无法及时作出相应调整，将
可能会对公司本次募集资金投资项目的盈利能力造成负面影响。
（二）客户集中的风险
公司的主要客户集中在通讯设备和智能电子行业，下游行业集中度较高，公
司目前与华为、联想、OPPO、三星等客户建立了长期稳定的合作关系。虽然公
司主要客户发展势头良好、公司与客户长期稳定的合作关系有助于保证公司销售
的稳定性与持续性，且公司亦致力于拓展新的应用领域、开拓新客户，但短期内
难以全部化解客户集中度较高的风险。如果主要客户生产经营发生重大不利变化，
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或者客户采购策略发生重大变化，或者公司在产品研发、产品质量控制、价格和
交货周期等方面无法满足主要客户需求，将会使主要客户的订单发生取消、减少
或延误，从而给公司经营业绩造成不利影响。
（三）规模扩张带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着公司募集资金的
到位、新项目的实施，管理半径将扩大，公司的经营决策、运营实施和风险控制
的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生
产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才
培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理
风险。
（四）产业链金融业务的经营管理风险
公司2015年开始涉足融资租赁业务，目前已取得阶段性成果。随着募集资金
投资项目的实施，公司对客户的融资规模逐步扩大，如若公司不能有效控制各业
务经营风险，客户的偿债能力出现问题，会影响融资资金的到期回收，可能导致
业务盈利不能覆盖业务产生的坏账，将对公司的盈利能力产生负面影响，公司将
承受较大资产损失风险。本次非公开发行完成后，公司产业链金融服务业务将不
断扩大，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资
金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管
理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机
制及风险控制制度、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经充分研究了国家产业
政策、市场前景、原材料供应、资金、技术、人员和管理等因素，并进行了可行
性论证。但无法避免在项目实施过程中，产业政策、市场、原材料供应、技术及
管理等方面出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。此
外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、
生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
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（六）盈利能力摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本规模将有所增加。由于募集资
金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长幅
度可能小于净资产和总股本增长幅度，公司存在净资产收益率和每股收益下降的
风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大
会批准以及中国证监会核准。能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚
存在不确定性。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及
的风险。
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
日和日，公司第二届董事会第七次会议和2012年第
三次临时股东大会分别通过决议，决定根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），修改《公司章程》的利润
分配政策条款。日，公司2013年年度股东大会审计通过了《关于修订
&公司章程&的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进一步完善股利分配政策。公司章
程修订后，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能
够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%。
3、发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
4、现金分红与发放股票股利相结合方式下的差异化现金分红政策：公司拟
采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特
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点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（i）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（ii）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）公司利润分配政策的决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
（四）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
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并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和深交所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2012年、2013年和2014年，公司现金分红情况如下：
单位：元
现金分红占合并报表中归
分红 现金分红金额（含 合并报表中归属于上市公
属于上市公司股东的净利
年度 税） 司股东的净利润
润的比率
2014 年 16,866,302.90 104,213,908.26 16.18%
2013 年 0 31,457,912.10 --
2012 年 28,400,000.00 -89,204,486.29 -31.84%
最近三年累计现金分红金额（含税） 45,266,302.90
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 15,489,111.36
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
292.25%
市公司股东的年均净利润的比例
公司2012年中期利润分配方案：以公司总股本28,400万股为基数，按每10股
派1元（含税）分配，共派发现金股利28,400,000.00元。
公司2012年度利润分配方案：由于公司亏损较多，2012年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
公司2013年度利润分配方案：由于截至日母公司可供分配利润
为负数，2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司2014年度利润分配方案：以日总股本为基数，向全体股东
每10股派现金0.50元（含税），共计派发现金16,866,302.90元。
（二）公司近三年未分配利润使用安排情况
非公开发行 A 股股票预案
公司将历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入
公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等，以提高公司盈利
能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司 2015 年-2017 年股东回报规划
根据2014年公司第二次临时股东大会审议通过的《股东回报规划》，公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供
分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。除特殊情况外，
公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关
规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金
余额低于拟用于现金分红的金额。
非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《苏州春兴精工股份有限公司非公开发行A股股票预案》签章
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
二一五年六月十八日
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