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[股市360]中国式融资困局：亿元级项目溃于千万银行贷款
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　　----本文导读：----
　　今年中国经济运行趋势难以让人乐观，在“三期叠加”大背景下，金融如何支持实体经济这一旧话题不断被摆上台面。　　近日，国务院总理李克强在内蒙古调研时指出，要针对企业反映实体经济资金总体紧张，特别是小微企业融资难、融资贵等问题，运用适当政策工具，适时适度预调微调，盘活资金存量，优化金融结构，保持货币信贷合理增长，推进金融改革，营造良好金融环境。
　　以下这个外商来华投资案例，不失为“中国式”融资一面镜子。　　“我在中国香港长大，上世纪70年代加入了澳大利亚国籍，并一直在那边做生意，9年前决定来内地投资时，连普通话都不会讲，现在我已经对开发区很熟悉啦。”蔡国雄一边开车一边感慨。　　不过，如今让他陌生是中国融资环境。由蔡国雄担任总经理天津澳凯电子有限公司 　　(以下简称澳凯电子)，是一个数亿元外商投资项目，按计划于2008年1月竣工投产，旨在打造北方最大柔性电路板生产企业。但事情进展未按照他预期发展。　　根据天津海关记录显示，澳凯电子公司超过2亿元进口设备到位已经8年，至今仍搁置在车间，部分生产线尚未拆除包装。这一当时被天津滨海新区十分看重招商引资项目，在厂房建设时遇到工程延期问题，并对企业在银行融资产生了影响。　　《每日经济新闻》记者了解到，蔡国雄在融资过程中感受到中国式融资种种不合理，比如先还后贷导致过桥资金成本高企等。这一案例也折射出实体企业在中国融资难题。　　重点项目遇开工难题　　一份2005年经天津市经济技术开发区管委会领导批示文件显示，澳凯电子在开发区建设柔性电路板生产厂，主要生产单层及多层柔性电路板。该项目投产后，将成为国内最大软板生产企业，中国北方唯一具备软板卷对卷生产能力生产商。　　据蔡国雄介绍，那时国内柔性电路板生产企业不多，且规模都较小，区域主要集中在珠三角一带，市场存在空白。上述批文也显示，时任开发区管委会领导对澳凯电子落地园区十分重视，为其顺利建设投产，做了“条件尽可能好”批示。　　但当《每日经济新闻》记者5月中旬来到位于天津市经济技术开发区十三大街澳凯电子时，入目尽是一片清冷凋敝，厂房周围杂草丛生。“澳凯电子从未正式开工生产，2006年进口设备一直处于闲置状态。”蔡国雄说。　　记者获取天津市出具海关文件证实，上述设备合计324套，进口价格2790万美元。“设备至今仍不落伍，就算在珠三角，这么大产能公司也并不多见。”张子恒是澳凯电子成立初期从珠三角北上应聘而来工程师，也是目前公司仅有六名员工之一，目前留驻公司负责设备维护和整理文件等杂事。　　他介绍说，最近几年电子产品正在经历一轮更新换代，柔性电路板是智能手机、平板电脑以及触控产品等消费类电子产品必需零件，在医疗设备中用量比重也越来越大。　　天津经济技术开发区贸易发展局企业运营服务领导小组办公室某工作人员表示：“澳凯电子挺大，但停了好多年没开工，我们当然希望公司能够开工，这对于园区税收等都有好处。”　　导致澳凯电子无法开工直接原因在于厂房建设并未如期竣工，澳凯电子与厂房建设项目总包江苏天宇建设公司(下称江苏天宇)因为工期延误等问题各执一词，并数次对簿公堂。　　《总包合同》显示，总承包合同约定竣工日期为日，合同金额为1800万元，工程时间总计6个月，但如果根据房产证下发时间定义工程完成，时至2010年6月份，项目建设才算正式完成。　　蔡国雄说，江苏天宇因原材料涨价以及与分包商关系处理不畅等原因，导致工程屡屡被延误。江苏天宇该工程负责人丁宝喜表示，因为澳凯电子拖欠工程款导致工程延期。　　2011年开始，天津澳凯电子与工程施工方江苏天宇建设集团就一直围绕厂房建设以及工程款问题在打官司。双方三年多时间已经先后六次对簿公堂，其中一份额度550万元项目补充合同逐渐浮出水面。此后双方数次进行诉讼，其核心均是针对这份合同展开。　　争议合同堵死融资渠道　　2008年，澳凯电子在天津当地银行获得总计3200万元固定资产贷款，抵押物为在建工程及土地。“当时我们因为需要400万元资金向其他分包公司支付工程款，需要从在建工程贷款专户中提取这笔资金，尽管该笔贷款已经划入澳凯电子专户，但是如果使用必须提供使用去向。”蔡国雄说。　　“由于这些分包合同金额普遍小，当时该银行行长给我们出了一个主意，让我们直接拿一份金额大合同，以方便审核，我们就与江苏天宇在总包合同之外，签订了这份所谓补充工程协议。”蔡国雄称。　　《每日经济新闻》记者咨询多位银行人士得到答案是，如果情况属实，这就是为了提取专户贷款而签订一份合同。“固定资产贷款是专款专用，很多时候也存在漏洞。但银行领导认为企业偿还没有问题情况下会为了方便而如此行事。”银行人士表示。　　记者拿到了蔡国雄口中经常被提及“假合同”原件，以及获得贷款资金流水账单，里面一笔账目往来让人难以理解。依靠550万元《补充协议书》，银行于日审核通过了这笔贷款使用请求，资金由专项资金账户直接转至江苏天宇建设银行账户。　　当年11月6日，江苏天宇提前一日向澳凯电子开具一份400万元收款收据显示，其中资金流转一栏证实了这笔资金往来依据为上述550万元补充协议。　　而就在11月7日当天，澳凯电子在银行资金到位之后向江苏天宇建设开具一份收据，金额为400万元，证明江苏天宇又将钱打给了澳凯电子。在蔡国雄看来，施工方给建设方打款并不合情理。　　记者询问上述资金为何会由施工方转回澳凯电子账户，前述江苏天宇该工程负责人丁宝喜对此回应称，“你问他们，我不负责财务事。”　　相比澳凯电子超过两亿元投资额，这份合同金额并不大，但由于江苏天宇起诉澳凯电子拖欠550万元工程款，而对澳凯电子产生一系列后续影响，令蔡国雄始料未及。　　他介绍说，工期延误导致此前资金安排计划被打乱，企业一直没有开工，银行贷款本就偿还困难，企业最近三年还一直处于诉讼状态，房产证在法院被保全，在没有订单以及经营流水等其他抵押物情况下，尽管土地厂房评估价达到7000万元，也很难再获得贷款。　　一位熟悉银行信贷规则人士表示，银行很害怕企业可用抵押物被保全，这说明企业发展前景将有不确定性，何况澳凯电子没有经营流水，所有偿还抵押均只能体现在厂房土地中。　　外商不解“中国式融资”　　蔡国雄在中国没有关系网络，但由于项目前景好，前期投资额大，因此贷款只与某五大国有商业银行当地支行进行一笔合作，但正是这首次与国内银行合作便让其领略了“中国式融资”。　　这笔贷出时间为2008年，总计3200万元贷款被拆分为两笔，分别为1200万元与2000万元，期限分别为两年和三年。蔡国雄表示，由于工期一再被拖延，工程质量不达标，澳凯电子并未进行竣工验收，也自然没办理房产证。但进入2010年后，1200万元项目贷款即将到期，为能顺利继续从银行贷款，澳凯电子也只能选择先办理房产证，以便可以利用房产证进行抵押，继续获得贷款。　　他说，如果工期不拖延，项目建设后企业直接投产，固定资产贷款距离到期还有至少一年时间，而企业还可以利用厂房土地抵押办理流动性贷款，资金就顺利运转起来了。　　流动性贷款环节又出现变故使得本就紧张资金链更加难以维持。该银行给澳凯电子授信额度为8000万元，但2010年贷款环境已经与2008年和2009年宽松时期有明显改变。银行贷款变得更加“艺术”，由于澳凯电子面临资金周转难题，银行方面给出解决办法是将到期和还有一年才到期固定资产贷款汇总全部转为流动性贷款，并以两次6个月期限承兑汇票方式发放。　　上述天津当地银行人士告诉《每日经济新闻》记者，这样银行无疑是最大得利者，8000万承兑汇票中，保证金比例是50%，即企业需要4000万元存在银行中，银行存款得到保证。　　蔡国雄介绍说，他们可以支配贷款其实只有4000万元，实际用途是偿还3200万元项目贷款，这也是银行给他们转流动性贷款条件，剩余800万元，基本上支付衍生出利息后也已所剩无几，无法支持开工。　　“承兑汇票对企业十分不利，工厂根本没有真正投产，在产业链上下游均没有话语权，拿到期限6个月承兑汇票，企业只能贴息变现。”蔡国雄说，以往在澳大利亚和银行打交道时，银行一般都会考虑企业实际情况和需求，选择合适贷款方式。　　他表示，企业授信额度为8000万元，结束固定资产贷款周期后，有土地和厂房作为抵押，即便只贷给公司5000万现金，偿还此前3200万元固定资产贷款本息后，也还有流动资金可以使得工厂开工。　　这并非孤例，全国多个企业曾向《每日经济新闻》记者表示，如果去银行贷款话，企业现在都会先问银行信贷员，是给现金贷款还是承兑汇票。　　由于融资链条在流动性资金处断裂，蔡国雄没有营收公司自2010年就开始陷入还贷续贷循环。　　无奈借助过桥资金　　过桥资金也开始与蔡国雄产生交集。“银行需要先存入8000万承兑汇票一半作为保证金，才能放出承兑汇票，我只好先找过桥资金。”蔡国雄先从过桥资金处借4000万元存入银行作为保证金，银行放出8000万元承兑汇票，蔡国雄全部贴息变现后，偿还过桥资金本息，再将其余3000余万元偿还此前固定资产贷款本息。　　据当地银行人士介绍，天津当地这种过桥资金费用是每天千分之三左右，4000万元过桥资金每使用一天成本是12万元，银行放款往往会在还入旧贷款5天之后，有时候甚至会超过10天。　　2010年至2011年这一年中，澳凯电子虽然实际获得一年贷款，但分两次六个月期限承兑汇票形式发放结果是，他需要多一次偿还过程，只能依赖过桥资金。　　“既然是流动性贷款，还款周期不应该这么短，银行一般会核实企业情况后直接予以续贷，这样更合理，否则企业只能找高息过桥资金帮忙。”蔡国雄说道。　　2012年初那家银行最终停贷，蔡国雄辗转找到另一家股份制银行，仍以土地厂房抵押，贷出4000万元，清偿掉前家银行贷款利息和过桥资金利息后，企业资金链处于断裂状态，唯一一笔贷款也已经逾期半年。　　尽管蔡国雄土地厂房评估价能达到7000万元，但目前企业再获得贷款可能性已经很小。银行人士认为，澳凯电子融资主要障碍有两个，一个是银行有一笔4000万元贷款已经逾期，信用记录不良；另一个是企业官司不断，虽然涉及金额都不大，但是由于缺乏其他抵押物，保全内容均为澳凯电子土地厂房。这样情况下，信审很难通过。　　蔡国雄说，最坏结果是企业厂房土地拍卖偿还逾期贷款，对企业来说，整套生产线设备超过两亿元投资才是最大损失。“这些设备评估价值仍能过亿元，但很难找到买家，卖废铁不会值钱。”　　天津经济技术开发区经发局外资科负责人告诉《每日经济新闻》记者，机器设备和原材料可以到工商局做抵押登记，进行公示，如果将来设备要卖，要优先偿还银行贷款。　　但政府人士建议很难实现，“真不好融资，机器设备在2008年之前，还可以抵押，当时银行目主要是冲业绩，但金融危机之后，很多厂子都倒闭了，出现很多以设备抵充还款情况，银行不是资产管理公司，获得机器设备后也很棘手。”上述银行人士说道。　　蔡国雄咨询抵押担保公司得到答案也类似，“通用设备获得贷款可能性还大些，但我们设备是专用设备。”上述经发局外资科负责人说，政府对于企业融资方面帮助，更多是从产业角度，比如节能环保行业，只要符合条件，政府可能会提供一定比例贷款贴息，但政府没有职责给企业进行担保，对于这种事情无法给予更直接帮扶。
(责任编辑：DF118)
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日-6月26日发行监管部发出的再融资反馈意见
　　2015年6月23日-6月26日，发行监管部共发出10家再融资申请的反馈意见，具体如下：
　　一、大恒新纪元科技股份有限公司
　　 1.申请文件显示，本次非公开发行拟募集资金不超过30亿元，其中，用于偿还银行贷款及补充流动资金的合计金额为60,661.70万元。
　 & 请申请人：（1）明确偿还银行贷款的具体金额，提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内收入水平持续下滑、主营业务亏损等情形，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）说明本次募集资金是否可能直接或间接投入其他项目或用于收购资产，相关信息披露是否真实、准确、完整。
　& 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　& 2.报告期末，申请人的总资产为31.63亿元、净资产为17.88亿元，最近一年实现的营业收入为33.49亿元，本次发行拟募集资金不超过30亿元。请结合上述资产及收入规模，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　& 3.本次募投项目的投资金额为239,338.30万元，请申请人说明本次募投项目与现有业务之间的关系：（1）如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务亏损的现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性；相关可行性研究报告中关于新项目的盈利预测内容是否充分考虑现有业务亏损的情形，相关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；（2）如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；（3）针对以上事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务。
　& 请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
　　4.申请人控股股东和实际控制人参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　5.请申请人说明泰州明昕所受行政处罚是否属于重大违法行为，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
　　6.请申请人说明拟投资的研发中心项目是否已取得正式的环评文件，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
　　7.请保荐机构和申请人律师核查郑素贞此次认购30亿的认购资金来源，并就发行对象是否具备履行认购义务的能力、附条件生效合同的违约责任是否具体明确发表意见。
　& 8.请会计师说明申请人在报告期内获得的政府补助具体情况，包括但不限于：是否属于非经常性事项的分类及其依据、其对当期损益产生的影响、相关会计处理是否符合《会计准则》的规定，说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
& 　9.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　 10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
　 11.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　二、中昌海运股份有限公司
　　&1.根据申请文件，保荐机构未提供前次募集资金使用情况鉴证报告。请保荐机构核查本次申报文件是否齐备，并提供符合证监发行字[号的有关规定的前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　&2.按申报材料，申请人本次拟募集资金9亿元，扣除发行费用后将用于偿还公司借款7亿元，其余用于补充流动资金。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得提前还款的同意函。
　　③请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还公司借款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿还借款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　3.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　4.申请人控股股东和实际控制人参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　5.根据申请人非公开发行预案，申请人控股股东三盛宏业主营业务包括海洋运输，请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
　　6.截至2014年9月30日，申请人控股股东三盛宏业质押的无限售流通股为6,831万股，占总股本的24.99%，上海兴铭质押的无限售流通股为3,285万股，占总股本的12.02%，陈立军质押的无限售流通股为2,984万股，占总股本的10.92%。
　　请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
　　7.请申请人说明嘉兴昆仑创元投资有限责任公司和王晨设立四个有限合伙参与本次认购的意图，是否存在应披露而未披露的信息，是否有损害上市公司和投资者利益的情形。请保荐机构和申请人律师核查上述有限合伙是否应根据一致行动人合并计算持有股份的规定履行相关信息披露义务。
　& 8.请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　& 9.请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　 10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　三、宝诚投资股份有限公司
　　&1.申请人目前主要业务为钢贸业务，本次募集资金用于收购一家游戏公司、一家影视公司、偿还债务及补充营运资金。本次收购构成重大资产重组，完成后，申请人业务结构将发生重大变化。请申请人：（1）本次收购非同一控制下的不同资产，请说明公司是否具有相关业务的运营经验，未来业务发展的战略安排，如何协调跨领域业务的协同发展及互补；（2）本次拟收购对象均为轻资产公司，对管理团队要求较高，请说明本次拟收购资产的未来发展计划，是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力，如何能够保持持续经营能力；（3）结合上述情况，补充披露本次收购资产的整合风险及其他特有风险，并作特别提示。请保荐机构出具核查意见。
　　2.申请人本次收购淘乐网络100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至2014年12月31日，淘乐网络股东权益账面价值为3,897.26万元，收益法评估价值为83,380.72万元，增值79,483.46万元，增值率2,039.47%。请申请人及中介机构补充披露以下内容：
　 （1）淘乐网络主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
　 （2）淘乐网络收入来自于运营的网络游戏。请申请人描述最近三年已有网络游戏及待上线网络游戏的生命周期曲线及收入曲线；请对比已有游戏及拟上线游戏的APRU值及活跃用户数量，说明二者是否存在差异。请会计师说明申请人收入确认方法，并按游戏品种、销售渠道等以表格列示该游戏前三年的收入情况。按请评估师说明按游戏品种、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年游戏收入，并与会计师提供的相应游戏前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有产品经营情况等，说明评估中预期淘乐网络未来收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
　 （3）淘乐网络评估时预测成本率较低。请申请人、会计师结合行业、历史情况，补充说明淘乐网络成本率较低的原因,是否与行业基本一致。请评估机构说明淘乐网络成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据基本一致，如存在重大差异请说明合理性。
　 （4）请申请人、会计师说明淘乐网络前三年期间费用中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明淘乐网络预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；2014年大额分红，评估报告未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）；研发费用预测情况及预测依据、研发费用占营业收入的占比，是否可能影响淘乐的可持续经营。
　 （5）淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大，而评估预计营运资金金额较低且逐步增长。请申请人、会计师说明淘乐网络近三年营运资金金额较大且波动较大的具体情况及合理性。请评估机构说明预计营运资金金额较低且逐步增长是否与公司历史数据、同行业数据相符，现金保有量及非现金营运资金预计是否偏低，是否可能影响评估的公正性、合规性、谨慎性。
　 （6）淘乐网络为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。
　 （7）请申请人、评估师及会计师对比淘乐网络2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。
　 （8）请申请人说明淘乐网络收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
　　请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司中小股东利益出具核查意见。
　　3.申请人本次收购中联传动100.00%股权，定价依据收益法评估结果。截至评估基准日，中联传动股东权益账面价值为893.46万元，收益法评估价值为60,475.80万元，增值59,582.34万元，增值率为6,669%。请申请人及中介机构补充披露以下内容：
　（1）中联传动主要股东在管理层及核心业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能出现管理团队出现较大变化，影响公司可持续发展的情形。
　（2）中联传动2014年末对金达融资担保有限责任公司其他应收款为500万元。请申请人、会计师说明上述其他应收款性质，被收购公司是否存在与日常经营无关的对外拆借款（包括关联方和非关联方），如有请说明回收可能性及期限。
　（3）请申请人说明中联传动近三年的已拍摄影片及其收入情况，净利润不高的原因；未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明未来预测的净利润明显高于历史业绩的合理性；拟收购公司的导演、制片等人员储备是否支持未来业务收入的持续增长；结合影视行业的供求状况及行业审查状况，说明公司未来的影片能否顺利上映并实现预期收益。
　（4）请会计师说明申请人收入确认方法，并按产品、销售渠道等以表格列示前三年的收入情况。请评估师说明按产品、销售渠道等以表格列示预测的2015年、2016年、2017年收入，并与会计师提供的前三年收入情况对比，说明是否存在收入增长异常的情形；结合历史数据、现有存货、未来拍摄计划与运营模式等，说明评估中预期中联传动未来几年收入呈增长趋势的具体依据；结合行业特征，说明预测增长期的年数是否与行业发展特征相符。
　（5）评估时预测中联传动未来综合毛利率为39%左右。请评估机构说明中联传动成本预测的具体过程、波动原因，是否与历史数据、实际基本一致；如明显高于历史数据，请说明合理性。
　（6）请申请人、会计师说明中联传动前三年期间费用中人工费用所占比重，是否存在主要股东、核心管理团队由公司取得薪酬较低，而主要依靠分红、股权激励等未计入期间费用的收益。请评估机构说明中联传动预测期间费用率是否与历史数据基本一致；预测期间费用时是否考虑可能存在部分人工费用未计入的情形；未预测财务费用的合理性，是否考虑了申请人未来资金投入因素（如是，请说明是否符合评估准则和《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；如否，请说明公司现有资产能否支撑预测业务增长）。
　（7）中联传动为轻资产公司，所在行业竞争较为激烈，请说明评估时是否已充分考虑行业风险，折现率及其他评估参数如何体现行业风险因素。
　（8）请申请人、评估师及会计师对比中联传动2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。
　（9）请申请人说明中联传动收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。
　请保荐机构对上述内容进行核查，并对交易是否公平合理，是否损害上市公司中小股东利益出具核查意见。
　　4.申请人拟使用本次募集资金不超过68,110万元补充营运资金。请申请人说明本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；如否，请说明补充营运资金的依据。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　5. 申请人本次募集资金收购资产，股权出让方承诺了未来经营业绩。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接用于本次收购资产，是否可能导致增厚本次收购资产未来经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查本次收购资产未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证本次收购资产未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证本次收购资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
　　6.本次募集资金拟用于收购淘乐网络及中联传动，收购完成后公司主营业务将由钢材贸易转型为网络游戏及影视行业。请申请人说明:
　　（1）此次战略转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管理层是否履行了忠实勤勉义务。
　　（2）请按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）的规定，补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会的表决情况、网络投票的落实情况、资产定价的公允性、当期每股收益填补回报安排等。
　　（3）本次收购完成后是否能对收购资产实施有效控制；控股股东及实际控制人周镇科是否计划通过直接或间接途径减少控制权，从而变相完成借壳上市。
　　（4）本次收购完成后主营业务发生重大变更，上市公司董事、董事会专业委员会组成、监事及高级管理人员是否会发生相应调整，请披露具体安排，并说明该安排对上市公司治理及生产经营的影响。
　　（5）截至2014年12月31日，申请人资产总额约为1.58亿元，本次拟募集资金中合计约14亿元用于收购淘乐网络及中联传动100%股权，构成重大资产重组，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求履行信息披露义务,包括但不限于：标的资产及子公司股权结构和历史沿革，标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系;标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况，标的资产主营业务和产品具体情况，标的资产会计政策及相关会计处理，本次重组对上市公司主要业绩指标、股权结构的影响，董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析，董事会及独立董事对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析，董事会关于本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标影响的讨论与分析，同业竞争和关联交易，独立董事及中介机构相关意见等。请保荐人和律师核查披露内容的完整性，确认已按照规定披露相关内容。
　　（6）请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》的要求补充提供上市公司一年一期的备考财务报表、盈利预测报告（如有）、本次交易前12个月内上市公司购买出售资产的说明及专业机构意见（如有）等。
　　（7）请参照《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条的规定及首次公开发行上市的信息披露标准对外披露淘乐网络及中联传动相关信息，包括但不限于最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在资金占用情况，内控制度是否健全有效；公司的主要产品、销售渠道及近三年的前五大客户和供应商等情况。
　　（8）本次收购是否存在其他应披露未披露事项，请进一步说明。
　　请保荐机构及申请人律师对上述事项逐项核查并发表明确意见。
　　7.本次募投项目拟收购标的增值率较高，淘乐网络评估增值率达2,039.47%，中联传动评估增值率达6,669%。请保荐机构及申请人律师核查定价的公允性，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项不得非公开发行股票的情形发表明确意见。申请人针对两个收购项目均进行了相应的业绩承诺，针对中联传动的业绩承诺前后进行了较大幅度的调整，请保荐机构及申请人律师核查转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性。
　　8.申请人控股股东周镇科参与本次非公开发行认购，拟认购55,848,280股，占本次发行数量的50.445%。本次发行定价基准日为日，周镇科于日、日均存在减持公司股票的情形，请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表明确意见。同时，请申请人披露周镇科在本次发行完成后六个月内是否存在减持计划，如无，请出具承诺并公开披露。
　　9.2014年12月24日，中联传动股东吴宗翰将其持有中联传动2%股权转让给高管人员王秋野，构成股份支付，计提了管理费用。请会计师说明上述会计处理的过程及依据，是否符合企业会计准则的规定。
　　10.申请人2013年对应收账款坏账准备计提比例做了会计估计变更。请申请人说明：（1）申请人2013年相关资产发生何种新的重大变化，导致公司选择在该时点进行会计估计变更；（2）上述会计估计变更对报告期内财务状况的影响。请会计师结合同行业上市公司、申请人自身情况，核查上述会计估计变更的合理性，是否对公司财务状况发生重大影响，是否符合可比性、一致性和谨慎性原则。
　　11.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
　　12.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
　　四、北京京运通科技股份有限公司
　　1.本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过215,500万元，用于嘉兴-海宁、平湖、-桐乡地区屋顶分布式光伏发电项目、年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目和补充流动资金4.5亿元。
　　（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　（2）请申请人说明海宁、平湖、桐乡地区屋顶分布式光伏发电项目以及年产300万套国V高效净化汽车尾气的稀土催化剂项目募资金额的具体测算过程以及内部收益率的测算过程和依据。
　　请保荐机构对上述事项进行核查并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关募投项目金额是否合理，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.“嘉兴地区合计150MW屋顶分布式光伏发电项目”拟在浙江省嘉兴地区的海宁、平湖及桐乡各相关企业厂房及公共建筑物屋顶安装太阳能光伏发电系统，请申请人说明为实施该等项目，公司是否已与相关单位签订屋顶使用协议，如否，请申请人补充披露募投项目实施存在的相应风险。
　　3.报告期内，申请人无毒脱硝催化剂、电力、硅片、硅棒业务规模持续大幅上升，而光伏设备业务规模呈大幅下滑趋势，申请人本次募集资金项目实施将新增光伏发电装机容量50MWp、新增汽车尾气的稀土催化剂年产能300万套，请申请人结合本次募集资金投资项目说明：（1）公司是否有主营业务调整或转型的战略；（2）上述业务调整或转型是否经过充分论证分析及法定决策程序；（3）公司是否依法履行充分披露业务调整或转型风险等信息披露义务。请保荐机构核查并发表意见。
　　4.申请人2012年至2014年的销售收入为56,853.30万元、46,586.71万元和69,481.63万元，对应的应收账款为39,112.35万元，24,755.86万元和31,609.44万元，应收账款占销售收入的比重为68.8%、53.14%和45.49%，同时申请人的设备业务和硅棒业务极度下滑。请申请人（1）说明应收账款占销售收入比重高的原因，对比同行业上市公司说明应收账款比重高的合理性，相关销售收入是否符合收入确认条件，应收账款的减值准备集体是否充分；（2）请申请人对比同行业上市公司并结合自身情况说明上述相关生产设备或资产组是否出现减值迹象，相关减值准备计提是否充分。
　　请会计师对申请人的固定资产、存货和应收账款进行核查，相关减值准备的计提政策是否在报告期内保持一致、计提是否充分发表意见。
　　请保荐机构对上述事项进行核查并结合上述事项的核查过程及结论，说明是否满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定。
　　5.保荐机构中信证券持有申请人3.96%股份，是申请人的第二大股东，请保荐机构说明上述持股的背景、与本次发行的关联，以及是否会影响保荐机构的独立性。
　　6.根据申请材料，申请人拥有土地使用权10宗，其中“卫国用（2013）第60173号”土地系划拨用地。请申请人说明：（1）上述使用划拨用地的情形是否符合土地管理法规；（2）该地块的用途，以及如果该地块被政府收回，是否会对申请人的生产经营造成不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
　　7.申请人报告期内涉及多项诉讼、仲裁案件，请申请人说明相关合同纠纷的进展情况及对公司财务的可能影响，诉讼、仲裁纠纷频发的原因，并请申请人结合期末应收账款金额较大等情况，说明内部控制能否有效控制销售采购过程中的风险。请保荐机构、会计师及申请人律师核查并发表意见。
　　8.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　五、上海世茂股份有限公司
　　&1.申请人实际控制人许荣茂控制世茂房地产及其附属公司从事房地产业务，请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
　　&2.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
　　请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
　　 3.请保荐机构和申请人律师核查本次募集资金拟投资项目的用地手续是否齐备，青岛国际中心二期项目是否符合立项文件规定的项目工期。
　　&4.报告期内公司与关联方之间存在较多资金往来及委托贷款业务。请保荐机构列示发行人与关联方之间资金往来的详细情况，包括但不限于金额、起始日期、利率水平及定价公允性；是否按照规定履行相关程序及信息披露义务；是否存在违规担保及关联方资金占用等损害中小投资者利益的情形。
　　&5.请会计师结合发行人房地产项目的收入结转情况对发行人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并对发行人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定发表明确意见。
　　 6.请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　&7.请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　&8.请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
　　 9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　六、河南明泰铝业股份有限公司
　　1.关于前次募集资金使用：申请人2011年首发，募集资金净额为11.35亿元，根据《前次募集资金使用情况专项报告》，截至2014年末，尚未使用的募集资金金额为3.9亿元。请申请人：
　　（1）首发募投项目“铝板带箔生产线技术改造项目”原计划投入募集资金7.03亿元，实际投入募集资金2.4亿元，后该项目终止且未单独产生经济效益。①说明募集资金实际投入的具体内容；已投入部分截至目前的运行情况、是否涉及有关减值情形并充分计提减值准备；请综合分析该项目终止对财务状况的影响。②首发时申请人是否已预计拟投入项目的市场变化并在招股说明书中充分提示风险。
　　（2）变更后的募投项目“高精度交通用铝板带项目”拟投入募集资金5.09亿元，实际投入募集资金7,892.85万元，完工进度为15.52%，尚未实现效益。说明尚未使用的募集资金的具体使用计划；结合变更项目时的进度安排及效益预测说明该项目实施进展较慢的原因，后续有无具体措施保障募投项目的顺利进展，相关风险是否揭示充分。
　　请会计师针对公司《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合证监发行字[号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见。如未能真实、准确、完整地反映募集资金的使用情况，请重新提供鉴证报告。
　　请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
　　2.关于本次募投项目:明泰铝业本次募集资金主要用于年产2万吨交通用铝型材项目，项目产品主要以铝合金轨道车辆型材及轨道车辆大部件为主。明泰铝业成立了明泰交通实施该项目，并与南车青岛四方机车车辆股份有限公司合资设立了郑州南车轨道交通装备有限公司（以下简称“郑州南车”），明泰交通作为郑州南车的对口供应商。
　　（1）截至目前，申请人首发募集资金尚未使用完毕且变更后募投项目进展缓慢，请申请人结合前次募集资金使用效率不高的情形，说明本次募投“年产两万吨交通用铝型材项目”与前次募投“高精度交通用铝板带项目”之间的关系，本次募投的进度安排、相关盈利预测的依据及其谨慎性，后续保障本次募集资金有效运用的措施，从而保护投资者利益；（2）请申请人说明郑州南车的经营范围，与明泰交通如何合作，是否形成关联交易；（3）请申请人说明募投项目的实施是否形成对郑州南车的依赖，如是，上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；（4）请申请人说明项目用地的土地使用权证的办理情况，是否存在法律障碍。
　　请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
　　3.报告期内，申请人营业收入分别为52.64亿元、56.67亿元、65.18亿元，净利润分别为6,444.90万元、6,970.52万元、19,071.69万元，其中，2014年的净利润增长幅度远高于收入的增长水平。请申请人结合同行业可比公司的情况、市场环境的变化、公司定价及成本费用控制等方面说明盈利能力大幅提升、利润与收入变化不匹配的原因。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
　　4.申请人本次发行股东大会决议有效期超过12个月，请申请人对股东大会决议有效期进行规范。
　　5.申请人于2013年成立巩义市义瑞小额贷款有限公司（以下简称“义瑞小贷”）并持有65%的股权，开展小额贷款业务；截至2015年一季度末，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为1.75亿元。请申请人说明本次募集资金是否可能用于义瑞小贷，同时结合公司使用闲置募集资金委托理财的情况，说明本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的有关规定。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
　　6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
　　8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　七、华塑控股股份有限公司
　　1.申请人本次拟募集资金投资铝型材生产线工程项目、低辐射节能玻璃生产线项目。请申请人结合行业情况，说明本次募投项目效益预测的依据及谨慎性，是否已就项目风险作信息披露和风险提示。请保荐机构出具核查意见，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。
　　2.申请人拟使用部分本次募集资金补充营运资金。请申请人明确本次补充营运资金是否为补充流动资金；如是，请根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　3.申请人2013年股权分置改革时，置入成都麦田园林有限公司100%股权；麦田园林实际经营效益明显低于资产评估报告预测情况。请申请人说明：（1）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测情况的原因，实际控制人股权分置改革时是否有业绩承诺，是否明确提示风险及补偿措施；本次资产评估是否谨慎，是否存在信息披露不充分、损害投资者利益的情况，本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列情形；（2）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测，是否按规定进行了减值测试，计提减值准备。请保荐机构出具核查意见，谨慎核查申请人控股股东及实际控制人股权分置改革承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。请会计师说明对麦田园林资产进行减值测试的方法、过程，报告期内是否保持一致，是否符合企业会计准则的规定，并说明审计过程、审计证据、审计结论、证据是否足以支持结论等。
　　4.申请人2013年设立深圳市康德润投资有限公司，2014年进一步增资。请申请人说明：（1）康德润的主营业务和经营情况，是否主要从事金融投资、委托理财等财务性投资；（2）除康德润外，是否有其他下属公司主要从事金融投资、委托理财等财务性投资；（3）本次募集资金是否可能直接或间接增资下属公司用于财务性投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。请保荐机构出具核查意见。
　　5.申请人公司章程规定利润分配以母公司当年可供分配利润为准。请保荐机构逐条核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　6.申请人报告期内受到监管机构、交易所的行政处罚、监管措施较多。请会计师结合行政处罚、监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整改验收情况等，提供关于申请人内部控制的鉴证报告。请保荐机构结合行政处罚、监管措施指出的问题、与财务会计报告相关事项的整改验收情况等，谨慎核查申请人内部控制的健全有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第六条的规定。
　　7.关于本次认购对象。（1）请保荐机构及申请人律师核查本次认购对象资金来源，是否涉及私募基金、资管产品，如有，请按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；涉及资管产品的，请补充披露资管协议具体内容；申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。（2）根据发行预案，认购对象与申请人存在关联关系，请申请人补充说明本次非公开发行预案是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。（3）本次认购对象包括控股股东及相关关联方，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　8.关于本次募投项目。（1）请申请人补充说明本次募集资金拟建设铝型材生产线、低辐射节能玻璃项目是否已取得相应的环评批复；（2）根据尽调报告，本次两个募投项目拟建于南充市顺庆区潆华工业集中区南充华塑建材生产基地内，该宗土地为申请人子公司南充华塑建材生产基地实际占有使用土地，因历史遗留问题，南充华塑建材暂未取得该宗土地使用权证。请申请人补充说明如何落实本次募投项目的用地问题；占用未取得土地使用权证的土地经营生产是否可能导致潜在的诉讼或者行政处罚；申请人拟采取何种措施保障募投项目的顺利实施、如何保障中小股东的权益不受损害；（3）请申请人补充说明本次募投项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源和保障措施；（4）申请人股权分置改革完成后主营业务为塑料建材加工和园林绿化业务,本次募投项目涉及铝型材生产线、低辐射节能玻璃项目，与原有主营业务有一定差异。请申请人补充说明相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见,公司董事及管理层是否按照公司法规定履行了忠实勤勉义务；并请结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
　　请保荐机构及申请人律师对上述事项逐条核查并发表明确意见。
　　9.关于公司治理。（1）最近五年，申请人及相关董事、高管曾因违法违规行为被中国证监会、深圳证券交易所采取行政处罚、通报批评等监管措施，请申请人披露具体情况，以及相应整改措施，请保荐机构及申请人律师对就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见；（2）根据尽调报告，报告期内，申请人控股子公司南充华塑建材有限公司欠缴员工社会保险50个月，请保荐机构及申请人律师核查该事项是否构成重大违法、未来是否可能被相关监管部门给予行政处罚、是否会对本次发行构成障碍；（3）报告期内，申请人存在向职工借款的行为，请保荐机构及申请人律师根据认定非法集资的规定进行核查并发表意见；（4）报告期内，申请人存在多起诉讼纠纷，请说明重大诉讼的进展及信息披露情况，请保荐机构及申请人律师核查是否对申请人的生产经营构成重大不利影响并发表核查意见；（5）申请人因未能在承诺期满之前将苗木移植导致违反股改承诺，四川证监局2014年8月18日下发《关于对成都麦田投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】12号）要求申请人整改，请申请人说明截至目前是否已履行承诺；此外，根据尽调报告，申请人“股改后，新任控股股东麦田投资赠与资金到账后，因涉诉被划扣约2,400万元”，请补充说明具体的诉讼事项，控股股东赠与资金被划扣是否导致相关资金使用违反股改承诺；请保荐机构及申请人律师逐项核查股改承诺的履行情况。
　　10.2013年5月2日，申请人因连续两年经审计净利润为负数而被实施退市风险警示。年，公司相继完成了下属子公司股权转让后得以解除退市风险警示；如公司持续经营不善，仍存在被退市的风险。请申请人补充说明相关的应对方案，本次发行是否有利于增强申请人的持续经营能力，发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。
　　11.麦田投资共持有公司股份199,205,920股，累计质押股份数为159,000,000股，占其所持公司股份的79.81%。请申请人补充说明质押的原因、期限，是否可能导致实际控制人发生变更。请保荐机构及申请人律师核查。
　　12.2013、2014年，公司相继完成了山东华塑建材、山东华塑型材、华塑建材、成都同人物业、深圳鑫海、深圳四海等股权转让。请申请人说明：（1）除上述股权外，报告期内是否存在其他股权转让，所有股权受让方是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，是否为真实转让；（2）股权转让后，公司是否对被转让股权企业债务承担担保责任，是否存在隐性风险；（3）股权转让定价是否公允，是否按规定履行程序。请保荐机构、会计师出具核查意见，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。
　　13.截至2014年末，申请人其他非流动资产中南羽厂职工宿舍土地769.7万元、土地预付款100万元。请申请人说明上述非流动资产是否存在减值风险，是否按规定计提了减值准备。请会计师出具核查意见。
　　14.申请人报告期内向职工及个人借款。请申请人说明报告期内对外借款的主要情况，包括但不限于借款原因、起止时限、交易对手（明确是否存在关联关系）、利率及确定依据，是否按规定履行程序。请保荐机构核查借款利率是否公允，是否按规定履行程序，是否可能损害上市公司中小股东利益。
　　15.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
　　八、广东开平春晖股份有限公司
　　1.本次发行定价基准日为日（公司第七届五次董事会决议公告日），但此前公司股票从2014年5月30日之后一直处于停牌状态，发行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格，对其他投资者权益构成重大影响。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
　　2.申请人本次募集资金主要用于收购宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕等5人拥有的香港通达100%的股权，同时该5人参与认购本次发行的股票，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”，请申请人落实《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就申请人本次发行是否符合该办法的规定发表意见。
　　3.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　4.申请人独立董事祝丽玮现任长城证券有限责任公司投资银行董事副总经理，长城证券定增一号（管理人为长城证券）为本次发行对象，公司董事会审议本次发行方案时，祝丽玮女士均未回避表决，请保荐机构和申请人律师核查本次发行的董事会决议程序是否符合规定，申请人的公司治理结构是否完善，该等情形下，本次发行是否侵害其他投资者的权益，从而构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
　　5.申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权（作价33亿元）以及补充流动资金。申请人目前资产和业务规模较小，最近两年连续亏损，香港通达通过本次交易将实现间接上市。
　　请保荐机构就申请人本次拟收购的香港通达是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件逐条进行核查并发表明确意见。
　　6.申请材料显示，香港通达2014年度向前五名供应商（未披露具体名称）采购占比达85.99%，对合并集团客户中国南车的收入金额占比为94.22%。
　　请申请人：（1）补充披露前五名供应商名称、与香港通达的关系、采购商品或业务类型、定价方式、对香港通达采购独立性的影响；（2）补充披露南北车合并是否已经对香港通达造成影响及影响程度，依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响；（3）香港通达子公司亚通达设备被许可使用了三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请补充披露被许可使用技术是否为香港通达主要产品的核心技术、许可到期后将可能对亚通达设备自身的生产经营造成何种不利影响，是否影响香港通达的技术独立性；（4）香港通达2014年末的固定资产仅为4,359.66万元（其中生产设备仅为1,407.87万元），香港通达2014年实现营业收入122,997.31万元，说明香港通达作为生产制造型企业资产构成的合理性，是否存在外协加工等业务，如是，详细披露相关情况及其对香港通达生产独立性的影响。
　　请会计师结合香港通达的资产构成、主要经营实体的历史经营财务情况、同行业可比公司的有关情况等因素，详细说明对香港通达各业务循环所执行的审计程序，对香港通达收入、成本等重要会计科目所执行的具体审计程序、取得的证据及结论；香港通达内部控制制度是否建全并被有效执行，提供香港通达的内部控制审计报告。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次拟收购的标的资产是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确意见。
　　7.申请材料显示，香港通达分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终评估结果采用收益法评估的评估值。&在收益法下，香港通达净资产的评估值为331,311.59万元，增值294,532.27万元，增值率800.81%。
　　请申请人：（1）补充披露香港通达2014年收入和净利较2013年大幅增长的原因；（2）补充披露香港通达2013年、2014年净资产收益率、主营业务利润率等指标远高于行业优秀值的原因；（3）青岛亚通达成立于2002年4月，为香港通达的全资子公司，同时也是香港通达的主要经营实体。请补充披露青岛亚通达的历史财务报表和审计报告（如有），与本次申请报表存在差异的，补充披露差异原因。
　　请会计师就上述会计相关事项进行核查并发表明确意见。
　　请评估师：（1）结合香港通达的主要经营实体青岛亚通达成立较早、香港通达近两年收入和净利波动较大等因素，说明对企业的未来财务数据预测是以2013年－2014年的经营业绩为基础的谨慎性，本次对香港通达未来收入增长率、毛利率等重要参数的选取与青岛亚通达历史数据的比较和谨慎性分析；（2）本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，请结合青岛亚通达高新技术企业认证期满后继续获得认证所存在的不确定性，本次评估在高新技术企业认证期满后的预测期依然按享受相关税收优惠政策的假设进行评估的谨慎性及其对评估和交易作价的影响；（3）本次评估假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得授权，申请材料显示被许可使用了的三项技术，对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用，请说明上述转让技术在未来年度不能获得授权时对本次评估和交易作价的影响，该评估假设是否谨慎；（4）结合同行业可比公司及香港通达最近一期的财务情况，说明香港通达主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的资产的资产评估复核及交易安排等因素，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查本次采用收益法评估结论的合规性；核查本次交易是否可能损害上市公司及中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
　　8.申请材料显示。申请人截至2014年12月31日的累计可供分配利润为-80,153.12万元，请申请人补充披露本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排，采取何种具体措施尽快恢复上市公司的现金分红能力，以体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
　　9.申请材料显示，申请人本次拟用募集资金补充流动资金约0.5亿元。
　　请申请人：（1）基于报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及谨慎性；（2）该部分资金是否可能增厚香港通达业绩，从而导致相应标的资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定发表明确意见。
　　10.申请人最近两年连续亏损，目前被实施退市风险警示，请申请人结合目前主业经营财务情况、本次交易能否实施尚存在的不确定性及交易完成后的备考业绩不达预期等因素，就申请人存在的暂停上市和退市风险进行重点提示。
　　11.&请申请人逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关披露要求，补充提供和披露香港通达的相关文件或信息及本次交易尚存的重大风险。
　　12.关于本次发行对象中的有限合伙和资产管理计划，请落实以下要求：
　　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　3)关于关联交易审批程序
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　4)关于信息披露及中介机构意见
　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　13.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　& 九、中节能风力发电股份有限公司
　　1.请申请人说明本次募投项目乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目、张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目和天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目的土地取得进展，请保荐机构和申请人律师核查土地取得是否存在法律障碍，并结合说明是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
　　2.申请人本次拟使用募集资金9亿元用于偿还银行贷款。
　　请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　3.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　4.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　十、广州白云山医药集团股份有限公司
　　 1.募集资金之补充流动资金的测算问题。申请人本次拟募集资金不超过100亿元，其中23亿元用于补充流动资金。
　　请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见。
　　2.募投项目之“增资广州医药有限公司”和“增资广州王老吉大健康产业有限公司”的信息披露充分性问题。申请人发行预案披露，申请人拟以募集资金100,000万元，对“大商业”业务平台广州医药进行增资，拟投资用于现代医药物流延伸服务体系建设和打造医药电子商务平台；申请人拟以募集资金400,000万元，增资王老吉大健康，并以此为平台整合公司内部大健康资源，加强品牌、渠道建设，优化生产布局，以提升公司“大健康”板块的资产独立完整及综合盈利能力。申请人没有说明上述项目增资后的具体资金使用计划。
　　请申请人：（1）明确募集资金增资上述两公司后的具体投入项目和金额，相关项目是否具备募投项目应满足的条件，并请按募投项目相关要求补充披露相关信息；（2）说明上述项目预计经济效益无法计量的原因，申请人未来采取何种措施保障该部分募集资金合法合规使用并给中小股东带来回报。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人该部分募集资金的最终用途，就申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表明确意见。
　　3.融资规模和方式的问题。申请人2014年末的总资产为149亿元，净资产83亿元，本次拟募集100亿元，融资规模较大，申请人预计本次发行后的加权平均净资产收益率将由2014年的15.43%下降到8.73%。
　　请申请人：（1）说明&本次发行完成后是否将大幅摊薄申请人净资产收益率水平，是否损害上市公司中小股东的利益，申请人如何落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）中“上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求；（2）申请人报告期内的扣非后净资产收益率较高，请结合本次股权融资后与可比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及申请人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，说明本次融资对申请人净资产收益率的影响，本次全部采用股权融资的安排是否符合申请人有关财务结构的战略安排，是否有利于上市公司股东利益的最大化。
　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
　　4、申请人2013年换股吸收合并白云山并发行股份购买广药集团资产的承诺履行问题。根据广药集团原作出的承诺，广药集团应在2015年1月20日之前将“王老吉”系列等商标注入申请人。截至2015年1月20日，广药集团未按照明确的承诺履行期限将“王老吉”系列等商标注入申请人。2015年3月13日，申请人召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》，同意广药集团修改承诺事项：“王老吉”系列等商标的注入时间修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。&根据立信出具的《广州白云山医药集团股份有限公司2013年盈利预测实现情况-购买商标专项审计报告》，申请人2013年度实际商标资产净收益为173.93万元，商标资产2013年度盈利预测未实现。根据《净收益补偿协议》，广药集团应补偿的申请人A股股份总额为261,400股。申请人目前正在办理回购股份的相关手续。
　　请申请人：（1）补充披露“红罐装潢纠纷案”和股份回购事项的最新进展情况；（2）说明上述行为是否属于《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“超期未履行承诺或违反承诺的”情形。
　　请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
　 5.请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　6.申请人控股股东广州医药集团有限公司参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　7.请保荐机构和申请人律师全面核查本次非公开发行募集资金拟投资项目的立项、环评和用地手续是否齐备，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二项的规定发表意见。
　　8.申请人和控股股东广州医药集团有限公司均存在涉及王老吉商标的重大未决诉讼和仲裁，请申请人说明此次使用募集资金40亿增资王老吉大健康产业有限公司的决策依据和面临的风险。请保荐机构和申请人律师核查相关诉讼和仲裁的最新进展情况，并就上述增资的风险披露是否全面充分发表意见。
　　9.请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
　& 10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。