昆仑花园度假村国际金融集团有限公司假盘

昆仑国际金融08077
董事会主席,非执行董事
男 61岁 硕士
报酬:港元
截止日期:
李志达先生,为本集团董事会主席及非执行董事。李先生为本集团创办人之一及控股股东之一。李先生分别自KVB纽西兰及KVB香港各自注册成立起直至二零零九年五月及二零零九年六月分别担任KVB纽西兰及KVB香港的董事。李先生自本集团于二零一零年十一月注册成立起获委任为董事,直至二零一一年四月止,原因为李先生欲于二零一一年四月徐女士生病后花费更多时间陪同徐女士。于徐女士病情略微好转时及由于本集团管理层认为应有一名控股股东加入董事会方属适宜,故李先生于二零一一年八月重新获委任及调任为本集团董事会主席及非执行董事。李先生亦为LXL Capital I及LXL Capital II各自的董事。李先生曾任一间在中国从事生产及销售化妆品业务(包括「小护士」品牌)的私营公司的法定代表。李先生自于二零零三年十二月出售化妆品业务以来,已将其投资分散至其他业务领域,包括中国旅游业务。李先生于一九九四年三月取得浙江大学项目管理硕士学位。李先生于二零一一年八月三十日获委任为董事。
执行董事,行政总裁
男 48岁 本科
报酬:0港元
截止日期:
刘欣诺先生,为昆仑国际金融集团有限公司行政总裁及本集团执行董事。刘先生自二零零一年九月、二零零二年八月及二零零四年六月起分别出任KVB纽西兰、KVB澳洲及KVB香港的董事。刘先生为KVB香港的负责人员之一。刘先生亦为LXL Capital I、LXL Capital II、LXL CapitalIII及LXL Capital IV各自的董事。刘先生于二零零六年三月获委任为本集团的董事总经理及于二零一一年八月获委任为纽西兰及澳洲的区域经理。刘先生负责本集团的整体管理及策略发展。刘先生亦为KVB Holdings及非上市集团成员公司的董事。加入本集团前,刘先生于一九九七年八月至二零零一年八月担任Aiming International (New Zealand) Co. Limited董事总经理,负责实施发展计划,编撰投资方向及策略,联络与维持与对手方的关系以及建立并维持与潜在策略投资者的公共关系。刘先生于一九九六年二月至一九九八年二月出任天津泰英国际贸易有限公司副经理,负责中国的市场营销活动及联络海外贸易商;于一九九五年四月至一九九六年二月出任天津飞彪纺织品有限公司副经理,负责中国纺织品进口原材料的市场分析;于一九九三年十月至一九九五年四月出任美国展贸国际公司天津办事处高级经理,负责扩展中国市场及发展与营销公司的关系;及于一九八九年七月至一九九三年三月担任天津丽明化妆品合营工业公司助理经理,负责企业客户的市场分析、市场扩展及培训。凭藉刘先生于本集团及其他公司的过往与现任职务,彼已于与本集团管理、营运及发展有关的外汇市场积逾11年经验。刘先生于一九八九年七月获得天津外国语大学文学士学位。于过去三年,刘先生并无担任任何上市公司董事。刘先生确认,除上述披露者外,概无资料须根据创业板上市规则第17.50(2)条予以披露,亦无有关彼获委任之其他事宜须提请本集团股东垂注。
报酬:0港元
截止日期:
吴棋鸿先生,为本集团执行董事。吴先生于二零零六年八月加入本集团,并自二零零九年六月起担任KVB香港的执行董事。吴先生负责管理KVB香港的营运及本集团的司库与交易工作。吴先生亦为KVB香港、KVB证券及昆仑国际资产管理(香港)各自的执行董事及负责人员之一。吴先生于金融服务行业积逾26年经验。加入本集团前,吴先生曾于香港、多伦多、东京、新加坡及上海企业工作。于二零零二年至二零零六年,吴先生为Quantitative AssetManagement Group(从事资产管理)的经营夥伴,负责管理及监察日常营运(包括全部贸易执行及对账)。于一九九二年六月至二零零二年一月,吴先生在Credit Agricole Group(总部位于法国的银行集团)任职并担任多项职务,包括北亚副总裁及区域外汇经理、亚洲高级副总裁及外汇交易中心主任、中国司库及大中华销售总监以及资本市场助理总经理。于一九七八年十月至一九九二年一月,吴先生在加拿大皇家银行任职,并于离职前担任外汇经理职务。吴先生于二零零三年九月获Hedge Fund Association of Canada评为持牌对冲基金专家。吴先生为澳洲会计师公会的会员及澳洲特许管理会计师公会的特许成员。吴先生于二零一一年四月十五日获委任为董事。
Cornelis Jacobus KEYSER
独立非执行董事
男 57岁 硕士
报酬:0港元
截止日期:
Cornelis Jacobus KEYSER先生,为本集团独立非执行董事。Keyser先生于二零零三年十二月首次加入本集团出任高级顾问。于二零零五年六月,彼获委任为联席集团董事总经理(集团营运及财政)及董事总经理(指定提议银行部),直至二零零八年四月于本集团离职为止。Keyser先生自二零零三年三月起一直担任Keyser Merchant & Capital Finance (NewZealand) Limited(从事提供咨询服务)董事,负责管理该公司的全面事务并担任顾问。Keyser先生于一九九九年七月至二零零二年八月担任Gensec Ltd.及Gensec Bank的集团司库。Keyser先生亦于一九九六年九月至一九九七年三月担任Swabou Building Society Group of Companies的集团董事总经理,负责集团的营运。于一九九零年五月至一九九二年八月,Keyser先生获委任为Keyser Trading (Pty) Limited的董事总经理;于一九九二年九月至一九九九年六月,彼担任Keyser Merchant and Capital Finance (Pty) Limited的董事总经理。Keyser先生为Instituteof Directors in New Zealand Inc成员。Keyser先生于金融行业方面积逾21年经验。Keyser先生分别于一九八一年四月、一九八二年四月及一九八三年四月获得Rand Afrikaans University工业心理学学士学位、经济学荣誉学位及经济学硕士学位。
独立非执行董事
男 36岁 本科
报酬:0港元
截止日期:
林文辉先生,为本集团独立非执行董事。林先生于二零一一年七月加入本集团。林先生自二零一一年九月起担任德勤·关黄陈方会计师行北京分行的高级核数师。林先生自二零零九年四月至二零一一年九月担任中瑞岳华会计师事务所经理。于二零零四年九月至二零零六年三月及于二零零六年四月至二零零八年十二月,林先生分别担任利安达会计师事务所有限责任公司税务及会计服务部项目经理以及该公司审计部经理助理。林先生于二零零二年八月至二零零四年九月在北京首钢氧气厂总公司(从事工业企业的氧气及其他气体的生产及销售)会计部任职。林先生于二零零二年七月获得哈尔滨商业大学会计学学士学位。林先生于二零零三年六月获得北京市财政局颁发的会计从业资格证书,且于二零零五年四月通过中国国家会计考试并获财政部注册会计师考试委员会颁证。林先生自二零零八年四月起为中华人民共和国财政部认可之中国注册会计师协会会员。林先生于二零一一年七月十六日获委任为董事。
独立非执行董事
女 51岁 硕士
报酬:0港元
截止日期:
赵桂馨女士,为本集团独立非执行董事。赵女士于二零一一年四月加入本集团。赵女士现为澳洲Great Pacific Finance Pty Limited的业务拓展经理,负责协助制定销售策略及为所有业务发展新举措创设融资模式。赵女士曾于二零零五年六月至二零零七年七月期间在天津建都投资发展有限公司(从事物业及投资)任职,负责提供项目融资、公共事务合作及国际投资事项方面的谘询服务。赵女士亦于二零零三年五月至二零零七年八月期间向天津万和投资发展有限公司(从事物业及投资)提供金融及投资相关事项的咨询服务。于二零零一年七月至二零零三年十月,赵女士获委任为中信银行天津分行审计部总经理,负责管理审计部门的整体表现、实施政策及程序以及其他管理工作。赵女士于(包括但不限于)财务分析、财务管理、资产管理、评估及审核财务状况以及参与财务及审计决策方面积逾21年会计及审计经验。赵女士于一九九六年十二月完成中共中央党校组织的经济及管理课程。赵女士另于一九九九年九月完成南开大学开设的商务管理课程,并于二零零二年十月获得The Flinders University of SouthAustralia国际经济与贸易关系文学硕士学位。于一九九二年,中国银行天津分行对赵女士进行评估并授予其会计师资格。于过去三年,赵女士并无担任任何上市公司董事。赵女士确认,除上述披露者外,概无资料须根据创业板上市规则第17.50(2)条予以披露,亦无有关彼获委任之其他事宜须提请本集团股东垂注。赵女士于二零一一年四月十五日获委任为董事。
Stephen Gregory McCOY
非执行董事
报酬:港元
截止日期:
Stephen Gregory McCOY先生,为本集团非执行董事。McCoy先生于二零零六年十月加入本集团担任营运部高级经理,其后于二零零八年获委任为澳洲区域经理。McCoy先生亦为LXL Capital III的董事。McCoy先生于二零一一年四月获委任为本集团执行董事,但由于家庭原因,彼可能没有充裕的时间致力于本公司的日常管理,故随后于二零一一年六月重新调任为本集团非执行董事。加入本集团前,McCoy先生于二零零二年五月至二零零三年十二月在Arab Bank Australia Limited担任内部核数师,随后于二零零四年一月至二零零六年十月出任营运主管,负责管理银行营运部门,包括财务结算、零售业务、贷款管理、行政管理、贸易融资及产品合规(符合监管机构以及银行政策及程序的规定),而在此之前,McCoy先生于一九六九年二月至二零零一年四月于Westpac Banking Corporation任职逾30年及随后出任营运风险经理一职。凭藉McCoy先生先前及现时于本集团及其他公司所担任的职务,McCoy先生于有关本集团营运及发展的金融服务行业获得41多年综合经验。McCoy先生于二零一一年四月十五日获委任为董事。
财务总监,纽西兰及澳洲地区财务总监
女 49岁 本科
截止日期:
张溶君女士,为本集团纽西兰及澳洲地区财务总监。张女士于二零零二年十二月加入本集团出任财务总监。张女士自二零零九年五月起亦担任KVB纽西兰的董事。张女士于一九九七年十二月起至二零零二年七月曾于HWI Limited Chartered Accountants出任高级会计师,负责编制财务报表及报税表以及提供税务意见。张女士于纽西兰会计事项方面积逾15年经验。张女士于二零零零年四月获得纽西兰国立理工学院会计学学士学位。张女士自二零零二年一月起成为纽西兰特许会计师协会会员。于过去三年,张女士并无担任任何上市公司董事。
首席财务官,公司秘书
男 47岁 硕士
截止日期:
黄耀杰先生,为独立非执行董事兼仁恒实业控股有限公司审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会成员.自二零一一年十月二十日起,黄先生获委任为独立非执行董事.黄先生于风险资本、企业融资、业务发展、金融及综合管理方面拥有逾21年经验.彼于二零零八年四月加入China Private Equity Investment Holdings Limited,现为China Private Equity Investment Holdings Limited执行董事兼财务总监.该公司专注于私募股权投资,并于二零零八年于伦敦证券交易所另类投资市场上市.此前,彼于一九九七年八月至二零零零年六月期间担任粤海投资有限公司(股份代号:270,其股份于联交所上市)的经理兼业务监督部主管,于二零零零年七月至二零零二年十月期间担任Vertex Management(HK)的副总裁,于二零零二年十一月至二零零八年四月期间则担任香港应用科技研究院有限公司的财务总监.黄先生于一九九一年十一月获得香港大学工商管理学士学位,于一九九八年十一月获得香港科技大学投资管理学硕士学位,并于二零零八年十二月获得香港中文大学电子工程学硕士学位.黄先生为香港会计师公会及英国特许公认会计师公会的资深会员,以及英格兰及韦尔斯特许会计师公会会员.彼亦为特许财务分析师特许资格持有人及香港证券专业学会会员.黄耀杰先生于自紧随寄发日期后当日起委任为幻音数码控股有限公司之独立非执行董事。黄耀杰先生获委任为昆仑国际金融集团有限公司首席财务官及公司秘书,自二零一四年十月十三日起生效。
全球保证金业务总监
男 38岁 硕士
截止日期:
黄颂源先生,为本集团全球保证金业务总监。黄先生于二零零二年八月加入本集团出任KVB纽西兰的行政会计师,负责一般会计职务、记账及财务报告。黄先生曾为KVB纽西兰的财务策略经理,负责执行交易系统及全球外汇交易业务的日常运作以及所有相关财务管理,现时为KVB香港的负责人员之一。黄先生于一九九九年六月获得中山大学会计学学士学位、于二零零零年十二月获得纽西兰奥克兰商学院国际商务硕士学位、及于二零零二年五月获得奥克兰大学商业深造文凭。黄先生于二零零六年九月成为CFA Institute的特许金融分析师。
KVB澳洲投资主管
男 48岁 本科
截止日期:
苏志恒先生,为KVB澳洲投资主管。苏先生于二零零三年五月加入本集团出任KVB澳洲外汇保证金业务高级销售主任。苏先生现为KVB澳洲的董事。加入本集团前,苏先生于一九九四年三月至二零零二年十二月曾于香港华人银行有限公司及力宝证券有限公司工作,负责提供投资意见及与私人客户及零售客户交易,起初担任香港华人银行有限公司的高级投资顾问,随后担任力宝证券有限公司的环球投资部高级经理。苏先生于就金融产品(包括证券、指数、股票期货、期权及其他金融产品等)向客户提供意见方面积逾17年经验。苏先生于一九九二年四月获得澳洲悉尼大学文学士学位。苏先生亦于二零零三年获澳洲金融市场协会颁发金融服务文凭。
项目管理主管
男 50岁 本科
截止日期:
韦志康先生,为本集团项目管理主管。韦先生于二零零七年四月加入本集团出任KVB香港高级项目经理。加入本集团前,韦先生为多间私人公司及香港政府出任技术服务经理、高级项目经理及工程师,负责监察内部资讯科技支援及维护的日常营运;提供图形及地理资讯系统支援、工程数据管理解决方案及涵盖印刷电路板与机械设计的多个设计自动化项目。韦先生于资讯科技行业从事企业资讯系统的项目实施方面积逾21年经验。韦先生于一九八九年六月获得多伦多大学应用科学学士学位。
Tracy Marie BYRNE
风险及合规主管
女 42岁 本科
截止日期:
Tracy Marie BYRNE女士,自二零一零年十二月加入本集团起担任风险及合规主管。加入本集团前,Byrne女士于二零一零年七月至二零一零年十一月担任新南威尔士审计署的审计主管,负责就会计及审计事宜提供意见。于二零零六年十二月至二零一零年四月,Byrne女士为Dais Financial Services的行政总裁兼执行董事,负责该公司的一般营运,包括投资管理及抵押管理服务业务。任职于Dais Financial Services期间,Byrne女士亦从事许可证有关事项以及设计及实施该公司的合规政策及程序,均与彼目前担任风险及合规主管的职位有关。于二零零三年三月至二零零六年十一月,Byrne女士曾任职于Explorer Group Limited及Direct Portfolio Services Limited,起初为该等公司的一名兼职顾问,负责相关合规事项,离职前为全职总经理,负责建立及营运其业务,包括管理各项投资计划。Byrne女士于二零零四年五月至二零零七年四月自愿出任澳洲特殊奥运会的财务总监及融资委员会成员。Byrne女士于二零零二年十二月至二零零四年八月担任WHK Greenwood(s 现称为Crowe Horwath Sydney)审计部门主管。Byrne女士于一九九五年十一月至二零零二年十一月担任Ernst & YoungServices Pty Limited审计部经理。Byrne女士于澳洲会计及财务服务行业积逾16年经验。Byrne女士自二零零三年十二月起为澳洲特许会计师及自二零一二年二月起为注册反洗钱专家协会成员。彼于一九九五年五月获得西悉尼大学会计学士学位。
免责声明:本信息由同花顺金融研究中心提供,仅供参考,同花顺金融研究中心力求但不保证数据的完全准确,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,同花顺金融研究中心不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。用户个人对服务的使用承担风险。同花顺对此不作任何类型的担保。同花顺不担保服务一定能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时性,安全性,出错发生都不作担保。同花顺对在同花顺上得到的任何信息服务或交易进程不作担保。同花顺提供的包括同花顺理财的所有文章,数据,不构成任何的投资建议,用户查看或依据这些内容所进行的任何行为造成的风险和结果都自行负责,与同花顺无关。中信证券拟收购昆仑国际金融60%股权
证券时报网()01月30日讯
(日晚间公告,日,公司与KVB Kunlun Holdings Limited(简称&KVB Holdings&)签署了附条件的收购协议,收购其所持有的昆仑国际金融集团有限公司(KVB Kunlun Financial Group Limited,简称&昆仑国际金融&)60%的股权。
昆仑国际金融为香港联合交易所有限公司创业板上市公司(证券代码8077),KVB Holdings为其控股股东。本次股权收购如进行,公司须根据香港《收购守则》向昆仑国际金融的股东(KVB Holdings除外)提出全面要约收购。
(证券时报网快讯中心)
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  声明:此栏目文章为证券时报网()原创资讯,不构成投资建议,证券时报网拥有完整版权。经证券时报网授权转载的,必须正确标注来源。侵权必究。
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股份有限公司关于收购
昆仑国际金融集团有限公司60%股权的进一步公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
. 签署股份转让协议
日,股份有限公司(以下简称“本公司”或“”)
和KVB Kunlun Holdings Limited (以下简称“卖方”)签署了附条件的股份转让协议
(以下简称“股份转让协议”或“收购协议”),收购其所持有的昆仑国际金融集团有
限公司(KVB Kunlun Financial Group Limited,以下简称“昆仑国际”)12亿股股
份(占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%),收购总价款7.8亿港元(相当于
0.65港元/股)。本次股份转让事宜将于全部条件达成(或获豁免(如适用))后第三
个营业日(或协议双方书面议定的其他日期)完成。
. 可能无条件强制现金要约
于本公告日,除股份转让协议项下之标的股份权益外,本公司及本公司一致行动
人士并未拥有昆仑国际任何股份或其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。
收购完成后,本公司及本公司一致行动人士将合计持有昆仑国际12亿股股份,占昆
仑国际于本公告日已发行股本总额的60%。
根据收购守则第26.1及13.5条,收购完成后,本公司及本公司一致行动人士须
就收购全部已发行昆仑股份(本公司及本公司一致行动人士已拥有或同意将予收购之
昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外)及就注销股份要约结束前
期间的所有尚未行使昆仑购股权提出无条件强制现金要约。收购要约由股份要约及购
股权要约组成,一经提出,将构成无条件强制性现金要约。
待收购完成后,融资(香港)有限公司(本公司之财务顾问)将代表本
公司及遵照收购守则,根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出收购要约,
基准如下:
每股要约股份:0.65 港元现金
购股权要约
注销每份尚未行使昆仑购股权(行使价为0.414港元/股):0.236 港元现金/股
于本公告日,昆仑国际已发行20亿股股份,并且拥有可按行使价0.414港元/股
认购最多3,828万股股份之尚未行使之昆仑购股权。假设概无尚未行使昆仑购股权于
收购要约结束前获行使且于截止收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无变动,合计
5亿股昆仑股份将纳入股份要约及可认购最多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使昆
仑购股权将纳入购股权要约。假设于收购要约结束前所有尚未行使昆仑购股权全部行
使且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无其他变动,则合计53,828万
股昆仑股份将纳入股份要约。
每股昆仑股份之股份要约价0.65港元相当于本公司于股份转让协议项下所支付
之每股昆仑股份之购买价。
收购要约的主要条款载于本公告“二、可能无条件强制现金要约”。
. 鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行,收购要约仅属可能事项,
存在不确定性。因此,提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
日,本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购昆
仑国际金融集团有限公司60%股权的议案》。同日,本公司与卖方签署了附条件的收购
协议(详见日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站《股份有限公司关于收购昆仑国际金融集团有限公司60%股权
的公告》)。
根据收购守则第3.5条,本公司将与昆仑国际于日在香港交易及
结算所有限公司披露易网站(http://www.hkexnews.hk)发布联合公告《(1)买卖昆
仑国际60%股份 (2)由融资(香港)有限公司代表就收购昆仑国际
全部已发行股份(及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股份除外)
及注销所有未行使昆仑国际购股权之可能无条件强制现金要约 (3)昆仑国际恢复股
份买卖》,向本公司H股股东和潜在投资者披露股份转让协议、可能无条件强制现金
要约等具体内容。本公司同期发布本公告,向本公司A股股东和有意投资者披露收购
昆仑国际的相关具体内容。
一、股份转让协议
(一)签订日期:日
(二)订约方
1、卖方:KVB Kunlun Holdings Limited,其于本公告日实益拥有15亿股昆仑
股份,占昆仑国际全部已发行股本总额的75%。
于本公告日,卖方由昆仑国际非执行董事李志达先生拥有75%权益。剩余的25%
由已去世徐泓女士(李志达先生的配偶)之遗产实际拥有,其管理人为李志达先生及
陈文辉先生。陈先生为李先生家族之朋友并独立于徐女士及昆仑国际集团。
经合理调查,董事会确认,卖方及其最终实益拥有人均为独立于中信证
券及关连人士及并非彼等一致行动之第三方。
经合理调查,昆仑国际董事会确认,及其最终实益拥有人均为独立于昆
仑国际及其关连人士及并非与彼等一致行动之第三方。
(三)标的股份
根据股份转让协议之条款,同意购买,而卖方同意转让标的股份,不附
带一切权利负担,但带有标的股份随附之一切权利,包括享有所宣布、作出或派发之
任何股息或其他分派之一切权利,其记录日期为收购完成日期当日或之后。标的股份
占于本公告日昆仑国际全部已发行股本之60%。
除非于收购完成时同时完成所有标的股份之买卖,否则并无义务购买且
卖方并无义务转让任何标的股份。
(四)对价
标的股份对价为7.8亿港元,相等于每股昆仑股份0.65港元,该对价由买卖双
方基于以下因素,公平磋商确定:
1、昆仑国际集团于日经审计合并净资产值;
2、昆仑国际集团的财务状况;
3、昆仑股份现行市价,详情请参见本公告“二、可能无条件强制现金要约”;
4、收购完成后可获得昆仑国际的控股权益;
5、昆仑国际集团的发展潜力及业务前景。
(五)对价的支付方式
须按以下方式向卖方支付对价:
1、于日向卖方支付第一笔款项3.9亿港元(“第一笔款项”)(占
对价之50%),并于收购完成后作为对价的一部分;
2、5,000万港元独家费用(由根据前期的收购意向书支付)于收购完成
后应用作对价一部分;
3、如果本公告“一、股份转让协议——(六)条件——2”所载条件于初步截止
日期前尚未全部达成,应于初步截止日期后首个营业日向卖方支付余额
340,000,001港元(“第二笔款项”)(届时股份转让协议的截止日期将顺延至延长截止
4、如果本公告“一、股份转让协议——(六)条件——2” 所载条件已于初步
截止日期前达成,应于收购完成时向卖方支付340,000,001港元。
(注:1港元指卖方授予优先购买权之对价,见下文“优先购买权”)
(六)条件
股份转让协议之完成须待下列条件全部达成且在截止日期或之前仍然获全部达
成后,方可作实:
1、直至收购完成日期,昆仑股份仍然于香港联交所创业板上市及买卖,且于收
购完成前并未接到香港联交所或香港证监会之通知或指示,表示昆仑股份于香港联交
所创业板上市将会或可能会因任何原因遭撤回或超过连续15个营业日暂停买卖(不
包括就取得香港证监会或香港联交所批准有关股份转让协议拟进行交易之联合公告
及昆仑国际就该协议拟进行交易而将予刊发之任何公告之暂停买卖);
2、已就股份转让协议、该协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务营运所
持有之许可取得相关政府或监管机构(包括但不限于香港联交所、香港证监会、新西
兰金融市场管理局、新西兰海外投资办公室及澳洲证券及投资委员会)之所有所需批
准、同意及许可;
3、已就股份转让协议、股份转让协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务
营运所持有之许可取得银行、合同交易方及/或任何其他并非政府或监管机构之第三
方之所有所需批准及同意;及
4、于收购完成日期,卖方于股份转让协议所作出的保证并无重大违反。
于本公告日,条件尚未获达成或(视情况而定)获豁免。
根据股份转让协议,卖方应于实际可行情况下尽快(但无论如何于截止日期前)
在其权力范围内尽力促使条件之达成。就上述第2项之条件而言,卖方应尽力协助并
促使昆仑国际集团协助取得该等所需批准、同意及许可。可于任何
时间以书面豁免任何条件(但上述第2项条件除外),而该等豁免或须根据
可能确定之有关条款及条件之规定下作出。第2项条件不可豁免。
如果条件于延长截止日期下午四时整或之前(或卖方及可能书面同意之
该等较后日期)尚未达成或获豁免,股份转让协议将告失效,而股份转让协
议订约方之所有权利及责任将不再具有效力,但(其中包括)订约方于该失效前已经
产生之任何先决权利及责任除外。
如果上述第2项条件于初步截止日期尚未完全达成及未能于上述规定之
限期前支付第二笔款项,卖方可为其本身利益保留(而无权收回)第一笔款
项及有权终止股份转让协议。
如果股份转让协议失效而上述第2项条件于延长截止日期前尚未达成,除非未达
成乃由于涉及卖方任何行动、遗漏或违约之原因,否则卖方可于股份转让协议失效后
为其本身利益保留(而无权收回)第一笔款项。在股份转让协议由于任何条
件未获达成或豁免(如适用)而失效之所有其他情况下,卖方应于股份转让协议失效
后10个营业日内向退还第一笔款项(不计利息)。
为遵守收购守则规则30.1注释2,卖方或将不得援引任何条件(包括本
公告“一、股份转让协议——(六)条件——2”所载条件),致使股份转让协议失效,
但导致产生援引任何有关条件之权利的情况就股份转让协议或收购要约而言对中信
证券构成重大影响的除外。
如果就不论任何原因剥夺或否定卖方于第一笔款项或独家费用之权利而进行任
何行动,在卖方要求时,第一笔款项或独家费用须被视为向卖方可能提名之
该等的借款人借出之贷款。除非借款人清算,否则贷款为毋须归还及永久从属于借款
人的所有其他债务。有关安排之目的主要为一旦股份转让协议作废而受到质疑时,容
许卖方继续保留及╱或使用第一笔款项或独家费用。
(七)优先购买权
根据股份转让协议,卖方应就收购完成后将由卖方保留之3亿股昆仑股份(“优
先购买权股份”)向授予一项优先购买权(“优先购买权”),代价为1港元。
卖方于股份转让协议签署日期后购买之任何昆仑股份不应构成优先购买权股份一部
于收购要约完成后六个月届满日开始至收购要约完成后二十四个月届满日之期
间(“优先购买权期间”),如果卖方拟转让全部或部分优先购买权股份(不论是否已
确定受让人(“潜在受让人”)),卖方应以书面作出通知(“转让通知”),指明:
1、卖方有意转让之优先购买权股份数目(“相关股份”);
2、卖方建议转让相关股份之每股股份价格,或(如已确定潜在受让人)潜在受
让人就相关股份作出要约之每股股份价格(“建议价格”);
3、建议转让或(如已确定潜在受让人)潜在受让人作出之要约(随附潜在受让
人对要约重大条款作出之任何书面声明经核证副本)之任何其他重大条款之详情;
4、(如已确定潜在受让人)有关潜在受让人之背景资料(包括其支付相关股份代
价之资金来源)及潜在受让人之名称,但相关股份乃拟通过金融机构或中介转让,或
法律或合同或要约禁止披露其名称的除外;
5、(如已确定潜在受让人)潜在受让人与卖方之关系(如有)。
转让通知仅于建议价格不高于(a)紧接转让通知日期前五个连续交易日,每股相
关股份于香港联交所每日报价表所报之平均收市价的150%,及(b)紧接转让通知日期
前之交易日,每股相关股份于香港联交所每日报价表之收市价的150%,及(c)如转让
通知日期为交易日,在转让通知日期每股相关股份于香港联交所每日报价表所报之收
市价的150%之较高者时,方为有效;“交易日”指全部或任何部分昆仑股份根据香港
联交所不时颁布之规则及规例于香港联交所进行买卖的日期。
有权于接获转让通知后24小时之期间内,向卖方发出购买通
知(“购买通知”),要求卖方按转让通知所载相同价格及相同条款向其出售所有相关
股份。如发出购买通知,卖方及应于卖方接获购买通知后两个交易
日内完成相关股份之转让。
如果并未于上文所指期间内发出购买通知,或未能于上文所指
期间内完成购买相关股份,卖方有权向一名第三方以不低于转让通知所载价格90%之
价格及按对受让人而言不优于转让通知所载条款之条款,出售最多115%之相关股份
(上限为3亿股昆仑股份),但如果有关转让未于作出转让通知两个月内完成,卖方
向潜在受让人出售相关股份之权利即告失效。
如果于优先购买权期间内任何时间,或其任何附属公司收购于中国及香
港境外从事个人杠杆式外汇业务之公司之大部分股权,或向中国及香港境外监管机构
申请进行该等业务,优先购买权即告失效。
(八)优先受让权
根据股份转让协议,于完成日期至优先购买权期间届满之期间,只要卖方持有最
少10%已发行昆仑股份,须促使昆仑国际在发行任何新昆仑股份或任何可换
股证券或权利(根据昆仑购股权除外)前寻求卖方事先书面同意,除非已达成以下全
1、将获得新昆仑股份之人士非的关联/连人士;
2、全数认购款项将以现金支付;
3、紧随发行该等新昆仑股份完成后,卖方将持有最少10%已发行股份;
4、发行新昆仑股份之募集资金不得低于以下较高者:
(1)1,500,000,000港元;
(2)2,312,600,000港元,即按昆仑股份于意向书日期及之前四个交易日之加权
平均收市价计算之昆仑国际市值,乘以于意向书日期已发行之昆仑股份数目;
(3)3,562,000,000港元,即按股份转让协议日(或如果昆仑股份于该日期暂停
买卖,则紧接之前一个交易日)昆仑股份收市价计算之昆仑国际市值,乘以股份转让
协议日期已发行之昆仑股份数的130%;
关于发行数量,(a)如果昆仑国际于股份转让协议日期至发行新昆仑股份之间并
无进行任何股份重组,于股份转让协议日之已发行昆仑股份数目;或(b)如果昆仑国
际于股份转让协议日期至发行新昆仑股份之间已进行任何股份重组,于股份转让协议
日期之已发行昆仑股份数目(但已作出反映该股份重组之调整),由可进行证券及期
货条例项下第6类受规管业务之持牌财务顾问证明为合适及可予接受。
(九)董事会席位
只要卖方仍持有最少5%之已发行昆仑股份,卖方有权提名一名人士出任昆仑国际
非执行董事(或保留作为卖方代表之昆仑国际现有董事出任非执行董事)及
须促使该名人士获得委任或继续出任昆仑国际非执行董事,前提是该名人士须获昆仑
国际提名委员会视为出任昆仑国际非执行董事之适合人选。
(十)保证及承诺
卖方已就(其中包括)昆仑国际集团的法律状况、财务状况、业务、经营及资产
向提供就此情况而言属惯常的保证。
卖方亦已就(其中包括)昆仑国际集团于收购完成前的业务及不竞争行为提供承
(十一)收购完成
股份转让协议将于条件达成(或(如适用)获豁免)后第三个营业日(或股份转
让协议订约方可能书面同意之其他日期)完成。
二、可能无条件强制现金要约
(一)收购要约条款
于本公告日,除于股份转让协议项下之标的股份之权益外,及与其一致
行动人士并未拥有昆仑国际任何昆仑股份或其他相关证券(定义见收购守则规则22
注释4)。紧随收购完成后,及与其一致行动人士将拥有合计12亿股昆仑股
份,占昆仑国际于本公告日已发行股本总额之60%。
根据收购守则规则26.1及13.5,紧随收购完成后,及与其一致行动人
士须就全部已发行昆仑股份(及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之
该等昆仑股份及在收购完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外,就此卖方已向中
信证券作出不可撤回承诺,据此,卖方已不可撤回承诺不会根据股份转让协议于股份
转让协议签署日期起至优先购买权期间开始之期间或于优先购买权期间内转让或买
卖任何优先购买权股份之权益或权利)及就注销股份要约结束前期间之所有尚未行使
之昆仑购股权提出无条件强制现金要约。
待收购完成后,收购要约将为无条件强制现金要约。
于本公告日,昆仑国际已发行20亿股股昆仑股份。
于本公告日,昆仑国际拥有可认购最多3,828万股昆仑股份之尚未行使之昆仑购
股权,其中3,426万份昆仑购股权已归属及可按每股昆仑股份0.414港元之行使价于
日至日之行使期间予以行使。所有尚未行使之昆仑购股
权均根据昆仑国际于日实施之购股权计划授出。
于本公告日,除上文所披露者外,除尚未行使的昆仑购股权外,昆仑国际概无可
转换为或有权要求发行昆仑股份之尚未行使证券、购股权、认股权证或衍生工具及昆
仑国际并无其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。
假设概无尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获行使且于截至收购要约结束
时昆仑国际已发行股本并无变动,则合计5亿股昆仑股份将纳入股份要约,且可认购
最多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使昆仑购股权将纳入购股权要约。假设所有尚
未行使昆仑购股权于收购要约结束前悉数获行使且于截至收购要约结束时昆仑国际
已发行股本并无其他变动,则合计53,828万股昆仑股份将纳入股份要约。
待收购完成后,融资(香港)有限公司(之财务顾问)将代表
,按根据收购守则将予发行之综合文件内所载列之条款提出符合收购守则的
股份要约及购股权要约,基准如下:
如作出收购要约,将以下文所述之条款作出:
1、股份要约
每股要约股份:0.65 港元
2、购股权要约
注销每份尚未行使昆仑购股权(所有之行使价为0.414港元/股):0.236 港元
股份要约项下之每股要约股份之股份要约价为0.65港元,与根据股份
转让协议同意收购之标的股份之每股标的股份之购买价0.65港元相同。
根据收购守则规则13及收购守则第6项应用指引,每份尚未行使昆仑购股权之
购股权要约价0.236港元为尚未行使昆仑购股权之行使价0.414港元与股份要约价
0.65港元之价差。
(二)价值比较
每股昆仑股份之股份要约价为0.65港元,较:
1、昆仑股份于最后交易日在香港联交所所报收市价每股1.37港元折让约52.55%;
2、昆仑股份于紧接最后交易日(包括该日)前最后五个连续交易日在香港联交
所所报之平均收市价每股1.402港元折让约53.64%;
3、昆仑股份于紧接最后交易日(包括该日)前最后十个连续交易日在香港联交
所所报之平均收市价每股1.234港元折让约47.33%;
4、昆仑股份于紧接最后交易日(包括该日)前最后三十个连续交易日在香港联
交所所报之平均收市价每股约1.053港元折让约38.27%;及
5、昆仑国际于日之未经审计合并资产净值每股昆仑股份约0.187
港元(如昆仑国际2014年中期报告所载)溢价约247.59%。
(三)最高及最低昆仑股份价格
昆仑股份于日至日(即紧接昆仑国际日期为2014
年11月20日之公告前六个月期间及截至及包括最后交易日)在香港联交所所报之最
高及最低收市价分别为日之每股昆仑股份1.77港元及
日之每股昆仑股份0.38港元。
(四)收购要约之总价值
股份转让协议项下之标的股份数目为12亿股昆仑股份,而标的股份之总代价为
7.8亿港元。
基于每股昆仑股份之股份要约价为0.65港元及本公告日的20亿股已发行昆仑股
份,昆仑国际之全部已发行股本的价值为13亿港元(假设该3,828万份尚未行使昆仑
购股权于收购要约结束前并未获行使) 或1,324,882,000 港元(假设全部3,828万份
尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前已全部获行使)。
假设3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前均未获行使,且于截至收
购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无变动,5亿股昆仑股份将纳入股份要约及
3,828万份昆仑购股权将纳入购股权要约,收购要约合计价值将为334,034,080港元。
如果全部3,828万份尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获全部行使且合共
3,828万股新昆仑股份由昆仑国际发行,且假设于截至收购要约结束时昆仑国际之已
发行股本并无变动,纳入股份要约之昆仑股份总数将增至53,828万股昆仑股份及股
份要约之最高价值将因此增加至349,882,000港元。在该情况下,将毋须根
据购股权要约支付任何款项。
(五)财务资源
将以其内部资源拨付收购要约之应付现金对价。
融资(香港)有限公司(就有关收购要约事宜之财务顾问)认
为,有充足财务资源以偿付收购要约获全部接受之对价。
(六)接受收购要约之影响
收购要约待收购完成后将为无条件。
股份要约待收购完成后将为无条件。股份要约一经有效接受,独立昆仑股东将向
转让其已提呈之昆仑股份,而该等股份将免于所有权利负担,并连同所附带
之一切权利,包括(但不限于)有权全部收取参照提出股份要约之日期(即寄发综合文
件当日)或之后之记录日期所建议、宣派、作出或派付之一切股息及其他分派(如有)。
购股权要约待收购完成后将为无条件。购股权要约一经有效接受,昆仑购股权持
有人将同意自提出昆仑购股权要约日期(即寄发综合文件当日)起注销其已提呈之昆
仑购股权及一切附带权利。
任何独立昆仑股东或昆仑购股权持有人(视情况而定)接受收购要约将被视作构
成相关人士作出如下担保,即相关人士根据收购要约转让之全部昆仑股份或昆仑购股
权免于一切任何形式之产权负担(及如属昆仑购股权则将被注销及宣布放弃)连同其
产生或附带之权利,包括但不限于有权收取提出收购要约日期(即寄发综合文件当日)
或之后所建议、宣派、作出或派付(如有)之股息及分派。
除根据收购守则获许可外,收购要约一经接受即不可撤销及撤回。
(七)付款
有关接受收购要约之现金付款将会尽快作出,但无论如何将在或其代表
接获经正式填妥之收购要约接受书及相关昆仑股份或昆仑购股权(视情况而定)之所
有权证明文件,接受股份要约及购股权要约程序完成及有效当日起计7个营业日(定
义见收购守则)内付款。
(八)香港印花税
就有关接受股份要约产生之卖方香港从价印花税(即有关股东接受应付金额或昆
仑股份市值(以较高者为准)之0.1%),将从应付予接受股份要约之独立股东之金额
中扣除。将承担其本身之买方香港从价印花税(即有关股份要约接受之应付
金额或印花税署署长根据香港法例第117章印花税条例确定之昆仑股份市值(以较高
者为准)之0.1%),并将安排向香港印花税署支付就有效接受股份要约而买卖股份之
应付印花税。
就接受购股权要约概无应缴纳之印花税。
三、昆仑国际集团有关资料
(一)昆仑国际集团基本资料
昆仑国际集团主要业务为杠杆式外汇及其他交易﹑现金交易业务及其他服务,昆
仑国际之股份自日起在香港联交所创业板上市。
以下所列为昆仑国际集团截至日止财政年度之经审计合并利润
表摘要及昆仑国际集团截至日止九个月之未经审计合并利润表摘要,
分别摘录自昆仑国际截至日止年度之年报及昆仑国际截至2014年9
月30日止九个月之第三季度报告。
单位:港币千元
(未经审计)
(经审计)
除税前溢利/(亏损)
公司拥有人应占溢利/(亏损)
昆仑国际集团于日之未经审计合并净资产值约为38,519.70万港
元,每股净资产值约0.193港元。昆仑国际集团于日之经审计合并
净资产值约为38,209.90万港元,每股净资产值约0.209港元。
(二)本次收购对昆仑国际股权架构的影响
下文所列昆仑国际于本公告日及在收购完成后但于接受收购要约前之股权架构
(假设昆仑国际之股权架构自本公告日起至收购完成日期及于股份要约前将无其他
收购完成后但于收购要
约前(假设概无昆仑购股
权获行使)
收购完成后但于收购要
约前(假设全部昆仑购股
权已获行使)
持股数(股)
持股数(股)
持股数(股)
1,500,000,000
300,000,000
300,000,000
1,200,000,000
1,200,000,000
38,280,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000
2,038,280,000
于本公告日,卖方持有15亿股昆仑股份,相当于昆仑国际现有已发行股本总额
的75%。收购完成后,卖方将持有3亿股昆仑股份,相当于昆仑国际现有已发行股本
总额的15%。
四、本次收购的原因
(一)本次收购将为全球外汇交易业务的发展提供一个国际性平台。
(二)可通过昆仑国际的外汇交易技术、外汇之星系统及其持续经销商
平台及基础设施开展全球外汇交易业务,并满足客户需求。
(三)收购完成后,的客户群及销售网络将从目前的中国境内市场拓展
至国际市场,从而将进一步加强于地区及全球市场的竞争力。
五、收购完成后下一步安排
(一)收购完成后,将成为昆仑国际的控股股东。将不会改变
昆仑国际现有的主营业务,将在充分审阅昆仑国际的财务状况及营运情况后,
制订或完善其业务计划及策略,促进昆仑国际的长期稳定发展。无意对雇佣
事宜作出重大改变或重新调配昆仑国际的资产(在其一般及日常业务过程中进行者除
(二)昆仑国际董事会组成事宜
目前昆仑国际董事会由七名董事组成,包括两名执行董事﹑两名非执行董事及三
名独立非执行董事。
目前无意于股份转让协议完成后或收购要约截止后要求任何昆仑国际
董事辞任。
(三)维持昆仑国际上市地位
拟维持昆仑股份于香港联交所之上市地位。
如果昆仑国际公众持股量于收购要约截止后低于25%,则将由及中信证
券提名的昆仑国际新董事向香港联交所作出承诺,承诺将采取适当措施于收购要约截
止后尽快恢复香港联交所创业板上市规则规定之最低公众持股量,以确保昆仑股份有
足够公众持股量。
香港联交所已表明,如果于收购要约截止后,公众持股量低于昆仑国际适用之指
定最低百分比(即已发行昆仑股份之25%),或如果香港联交所相信存在如下情况之一,
则其将考虑行使酌情权以暂停昆仑股份买卖:
1、昆仑股份存在或可能存在虚假市场;
2、昆仑股份并无足够公众持股量以维持有秩序之市场。
鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行,收购要约仅属可能事项,存在
不确定性。因此,提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
于本公告内,除非文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
日,本公告出具之日
卖方合法及实益拥有之12亿股昆仑股份,占昆
仑国际于本公告日已发行股本之60%
初步截止日期
作为买方根据股份转让协议就收购标
的股份应付之对价,即7.8亿港元
已根据意向书向卖方支付之金额5,000
独立昆仑股东
昆仑股份持有人(、卖方及其各自的一
致行动人士除外)
港元,香港法定货币
购股权要约
融资(香港)有限公司因收购完成(及
须待收购完成后)代表根据收购守则提
出无条件强制现金要约以注销昆仑购股权持有
人所持有之全部尚未行使昆仑购股权
融资(香港)有限公司因收购完成(及
须待收购完成后)代表根据收购守则提
出无条件强制现金要约以收购全部已发行之昆
仑股份(及其一致行动人士已拥有及/
或经协议将收购之该等昆仑股份及于完成时将
由卖方保留之3亿股昆仑股份除外)
股份要约价
就股份要约应付之每股昆仑股份0.65
股份转让协议
卖方及就转让标的股份而订立日期为
日之有条件股份转让协议
初步截止日期或(倘适用)延长截止日期
具香港联交所创业板上市规则所赋予之涵义
昆仑购股权
根据昆仑国际于日实施之购股权
计划(经不时修订)授出之尚未行使购股权
昆仑购股权持有人
昆仑购股权之持有人
昆仑股份之持有人
昆仑股份、股份
昆仑国际股本中每股面值0.01港元之股份
昆仑国际金融集团有限公司,一家于开曼群岛注
册成立之有限公司,其已发行股份于香港联交所
创业板上市(股份代号:8077)
昆仑国际集团
昆仑国际及其附属公司
香港联交所
香港联合交易所有限公司
香港联交所创业板上市
香港联交所创业板证券上市规则
KVB Kunlun Holdings Limited,一家于英属处
女群岛注册成立之有限公司及于本公告日为昆
仑国际之控股股东
香港证监会颁布之公司收购及合并守则
完成股份转让协议项下拟进行之标的股份转让
股份要约及购股权要约
完成之截止条件,其进一步详情载于本公告“一、
股份转让协议”“条件”中
条件获达成(或获豁免(倘适用))后第三个营
业日(或股份转让协议之订约各方可能以书面协
议之其他日期)
中华人民共和国香港特别行政区
延长截止日期
(如果于本公告“一、股份转让协议——(六)
条件——2”所载之条件尚未能于初步截止日期
前完全达成)日
全部已发行之昆仑股份(及其一致行动
人士已拥有或经协议将收购之该等昆仑股份及
于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外)
香港银行开门营业之日期(、星期日及公
众假期除外)
卖家、李志达先生及于
日订立之意向书,内容有关可能收购标
的股份,内容于昆仑国际日期为
日之公告内有提述
一致行动人士
收购守则所赋予之涵义
香港证监会
香港证券及期货事务监察委员会
证券及期货条例
香港法例第571章证券及期货条例
香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之
任何授权代表
中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、
澳门特别行政区及台湾地区
股份有限公司,一家于中国注册成立之
股份有限公司,其已发行股份于上海证券交易所
上市(股份代码:600030)及于香港联交所主板
上市(股份代号:6030)并为股份转让协议项下
标的股份之买方
融资(香港)有
融资(香港)有限公司,可从事证券及
期货条例项下第1类(证券交易)、第4类(就
证券提供意见)及第6类(就机构融资提供意见)
受规管活动之持牌法团
将由及昆仑国际根据收购守则就收购
要约联合寄发载有(其中包括)收购要约条款详
情之综合要约及回应文件
最后交易日
日,即昆仑股份于香港联交所暂
停买卖前之最后交易日期
特此公告。
股份有限公司董事会

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