无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书
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来源：你我贷
无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书发行人:无锡市国联发展(集团)有限公司注册额度:12亿元本期发行金额:6亿元发行期限:5年担保情况:无担保信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级:主体信用评级AA+本期中期票据债项评级AA+主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司联席主承销商:中国民生银行股份有限公司二零一一年八月无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书2重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的价值做出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资做出任何判断。投资者购买本企业本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事局已批准本募集说明书,全体董事成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书3目录释义..............................................................................................................................5第一章投资风险提示..................................................................................................9一、与本期中期票据相关的风险...............................................................................9二、与发行人相关的风险...........................................................................................9第二章发行条款........................................................................................................14一、本期中期票据的发行条款.................................................................................14二、发行安排.............................................................................................................15第三章募集资金用途..................................................................................................17一、募集资金用途.....................................................................................................17二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.............................................................17第四章发行人基本情况..............................................................................................18一、发行人基本情况.................................................................................................18二、发行人历史沿革.................................................................................................18三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明.............................18四、独立经营情况.....................................................................................................19五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.........................................................20六、发行人的组织结构.............................................................................................25七、发行人公司治理.................................................................................................26八、发行人董事和高级管理人员简介及员工情况.................................................31九、发行人主营业务经营状况.................................................................................33十、发行人业务发展规划.........................................................................................46十一、发行人的在建工程和未来投资规划.............................................................47十二、发行人所在行业状况.....................................................................................49第五章发行人财务状况分析......................................................................................59一、财务报表及审计意见.........................................................................................59二、财务会计信息.....................................................................................................59三、财务报表合并范围及变动情况.........................................................................59四、主要财务数据及指标分析.................................................................................75五、有息债务情况.....................................................................................................92六、发行人关联交易情况.........................................................................................94七、发行人担保或承诺事项.....................................................................................96八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.........................................................98九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况.....................................99十、海外投资情况.....................................................................................................99第六章发行人资信情况............................................................................................100一、信用评级情况...................................................................................................100二、发行人及子公司资信情况...............................................................................101无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书4第七章违约责任和投资者保护机制........................................................................103一、发行人违约责任...............................................................................................103二、违约事件...........................................................................................................103三、投资者保护机制...............................................................................................104四、不可抗力...........................................................................................................107五、弃权...................................................................................................................107六、本期中期票据的偿债保障措施.......................................................................108第八章债务融资工具担保........................................................................................109第九章信息披露.........................................................................................................110一、中期票据发行前的信息披露............................................................................110二、中期票据存续期内重大事项的信息披露........................................................110三、中期票据存续期内定期信息披露....................................................................111四、本息兑付事项....................................................................................................111第十章发行人承诺与声明.........................................................................................112第十一章税项...........................................................................................................113一、营业税................................................................................................................113二、所得税................................................................................................................113三、印花税................................................................................................................113第十二章本期中期票据发行有关机构.....................................................................114一、发行人................................................................................................................114二、主承销商............................................................................................................114三、联席主承销商....................................................................................................114四、承销团其它成员(排名不分先后)................................................................114五、信用评级机构....................................................................................................116六、审计机构............................................................................................................116七、律师事务所........................................................................................................116八、托管人................................................................................................................116第十三章备查文件.....................................................................................................118一、备查文件............................................................................................................118二、文件查询地址....................................................................................................118附录1:有关财务指标的计算公式...........................................................................120无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书5释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:发行人/公司/本公司/无锡国联指无锡市国联发展(集团)有限公司本次注册总额度指无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度中期票据注册额度为12亿元本期中票/本期中期票据指发行额为6亿元人民币的无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具主承销商指兴业银行股份有限公司联席主承销商指中国民生银行股份有限公司本次发行指本期中期票据的发行承销团指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销机构余额包销指本期中期票据的主承销商、联席主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式兑付款项指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息之和募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书》人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司承销协议指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议(2010版)》承销团协议指主承销商与承销团成员签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议(2010版)》簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任簿记建档指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购的意愿的程序无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书6实名记账式中期票据指采用中央国债登记结算公司的中央债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据工作日指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)《管理办法》指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》节假日指国家规定的法定节假日和休息日元指如无特别说明,指人民币元WTO指世界贸易组织的英文缩写(WorldTradeOrganization),是致力于监督世界贸易和使世界贸易自由化的国际组织。成建制指这个概念最初是在军队里出现,指的是在建设部队时或引进设备时的一揽子工程。国资委指国务院国有资产监督管理委员会。国联能源指无锡国联环保能源集团有限公司。华光股份指无锡华光锅炉股份有限公司。一棉投资指无锡一棉投资有限公司。国联金融投资公司指国联金融投资集团有限公司。国联指国联证券股份有限公司。国联信托指国联信托股份有限公司。国联期货指国联期货有限责任公司。国联财务公司指国联财务有限责任公司。无锡机场指无锡机场有限责任公司。国联物资指无锡市国联物资投资有限公司。530计划指为了推广无锡尚德的海归创业成功经验,2006年无锡市政府出台了《市政府关于引进领军型海外留学归国创业人才计划的实施意见》,计划在5年内引进30名海归领军型创业人才,称为530计划。热电联产指发电厂既生产电能,又利用汽轮发电机做功的蒸汽对用户供热的生产方式,是指同时生产电、热能的工艺过程,较之分别生产电、热能方式节约燃料。超临界、超超临界锅炉指锅炉内工质的压力在临界点以上的锅炉。锅炉内的工质都是水,水的临界压力是22.115MP,临界温度是374.15℃;在这个压力和温度时,水和蒸汽的密度是相同的,就叫水的临界点,炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉,大于这个压力就是超临界锅炉,炉内蒸无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书7汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31MPa被称为超超临界。垃圾发电指是将垃圾通过特殊工艺处理,实现综合利用,其特点是减量性好,无害化程度高,防污染彻底且有一定的经济回报。退城进园指将原城区老工业企业统一搬迁至开发区工业园,以达到产业布局调整的目的。循环流化床锅炉指燃烧室内采用流态化燃烧工艺,设置布风板和风帽,在炉膛出口布置分离器将未燃尽的燃料分离下来通过返料器重新送入炉膛燃烧,采用此燃烧方式的锅炉统称为循环流化床锅炉;由于循环流化床锅炉具有煤种适应性、负荷调节方便、NOx排放低及炉内可实现脱硫等特点,近几年在国内得到了较快发展。电站锅炉指用于电厂发电的锅炉统称为电站锅炉。工业锅炉指用于城市居民集中供热及工厂供热、供热水、供蒸汽用的锅炉。压力容器指压力容器通常是指各种承受压力的贮存器,在其内部都贮存着具有一定压力的介质。生物质锅炉指用于燃烧生物质燃料(如稻草、麦杆、玉米杆、稻壳、棕榈壳、木材等)的锅炉,燃烧方式可分为炉排式和流化床方式两种。特种锅炉指不燃用煤的锅炉,主要包括垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉、余热利用锅炉等。秸杆直燃锅炉指秸杆未经过处理直接进入燃烧室内燃烧的锅炉。t/h指蒸吨,锅炉每小时能产生蒸汽吨数。联合循环指燃气-蒸汽联合循环发电系统是由燃气轮机发电系统和锅炉蒸汽轮机发电系统所组成。燃气轮机发电系统是燃气在燃气轮机中经绝热膨胀作功的过程,它是由压气机将空气加压进入燃烧室,燃料燃烧后在燃气轮机中膨胀作功,燃气轮机将高温、高压燃气的能量转换成机械能。然后将温度降至550℃左右的燃气排入余热锅炉,利用余热锅炉来回收燃气排放的余热。通过余热锅炉产生蒸汽,驱动蒸汽轮机发电机组进行发电。联合循环余热锅炉指以燃气轮机排气为主要热源,产生一定参数的蒸汽/热水的锅炉。余热锅炉通常由冷凝水加热器、省煤器、蒸发器、过热器、再热器等换热管束以及集箱、汽包等组成。燃气蒸汽联合循环余热锅炉主要有立式和卧式两种技无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书8术流派。在北美卧式余热锅炉比较普遍,在欧洲则以立式为主。9F级联合循环余热锅炉指与美国GE公司9F型功率相近的燃气轮机,大家都称之为9F级燃气轮机。与9F级燃气轮机相配套的余热锅炉就是9F级余热锅炉。9F级余热锅炉一般为三压加再热型,即余热锅炉同时产生高压、中压、低压蒸汽和再热蒸汽。通常燃气蒸汽联合循环的总功率为250MW-400MW。代买卖证券款指公司接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项,包括公司代理客户认购新股的款项、代理客户领取的现金股利和债券利息,代客户向证券交易所支付的配股款等。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书9第一章投资风险提示本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商、联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险因素:一、与本期中期票据相关的风险(一)利率风险在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。(二)流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现,存在一定的流动性风险。(三)偿付风险在本期中期票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,发行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期中期票据的按期足额兑付。二、与发行人相关的风险(一)财务风险1、存货跌价风险截至日,发行人拥有存货38.30亿元。发行人的存货主要是环保能源板块和纺织板块的库存原材料和在产品,价格容易受宏观经济和外部环境变化的影响而出现波动。虽然发行人在签订销售合同时已经锁定销售价格,且采用预收销售模式,但仍存在因客户项目停滞、取消等原因而增加库存成本。同时,可能因市场价格波动、滞销及管理不善导致毁损等状况出现跌价损失,对发行人生产成本及盈利能力产生较大影响。2、资本支出压力大的风险及未来项目收益不确定的风险目前,发行人下属的环保能源、纺织、金融和物流等业务板块在生产经营过程中和未来发展中均需要大量的资金支持,同时发行人还参予中国传感网国际创新园建设的建设工作,此外,发行人近年来进行多项股权投资计划,资本支出压力较大。2011年发行人计划对外投资57.84亿元,且大部分依靠自有资金。虽然发行人采取了谨慎的投资策略,对每个投资项目都进行严格的可行性研究,实施前无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书10进行报批核准,但在项目的实施过程中,市场环境、国家产业政策等因素有可能发生较大的变化,使项目的实施进度、产能、收益等有可能达不到预期,发行人未来收益情况存在不确定性。3、对外担保风险截至日,发行人对集团外企业提供担保73.03亿元,为同期净资产的54.59%。虽然发行人对集团外企业提供担保的对象主要是对无锡当地的大中型国有企业,且除0.7亿元未落实反担保措施外,所有对集团外企业提供的担保均设定了反担保措施,部分还由无锡市政府出具了还款承诺。但由于发行人对外担保金额较大,且在当期净资产中的占比较高,未来若被担保对象经营因内外部因素影响出现经营困难或出现短期流动性问题,未能按时偿还债务,而反担保措施未能得到有效落实,将对发行人的稳定经营产生不确定性影响。4、其他应收、应付款规模较大风险按照无锡市“城市工业布局调整”的要求,发行人在近几年陆续将下属纺织企业搬迁至无锡市锡山经济开发区,实施“退城进园”工程,发行人通过整理开发纺织企业原有的厂房用地获得收益以补偿在实施“退城进园”中所支付的人员安置费、搬迁补偿费等各项费用。由于“退城进园”工程目前仍未完成,发行人将所支付的搬迁成本和土地开发整理成本暂计于其他应收款,而将所收到的补偿款和土地转让款暂计于其他应付款项,使得其他应收款和其他应付款余额逐年增长。截至日,其他应收款账面净值为48.80亿元,占流动资产的19.32%,其中“退城进园”相关余额为41.23亿元;其他应付款账面净值为91.25亿元,占流动负债的38.52%,其中“退城进园相关余额为44.80亿元1,如未来发行人未能及时完成“退城进园”工程,可能对发行人流动性造成不利的影响。5、利润来源过度依赖金融板块收益风险从发行人近年运营情况看,金融板块业绩在利润总量中的占比一直较大。2008年-2010年及2011年一季度(未经审计)合并报表显示,金融板块利润占比分别达25.81%、83.36%、63.39%和54.84%。随着金融行业竞争日趋激烈,以及将来可能出现的金融市场大幅波动,发行人利润结构集中风险也随之加大。6、关联方占款风险截至2010年末,发行人往来款中关联方其他应收款账净值为37,339.44万元,发放给关联方的贷款及为关联方垫款的余额为17,240万元,给予关联方的委托贷款余额为20,300万元。总体来看,关联方占款余额较大。较多的关联企业占款可能引发系统性风险,使发行人陷入财务困境。7、资产负债率较高风险近年来,大规模的项目投资和股权投资使得发行人的资产负债率一直处于较高的水平,年资产负债率分别为65.38%、71.91%、70.62%和69.29%。1其他应付款除“退城进园”相关款项外,主要是下属子公司无锡产权交易所产权交易保证金、政府的专项拔款以及部分与参股子公司的往来款。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书11因此发行人面临较大的长期偿债压力,未来举债空间有限。如果国家未来进一步收紧信贷政策,发行人或将面临资金链紧张和偿债困难。(二)经营风险1、经济周期风险发行人环保能源板块、纺织板块、金融板块与经济周期的相关性较高,如果未来经济放缓甚至出现衰退,发行人涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧,从而对发行人的整体盈利能力产生负面影响。2、市场竞争风险随着改革的深入,国内投融资体制的变革,国内有实力的企业集团不断涌现;而中国加入WTO时承诺,我国的市场将进一步对实力雄厚的外资企业放开。各种投资主体的涌入将对资源、市场、人才展开争夺,企业之间的竞争将愈加激烈。发行人四大支柱产业也将面临竞争加剧的风险。3、原材料价格波动风险(1)钢材价格波动风险。钢材是发行人电力设备制造板块主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响,近来年呈现震荡走势。2010年6月以来,各类钢材价格均出现大幅上涨,带动发行人电力设备制造板块的原材料采购成本上升,2010年发行人电力设备制造板块主要原材料高压管采购均价为5,430.46元/吨(不含税),较上年同比增长4.37%,月份采购均价为5,811.92元/吨(不含税),较上年同期同比增长15.18%。(2)煤炭价格波动风险。发行人拥有无锡地区主要的四家热电厂,煤炭及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。虽然我国煤炭储量丰富,长期看煤炭供应有基本保证,但由于阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足,都可能影响煤炭的有效供应,从而造成煤价大幅波动。2010年煤炭价格较2009年大幅上涨,2011年煤炭价格仍保持高位运行态势。2010年,发行人标煤到厂采购均价为945元/吨(不含税),较2009年增加了210元/吨,月份,公司控股电厂标煤到厂平均采购价格为958元/吨(不含税),又有小幅上涨。(3)棉花价格波动风险。棉花是发行人纺织板块主要采购原材料。棉花价格波动大,季节性较强,对发行人纺织业务生产、经营带来较多的不确定性。2008年下半年以来,受全球金融危机影响,棉花的价格出现较大波动,尤其是2010年3季度以来棉花价格一路攀升,使得发行人的棉花采购成本大幅上升。2010年发行人的棉花采购均价为1.98万元/吨,较2009年上升了约0.82万元/吨,涨幅达70%;2011年一季度末发行人仓库内棉花的采购均价为2.95万元/吨,较上年同期同比上涨194.08%。4、代建项目回购风险发行人投资22.34亿元为无锡市政府代建海力士―意法半导体厂房设备项目。该项目总投资,属于政府主导的保本建设项目,前五年采取以租代售方式,从2012无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书12年6月12日开始回购,2017年结束,也可以选择提前回购。如果该项目经营不善,将可能出现回购风险。5、受金融危机影响风险发行人拥有的金融企业涵盖证券、信托、期货、担保公司以及银行等多个领域,与资本市场发展密切相关。在以美国为代表的西方发达经济体的金融行业陷入危机的大背景下,金融业务未来的发展具有一定的不确定性。金融危机已影响到实体经济,虽然目前经济出现企稳回升态势,但未来经济走势仍存在不确定性,可能会对发行人环保能源、纺织和物流业务产生一定程度的影响,将对发行人未来盈利能力产生较大影响。6、垃圾焚烧技术风险垃圾焚烧发电在技术上仍没有达到对有毒废气排放的可控性,发行人的垃圾焚烧技术虽然目前在国内处于领先地位,各项排放指标均优于国家规定的标准,但如果国家标准发生变化或者发行人在技术处理上发生偏差,都会产生环境污染方面的风险。7、纺织可能造成污染目前,国内纺织行业的环境污染主要包括废水、废气和噪声,其中废水是纺织行业最主要的环境问题。2007年5月,国务院下发了《第一次全国污染源普查方案》,纺织业被列为重点污染行业。虽然发行人下属纺织企业已经拥有自己的污水处理设备,所有污染物排放都达标,但如果国家污染物排放标准变化,发行人仍存在环境污染方面的风险。(三)管理风险发行人拥有全资子公司35家,控股子公司33家,已经形成以环保能源产业、金融业务、纺织产业和流通服务为主的业务发展框架,这些行业之间关联度不大,且都有其特有的行业特征和管理要求,因此对公司的管理水平和行业经营能力都有较高的要求,公司经营管理团队的管理水平将可能影响公司的整体经营业绩,多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制方面面临较大挑战,对于各种资源的整合能力有待进一步提高。投资业务的多元化容易产生总体经营效率低下,同时增加发行人经营管理的难度,对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。(四)政策风险1、产业政策调整风险随着国家产业政策、能源政策、锅炉大气污染物排放政策等强制性政策的陆续出台,公司下属锅炉生产企业的部分锅炉产品可能将淘汰出局,国家相关的产业政策的调整可能导致公司存在产品结构调整的风险。2、证券行业政策风险证券市场通过两年的综合治理和突飞猛进的发展,证券业整体盈利水平显著无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书13提升。但随着证券新业务及相关政策的不断推出和股票市场不确定性的增长,公司下属证券公司经营风险凸现。3、财政补贴风险发行人营业外收入中有财政支付的垃圾补贴款、财政技改拨款、垃圾增值税退税和开发区的地方扶持基金等,其中2009年收到11,435.46万元,2010年收到5,575.73万元,金额较大且波动较大,如果政府的补贴政策发生变化或者补贴资金到账周期加长,都会对公司的业绩造成一定的风险。4、环保政策风险随着政府提出低碳经济的目标,对环境整治力度的加大,发行人将面临一定的环保政策风险。发行人的主营业务如垃圾发电、热电联产及纺织业务,属于对环保要求标准较高的行业,大量的业务营运需要政府审批。具体而言,发行人的持续经营必须遵守适用的环保、健康与安全、防火及其他法规。随着国家对环境保护的日益重视,环保法律法规的要求将不断提高,这些法律、法规的批准范围或应用范围的任何改变,将会限制发行人生产能力或增加成本,并可能对发行人的财政状况及经营业绩带来不利影响。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书14第二章发行条款凡欲购买本期中期票据的投资者,请认真阅读本募集说明书,特别是“风险提示”部分。一、本期中期票据的发行条款1、本期中期票据名称:无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据。2、发行人全称:无锡市国联发展(集团)有限公司。3、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本《募集说明书》签发之日,发行人待偿还债务融资工具余额为人民币40亿元,其中包括10亿元的六年期企业债券、和30亿元中期票据。4、接受注册通知书文号:中市协注[2011]【MTN114】号。5、注册发行总额:人民币12亿元(即RMB1,200,000,000.00)。6、本期发行金额:人民币6亿元(即RMB600,000,000.00)。7、本期中期票据期限:5年8、本期中期票据面值:本期中期票据面值为每张100元。9、本期中期票据利率:本期中期票据的利率为固定利率,发行利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定,协商一致后确定发行利率将通过簿记建档的方式确定。10、发行价格:面值发行,以500万元为一个认购单位。11、中期票据形式:采用实名记账方式,投资人认购的本期中期票据在中央结算公司开立的托管账户中托管记载。12、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。13、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。14、承销方式:主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。15、发行日:2011年【8】月【25】日。16、分销期限:2011年【8】月【25】日起至2011年【8】月【26】日止。17、起息日期:2011年【8】月【26】日。18、缴款日期:2011年【8】月【26】日。19、债权登记日:2011年【8】月【26】日。20、上市流通日:2011年【8】月【29】日。21、兑付日:2016年【8】月【26】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息。22、兑付方式:无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书15(1)利息的支付本期票据在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息首日为存续期内每年的【8】月【26】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。本期票据利息的支付通过托管人办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律法规,投资人投资本期票据应缴纳的有关税费由投资人自行承担。(2)本金的兑付本期票据到期一次还本。本期票据的兑付日为2016年【8】月【26】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。本期票据本金的兑付由托管人办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。23、信用等级:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期中期票据信用等级为AA+级,发行人主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定。24、中期票据担保:本期中期票据无担保。二、发行安排(一)本期中期票据簿记建档安排本期中期票据按面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定。1、本次发行采用簿记建档、集中配售的方式,簿记建档仅接收承销团成员的《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据。2、除主承销商、联席主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为【3】亿元。3、每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出1份《申购要约》。4、2011年【8】月【18】日通过中国货币网、中国债券信息网公布:《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书》、《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据发行公告》和《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度中期票据发行计划》等发行文件。5、2011年【8】月【25】日簿记建档,时间为9:00-11:00,接受承销团成员的《申购要约》,簿记管理人统计有效申购量。6、2011年【8】月【25】日16:00前,簿记管理人向承销团成员传真《无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书16(二)分销安排1、分销期:2011年【8】月【25】日起至2011年【8】月【26】日2、分销方式:承销商在本期中期票据分销期内将所承销的本期中期票据进行分销,所分销的中期票据按中央结算公司的有关规定办理托管。3、分销对象:全国银行间债券市场的机构投资者。4、分销价格:承销商与分销对象协商确定分销价格。(三)缴款和结算安排1、2011年【8】月【26】日12:00前,承销团成员将本期中期票据认购款划至主承销商指定的缴款账户。户名:兴业银行开户行:兴业银行总行账号:支付系统行号:2、2011年【8】月【26】日(缴款日)下午15:00前:发行人通过主承销商向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书。如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理;3、2011年【8】月【26】日为本期中期票据债权债务登记日;4、2011年【8】月【29】日在中国货币网、中国债券信息网公告本期中期票据的实际发行规模、发行价格、期限等情况;5、2011年【8】月【29】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让;6、主承销商在缴款日将当期中期票据的募集资金全部划入发行人指定账户。发行人在缴款日后3个工作日内向主承销商支付首年承销费。主承销商收到承销费后,根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付承销佣金。(四)登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。中央结算公司为中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对中期票据进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户。本期中期票据认购数额以人民币500万元为一个认购单位,投资者认购数额必须是人民币500万元的整数倍且不小于人民币500万元。(五)上市流通安排本中期票据发行结束后,将在银行间债券市场中流通。上市流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日,即2011年【8】月【29】日。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书17第三章募集资金用途一、募集资金用途本期中期票据募集资金6亿元人民币,将全部用于偿还银行借款和补充公司营运资金。发行人的债务性融资渠道包括银行借款、债务融资工具等,但目前仍主要依赖于银行借款。截至2011年6月末,发行人本部短期借款余额6.1亿元,长期借款余额50.35亿元。发行人计划将募集资金中的6亿元用于偿还集团本部银行借款,以进一步提高直接债务融资比例,降低融资成本,具体偿还明细如图表3.1所列示。图表3.1:偿还银行借款明细序号借款银行截至日借款余额本期募集资金计划偿还金额1国家开发银行5.352.002中国银行3.003.004中信银行1.601.00总计9.956.00二、发行人关于本次募集资金用途的承诺发行人承诺,本次发行中期票据所募集的资金将不会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,以及股权投资、股权收购和证券投资等相关业务。如果本期中期票据存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将事先进行披露。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书18第四章发行人基本情况一、发行人基本情况中文注册名称:无锡市国联发展(集团)有限公司英文注册名称:WuxiGuolianDevelopment(group)CompanyLimited发行人注册地:江苏省无锡市县前东街168号法定代表人:王锡林设立(工商注册)日期:日工商登记号:发行人联系电话:0510-发行人传真号码:0510-发行人邮编:注册资本:人民币80亿元企业类型:有限责任公司(国有控股)发行人经营范围:从事资本、资产经营;代理投资、投资咨询及投资服务二、发行人历史沿革发行人是经无锡市人民政府批准,由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团,是于1999年1月经无锡市人民政府锡委发【1999】4号文批准,由无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司(包括两公司投资的全资、控股子公司)成建制整体合并创立的有限责任公司。发行人主要从事国有资产经营和资本运作,以及代理投资、投资咨询和投资服务等。发行人设立时注册资本为8.8亿元。日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意,发行人以资本公积4亿元转增资本,转增后注册资本为人民币12.8亿元。2008年3月,经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】13号文批准同意,公司注册资本由12.8亿元增至80亿元,新增加的注册资本由无锡市国资委分两期出资,首期37.2亿元已于日注入,首期增资后,发行人的实收资本为人民币50亿元;第二期30亿元将于日前全部到位。截至日,发行人的实收资本为72.274亿元。三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明发行人是无锡市人民政府批准成立的国有独资公司。无锡市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“无锡市国资委”)代表国家行使股东权利,对公司授权经营范围内的国有资产行使出资者职能,对公司国有资产的保值增值情况进无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书19行监督和管理,依法维护国有资产出资人的权益。因此发行人控制股东及实际控制人为无锡市国资委。图表4.1:截至日公司股权结构图截至本募集说明书签署之日,发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况,也不存在其他任何的股权争议情况。四、独立经营情况1、资产方面发行人是实际控制人直接授权的国有资产运营机构,是国有独资有限责任公司,以其全部资产对公司的债务承担责任,依法自主经营、自负盈亏、照章纳税,并对出资者承担资产保值增值责任,享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格,享有法人财产权,与实际控制人在资产上是相互独立的。2、人员方面发行人根据《劳动法》和公司章程制定了《人事管理制度》、《薪酬管理制度》、《考勤与休假管理规定》、《人员招聘录用管理办法》、《干部管理办法》和《人员绩效考评实施细则》等人事制度,发行人的员工未在实际控制人处担任任何职务,实际控制人的员工也未在公司内部担任任何职务。发行人与实际控制人在人员上相互独立,对公司人员自主招聘、考勤、考评和激励。3、机构方面发行人按照《公司法》建立了现代企业法人治理结构管理模式,法人治理结构实行资产经营业务由董事局领导下的总裁负责制,职工代表大会民主管理,内部管理机构和运行采取事业部制,机构设置由总裁提出总体方案,经董事局批准后实施,与实际控制人在机构上相互独立。4、财务方面发行人设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括子公司、控股公司的财务管理制度)。公司执行《企业会计准则》,分别编制每年的年报,报财政、审计、税务有关部门备案。公司设有独立的财务账户,对其所有的资产有完全的支配权,在财务上与实际控制人相互独立。5、业务经营方面发行人建立了《资产经营管理业务管理制度》、《筹资业务管理制度》、《股权转让管理办法》和《经济担保风险管理暂行办法》等制度,并在董事局下设投无锡市人民政府国有资产监督管理委员会无锡市国联发展(集团)有限公司100%无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书20资发展决策委员会,根据这些业务制度进行日常业务经营工作,重大事项通过集体决策决定,与实际控制人在业务经营上相互独立。五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍截至日,发行人拥有35家全资子公司和33家控股子公司,但实际纳入合并报表范围的仅为57家,主要原因一是8家子公司(分别为:小天鹅(香港)有限公司、无锡益多环保热电有限公司、无锡市第三棉纺织厂、无锡丽新纺织有限公司、无锡庆丰股份有限公司、无锡永丰投资有限公司、射阳兴丰棉业有限公司和无锡庆发纺织有限公司)拟清算,故未纳入合并范围;二是2家子公司(分别为:无锡国联物业管理有限责任公司和无锡市国有资产投资公司上海公司)已不经营,故未纳入合并范围;三是1家子公司(为香港锡洲国际有限公司)为境外子公司,且目前已无经营,故未纳入合并范围。图表4.2:截至日发行人主要子公司基本情况(单位:万元)序号子公司名称层级注册资本持股比例(%)经营范围业务币种金额板块1无锡国联环保能源集团有限公司一级人民币16,633.39100.00投资环保能源2无锡华光锅炉股份有限公司2二级人民币25,600.0044.55工业3无锡华光锅炉运业有限公司三级人民币170.0050.59运输服务4无锡华光工业锅炉有限公司三级人民币2,287.0055.00工业生产5无锡华光动力管道有限公司三级人民币500.0070.00工业生产6无锡惠联热电有限公司三级人民币15,000.0067.50发电蒸气7无锡惠联垃圾热电有限公司三级人民币15,000.0092.50发电8无锡惠联科轮环保技术发展有限公司四级人民币1,000.0060.00饲料生产9无锡市双河尖热电厂二级人民币1,785.70100.00发电蒸气10无锡国联华光电站工程有限公司二级人民币5,000.0090.00设计销售11西安大唐电力设计研究院有限公司三级人民币3,000.00100.00设计销售12无锡市电力燃料公司二级人民币1,000.00100.00煤炭销售13无锡友联热电股份有限公司二级人民币10,000.0065.00发电蒸气14*无锡益多环保热电有限公司二级人民币3,000.0085.00发电蒸气15无锡国联纺织集团有限公司一级人民币24,982.00100.00纺织制造纺织板块16*无锡庆丰股份有限公司二级人民币26,000.00100.00纺织制造17*无锡庆发纺织有限公司二级人民币3,000.0095.00纺织制造18*射阳兴丰棉业有限公司二级人民币500.0055.00纺织制造19*无锡永丰投资有限公司二级人民币2,500.00100.00投资20无锡市宝联投资有限公司二级人民币5,000.0060.00投资21无锡市新宝联投资有限公司二级人民币5,000.0060.00投资22无锡市第一棉纺织厂一级人民币9,200.00100.00纺织制造2发行人下属控股子公司无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡华光锅炉股份有限公司44.55%的股权,是该公司的第一大股东,具有控制权,故将其纳入合并范围。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书21序号子公司名称层级注册资本持股比例(%)经营范围业务币种金额板块23无锡一棉投资有限公司3一级6,000.0046.00纺织制造24兴化市无锡一棉托收管理有限责任公司二级人民币50.00100.00服务25泰州长新纺织(兴化)有限公司二级美元510.00100.00纺织制造26无锡扬子江精密纺织有限公司二级美元1,200.00100.00纺织制造27无锡长江精密纺织有限公司二级美元3,300.00100.00纺织制造28新联兴纺织有限公司二级美元400.00100.00纺织制造29无锡福莱克斯纺织品有限公司二级美元58.5275.00纺织制造30东台新奥纺织有限公司二级美元210.00100.00纺织制造31*无锡市第三棉纺织厂二级人民币5,911.00100.00纺织制造32*无锡丽新纺织有限公司三级美元1,000.00100.00纺织制造33无锡国联金融投资集团有限公司一级人民币500,000.00100.00投资金融板块34无锡产权交易所有限公司二级人民币2,000.0075.00产权交易35国联证券股份有限公司一级人民币150,000.0089.10证券36国联通宝资本投资有限公司二级人民币20,000.00100.00投资37国联信托股份有限公司一级人民币123,000.0087.81金融38国联期货有限责任公司二级人民币12,000.00100.00期货39无锡市国联产权交易所有限公司二级人民币500.00100.00产权交易40无锡市高新技术产权交易经纪有限公司三级人民币500.00100.00产权交易41无锡市股权登记托管中心有限公司二级人民币1,000.0070.00股权登记42国联财务有限责任公司一级人民币50,000.0090.00金融43无锡市联合中小企业担保有限公司二级人民币30,000.0097.71担保44无锡市农业再担保有限责任公司三级人民币4,400.00100.00担保45江苏小天鹅集团有限公司二级人民币19,707.35100.00投资物流服务板块及其它46无锡太湖国际会议中心有限公司二级人民币10,000.0080.00餐饮47无锡太湖饭店有限公司一级人民币6,810.0080.00餐饮48国联物资投资有限公司二级人民币15,800.00100.00投资49*小天鹅(香港)有限公司一级人民币100.00商品流通50无锡市国联金属材料市场有限公司三级人民币10,000.0065.00商品流通51无锡市国联金属材料电子交易中心有限公司四级人民币2,000.00100.00商品流通52无锡市恒顺金属材料有限公司三级人民币6,000.0070.00商品流通53无锡生产资料交易市场有限公司三级人民币500.00100.00商品流通54无锡市国联物流有限公司三级人民币5,000.0051.00运输服务55无锡市小天鹅房产管理投资有限公司二级人民币5,000.0060.00房地产56无锡国联实业投资集团有限公司一级人民币200,000.00100.00投资57无锡市地方电力公司一级人民币31,950.60100.00投资58无锡国联基础设施投资有限责任公司一级人民币20,000.0050.00基础设施3发行人持有无锡一棉投资有限公司投资46%的股权,并接受无锡一棉投资有限公司另一股东ENCHANTMENTINTERNATIONALLTD.所持有的5%股份的表决权,故发行人对无锡一棉投资有限公司实际拥有51%的表决权,也将其纳入合并范围。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书22序号子公司名称层级注册资本持股比例(%)经营范围业务币种金额板块59无锡市国联投资管理咨询有限公司一级人民币10,000.00100.00管理咨询60**无锡国联物业管理有限责任公司一级人民币500.00100.00物业管理61**无锡市国有资产投资公司上海公司一级人民币5,000.00100.00商品流通62无锡国联创业投资有限公司一级人民币20,000.00100.00投资63无锡国际经济技术合作公司一级人民币5,500.00100.00建筑工程64无锡联新科创投资有限公司一级人民币77,562.0077.36投资65无锡赛诺资产管理中心一级人民币21,723.13100.00投资66无锡国联新城投资有限公司一级人民币40,000.0075.00投资67无锡太湖阳山水蜜桃科技有限公司二级人民币5,000.0051.00农产品68***香港锡洲国际有限公司一级港元13,800.0097.68投资*小天鹅(香港)有限公司、无锡益多环保热电有限公司、无锡市第三棉纺织厂、无锡丽新纺织有限公司、无锡庆丰股份有限公司、无锡永丰投资有限公司、射阳兴丰棉业有限公司和无锡庆发纺织有限公司拟清算,故未纳入合并范围;**无锡国联物业管理有限责任公司和无锡市国有资产投资公司上海公司已不经营,故未纳入合并范围;***香港锡洲国际有限公司为境外子公司,且目前已无经营,故未纳入合并范围。无锡国联环保能源集团有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、无锡一棉投资有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司和无锡市国联物资投资有限公司是发行人最主要的6家子公司。2010年,上述6家子公司的营业收入合计在发行人营业收入中的占比超过90%。1、无锡国联环保能源集团有限公司(以下简称“国联能源”)国联能源于2000年2月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,日,经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名。国联能源注册资本16,633.39万元人民币,主要从事城市生活垃圾、污泥的无害化处理及资源综合利用、热电设备设计制造、热电工程建设运营、城市基础设施建设等,下属子公司包括华光股份、无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡市双河尖热电厂、无锡惠联垃圾热电有限公司等,形成以垃圾焚烧发电为龙头的环保可持续发展产业链。2010年末,国联能源资产总额为74.82亿元,净资产为19.96亿元;2010年度实现营业收入39.18亿元,利润总额3.07亿元。2010年国联能源经营性净现金流量71,784.19万元。2011年3月末,国联能源未经审计资产总额为77.03亿元,净资产为20.65亿元;月实现营业收入12.91亿元,利润总额0.64亿元。2、无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“华光股份”)华光股份于2000年12月经江苏省工商行政管理局批准成立,前身为无锡锅炉厂,日在上海证券交易所挂牌上市(代码:)。该公司注册资本25,600万元人民币,发行人持股比例为44.55%。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书23华光股份为国家520家重点企业之一,是我国电站锅炉、工业锅炉、燃气轮机余热锅炉(HRSG)、垃圾焚烧锅炉、生物质能锅炉、烟气脱硫及净化设备专业制造公司,也是全国水处理设备科研中心和最大的制造基地。2010年末,华光股份资产总额为49.63亿元,净资产为13.11亿元;2010年度实现销售收入31.56亿元,实现利润总额1.92亿元。2010年华光股份经营性净现金流量27,338.02万元。2011年3月末,华光股份未经审计资产总额为49.61亿元,净资产为13.49亿元;月实现营业收入8.89亿元,利润总额0.37亿元。月华光股份经营性净现金流量-22,966.57万元。3、无锡一棉投资有限公司(以下简称“一棉投资”)一棉投资于2005年12月经江苏省工商行政管理局批准成立,原名无锡长联投资有限公司,2010年改成现名。公司前身是无锡市第一棉纺织厂。该公司注册资本48,294万元人民币,发行人持股比例为46%,表决权比例51%。一棉投资下属子公司包括无锡长江精密纺织有限公司、无锡扬子江精密纺织有限公司等。一棉投资年产高档纱线28,000吨、织物4,200万米,年销售15亿元,是全国大型的棉纺织企业。一棉投资主导产品已进入国际高层次纺织市场,“TALAK”品牌商标在美、英、法、德、日、意等55个国家注册,2007年“TALAK”纱线被评定为中国名牌。2010年末,一棉投资资产总额为17.37亿元,净资产为6.54亿元;2010年度实现营业收入15.14亿元,利润总额1.19亿元。2010年一棉投资经营性净现金流量8,440.57万元。2011年3月末,一棉投资未经审计资产总额为17.73亿元,净资产为6.90亿元;月实现营业收入3.13亿元,利润总额0.50亿元。4、国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”)国联证券的前身无锡证券有限责任公司于1992年11月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,日经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名为现名。该公司注册资本150,000万元人民币,发行人持股比例为89.10%。国联证券具有股票、债券主承销资格,2005年11月获得规范类证券公司资格,2007年9月获得创新类证券公司资格,2008年成为A类A级券商,2010年国联证券新设10家营业部,现在全国各地共拥有33家证券营业部。国联证券连续7年实现盈利,利润指标和获利能力在历年同行中都名列前茅。2010年末,国联证券资产总额为145.72亿元,净资产为28.19亿元;2010年度实现营业收入9.12亿元,利润总额5.93亿元。2010年国联证券经营性净现金流量-16,573.44万元。2011年3月末,国联证券未经审计资产总额为118.81亿元,净资产为29.22亿元;月实现营业收入2.20亿元,利润总额1.10亿元。5、国联信托股份有限公司(以处简称“国联信托”)无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书24国联信托于1987年2月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,日,经江苏省无锡工商行政管理局批准正式更名为现名。该公司注册资本123,000万元,发行人持股比例为87.805%。2010年末,国联信托资产总额为21.96亿元,净资产为21.41亿元;2010年度实现营业收入2.36亿元,利润总额2.21亿元。2010年国联信托经营性净现金流量24,752.31万元。2011年3月末,国联信托未经审计资产总额为22.97亿元,净资产为22.37亿元;月实现营业收入0.74亿元,利润总额0.85亿元。6、无锡市国联物资投资有限公司(以下简称“国联物资”)国联物资于2005年5月经江苏省无锡工商行政管理局批准成立,前身是无锡市物资资产经营有限公司。该公司注册资本15,800万元,发行人持股比例为100%。国联物资拥有较强物资贸易优势和物流资源,着力建设高效、低耗的现代物流中心,下属子公司包括无锡市国联金属材料市场有限公司、无锡市恒顺金属材料有限公司、无锡生产资料交易市场有限公司、无锡市国联物流有限公司等。2010年末,国联物资资产总额为12.35亿元,净资产为4.30亿元;2010年度实现营业收入13.96亿元,利润总额0.11亿元。2010年国联物资经营性净现金流量9,040.82万元。2011年3月末,国联物资未经审计资产总额为11.97亿元,净资产为4.25亿元,月实现营业收入3.49亿元,利润总额0.02亿元。(二)主要参股公司情况图表4.3:主要参股公司情况表(单位:万元)4主要参股公司名称初始投资额持股比例(%)经营范围江阴热电有限公司8,681.9150.00%发电蒸汽光大国联创业投资有限公司7,500.0050.00%投资无锡微纳产业集团有限公司20,000.0050.00%园区建设管理无锡灵山实业有限公司23,747.1548.18%旅游服务无锡君来广场有限公司20,000.0049.00%餐饮服务无锡市轨道交通发展有限公司30,000.0030.00%交通运输中海基金有限公司4,900.0037.69%基金投资高佳太阳能股份有限公司6,056.5624.81%新能源无锡协联热电有限公司10,493.8728.00%发电蒸汽无锡苏南国际机场集团有限公司50,000.0033.33%机场管理无锡太湖新城建设投资管理有限公司37,500.0012.50%城区建设无锡农村商业银行股份有限公司21,550.0010.00%银行江苏利港电力有限公司13,727.528.74%发电蒸汽江阴利港发电股份有限公司10,854.468.74%发电蒸汽1、无锡苏南国际机场集团有限公司(以下简称“苏南国际机场”)4发行人持有江阴热电有限公司、光大国联创业投资有限公司和无锡微纳产业集团有限公司50%的股权,但对其无实际控制力,因此不纳入合并报表范围。无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书25苏南国际机场是由无锡市人民政府批准、于2009年9月在无锡空港产业投资公司的基础上更名组建的国有集团型企业,是无锡机场设施的投融资、建设、管理及其相关产业经营管理的主体,经营管理机场集团国有资产,并承担授权范围内国有资产保值增值的责任。苏南国际机场注册资本15亿元,其中发行人出资5亿元,占比33.33%,无锡市建设发展投资公司出资5亿元,占比33%,无锡空港园区发展有限公司出资5亿元,占比33%。2010年末苏南国际机场资产总额为21.93亿元,净资产为16.72亿元;2010年度实现营业收入1.49亿元,利润总额-0.33亿元。2010年苏南国际机场经营性净现金流量13,262.89万元。2、无锡市太湖新城建设投资管理有限公司(以下简称“太湖新城建投公司”)太湖新城建投公司成立于2007年3月,隶属于太湖新城建设指挥部办公室,是为太湖新城建设和开发所搭建的投融资主平台。2010年末太湖新城建投公司资产总额为306.88亿元,净资产为99.30亿元;2010年度实现营业收入2.76亿元,利润总额0.99亿元。2010年太湖新城建投公司经营性净现金流量-675,805.50万元,经营性净现金流量存在较大负值的主要原因是太湖新城建投公司的主营业务收入为土地出让款,此后由财政出让后再返还给企业。六、发行人的组织结构图表4.4:截止日公司组织结构图监事会董事局总裁室董事局办公室办公室资产经营管理部财务部审计监察部法律事务部人力资源部房地产部投资发展部物资资产管理部投资决策委员会审计委员会薪酬委员会无锡市国联发展(集团)有限公司1、办公室无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书26主要负责集团公司行政管理、法律事务、安全、统计、内部改革、企业文化建设、群团等工作,指导和检查集团公司全资、控股子公司上述工作。2、人力资源部主要负责集团公司人力资源规划、人员招聘、培训、绩效考评、薪酬、干部、人事、党务、纪检等工作,指导和检查子公司上述工作。3、财务部主要负责集团公司财务预算、会计核算、财务会计报告、财务活动分析、筹融资管理、税务事项和财务会计内控制度建设等工作,指导和检查子公司开展上述工作。4、审计监察部主要负责集团公司内部审计,包括子公司的财务状况、经营情况检查和相关人员离任审计等工作。5、法律事务部主要负责集团公司经营活动过程中的法律事务,指导和检查子公司相关法律事务的处理工作。6、投资发展部主要负责集团公司发展战略的研究,中长期发展规划的制定,围绕发展战略和中长期发展规划,研究国际国内实业和金融市场形势及制度变化等工作。7、资产经营管理部主要负责集团公司资产的经营与管理,对外投资的经营与管理,行使出资人权利,履行出资人义务。8、房地产部主要负责集团公司资产运作过程中涉及的竞拍、拆迁、地产运作等系列工作,指导和管理子公司开展地产项目运作工作。9、物资经营管理部主要负责国联物资资产的经营与管理。七、发行人公司治理(一)公司治理结构发行人按照《公司法》及有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,并制定了《无锡市国联发展(集团)有限公司章程》(以下简称“公司章程”)。根据公司章程,发行人实行董事局领导下的总裁负责制,设有董事局、监事会和总裁。1、董事局董事局是公司的常设权力机构,由5名董事组成,董事每届任期三年。董事局董事由国资委委派。董事局主要职权包括:决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案和决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损无锡市国联发展(集团)有限公司2011年度第二期中期票据募集说明书27方案;制定公司增加或减少注册资本的方案;制定公司发行债券的方案;拟定公司合并、分立、解散、清算的方案;拟定修改公司章程的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总裁。根据总裁提名,聘任或解聘公司副总裁、财务经理;决定总裁及其副总裁和高级管理人员的报酬和奖惩事项;制定公司基本管理制度。2、监事会监事会由三人组成,除一名职工代表由职代会选举产生外,其他成员由市国资委委派。监事会设主席一名。监事会的主要职权包括:检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况;检查公司财务,查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料,验证公司财务会计报告的真实性、合法性;检查公司的经营效益、利润分配、资产保值增值、资产运营等情况;检查公司负责人的经营行为,并对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩、任免建议。3、总裁公司设总裁一人,副总裁若干人。总裁是公司法定代表人的授权
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