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*ST京蓝(000711)公告正文
京蓝科技：关于公司非公开发行A股股票其他事项的专项说明
&&&&证券代码:000711&&&&&&&&&&&&&&&&&证券简称:京蓝科技&&&&&&&&&&&&&&&&&&公告编号:号
&&&&&&关于黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行A股股
&&&&&&&&&&&&&&&&票其他事项的专项说明
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&在公告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&&&&&&简&&&&称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含&&&&义
&&&&发行人/公司/股份公司/京
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&黑龙江京蓝科技股份有限公司
&&&&蓝科技
&&&&京蓝控股、控股股东&&&&&&&&指&&&&&京蓝控股有限公司
&&&&利亚德环保&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&上海利亚德环保科技有限公司,系京蓝控股全资子公司
&&&&发行人实际控制人&&&&&&&&&&指&&&&&梁辉女士
&&&&盈创嘉业&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)
&&&&楼泰投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&杭州楼泰投资合伙企业(有限合伙)
&&&&信诚投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&北京信诚和顺投资中心(有限合伙)
&&&&上海衢富&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&上海衢富资产管理有限公司
&&&&发行对象/认购对象/认购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富
&&&&人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、
&&&&本次发行/本次非公开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&上海衢富合计发行&23,809.52&万股每股面值&1.00&元人民币
&&&&行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&股股票之行为
&&&&募集资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&指本次非公开发行所募集的资金
&&&&科瑞特投资&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&科瑞特投资管理(北京)有限公司
&&&&远江信息/标的公司/标的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&远江信息技术有限公司
&&&&资产/目标公司
&&&&杨树创投&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&北京杨树创业投资中心(有限合伙)
&&&&&&&&&简&&&&称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&含&&&义
&&&&杨树蓝天&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)
&&&&杨树成长&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&杨树成长投资(北京)有限公司
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&保荐机构/金元证券&&&&&&&指&&&金元证券股份有限公司
&&&&发行人律师/浩风律师事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市浩风律师事务所
&&&&务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、广东正中
&&&&正中珠江&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&珠江会计师事务所有限公司
&&&&元、万元&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元
&&&&A股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股一、发行人本次拟以募投资金5.5亿元购买远江信息100%股权,购买资产总额超过发行人2013年度合并资产总额的50%以上,该事项是否违反发行人做出6个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺
&&&&日起,发行人拟筹划重大资产重组事项并停牌。日,发行人董事会公告终止筹划重大资产重组事项,发行人及其控股股东、实际控制人承诺“在终止本次重大资产重组事项起6个月内不再筹划重大资产重组事项”,其中的重大资产重组事项是指《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)所界定的重大资产重组事项;日,发行人董事会公告终止筹划重大资产重组事项的同时公告筹划本次非公开发行事项。
&&&&根据《重组管理办法》第一章“总则”第二条:“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法”。
&&&&发行人拟以本次非公开发行募集资金中的5.5亿元购买远江信息100%股权之行为,属于上市公司利用非公开发行方式募集资金并将其用于购买资产的行为,不属于《重组管理办法》界定的事项,故不适用《重组管理办法》。
&&&&因此,发行人本次非公开发行事项不违反发行人做出的6个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。二、发行人是否存在实际控制人变更的风险
&&&&作为发行人的控股股东,京蓝控股将其持有的发行人&3,000&万股股权用于质押并取得银行借款。为保障本次借款资金的及时足额偿还,京蓝控股通过制定还款计划(根据贷款合同相关约定)、相关方提供连带责任保证及承诺提供资金等方式以确保不会因该笔借款行为出现风险进而导致发行人实际控制人变更的情形。
&&&&本次非公开发行后,京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业将合计持有发行人股份18,306.12&万股,持股比例由目前的&18.65%提高至&45.88%,对发行人实际控制权更加稳固。
&&&&有关情况具体如下:
&&&&(一)京蓝控股关于本次股权质押借款的还款计划
&&&&为保障本次贷款资金的偿还,京蓝控股制定了还款计划,具体为:每季度支付利息一次,至贷款到期日一次性偿还本金。还款资金来源主要为通过股东对其增资或股东提供的借款,必要时也可采取向银行借款等方式取得所需资金。
&&&&(二)担保情况
&&&&为保障本次贷款资金的偿还,科瑞特投资、杨仁贵、阎涛、梁辉、朱锦分别为该笔借款提供了无限连带责任保证,具体如下:
&&&&1、科瑞特投资与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银(金光道公)保字()号《保证合同》,为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保;
&&&&2、朱锦与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银(金光道公)保字()号《保证合同》,为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保。
&&&&3、阎涛与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银(金光道公)保字()号《保证合同》,为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保;
&&&&4、梁辉与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银(金光道公)保字()号《保证合同》,为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保;
&&&&5、杨仁贵与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银(金光道公)保字()号《保证合同》《保证担保合同》,为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保;
&&&&(三)各承诺方情况
&&&&为确保不会因上述借款事宜出现导致发行人实际控制人变更的情形,与京蓝控股存在投资关系的杨树蓝天、杨树成长、杨树创投、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资、及自然人梁辉、阎涛、朱锦分别出具了承诺,如果京蓝控股无力偿还以其持有发行人股份作为质押所取得的银行借款,上述各方将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述借款事由出现导致发行人实际控制人变更的情形。
&&&&各承诺方及京蓝控股的有关情况如下:
&&&&1、杨树蓝天承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,杨树蓝天作出承诺:作为京蓝控股的控股股东,截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚,承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)杨树蓝天基本情况
&&&&杨树蓝天成立于&2013&年&2&月&5&日,主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。杨树蓝天的合伙人为杨树成长、杨树创投。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&&&(经审计)
&&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&199,024,121.18&&&&&&&&&&&&&&81,005,080.18
&&&&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&29,000,000.00
&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&199,024,121.18&&&&&&&&&&&&&&52,005,080.18
&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.80%
&&&&2、杨树成长承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,杨树成长作出承诺:作为京蓝控股的关联方,截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚,承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)杨树成长基本情况
&&&&杨树成长成立于日,注册资本1,500万元,主营业务为:项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查。杨树成长的股东为拜沃特投资、科瑞特投资、阎涛。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&&(经审计)
&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,523,059.13&&&&&&&&&&&&&13,037,890.85
&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,843,799.49&&&&&&&&&&&&&&3,094,380.01
&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,679,259.64&&&&&&&&&&&&&&9,943,510.84
&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.71%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.73%
&&&&3、杨树创投承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,杨树创投作出承诺:作为京蓝控股的关联方,截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)杨树创投基本情况
&&&&杨树创投成立于&2012&年&08&月&06&日,主营业务为投资管理、资产管理;投资咨询。杨树创投的合伙人为:杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&(未经审计)
&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&248,769,558.81&&&&&&&&&&&&109,798,011.92
&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&157,000,000.00&&&&&&&&&&&&&18,000,000.00
&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&91,769,558.81&&&&&&&&&&&&&91,798,011.92
&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.11%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.39%
&&&&4、拜沃特投资承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,拜沃特投资作出承诺:作为京蓝控股的关联方,截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚,承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)拜沃特投资基本情况
&&&&拜沃特投资成立于&2013&年&05&月&13&日,主营业务为投资咨询;经济贸易咨询;投资管理;资产管理。拜沃特的股东为:梁辉、杨舒。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&(未经审计)
&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,963,794.80&&&&&&&&&&&&11,814,369.52
&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,975,000.00&&&&&&&&&&&&&1,825,000.00
&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,988,794.80&&&&&&&&&&&&&9,989,369.52
&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.95%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.45%
&&&&5、科瑞特投资承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,科瑞特投资作出承诺:截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)科瑞特投资基本情况
&&&&科瑞特投资成立于&2014&年&02&月&25&日,注册资本&100&万元,主营业务为投资管理;资产管理。股东为朱锦。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)
&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,998,273.96&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--
&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,019,207.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--
&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&979,066.69&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--
&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&97.35%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--
&&&&6、万汇投资承诺及其基本情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,万汇投资作出承诺:截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)万汇投资控股有限公司
&&&&万汇投资成立于&2011&年&12&月&9&日,10,000&万元,主营业务为实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询,企业营销策划。主要股东为阎涛。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&&(经审计)
&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&878,135,612.76&&&&&&&&&&&640,243,136.01
&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&781,348,766.06&&&&&&&&&&&542,103,766.07
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&&(经审计)
&&&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&96,786,846.70&&&&&&&&&&&&98,139,369.94
&&&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84.67%
&&&&7、梁辉承诺
&&&&2014&年&12&月&10&日,梁辉作出承诺:作为京蓝控股的实际控制人,截至本承诺函出具日,承诺人及与发行人存在控制关系的企业不存在尚未了结的或可预见的有可能导致发行人实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚,承诺人亦不存在通过转让、赠予或其他方式处置发行人或与发行人存在控制关系企业的股权或权益而导致发行人实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&8、阎涛承诺
&&&&2014&年&12&月&10&日,阎涛作出承诺:截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&9、朱锦承诺及主要投资情况
&&&&(1)2014&年&12&月&10&日,朱锦作出承诺:截至本承诺函出具日,承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款,承诺人将对京蓝控股提供资金支持,确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导,承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
&&&&(2)朱锦的情况
&&&&朱锦为郭绍增之妻,郭绍增先生通过持有华夏幸福基业控股股份公司股份间接持有上海证券交易所上市公司华夏幸福基业股份有限公司(股票简称:华夏幸福;股票代码:,700&万股股份,截至&2014&年&11&月底该股票收盘价格约&36&元/股,其持有的该股票市值约&97,200&万元。
&&&&10、京蓝控股基本情况
&&&&京蓝控股成立于&2013&年&10&月&24&日,注册资本&20,000&万元,主营业务为投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;技术开发;销售自行开发后的产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备。京蓝控股的股东为杨树成长、杨树蓝天。最近一年及一期的财务状况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&6&月&30&日&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(未经审计)&&&&&&&&&&&&&(未经审计)
&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&194,879,614.27&&&&&&&&&&&&&48,872,260.97
&&&&&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&252,656.56&&&&&&&&&&&&&&&&&36,172.53
&&&&&&&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&194,626,957.71&&&&&&&&&&&&&48,836,088.44
&&&&&&&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.13%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07%
&&&&综上,京蓝控股对上述借款的偿还有可行的还款计划;担保方及各承诺方总体偿债能力、资金实力及筹措能力较强,企业经营活动正常。京蓝控股及各承诺方有能力为京蓝控股的借款提供有效的偿还保证,不存在因上述借款事由出现导致公司实际控制人变更的风险。
&&&&(四)本次非公开发行后发行人实际控制权将更加稳固
&&&&截至目前,京蓝控股持有公司&18.65%的股份,为发行人的控股股东,梁辉为发行人实际控制人。本次股票的发行数量为&23,809.52&万股,控股股东京蓝控股认购12,755.10&万股,盈创嘉业(梁辉控制的企业)认购&2,551.02&万股,以上述发行数量测算,本次非公开发行完成后,京蓝控股及盈创嘉业合计持有发行人股份&18,306.12&万股,占发行后总股本的比例为&45.88%。故本次发行后,发行人实际控制权将更加稳固,实际控制人变更风险也将随之减小。三、发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对以上合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿
&&&&发行人、发行人控股股东京蓝控股、发行人实际控制人梁辉已公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
&&&&发行人实际控制人梁辉控制的盈创嘉业已公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对楼泰投资、信诚投资及其合伙人,提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人梁辉控制的其他企业,包括拜沃特、杨树成长、杨树创投、杨树蓝天、利亚德已公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
&&&&发行人实际控制人投资的其他主要企业,包括远江信息技术有限公司和博雅阳光投资(北京)有限公司已公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人,提供财务资助或者补偿。四、本次非公开发行募投项目二“对远江信息增资用于补充其营运资金”实施后可能间接增厚拟收购资产的承诺效益。
&&&&根据公司本次募集资金使用计划,本次募集资金中&5,000&万元拟用于对远江信息增资用于补充其营运资金,该募投项目实施后客观上增加了公司对远江信息的资本投入,会间接增厚拟收购标的远江信息的承诺效益。五、公司与远江信息原股东协议约定对远江信息未来所产生的效益与本次增资所带来的效益进行区分
&&&&从经济角度,远江信息占用资金的成本可以准确计算,远江信息原股东与公司签订了《股权转让协议之补充协议》约定,远江信息原股东业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额,并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准,根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率)&×增资资金使用天数÷365。因此本次增资所带来的效益从经济角度可以进行区分。六、关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施
&&&&2011&年&11&月&18&日,中国证监会黑龙江监管局就&2011&年&11&月&1&日-11&月&4&日期间现场检查向公司下发《关于对黑龙江天伦置业股份有限公司采取责令改正措施的决定(【2011】18&号),提示了公司存在的问题和风险。有关情况如下:
&&&&监管问题&1:公司未按要求建立《外部信息使用人管理制度》。
&&&&1、整改情况:2011&年&12&月&8&日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。
&&&&2、执行情况:发行人外部信息使用人管理制度建设和执行情况
&&&&为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管理,依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,并结合公司实际,制定《外部信息使用人管理制度》。公司董事会秘书负责对外报送信息的监管工作,公司董事会秘书处负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求,对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、临时报告公布前,不得以任何形式和任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容,包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等方式。
&&&&监管问题&2:公司未按要求建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
&&&&1、整改情况:2011&年&12&月&8&日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
&&&&2、执行情况:发行人年报信息披露重大差错责任追究制度建设和执行情况
&&&&为提高公司的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司&2010&年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2010]37&号)和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定并结合公司实际情况,制定该《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照该制度的规定追究其责任。公司董事会秘书处在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相关处理方案,逐级上报公司董事会批准。公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
&&&&监管问题&3:天伦置业《公司章程》部分条款规定与实际情况不符,具体如下:
&&&&1、《公司章程》第十七条:公司发行的股份在黑龙江省证券登记有限公司集中存管。应该是:公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
&&&&2、《公司章程》第一百零六条:董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司现任董事会未设副董事长。”
&&&&整改情况:
&&&&公司已修改《公司章程》,具体修改内容如下:
&&&&1、《公司章程》第十七条修改为:公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
&&&&2、《公司章程》第一百零六条修改为:董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。
&&&&《公司章程》修正案已经&2011&年&12&月&8&日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过及&2012&年&5&月&11&日召开&2011&年度股东大会审议。
&&&&除上述情况外,请发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。七、本次发行对公司主要财务指标的影响
&&&&根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司&2013&年度审计报告,截至&2013&年&12&月&31&日,公司总股本为&160,898,400.00&股,归属母公司所有者权益合计&325,410,960.08&元,2013&年度归属母公司所有者的净利润为-27,437,219.92&元,2013&年公司基本每股收益为-0.17&元,加权平均净资产收益率为-8.09%。本次非公开发行股票的数量为&23,809.52&万股,拟募集资金&14&亿元,本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至&39,899.36&万股,股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
&&&&假设:
&&&&1、本次非公开发行募集资金净额&140,000&万元,不考虑发行费用;
&&&&2、本次非公开发行预计于&2015&年&1&月实施完毕;
&&&&3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益等)影响;
&&&&4、不考虑&2014&年年度利润分配对股本和归属于母公司所有者权益的影响;
&&&&5&、&2014&年&及&2015&年&归&属&于&母&公&司&所&有&者&的&净&利&润&与&2013&年&持&平&,&为-27,437,219.92&元;
&&&&6、在预测公司发行后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响;
&&&&7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
&&&&在以上假设条件下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&非公开发行前&&&&&&&&&&&&&非公开发行后
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&()&&&&&&&&&&()
&&&&总股本(万股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,089.84&&&&&&&&&&&&&&&&39,899.36
&&&&本次发行募集资金总额(万元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,000
&&&&预计本次发行完成月份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1&月
&&&&基本每股收益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.07
&&&&每股净资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.19
&&&&加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-8.83%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1.64%
&&&&上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,非公司对&2014&年及&2015&年盈利情况的预测及趋势判断。
&&&&由于非公开发行前公司债务负担较重,财务费用较大致公司亏损,净利润、每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标均为负值,因此本次发行后,公司股本增长不会导致公司每股收益、净资产收益率下降。八、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
&&&&为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》
&&&&为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的专项存储,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
&&&&主要措施如下:
&&&&1、募集资金到位后,公司将及时办理验资手续,并聘请会计师事务所出具验资报告,公司募集资金设立专项账户集中存放,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
&&&&2、公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
&&&&3、董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
&&&&4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台帐,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
&&&&5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
&&&&6、董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,及时向董事会报告。
&&&&7、年度审计时,公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
&&&&8、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。九、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
&&&&1、积极稳妥推进募集资金使用,加强募集资金管理
&&&&本次募集资金将用于购买远江信息&100%股权、物业装修改造、偿还银行借款等募投项目,公司募集资金用途经过严格的论证,并获得公司董事会及股东大会批准,符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后,将进一步提高资本实力和公司业务资产的盈利能力,满足未来业务发展的资金需求,优化资本结构,缓解公司的偿债压力,增强抗风险能力,有利于公司经济效益持续增长。
&&&&本次非公开发行募集资金到位后,公司将积极稳妥地推进募集资金使用,争取早日实现收益,以更好地回报广大股东。
&&&&2、进一步完善现金分红政策,优化投资回报机制
&&&&根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》的相关规定,公司于&2014&年&9&月&5&日召开的公司&2014&年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订,进一步明确了现金分红政策,完善了现金分红的决策程序和有关机制,明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集,细化了相关披露的要求。
&&&&同时,为更好地保障全体股东获得合理回报,提高利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司制定了《未来三年()股东回报规划》,该规划经公司&2014&年&8&月&17&日召开的第七届董事会第十九次会议和&2014&年&9&月&5&日召开的&2014&年第三次临时股东大会审议通过。
&&&&本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年()股东回报规划》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&黑龙江京蓝科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
