并购重组新规催生上市公司新玩法
继发行改革、退市改革之后，并购重组改革接踵而至。证监会日前全面修订《重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。据悉，不少上市公司正研读两个办法的意见稿。相比发行改革、退市改革，并购重组改革对于上市公司影响范围更广。今年以来，两市共有1573起并购事件，并购重组已经成为上市公司资本运作的重要手段之一。在证券时报记者采访中，一位上市公司高管的直观感受是“现金收购免审，但发行股份收购仍需核准，审核程序上变化不大”。不过，早有资金嗅到了新的机会。一位私募股权基金人士告诉记者，现金收购免审将催生“分离式”重组，即上市公司将增发融资和收购资产分开，现金收购标的资产同时增发股份募集补充因收购产生的资金缺口。并购井喷年 并购重组正在成为上市公司的“家常菜”。一些拟上市公司则通过借壳上市“曲线救国”，完成上市梦。数据显示，今年以来，沪深两市涉及资产收购的事件共有1573起。其中，有608起收购事件目前已经完成所有程序。与之形成对比的是，去年全年沪深两市收购事件共有1018起。“近两年，资本市场并购事件迭起，其中一个重要原因是环境变化，国内经济增速放缓，不少公司业务发展出现压力，给同行的上市公司提供了并购的机会。”副总经理、董秘宋战友告诉证券时报记者。该公司最近完成了并购老国企济南第一机床有限公司，从而由全球最大电动工具钻头供应商切入了机床行业。宋战友认为，尽管机床行业目前处于低迷时期，但也给了公司一个较好的收购契机，能以较为合理的价格收购连同“济一机”品牌在内的济南第一机床全部资产。“未来，机床行业回暖，相信会给公司提供较好的回报。”他说。另一个方面，此前长时间关闸，也给一些急需资金发展壮大的拟上市公司增加了不少压力。同时，IPO排队长龙令这些公司感到担忧。近期，不少原本准备在深交所上市的公司更改上市地，其中一个原因是上交所排队企业较少。合力泰借壳联合化工（即*ST合泰前身）就是典型代表。联合化工原董事长王宜明告诉证券时报记者，此前联合化工由于连续两年亏损，眼看2014年扭亏（指重组前的联合化工）无望，四处寻找重组资源，巧合的是江西合力泰正准备IPO，但证监会迟迟未重启IPO，也在寻找壳资源，于是在保荐机构的牵线搭桥下，双方达成重组意愿，并最终促成这桩联姻。“通过并购重组，上市公司可以快速发展壮大，实现弯道超车。”副总经理、董秘宋森表示，上市公司进行并购重组，不仅仅收购标的资产的设备、厂房等有形资产和专利、商标等无形资产，更重要的是将标的管理团队纳入到公司。“这些头脑才是最宝贵的资产，可以让上市公司少奋斗几年。”宋森说。“如果说去年是并购元年，那么今年就是并购井喷年。” 山东省工作办公室证券与资本市场处处长张伟告诉记者，截至今年一季度，山东省并购重组事件就有20余起。分离式重组 在上市公司并购重组事件日渐频繁的背景下，证监会对并购重组办法进行全面修订，势必影响A股市场并购重组生态。两个办法征求意见稿发布后，不少公司高管向证券时报记者表示，正在认真研读。董秘姜荣生告诉证券时报记者：“直观地看，两个办法放松了审批，以后现金收购都可以免审，对于资金实力雄厚的公司来说，收购将变得十分便捷。”不过，此次并购重组改革修订提出的“取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”并不包括发行股份购买资产核准行政许可。根据《证券法》，上市公司发行用于并购重组的，因涉及股份发行行为，不论是否达到重大标准，仍须核准。就目前来看，绝大多数上市公司仍偏好发行股份购买资产，以现金全额收购其他公司的案例占比不高。数据显示，今年以来，现金收购资产的并购事件共有392起，仅占全部并购事件的四分之一。另一方面，在上市公司现金收购资产的案例中，多数公司采取小额现金收购方式。由于收购标的资产占上市公司总资产比例较小，并没有形成重大资产重组，因而本身也无需经过证监会审核。数据显示，上述392起现金收购资产的并购事件中，收购总额低于1亿元的就有199起。“除非上市公司资金实力十分雄厚，很少上市公司能做到全额现金收购。不过，海外并购可能可以做到。” 一位上市公司董秘告诉记者，由于国内现行的金融政策不允许境外自然人或普通法人持有A股，不少上市公司进行海外并购往往不能向交易对方发行股份，现金收购成为单一的支付方式。“虽然可能证监会免审了，但海外并购仍需商务部审核。”此前，私有化澳大利亚上市公司佩利雅就是以现金支付的。随后不久，中金岭南在国内A股定向增发募集资金，用于偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项贷款。“先现金收购，然后再增发募资，在并购重组新规下将可能大行其道。”一位基金投资经理表示，一旦新规成行，在现金收购免审的条件下，将诞生分离式重组的新模式，即上市公司以现金收购资产，同时在二级市场上发行股份募集资金补充营运资金。“这样一来，上市公司既可以快捷完成并购事项，同时收购标的资产又不用经过证监会审核。”事实上，分离式重组案例早就被上市公司采用。今年4月份同时发布收购资产公告和定向增发公告，表面上两事项无关联，但实际上将原来发行股份收购资产分开两步完成。康恩贝以自有资金、银行贷款及部分变更 2010 年非公开发行募集资金用途等多种方式筹措收购资金，收购朱麟持有的贵州拜特 51%股权。同时，公司推出增发预案，向包括朱麟在内的投资者增发股份募集21亿元，全部用于补充公司营运资金。也有业内人士指出，新规出台之后，在此前并购事项被证监会否决的上市公司有可能重新修改项目后通过免审通道再次重组。证券时报记者采访部分今年并购事项被否的上市公司，多数公司表示观望态度。翠微股份此前的发行股份购买资产方案未通过证监会并购重组委审核。该公司董秘姜荣生表示，目前在等待证监会正式批文，未来将按照正常程序推进有关工作。定价市场化 此次并购重组改革涉及定价机制等多个方面。一位券商投行人士告诉记者，除了审批方式，此次改革还拓宽了发行股份定价方式，并且可以根据市场情况进行调整，这一条影响更加深远。据了解，在此之前，上市公司发行股份定价主要依据董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，上市公司一旦拿到证监会批文，就锁定增发底价不低于此均价。这一规定初衷是防止上市公司原股东权益被过分摊薄，但在市场极端的情况下，容易造成上市公司定增无法成行，造成并购资产违约，给上市公司带来更大的损失。在2011年的单边市中，就曾经发生类似的案例。此前，该公司拟以19.41元/股的增发底价募资约3亿元，用于收购并增资深圳煜城鑫电源科技有限公司。然而，当公司于2011年3月份拿到批文后，急剧下滑，公司股价一度低于8元/股，以至于公司最后只能眼睁睁看着批文到期而无缘这家主营锂动力电池的公司。在此次修订中，两个办法拓宽定价区间，并运行适当折扣，定价区间从董事会决议日前20个交易日均价拓宽为，前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价中任选其一，允许打九折。引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，要求首次董事会决议第一时间披露，给投资者明确预期。
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Copyright & 1998 - 2015 Tencent. All Rights Reserved再融资狂潮：年内已有300家上市公司拟募资5771亿 -上市公司 再融资 融资规模 并购贷款 天舟 定向增发 融资制度 并购重组 融资金额 预案-东方财经-东方网
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再融资狂潮：年内已有300家上市公司拟募资5771亿
&&& 原标题: 年内已有300家上市公司拟募资5771亿 再融资狂潮来袭
　　今年虽然IPO暂停，但市场再融资的脚步并未因此放缓，尤其是三季度以来多家公司发布定向增发公告，融资规模占据今年前9月的六成左右。截至9月25日，两市已有300家上市公司发布定增预案，计划募资额5771亿元，这一规模超过市场IPO募资最高的2007年水平。多位接受采访的业内人士昨日认为，随着房企再融资的迅猛加入，并购重组市场的发力，预计定增市场在未来较长一段时间内会持续火热。
　　23家房企
　　拟再融资700亿元
　　据统计，截至9月25日，今年以来沪深两市共有300家上市公司筹划定增事宜。这300家上市公司的融资金额将高达5771亿元。
　　这些定增预案的披露，近六成发生在第三季度。其中，9月1日~9月25日，39家上市公司发布增发预案，拟募资金额高达771亿元。8月份有62家公司披露定增预案，融资额约1400亿元，7月份的数字是40家和约1400亿元。尽管IPO的大门在2013年一直紧闭，但今年前9个月披露的定向增发预案涉及5771亿元的融资规模，已超过A股历史上IPO募资最高的2007年的融资规模。公开信息显示，当年IPO融资总额4885.9亿元。
　　统计显示，定增募资额最大的前十家公司分别为京东方A、通宝能源、平安银行、凯诺科技、山东黄金、航空动力、天津海运、美锦能源、中国重工和洪城股份。
　　从公司所处行业来看，今年定向增发公司主要集中于电子元器件、计算机应用和房地产三大行业。
　　值得注意的是，在苦憋多年后，房地产公司参与再融资的势头异常凶猛。据统计，自8月份新湖中宝定增方案发布以来，沪深两市已有23家房企先后公布了定增方案，拟募资总额681.2亿元。其中9月份就有招商地产、华夏幸福、中弘股份、阳光城、天保基建、广宇集团等6家公司抛出定增预案，拟募资总额超过200亿元。
　　从增发方案看，虽然绕不开募投项目建设、并购以及补充公司营运资金三个大的方向，但一个显著的特点是中小板、创业板公司募集资金主要用于纵向并购产业链上下游企业、或者横向并购同行业企业，明显加快了并购重组步伐。
　　另外，文化娱乐影视电子商务等“新经济板块”今年受到二级市场资金的追捧，相应公司也纷纷借机进行定增融资。长江传媒、浙报传媒、中文传媒等三家传媒股今年成功完成定向增发，而天舟文化、大地传媒、华策影视、华谊兄弟、中视传媒等公司也都推出了定增方案。
　　一些传统行业，如化工、有色金属等，也有部分公司抛出增发预案，且前景“描绘”甚好，但在强周期性行业方向尚未明确的背景下，很难博得资金认同。
　　多因素致定向增发井喷
　　业内人士认为，今年定向增发井喷的主要原因是不少上市公司发力并购重组，IPO暂停让不少筹划上市的公司另寻途径，此外，下半年市场转暖也是定增井喷的原因之一。
　　专注于定向增发市场的深圳海润投资总经理王越认为，定向增发市场的井喷从增发主体来看，与下半年的并购重组爆发有关;在IPO暂停一年多后，A股市场已经成为一个并购重组市场。从市场窗口来看，与6月底后大市开始走强有关。
　　公开信息显示，截至9月17日，共有857家公司完成或正在进行并购重组。2013年上半年，中国并购市场宣布交易1792起，宣布交易规模1507.8亿美元，交易额居全球第二。
　　一位券商投行人士向记者表示，今年定增融资的案例特别多，主要有三个原因:一是IPO停了这么久，增发成了再融资的唯一渠道;二是并购重组市场的活跃，加上已经成熟的配套融资制度，许多涉及重大资产重组的公司纷纷推出定增方案;三是二级市场环境还算好，保障了定增的完成。
　　“我个人感觉最大的变量，就是并购重组市场的活跃，许多公司定增融资事实上都是配套融资。”前述投行人士向记者分析。据不完全统计，今年以来披露定增预案的上市公司中，因资产重组而进行配套募资的公司占三成。
　　上市公司实际情况也正如此。如某创业板公司今年上半年启动了一项针对下游企业的收购，此前该收购标的一直谋划单独上市，但因IPO市场迟迟不见动静而最终选择放弃。
　　由于商业银行尚不能给企业提供大规模的并购贷款，并购基金发展也不成熟，能通过定向增发融资进行并购的上市公司成了市场上最有话语权的主角。据了解，某些细分小行业由于只有一两家上市公司，一些同行企业基于长期考虑，甚至争相“贴身”谋求被收编。
东方网()版权所有，未经授权禁止复制或建立镜像照片中李嫣长发披肩，一脸天真十分可爱。
胳膊大腿粗壮，腰间赘肉突出，身材发福十分明显。
　　上市公司的增发游戏还能走多远？
　　增发并购是上市公司短期做大最重要的手段，我们甚至很难定义是并购造就了牛市，还是牛市成就了并购。但是毫无疑问，已上市公司借助融资的外延式扩张是一轮牛市持续上涨的最重要动力之一。
　　树永远不会涨到天上去，这样的资本游戏难道就没有尽头？
　　笔者以本轮牛市行情最火爆的软件与服务子行业为例，选择了行业中最具代表性的垂直网站，广告营销，行业应用软件，基础软件，其他软件服务，网游六个子行业中的97家上市公司如下
　　这97家公司几乎都是本轮行情的领军人物，非常有代表性。目前平均静态市盈率为330倍，平均市值为269亿，但是各子行业的净利润均值规模大约都在1亿一些。
　　现在问题来了， 如果上市公司基本可以代表了各子行业龙头企业，他们的利润规模普遍在1亿出头，那么在行业整合的过程中，可供其收购的同业企业自然也很难超过这个盈利规模。
　　我们可以拿1家利润规模1亿，市值200亿的上市公司，以20倍PE 并购同样利润规模为1亿的同业公司为例，假设公司先后进行了A,B,C 三轮并购，并出现以下三种情景：
　　情景1. 收购完成后，上市公司PE仍然涨回行业平均市盈率（为方便计算假设平均PE为200倍）
　　情景2. 收购完成后，随着公司市值增长PE略有下降（实际市值变大后，PE 下降情况会严重更多）
　　情景3. 收购完成后，股价不涨，仅消化估值
　　不难想象如果行业内前几名公司均已上市，三次并购后可能就不存在行情前10公司的并购机会了，而按照马太效应的规律，越往后可并购公司业绩体量会成几何级下降。
　　而伴随上市公司的体量不断增加，同样规模的外延扩张对股价刺激作用将边际减少，越来越小。所以我们才看到 $华谊兄弟(SZ300027)$ ， $蓝色光标(SZ300058)$ ，这一批老牌创业板龙头公司，在上市后到13年完成一系列并购，这一两年的动作非常少，股价表现也明显趋弱。你再会玩，国内到哪里去找那么多合适体量的收购标的呢？即使复星系这样的资本玩家 $复星医药(SH600196)$ ，做到现在的市值，大家可以看到他的外延扩张也主要是在国外了（国内目前的并购成本太高也是重要原因），而跨国收购毕竟不是哪个公司都有资源和能力可以做的。
　　为了进一步证明上市公司外延式扩张的边际效应已经接近天花板，我统计了14年以来所有上市公司以增发收购，自有资金收购，借壳上市，合资成立公司等一切外延扩张动作合计3263次（非常惊人的数字，相当于牛市以来平均每个上市做了一次半的收购动作）
　　如下图（柱状图，右轴为收购案次数；折线图，左轴为收购涉及金额）
　　14年7月以前上市公司整体估值不高，对非上市企业没有高溢价因此缺乏收购动力。7月后收购次数达到每月400次的峰值，此后不再上升。15年1,2月应该是有春节因素
　　如果我仅仅选择互联网，软件，文化娱乐体育等新兴行业的兼并收购统计，可以得出同样的结论
　　通过本文，我们至少可以得出如下结论：
　　1. 可供上市公司收购的标的物在下降，上市公司的外延扩张已接近天花板，对股价的正面刺激将边际减少
　　2. 目前企业内生性业绩增长太低。如果没有足够多的收购案维系，股价继续保持当前速度上涨，缺少外延业绩稀释的上市公司市盈率，其增速将显著快于14年下半年，泡沫会变得更显而易见，某些行业的最后一块遮羞布可能随时滑落。
　　如果有朋友需要外延收购统计的源数据可以给我留邮箱
　　@今日话题@非新不炒@小秘书@O_Livia @卢山林@格隆汇@DAVID自由之路@东博老股民
　　$上证指数(SH000001)$ $创业板指(SZ399006)$
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客服邮箱：分离重组:上市公司将增发配套融资和资产收购分开运作
继发行改革、退市改革之后，并购重组改革接踵而至。证监会日前全面修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，并向社会公开征求意见。
今年以来，两市共有1573起并购事件，并购重组已经成为上市公司资本运作的重要手段之一。相比发行改革、退市改革，并购重组改革对于上市公司影响范围更广。
不过，早有资金嗅到了新的机会。现金收购免审将催生“分离式”重组，即上市公司将增发融资和收购资产分开，现金收购标的资产同时增发股份募集补充因收购产生的资金缺口。
分离式重组
&两个办法征求意见稿发布后，以后现金收购都可以免审，对于资金实力雄厚的公司来说，收购将变得十分便捷。”
不过，此次并购重组改革修订提出的“取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”并不包括发行股份购买资产核准行政许可。根据《证券法》，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及股份发行行为，不论是否达到重大标准，仍须核准。
就目前来看，绝大多数上市公司仍偏好发行股份购买资产，以现金全额收购其他公司的案例占比不高。数据显示，今年以来，现金收购资产的并购事件共有392起，仅占全部并购事件的四分之一。
另一方面，在上市公司现金收购资产的案例中，多数公司采取小额现金收购方式。由于收购标的资产占上市公司总资产比例较小，并没有形成重大资产重组，因而本身也无需经过证监会审核。数据显示，上述392起现金收购资产的并购事件中，收购总额低于1亿元的就有199起。
“除非上市公司资金实力十分雄厚，很少上市公司能做到全额现金收购。不过，海外并购可能可以做到。”
由于国内现行的金融政策不允许境外自然人或普通法人持有A股，不少上市公司进行海外并购往往不能向交易对方发行股份，现金收购成为单一的支付方式。“虽然可能证监会免审了，但海外并购仍需商务部审核。”
此前，中金岭南有化澳大利亚市公司佩利雅就是以澳元现金支付的。随后不久，中金岭南在国内A股定向增发募集资金，用于偿还全面收购澳大利亚佩利雅有限公司专项银行贷款。
先现金收购，然后再增发募资，在并购重组新规下将可能大行其道。一旦新规成行，在现金收购免审的条件下，将诞生分离式重组的新模式，即上市公司以现金收购资产，同时在二级市场上发行股份募集资金补充营运资金。这样一来，上市公司既可以快捷完成并购事项，同时收购标的资产又不用经过证监会审核。
事实上，分离式重组案例早就被上市公司采用。康恩贝今年4月份同时发布收购资产公告和定向增发公告，表面上两事项无关联，但实际上将原来发行股份收购资产分开两步完成。康恩贝以自有资金、银行贷款及部分变更
2010 年非公开发行募集资金用途等多种方式筹措收购资金，收购朱麟持有的贵州拜特
51%股权。同时，公司推出增发预案，向包括朱麟在内的投资者增发股份募集21亿元，全部用于补充公司营运资金。
新规出台之后，在此前并购事项被证监会否决的上市公司有可能重新修改项目后通过免审通道再次重组。证券时报记者采访部分今年并购事项被否的上市公司，多数公司表示观望态度。
&定价市场化
此次并购重组改革涉及定价机制等多个方面。
除了审批方式，此次改革还拓宽了发行股份定价方式，并且可以根据市场情况进行调整，这一条影响更加深远。
据了解，在此之前，上市公司发行股份定价主要依据董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，上市公司一旦拿到证监会批文，就锁定增发底价不低于此均价。这一规定初衷是防止上市公司原股东权益被过分摊薄，但在市场极端的情况下，容易造成上市公司定增无法成行，造成并购资产违约，给上市公司带来更大的损失。
在此次修订中，两个办法拓宽定价区间，并运行适当折扣，定价区间从董事会决议日前20个交易日均价拓宽为，前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价中任选其一，允许打九折。引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，要求首次董事会决议第一时间披露，给投资者明确预期。
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