证券代码：300030 股票简称：公告编号：
广州科技股份有限公司
关于第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广州科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十三次会
议通知已于 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议于 2015年4月
8日上午 10:00在公司 8号会议室以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应到董
事 9人，实到董事 9人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以
及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董
事长邓冠华先生主持。与会董事经过充分的讨论，决议如下：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）符合以下
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
2.不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5.有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6.有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7.有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
8.有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
9.注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
10.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.方案概况
公司向高育林、陈笔锋发行股份及支付现金，购买其持有的广州惠侨计算机科技
有限公司（以下简称“广州惠侨”或“标的公司”）合计100%股权。本次交易中，广
州惠侨100%股权的交易价格为 19,000万元。其中公司通过发行股份支付占本次交易
总价的60％。通过现金支付占本次交易总价的40％。
公司发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日股票
交易均价的 90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公
告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），
即 12.36元/股，股份发行数量为 9,223,300股。其中：公司向高育林发行 8,762,135
股，收购其持有的广州惠侨57%的股权；向陈笔锋发行 461,165股，收购其持有的广
州惠侨3%的股权。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.发行对象及标的资产
本次发行对象为高育林和陈笔锋。标的资产为广州惠侨100%股权，其中高育林
持有广州惠侨95%的股权，陈笔锋持有广州惠侨5%的股权。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.交易价格及定价依据
广东中广信资产评估有限公司分别采用了资产基础法和收益法对广州恵侨股权
权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据广东中
广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 079号《广州科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全
部权益价值评估报告书》，2014年 12月 31日为评估基准日，广州恵侨全部权益价值
的评估值为19,028万元，经审计合并报表净资产为2,191.40万元，评估增值为16,837
万元，增值率为768%。本次交易各方协商确定标的公司100%股权定价为 19,000万元，
标的资产广州惠侨100%股权交易价格为 19,000万元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
4.发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，公司向高育林、陈笔锋发行股份购买其持有的
广州惠侨60%股权。其中：公司向高育林发行 8,762,135股，收购其持有的广州惠侨
57%的股权；向陈笔锋发行 461,165股，收购其持有的广州惠侨3%的股权。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
5.发行股票的种类和面值
本次交易发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
6.定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十三次
会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均
价的 90%（董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前
60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量），公司
定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 12.36元/股。因此，本次发行
股份购买资产的股份发行价格为 12.36元/股。
最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
7.发行数量
本次交易公司拟发行股数合计为9,223,300股，其中向高育林发行8,762,135股，
向陈笔锋发行 461,165股。
最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
8.发行股份的锁定期
交易对方高育林、陈笔锋承诺：
“1.自本人在本次交易中认购的股份（以下简称“认购股份”）上市之
日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于
公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁定
期进行锁定。
2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。
3．前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
10.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
11.过渡期期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，过渡期间为评估基准日至交
割日期间。本次交易各方同意，广州惠侨交割完成后，关于广州惠侨自评估基准日至
交割日期间的损益约定：若盈利，该利润归所有，若亏损，该亏损由高育林、
陈笔锋在交割日后 30日内以现金方式全额补偿给。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
12.决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易的决议之日起十二个
月内有效。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
（二）非公开发行股份募集配套资金
邓冠华先生系公司实际控制人、董事、总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本议案关联董事邓冠华先生回避表
1.方案概况
公司通过向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金不超过 4,750万元，用于支付
本次交易的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，股份发行数量
为 3,542,132股。
向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价
＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量），公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 13.41元/
股。因此，向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格为 13.41元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资
金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人邓冠华。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.发行股票的种类和面值
本次交易发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
4.定价基准日及发行价格
本次交易的股份发行定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十三次
会议决议公告日。
向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价
＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量），公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 13.41元/
股。因此，向特定对象发行股份募集配套资金股份发行价格为 13.41元/股。
最终发行价格需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
5.发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，公司通过向特定对象发行股份募集配套资金不
超过 4,750万元，用于支付本次交易的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介
机构费用等，股份发行数量为 3,542,132股。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
6.发行数量
本次交易公司拟向特定对象邓冠华募集配套资金发行 3,542,132股。
最终发行数量需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
7.发行股份的锁定期
募集配套资金发行股份认购方邓冠华承诺：
“1.自本人认购本次交易中募集配套资金发行的股份（以下简称“认购
股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如
因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述
三十六个月的锁定期进行锁定。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本人不转让认购股份。
3．前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
9.决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易的决议之日起十二个
月内有效。
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》
本次交易为公司发行股份及支付现金购买高育林、陈笔锋持有广州惠侨计算机科
技有限公司合计100%股权并向特定对象邓冠华募集配套资金的行为。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要相关内容具体详见公司在中国证监会指定的网站刊登的相关公告。
邓冠华先生系公司实际控制人、董事、总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本议案关联董事邓冠华先生回避表
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
同意公司与高育林、陈笔锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
公司与高育林、陈笔锋签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“本协议”）。经股东大会批准本次交易，并经中国证监会核准本次交易后，
本协议方可生效。
本协议的具体内容详见在中国证监会指定的网站刊登的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关章节的内容。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与邓冠华签署附条件生效的的议案》
同意公司与邓冠华签署附条件生效的《股份认购协议》。
该协议的具体内容详见在中国证监会指定的网站刊登的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关章节的内容。
邓冠华先生系公司实际控制人、董事、总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本议案关联董事邓冠华先生回避表
表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次资产重组出具的《广州惠侨计算
机科技有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 410168号）、《广州科技股
份有限公司备考合并审计报告》（信会师报字[2015]第 410169号）；同意资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司为本次资产重组出具的《广州科技股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益
价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第 079号）。
本次审计和评估的相关报告具体内容详见在中国证监会指定的网站刊登的相关
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）担任本次交易的
资产评估机构。中广信分别采用了资产基础法和收益法对广州惠侨股东全部权益价值
进行评估，并采用收益法评估结果作为广州惠侨的股东全部权益价值的最终评估结论，
并出具中广信评报字[2015]第 079号《广州科技股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告
书》。董事会认为：
1.评估机构的独立性。中广信具有证券期货相关业务资格。中广信及其经办评估
师与公司、广州惠侨股东高育林、陈笔锋之间均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日
的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中广信采用收益法对广州惠侨股东全部
权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为广州惠侨股东全部权益价值的定价依
据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对广州惠侨股东全
部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4.评估定价的公允性。本次交易以标的资产截至 2014年 12月 31日按照收益法
评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各
年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第 079号《广州阳
普医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科技
有限公司股东全部权益价值评估报告书》，截至评估基准日2014 年 12月31 日，广州
惠侨100%股权按照收益法的评估值为 19,028万元，交易各方以该评估值为基础协商
确定标的资产的交易价格为 19,000万元。公司发行股份购买资产的发行价格不低于公
司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.36元/股。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的资产评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易发行的股份，按照
法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
董事会认为公司本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定，具体如下：
1.本次交易公司拟向高育林、陈笔锋购买其合计持有的广州惠侨100%的股权。
经交易对方确认，其合法拥有广州惠侨股权，且不存在限制或禁止其转让广州惠侨股
权的情形；其拥有的广州惠侨股权不存在质押或权属争议的情况，也不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
2.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
3.本次交易完成后，公司将进入国内医疗信息化领域。本次交易拓宽了公司在医
疗服务行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有助于增强公司的
抗风险能力和市场竞争力。通过本次交易，公司的资产规模将得到明显提升；随着广
州惠侨经营效益的逐步体现，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合第四十三条
规定的议案》
董事会认为就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定，具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项之规定；
2.公司 2014年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定；
4.本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期
限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案》
董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明与保证：公司就本次交易提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的
真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
具体内容详见在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股票价格是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>（证监公司字[号）第五条相关标准的议案》
董事会认为公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[号）第五条相关标准，具体如下：
公司股票自2015 年2月25日开市起停牌。公司股票连续停牌前一个交易日（2015
年2月17日）的收盘价为 16.89元/股，连续停牌前第 21个交易日（
日）的收盘价为 14.24元/股，本次重组公告停牌前 20个交易日内（
日至 日），公司股票收盘价格累计涨幅为18.61%。公司股票连续停牌
前 20个交易日内，数收盘值（代码399006）累计涨幅11.37%，WIND医药生
物（证监会）指数（代码883109）累计涨幅5.85%。
因此，剔除数收盘值（代码399006）和 WIND（证监会）指数
（代码883109）的因素影响后，公司筹划本次资产重组事项信息披露前 20个交易日
内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[号）第五条的相关标准，未构成异常波动。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易具
体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、
发行价格等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规定对本次交易的方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董
事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.聘请本次交易相关中介机构；
7.本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；办
理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8.办理与本次交易有关的其他事宜；
9.本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
邓冠华持有23.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
如果本次募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司的持股比
例预计由本次交易前的23.25%变为23.43%。如果募集配套资金最终未能实施，本次交
易完成后，邓冠华先生对公司的持股比例预计由本次交易前的23.25%变为22.54%。
综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次交易未导
致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司的议案》
公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分
配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润
分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本规划内容具体详见公司在中国证监会指定的信息披露网站刊登的《未来三年
（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》
公司定于 日召开 2015年第一次临时股东大会，具体内容详见在
中国证监会指定的信息披露网站刊登的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通
表决结果：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此决议。
广州科技股份有限公司
2015年 4月 8日