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增发方案再度变脸 丹化科技牛散发难逼退大股东
摘要: 耗费巨资打造的煤化工项目首度盈利，产品应用也取得突破，丹化科技（600844.SH）却开始烦恼。
　　本报记者 许金民 成都报道
　　耗费巨资打造的煤化工项目首度盈利，产品应用也取得突破，丹化科技（600844.SH）却开始烦恼。
　　今年1月，公司推出定向增发预案，拟收购通辽金煤少数股东权益，计划将其“私有化”。未料预案出炉之后，半年内已有三位卖家相继对他们说“不”，令丹化科技不得不三次修改方案。
　　丹化科技的这次增发还惹恼了公司二股东董荣亭。5月26日，这位牛散突然递交临时议案，要求将本次增发底价调高至9.98元/股，并提议修改《公司章程》，缩减董事会人数。
　　几经讨论，丹化科技方面并没有完全答应他的要求，6月2日给出了一个9.44元/股的折衷价格；与此同时，大股东丹化集团则宣布退出增发，似抽身以应对董荣亭的挑战。
　　上海金煤突然变卦
　　停牌数日，6月2日丹化科技携再融资修订案复牌。
　　丹化科技推出预案的时间是今年1月，3月进行了一次修订，5月完成了第二次修改，这已经是方案的第四稿。
　　几经修订之后，投资者可以发现募资总额已从19.38亿元调整为17.80亿元，调减金额约1.58亿元；股份发行数量上限则由2.8亿股调整为1.9亿股，调减数量为0.9亿股。
　　丹化科技的增发方案“缩水”，源自卖家接连变卦。
　　他们原计划将大部分募集资金用于收购通辽金煤的少数股东权益，将其变成全资子公司，即“私有化”；随着卖家的接连退出，该项计划也化为了泡影。
　　通辽金煤的股东拒绝出售股权，合情合理，因为这家公司已经开始盈利。
　　通辽金煤拥有20万吨/年煤制乙二醇装置，以褐煤为原料生产乙二醇。
　　在此之前，乙二醇皆采用石油路线进行生产，其主要用途是合成聚酯，并以此生产涤纶、塑料瓶。乙二醇产品供不应求，2014年国内进口量高达845万吨，替代空间巨大。
　　招商证券石化分析师柴沁虎透露：“在煤炭、原油价格皆处于正常时期，乙二醇的市场价多在7000元/吨以上，而煤制乙二醇的生产成本尚不足5000元/吨，盈利强劲。不足之处在于，采用此路线无前人经验可供借鉴，一切都要靠自身摸索。”
　　通辽金煤的煤制乙二醇项目早在2009年12月就已投产，生产过程中却不断暴露出诸多问题，当中最主要的问题是产品品质。
　　丹化科技曾透露：“煤制乙二醇产品所含杂质较高，紫外透光率未达标，不能用于合成聚酯，只能用作低端的防冻液。”
　　产品应用无法取得突破，通辽金煤出现亏损成为必然。年，该公司的亏损金额分别为1.39亿元、1.01亿元、2.22亿元。
　　此状况直到去年才有所改观。
　　随着品质的不断提升，2014年聚酯工厂开始逐步接受煤制乙二醇产品，并将之与石油制乙二醇进行掺混，以降低成本。当年，煤制乙二醇副产品草酸也突然供不应求、价格飙涨，受益于此，通辽金煤终于首度实现盈利。
　　于是，在丹化科技筹划本次定向增发之时，河南能源集团率先向他们说了“不”。资料显示，河南能源集团现持有通辽金煤20.21%的股权。
　　3月，福建中科跟着变卦，宣布退出增发，拒绝出售持有的通辽金煤6.32%的股权。
　　在6月2日的新方案中，上海金煤也和丹化科技解除了股权转让协议。
　　资料显示，上海金煤现持有通辽金煤2.47%的股权，这家公司是丹化科技的关联方，丹化科技的控股子公司丹化醋酐是其股东之一。
　　“我们不好揣测对方的意图，总之，为什么不卖，大家自己去想吧。”丹化科技证券代表蒋照新回应。
　　牛散提议“涨价”
　　丹化科技的定增新方案最大的变化还在于调整了增发底价、认购方。
　　预案推出时，公司给出的增发底价为6.80元/股，3月上调为6.89元/股，6月2日变成了9.44元/股，这个价格已与其停牌前的收盘价12.02元/股缩小了差距。
　　丹化科技作出这样的决定与公司二级市场股价走势有关，但最大推动力还是来自于二股东董荣亭。
　　5月26日，董荣亭突然向丹化科技递交临时议案，要求将增发底价上调至9.98元/股，并提议修改《公司章程》，将董事会人数从9人缩减为5人。
　　董荣亭，53岁，现为上海王朝酒店管理公司董事长。与“资本大鳄”刘益谦相似，他也喜欢搞收藏，藏品几乎囊括了中国近现代京派、海派所有名家。
　　当然，董荣亭更爱玩股票，2010年便投资过北方稀土（600111.SH），并短暂做过这家上市公司的第四大股东。
　　董荣亭介入丹化科技的时间较早。2011年三季度，他首次出现在丹化科技的十大流通股股东名单之列，持股数量为1905.97万股，排名第四。
　　随着股价持续下跌，董荣亭随后进行了数次补仓操作，直到2014年11月踩过5%的红线，构成一次举牌。此时，他的持股数量已升至4022.63万股，A、B股皆有，在股东名单里排第二位。
　　董荣亭要求丹化科技提高增发底价，书面给出了三个理由：一、通辽金煤煤制乙二醇技术已趋完善；二、煤化工项目预期收益有所提高；三、丹化科技股价现已出现上涨。
　　实际目的却路人皆知，即通过抬高增发底价，刺激丹化科技股价上涨，以此谋求自身解套或提高投资收益。
　　二股东突然发难，丹化科技唯有接招。
　　新的增发底价9.44元/股较9.98元/股低了0.54元，但计算依据更充足，即不低于定价基准日（6月2日）前20个交易日股票交易均价的90%，符合相关规定。
　　为避免激怒这位牛散，丹化科技还同意将两份方案一并提交股东会审核，供股东做选择。
　　但他们也有所提防。在新方案中，大股东丹化集团已宣布退出增发，改为从二级市场增持，增持额度不少于2.5亿元，期限为两年。
　　丹化集团用心良苦。
　　一位投行人士透露：“大股东放弃参与增发改为增持，给外界最直观的印象是他们愿充当强有力的后盾，让机构放心‘扫货’。然而，从二级市场买股，买入价会更高，这明显不符合其自身利益。”
　　“我个人认为，他们这样做的目的是为了规避关联交易，以此获得投票权。届时，丹化集团定会否决董荣亭提交的修改《公司章程》议案。若董荣亭作出反击，也对新方案投反对票，丹化集团将与他贴身肉搏，并力保新方案过会。”该人士透露。
　　6月2日，丹化科技方面未对上述说法作出回应。查看更多华夏时报文章，参与华夏时报微信互动（微信搜索“华夏时报”或“chinatimes”）
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第&1&题：计算题: ()甲有限责任公司(以下简称甲公司)2010年初未分配利润800万元，盈余公积600万元。本年实现净利润2000万元。经批准分别按照10%、10%、30%的比例计提法定盈余公积、任意盈余公积和分配现金股利。因扩大经营肌模的需要，经批准，甲公司决定将资本公积300万元和盈余公积300万元转增资本。
(1)编制甲公司有关利润分配，资本公积、盈余公积转增资本的会计分录。
(2)计算甲公司2010年未分配利润及年末留存收益的金额。
(盈余公积和利润分配要求写明细科目，分录中的金额单位为万元)
&正确答案：有， 或者 第&2&题：计算题: ()
甲企业为增值税一般纳税人(尚未实行增值税转型试点)，增值税税率为17%。2007年发生固定资产业务如下：
(1)1月20日，企业管理部门购入一台不需安装的A没备，取得的增值税专用发票上注明的设备价款为550万元，增值税为93．5万元，另发生运输费4．5万元，款项均以银行存款支付。
(2)A设备经过调试后．于1月22日投入使用，预计使用10年，净残值为35万元，决定采用双倍余额递减法计提折旧。
(3)7月1 5日，企业生产车间购入一台需要安装的B设备，取得的增值税专用发票上注明的设备价款为600万元，增值税为102万元，另发生保险费8万元，款项均以银行存款支付。
(4)8月19日，将B设备投入安装，以银行存款支付安装费3万元。B设备于8月25日达到预定使用状态，并投入使用。
(5)B设备采用工作量法计提折旧，预计净残值为35.65万元，预计总工时为5万小时。9月，B设备实际使用_T时为720小时。假设上述资料外，不考虑其他因素。
编制甲企业日购入A设备的会计分录。
正确答案：有， 或者
计算甲企业2007年2月A设备的折旧额并编制会计分录。
正确答案：有， 或者
编制甲企业日购入B设备的会计分录。
正确答案：有， 或者
编制甲企业2007年8月安装B设备及其投入使用的会计分录。
正确答案：有， 或者
计算甲企业2007年9月B设备的折旧额并编制会计分录。
(答案中的金额单位用万元表示)
正确答案：有， 或者 第&3&题：综合题: ()
甲有限责任公司(简称甲公司)采用账结法结转本年利润，2009年有关资料如下：
(1)12月31日结账前部分科目余额如下表所列(单位：万元)：
主营业务收入
主营业务成本
资产减值损失
营业税金及附加
营业外收入
营业外支出
(2)企业所得税按月计提，适用税率为25%。12月31日结账前&递延所得税资产&和&递延所得税负债&科目余额均为零。12月份发生的营业外支出中含罚款支出5万元，且企业无其他纳税调整事项。
(3)该企业日资产负债表中的资产总额为17200万元，负债总额为10320万元；日资产负债表中的资产总额为18800万元，负债总额为11020万元。
(4)2009年度企业按当年净利润的10%计提法定盈余公积，按当年净利润的30%向股东分配现金股利。
[要求](1)计算2009年12月甲公司实现的营业利润和利润总额。
(2)编制甲公司2009年12月份计提应交所得税的会计分录。
(3)编制甲公司2009年12月份结转本年利润的会计分录。
(4)计算甲公司2009年度的资本保值增值率和当年年末的资产负债率。
(5)编制甲公司2009年计提盈余公积、向股东分配现金股利的会计分录。
正确答案：有， 或者
做了该试卷的考友还做了
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3家上市公司向大股东定向增发发行股份
　　统计显示，12月以来，3家公司向大股东定向增发发行股份，无一例外，大股东都以现金认购全部增发股份。有投行人士对此指出，目前众多公司股价均处在低位，且上市公司普遍存在&现金&饥渴，多重因素促成了大股东积极通过定增来&抄底&。
　　曲线增持强化控股权
　　17日临时停牌的山推股份翌日公布定向增发预案。公司拟向控股股东山东重工集团非公开发行股票募资不超过4亿元，拟用于偿还借款2亿元，2亿元用于补充公司流动资金。增发预案显示，公司拟非公开发行不超过1.06亿股股票，发行价格不低于董事会召开前20个交易日公司股票交易均价的90%即3.92元/股，山东重工拟以现金全额认购公司增发股份。
　　按照山推股份公告说法，此次增发后，公司的资产负债率预计将由62.73%降至60.28%，公司每年可降低财务费用1200万元。而相比于负债率的降低，缓解现金流的压力或许更迫切。尽管山推股份三季报显示公司期内经营活动实现的现金流净额较去年同期有大幅改善，但业内人士指出，工程行业前几年都在扩充产能，近两年却遭遇行业需求大幅下滑，全行业都面临严峻的经营压力。
　　而对于山东重工而言，此次包揽定向增发裨益多多。首先，向上市公司输血，换进资金压力，有利于上市公司健康发展。其次，本次增发如果完成，山东重工可以实现低价增持，强化自己的控股地位。公告显示，此次增发完成后，山东重工集团对公司持股比例将由此前的21.1%提高到27.83%。
　　一位熟悉山推股份的人士称：&目前能够想象得出的理由，山东重工包揽定向增发，目的就是增强控股权，21%的持股比例确实比较低。&就价格而言，山推股份本次定增价格为3.92元/股，仅比其每股净资产的价格高出7%。截至三季度末，山推股份的每股净资产为3.65元。对于山推股份这样一家优质的工程机械公司而言，能够以近似于净资产的价格增持的机会并不多。
　　无独有偶，韶钢松山同日也推出定向增发预案，公司拟向控股股东宝钢集团广东韶关有限公司以2元/股价格发行7.5亿股，募集资金总额为15亿元，在扣除发行费用后募集资金将全部用于补充公司流动资金。
　　2012年三季度末，韶钢松山资产负债率85%,而钢铁行业上市公司同期平均资产负债率仅为64%。本次发行完成后，预计公司净资产将增加15亿元，合并报表口径资产负债率将由85%降低至78%，公司财务状况将得以改善。而本次增发完成后，韶关钢铁持有韶钢松山的股权比例将由36.27%增至56.02%。
　　值得注意的是，韶关钢铁&增持&的价格同样不高，每股2元的增发价仅比韶钢松山的每股净资产1.9元略高，相当于以净资产价格&增持&。
　　大股东输血一举多得
　　市场人士指出，相比于从二级市场增持，大股东现金包揽增发，更能给上市公司实惠。这一点在建设机械这家公司身上体现的尤为明显。
　　建设机械11日公告，拟以5.23元/股的价格向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司发行1亿股股份，募集5.23亿元用于偿还公司借款和补充流动资金。建机集团以现金全额认购。
　　建机集团此举可谓一箭双雕，既能够达到低价增持的目的，还能帮助上市公司完成业绩承诺。
　　根据建机集团此前的承诺，若建设机械2012年度实际实现净利润少于800万元时，差额部分由建机集团以现金方式补足。建设机械今年前三季实现净利润亏损1216万元，其中第三季度亏损971万元，亏损额度逐季增大，靠企业经营活动扭亏为盈来完成业绩承诺难度不小。
　　但是，如果向建机集团增发计划完成，业绩承诺问题将迎刃而解。本次增发后，建设机械将偿还3.25亿元借款，公司每年可因此减少利息支出约2300万元。如果建设机械能够在第四季度保持盈亏平衡，那么通过减少财务费用2300万元，且公司将在今年获得1100余万元的净利润。
　　这意味着，要完成今年的800万元的业绩承诺，公司第四季度只要将亏损额控制在300万元左右就足矣。
　　除了能够帮助上市公司完成业绩承诺，免除自己拿出真金来补偿其他股东外，建机集团看似&输血&的定增，实际上是低价&曲线增持&。建设机械11日股价报收5.72元/股，比本次定向增发价高出9%。增发方案披露后，建设机械股价连续涨停，18日，公司股价报收6.49元/股，距其增发价有24%的空间。
　　值得注意的是，大股东现金包揽定增的方案目前在市场上比较受认可，除建设机械股价在方案推出后连续涨停外，山推股份、韶钢松山等公司的股价在增发方案出台前后都有一定幅度上涨。
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