br />齐鲁证券有限公司及其保荐代表人张蕾蕾、叶欣根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 27 号―发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。3-1-4-2山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书第一节一、保荐机构名称本次证券发行基本情况齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）二、保荐代表人基本情况本保荐机构指定张蕾蕾和叶欣担任山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简 称“公司”、“山东章鼓”、“股份公司”、“发行人”）首次公开发行股票并 上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张蕾蕾：女，齐鲁证券有限公司注册保荐代表人。曾主持和参与山东黄金（股 票代码： 600547） 金晶科技 、 （股票代码： 600586） 罗平锌电 、 （股票代码： 002114） 、 涪陵电力（股票代码：600452）等企业的首次公开发行股票项目。此外，张蕾蕾 还主办了十几家拟上市企业的股份制改造工作，并主持了数家公司的财务顾问、 上市辅导和资产重组等投资银行业务。 叶欣：男，齐鲁证券有限公司注册保荐代表人。先后负责或参与负责山大华 特（股票代码：000915）、华邦制药（股票代码：002004）、软控股份（股票代 码：002073）、青岛金王（股票代码：002094）等公司的 IPO，鲁抗医药（股票代 码：600789）、江泉实业（股票代码：600212）、南山铝业（股票代码：600219）、 广东梅雁（股票代码：600868）、浪莎股份（股票代码：600137）等多家企业的 再融资，青岛海尔（股票代码：600690）、山东高速（股票代码：600350）等公 司的股改，山东豪迈机械科技股份有限公司、山东圣泉化工股份有限公司以及其 他十几家企业的改制辅导工作。三、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定盛金龙，担任本次证券发行的项目协办人。 盛金龙：男，齐鲁证券投资银行部业务副总监，2007 年加入齐鲁证券，20083-1-4-3山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书年通过保荐代表人胜任能力考试， 具有中国注册会计师资格。 曾参与山东矿机 IPO、 英力特（股票代码：000635）配股、赛马实业（股票代码：600449）公司债、巨 轮股份（股票代码：002031）可转债和有研硅股（股票代码：600206）非公开发 行等项目。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组其他成员包括：刘庆文、王双、王志国、马骏、石峰。四、发行人基本情况公司名称 住 所 山东省章丘鼓风机股份有限公司 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 2006 年 1 月 13 日 王刚、方树鹏 0 罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩 机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套 设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器， 分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压 电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品 的制造；球磨机，烘干机的生产、销售；成套电气工程（凭资质经营） ； 进出口业务。 （未取得专项许可的项目除外） 股份有限公司首次公开发行股票成立日期 联 系 人 联系电话业务范围本次证券发行类型五、保荐机构与发行人关联关系的说明截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发3-1-4-4山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。六、保荐机构内部审核程序及内核意见（一）保荐机构的项目审核流程 1、 2008 年 10 月 6 日， 山东章鼓首次公开发行股票项目组 （以下简称“项目组”） 提交了初步尽职调查报告及立项申请报告，申请项目立项；2008 年 10 月 14 日， 本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。 2、2010 年 3 月 10 日―2010 年 3 月 11 日，齐鲁证券投资银行总部质量监控 部（以下简称“质量监控部”）组织了对山东章鼓项目的现场核查与工作底稿核查， 并对全套申请文件的制作、调整和修订提出了建议。 3、项目组根据质量监控部审核意见对山东章鼓全套申报文件进行修改完善 后，提交了内核申请。内核申请经本保荐机构保荐业务负责人（投资银行总部行 政责任人）同意后并将全套申报文件提交内核工作小组办公室（质量监控部）。 质量监控部对申报材料进行审核并反馈意见，项目组对申报材料进一步修订。 4、经本保荐机构内核负责人同意后，责成内核小组办公室召集内核会议，将 全套申报文件由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。 5、2010 年 9 月 13 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控 部依据出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上 市项目质控审核报告》（质控核【2010】9 号）对项目核查情况做出汇报，项目签 字保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组成员参加内核会议，陈述并 回答内核小组成员提出的问题。 6、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判 断，采取记名书面表决的方式，表决同意推荐发行人的首次公开发行股票申请。 7、内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。3-1-4-5山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书内核小组办公室在内核会议结束当日依据表决情况形成内核意见，并经当日参会 的内核小组成员签字。 8、项目组根据内核小组办公室出具的内核反馈意见修改申请文件，并对相关 问题做出书面说明，经内核小组办公室审核并发送内核小组成员，内核负责人无 异议，上报本保荐机构批准后，项目组正式上报本次发行的申请文件。 （二）内核意见 内核小组经审议后认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范， 具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上 市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行股 票募集资金的运用，将进一步改善发行人的财务状况，优化产品结构，提升公司 的核心竞争力和可持续发展能力。 因此，内核小组成员表决同意保荐山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开 发行股票并在中小板上市。3-1-4-6山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书第二节保荐机构承诺事项齐鲁证券作为推荐发行人首次公开发行股票的保荐机构，特承诺如下：一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构具体承诺事项（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件， 并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，履行了如下保荐职责： 1、遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工 作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险 和问题。 2、已经结合尽职调查过程中获得的信息对发行人申请文件、证券发行募集文 件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，对发行人 提供的资料和披露的内容进行独立判断。 3、对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专 业意见支持的内容，本保荐机构已获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行 综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断，并有充分 理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性 差异。三、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结论如3-1-4-7山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施。3-1-4-8山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构的推荐结论经审慎核查，本保荐机构认为：发行人为专业从事研发、制造、销售罗茨鼓 风机的高新技术企业，其主营业务突出，市场前景广阔；本次募集资金投资项目 均投资于公司主营业务，项目具有良好的经济效益，实施后能进一步促进公司的 发展，为投资者带来相应的回报；发行人治理结构完善，运作规范；发行人符合 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规 规定的关于首次公开发行股票的条件。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行 股票并上市。二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况2010 年 2 月 28 日，发行人第一届董事会第四次会议逐项审议并通过了《首次 公开发行股票并上市方案的议案》、审议通过了《首次公开发行股票募集资金用 途的议案》、《募投项目可行性研究报告的议案》、《首次公开发行股票前滚存 利润分配方案的议案》和《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜 的议案》等议案，上述议案对本次股票发行的种类和数量、发行对象、发行方式、 募集资金用途、发行前滚存利润的分配、决议的有效期、对董事会办理本次发行 具体事宜的授权等作出了明确的决议。2011 年 2 月 24 日，发行人第一届董事会第 八次会议续展通过了上述议案。 2010 年 3 月 16 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，以逐项表决方 式审议通过了《首次公开发行股票并上市方案的议案》、《首次公开发行股票募 集资金用途的议案》、《首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》和《关 于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。2011 年 3 月 16 日，发行人 2010 年度股东大会以逐项表决的方式通过上述议案续展的决议。 本保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》有关发行条件及决策程序的 规定，发行人已取得了本次发行所必需的发行人内部有权机构的批准与授权，本3-1-4-9山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书次发行尚需取得中国证监会核准。三、本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行股票条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等文件及本 保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 11 名董事，其中 4 名为独立董事； 董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名是由职工代表选任的监事。《公司章 程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则以及管理层职责等作出具体 规定。发行人设立了 16 个业务和职能部门，各部门各司其职，运行良好。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（京永审字 （2011）第 13001 号）及本保荐机构的适当核查，发行人 2010 年度、2009 年度、 2008 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 7,189.11 万元、5,835.31 万元、4,834.75 万元。截至 2010 年 12 月 31 日， 发行人资产负债率 （母公司） 56.09%； 为 2010 年 12 月 31 日的流动比率为 1.40， 速动比率为 0.74。 本保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十三条第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为3-1-4-10山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书经发行人确认，并经核查发行人最近三年的财务报告、审计报告、发行人的 内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料、相关报关单据、主要 房屋、设备清单等资料，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定。 （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。 （五）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的其他条件 发行人根据中国证监会相关法律法规和规范性文件的要求制作了申请核准发 行证券的申请文件，符合《证券法》第十九条的规定。 发行人向中国证监会报送的证券发行申请文件真实、准确、完整，为证券发 行出具有关文件的证券服务机构和人员，均严格履行法定职责，保证其所出具文 件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条的规定。 本保荐机构已经与发行人签订了承销协议，载明了法定记载事项，符合《证 券法》第三十条的规定。 本次发行股票将采取溢价发行，发行价格由发行人与本保荐机构根据询价结 果协商确定，符合《证券法》第三十四条的规定。 本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。四、本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件的说明本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行 的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中 国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及 核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格3-1-4-11山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身山东省章丘鼓风机厂有限公司 （以下简称“章鼓有限”） 是由山东省 章丘鼓风机厂改制设立的有限责任公司，于 2006 年 1 月 13 日成立。2009 年 7 月 3 日，经章鼓有限 2009 年第 3 次股东会表决通过，章鼓有限股东会同意以整体变 更方式发起设立山东省章丘鼓风机股份有限公司。即章鼓有限全体股东作为发起 人，以 2009 年 5 月 31 日经审计的净资产为基础，按 1.39：1 的比例折为发起人股 份 11,600 万股，整体变更为股份公司。2009 年 7 月 29 日，发行人在山东省济南 市工商行政管理局完成工商变更登记，领取了注册号为 306 的《企 业法人营业执照》，注册资本为人民币 11,600 万元。 经核查发行人设立及历年工商登记相关资料，本保荐机构认为：发行人是依 法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行 人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。 2、发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，持续经营时间已超过三年。 经核查发行人设立及历年工商登记相关资料，本保荐机构认为：发行人系由 章鼓有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。章鼓有限成立于 2006 年 1 月 13 日，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永鲁验字（2009）第 21016 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 13 日，全体发起人已将章鼓有限经审计的净 资产折股出资为发行人的注册资本人民币 11,600 万元整，发行人的注册资本已足 额缴纳。经核查，原章鼓有限拥有的土地使用权证、房产证、商标权、专利权等 相关权属的权利人已经依法变更为发行人，原章鼓有限的其他资产已均由发行人 使用，发行人也出具了声明对此予以证明。 本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发行人系有限责任公司整 体变更，变更设立前原有限公司的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产3-1-4-12山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策。 经核查发行人现行有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的 经营范围为：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压 缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电 控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除 尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件， 柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机，烘干机的生产、销售；成 套电气工程（凭资质经营）；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外） 经实地查看发行人生产经营场所、主要产品，以及和发行人生产经营的主要 负责人进行访谈，本保荐机构认为，发行人专业从事研发、制造、销售罗茨鼓风 机，拥有 40 多年的罗茨鼓风机设计、制造经验，产品广泛应用于化工、水泥、污 水处理、钢铁、电力、冶金、煤炭、粮油等行业。以罗茨鼓风机业务为核心，发 行人积极拓展产品线，目前已发展成为集离心鼓风机、气力输送成套系统、工业 泵、磨机等机械产品研发、设计、加工、制造于一体的高新技术企业。经和国家 相关法律法规和产业政策对照，本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。 （1）发行人最近三年主营业务未发生重大变化 经核查发行人最近三年的经营范围变更情况及实际生产经营情况，本保荐机 构认为，发行人最近三年的主营业务始终是研发、制造、销售罗茨鼓风机，未发 生重大变化。 （2）发行人最近三年董事未发生重大变化 发行人最近三年董事会成员选聘及变动情况如下： 2005 年 12 月 28 日，章鼓有限召开创立会议，经股东一致提名，选举方润刚、3-1-4-13山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书高玉新、牛余升、王崇璞、李明强、王刚、李子春为章鼓有限董事并组成第一届 董事会。 2006 年 1 月 10 日，章鼓有限董事会召开第一届董事会第一次会议，选举方润 刚为董事长。 2008 年 8 月 3 日，因董事李明强工作调动，章鼓有限召开股东会会议，全体 股东一致同意李明强不再担任章鼓有限的董事职务，改选沈能耀为章鼓有限董事。 2009 年 7 月 12 日， 股份公司召开创立大会暨首次股东大会， 经股东一致提名， 选举方润刚、高玉新、牛余升、王崇璞、王刚、李子春、贝宇敏为公司董事；经 股东一致提名，选举赵永瑞、王爱国、李剑锋、杨思留为公司独立董事。 2009 年 7 月 12 日，股份公司第一届董事会召开第一次会议，选举方润刚先生 为本公司董事长，高玉新先生为公司副董事长。 经核查，本保荐机构认为：最近三年，发行人董事未发生重大变化。部分董 事的变动系因公司生产经营和规范运作的需要而发生，未导致公司主营业务、组 织结构和日常生产经营发生重大变化。 （3）发行人最近三年高级管理人员未发生重大变化 发行人最近三年高级管理人员聘任及变动情况如下： 2006 年 1 月 10 日，章鼓有限召开第一届董事会第一次会议，聘任方润刚为章 鼓有限总经理，聘任高玉新为常务副总经理，牛余升、王崇璞、夏金丰、李明强 为副总经理。 2009 年 7 月 12 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任方润刚为公 司总经理，聘任高玉新为常务副总经理，牛余升、王崇璞、夏金丰、沈能耀、许 春东为副总经理，聘任王刚先生为股份公司财务总监、董事会秘书。 2009 年 12 月 3 日，股份公司召开董事会临时会议，聘任王刚先生为公司副总 经理。 经核查，本保荐机构认为：最近三年，发行人高级管理人员未发生重大变化。 部分高级管理人员的变动系因公司生产经营和规范运作的需要而发生，未导致公3-1-4-14山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书司主营业务、组织结构和日常生产经营发生重大变化。 （4）发行人最近三年实际控制人未发生变化 根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的 确认和本保荐机构的适当核查，自发行人及其前身章鼓有限成立之日起至今，发 行人的实际控制人始终为章丘市公有资产管理委员会。本保荐机构认为：发行人 近三年实际控制人稳定，未发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行人控股股东以及其他各股东均向本保荐机构出具了其股权不存在质押、 冻结、委托持股等相关事项的声明。根据该等声明，并经本保荐机构核查，本保 荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）独立性 1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据对发行人组织机构和生产流程的调查，发行人设置了行政办公室、审计 处、证券事务部、财务处、质检处、合同评审处和人力资源处等职能部门，设立 了供应中心、技术中心、销售公司，并拥有鼓风机厂、工业泵厂、重型机械厂等 专门生产机构；发行人所有的采购、生产及销售均由发行人独立完成，不存在依 赖控股股东或其他机构的情况。 本保荐机构认为：发行人拥有完整的采购、生产、销售体系和相应的人员， 具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。 2、发行人的资产完整 经实地核查以及查阅相关权利证书等，发行人具备与生产经营有关的且独立 于发行人控股股东或其关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等资产的所有权或者使 用权。发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的3-1-4-15山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书情形（包括无偿占用和有偿使用）。本保荐机构认为，发行人的资产完整。 3、发行人的人员独立 经核查，发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员和财务部 门负责人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本保荐机构认 为，发行人的人员独立。 4、发行人的财务独立 经核查，发行人设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。发行人独立在银行开户，拥有独立的银行帐号，发行人开户行为中国工 商银行章丘市支行，账号为 4500311。发行人没有与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人持有证号为鲁税济字 410 号《税务登记证》，依法独立纳税。本保荐机构认为，发行人的 财务独立。 5、发行人的机构独立 经核查，发行人设立了股东大会、董事会及监事会。上述机构及其运作符合 公司法、中国证监会的有关规定，并依法独立行使其各自的职责。发行人的生产 经营和办公机构与股东完全分开，不存在控股股东和其他关联方干预发行人机构 设置的情况。发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行 人的控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系， 不存在控股股东及其职能部门直接干预发行人生产经营活动的情况。本保荐机构 认为，发行人的机构独立。 6、发行人的业务独立 经核查，发行人目前主营业务所处的行业为罗茨鼓风机行业，是通用机械制 造业中的细分行业。发行人主要从事罗茨鼓风机、离心鼓风机、气力输送、渣浆3-1-4-16山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书泵、磨机和电气设备等的设计、生产和销售。依据发行人控股股东章丘市公有资 产经营有限公司向本保荐机构出具的声明以及本保荐机构的核查，发行人的控股 股东目前除拥有发行人的股权外，还直接持有章丘矿业有限公司 92%的股权、章 丘市鑫岳有限责任公司 90%的股权和章丘市同晟工业企业投资担保有限公司 28% 的股权。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。 7、发行人在独立性方面无其他严重缺陷 通过对发行人的生产流程、组织结构图、北京永拓会计师事务所有限责任公 司出具的京永审字（2010）第 13003 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权 属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东 大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件的查阅， 以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等，本保荐机 构认为，发行人在独立性方面无其他严重缺陷。 （三）规范运行 经核查发行人《公司章程》，股份公司设立后历次股东大会、董事会、监事 会的召开情况，发行人制定的相关规章制度，发行人的上市辅导工作情况，发行 人的董事、监事、高级管理人员向本保荐机构出具的相关声明，以及工商、税务、 环保、社保和海关等政府相关部门出具的证明文件，并经本保荐机构的调查了解， 本保荐机构认为： 1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2009 年 7 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致审 议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》和《独立董事制度》等制度。该等议事规则、制度符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人《公司章程》和《独立董事制度》对发行人建立独立董事制度作出了3-1-4-17山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书详细规定，同时，发行人已经聘请了赵永瑞、杨思留、王爱国、李剑峰为公司独 立董事。发行人《公司章程》及《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的设立及 其任职资格、职责和选聘程序等内容做了详细的规定。 经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会相关会议资料及决议，发行人 历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、 有效，其股东大会或董事会历次授权或历次重大决策（含关联交易、对外担保、 利润分配等）行为符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，行为均合 法、合规、真实、有效。 本保荐机构认为：发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 在发行人的上市辅导过程中，本保荐机构对发行人的董事、监事、高级管理 人员进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 与股票发行上市有关的法律法规的授课，为其讲述了上市公司及其董事、监事、 高级管理人员的法定义务和责任的有关规定，并要求上述人员进行自学。上述人 员均通过了中国证券监督管理委员会山东监管局组织的辅导验收考试。 本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义 务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见；3-1-4-18山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书发行人的董事、监事和高级管理人员向本保荐机构出具了其符合法律、行政 法规和规章规定的任职资格且不存在上述情况的《声明与承诺函》；本保荐机构 通过核查也未发现发行人的董事、监事和高级管理人员存在前述情况。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 发行人建立并严格执行了《内部审计制度》。北京永拓会计师事务所有限责 任公司就发行人内部控制的完整性、合理性和有效性，出具了京永专字（2011） 第 31007 号《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：“根 据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》 ，从整体 看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。 截至 2010 年 12 月 31 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财 务报表重要错误或舞弊相关的目标。 ” 5、根据工商、税务、环保、土地和海关等政府机构出具的证明文件和本保荐 机构的核查结果，以及发行人向本保荐机构出具的声明、保证，发行人不存在下 列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3-1-4-19山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 根据发行人现行有效的《公司章程》、北京永拓会计师事务所有限责任公司 出具的京永审字（2011）第 13001 号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发 行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人还制定了《对外担保管理制度》，对公司的对外担保程序、决定权限 等进一步进行了细化规定。根据发行人出具的声明，并经本保荐核查，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，发行人制定了《资金管理制度》，就资金的监督及使用作出了详细 规定。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2010）第 13003 号《审计报告》，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。本保荐机构和发行 人相关人员就是否有资金占用等问题进行了交谈；同时，发行人向本保荐机构出 具了声明，进一步核实了发行人不存在有资金被关联方非正常占有的情况。 （四）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2011）第 13001 号《审计报告》，报告期内发行人简要财务数据如下： （1）简要合并资产负债表单位：元 项 资产总额 流动资产 非流动资产 目
551,308,964.04 325,377,241.96 225,931,722.08
514,674,776.45 282,720,303.03 231,954,473.42
499,511,880.56 272,520,923.58 226,990,956.983-1-4-20山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书负债总额 流动负债 非流动负债 归属于母公司股东权益 合计 少数股东权益 股东权益合计311,914,682.82 232,469,552.51 79,445,130.31 239,394,281.22 239,394,281.22304,919,395.80 248,678,388.41 56,241,007.39 209,755,380.65 209,755,380.65399,598,815.44 340,983,908.05 58,614,907.39 99,913,065.12 99,913,065.12（2）简要合并利润表单位：元 项 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的 净利润 其中： 扣除非经营性损益 后归属于母公司所有者 的净利润 少数股东损益 其他综合收益 综合收益总额 归属于母公司所有者的 综合收益 少数股东的综合收益 -309,880.81 73,879,899.30 73,879,899.30 目 2010 年度 558,764,953.89 83,644,292.13 86,348,587.03 74,189,780.11 74,189,780.11 2009 年度 521,700,252.39 69,528,525.95 72,450,129.81 60,849,901.79 60,849,901.79 2008 年度 516,070,656.17 62,197,175.03 62,506,196.84 48,572,178.11 48,572,178.1171,891,121.9558,353,107.0348,347,520.94-7,586.26 60,842,315.53 60,842,315.53 -48,572,178.11 48,572,178.11 -（3）简要合并现金流量表单位：元 项 目 2010 年度 83,527,142.35 -9,099,416.50 -93,251,974.54 2009 年度 72,377,785.40 -19,160,087.02 -25,214,187.77 2008 年度 37,166,512.52 -5,869,022.30 -34,162,338.57经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额3-1-4-21山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书汇率变动对现金及现金等价物 的影响 现金及现金等价物净增加额 期末现金及现金等价物余额-117,730.15 -18,941,978.84 42,448,439.12-6,820.00 27,996,690.61 61,390,417.96-2,864,848.35 33,393,727.35同时，本保荐机构对发行人主要生产经营设备的运行情况进行了现场查看， 其主要生产经营设备运行情况良好。 本保荐机构认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常。 2、经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，北京永拓会计师事 务所有限责任公司就发行人内部控制的完整性、合理性和有效性，出具了无保留 意见的《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制签证报告》（京永专字（2011） 第 31007 号）。 3、经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量， 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的 《审 计报告》（京永审字（2011）第 13001 号）。 4、经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行 会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用 会计政策一致。 5、经核查招股说明书披露的发行人的所有关联方及报告期内发行的关联交 易，并将有关关联交易与非关联方发生的同类交易进行对比分析，本保荐机构认 为：发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字 （2011） 13001 第 号《审计报告》，发行人符合下列条件： （1） 发行人 2008 年-2010 年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,834.75 万元、5,835.31 万元和 7,189.11 万元，合计 17,859.17 万元，超过人民币 3,000 万3-1-4-22山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书元； （2） 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 19,307.14 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计为 15.97 亿元。符合最近 3 个会计年度经营 活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元； 或者最近 3 个会计年度营业 收入累计超过人民币 3 亿元的条件； （3）发行人发行前总股本 11,600 万元，符合发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元的条件； （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）127.91 万元，占净资产 比例为 0.53%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例不高于 20％的条件； （5）发行人最近一期末的未分配利润为 6,950.40 万元（母公司报表），不存 在未弥补亏损。 7、在核查发行人报告期内增值税和所得税等各项税收的交纳情况资料、北京 永拓会计师事务所有限责任公司出具的关于发行人税务的专项审核意见[京永专字 （2011）第 31008 号]、发行人主管税务机关出具的发行人报告期内合法纳税的证 明文件以及发行人的税收优惠情况及相关政策文件，与国家相关税收法律法规进 行对比，并在分析发行人税收优惠对生产经营的影响的基础上，本保荐机构认为， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2011）第 13001 号《审计报告》，报告期内，发行人主要偿债能力指标计算如下表：项 目
56.09% 1.40 0.74
59.35% 1.14 0.63
80.00% 0.80 0.35资产负债率（期末母公司数) 流动比例 速动比例3-1-4-23山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书2010 年 息税折旧摊销前净利润（万元） 利息保障倍数 10,601.82 18.392009 年 9,446.70 10.992008 年 8,440.32 8.64从上述指标来看，发行人具有良好的偿债能力，不存在重大偿债风险。 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在对外担保，也 不存在影响持续经营的诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在有下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、发行人募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务。3-1-4-24山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书经核查，发行人 2010 年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次发行募集资 金投资项目的相关议案，本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于新型节能罗 茨鼓风机项目、离心鼓风机项目、气力输送生产（工程）基地建设项目的建设。 上述三个投资项目均已取得章丘市发展与改革委员会的备案文件。 本保荐机构认为，发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营 业务。 2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 经核查，发行人募集资金投资项目总投资规模为 33,448 万元。而截至 2010 年 12 月 31 日，发行人总资产规模为 55,130.90 万元、净资产规模为 23,939.43 万元， 2009 年度实现营业收入 52,170.03 万元、2010 年度实现营业收入 55,876.50 万元； 同时，发行人募集资金投资的三个项目均与发行人主营业务密切相关，是发行人 在目前主营业务基础上进行的产能的扩充或应用的深化。 本保荐机构认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定。 经核查，发行人本次募集资金投资项目均在现有厂区内进行建设，发行人已 经取得项目所需土地的国有土地使用权；募集资金投资项目已取得章丘市发展与 改革委员会的备案文件及章丘市环境保护局就募集资金投资项目环境影响报告表 的批复。 本保荐机构在核查了发行人募集资金投资项目的有关文件，并和国家产业政 策、投资管理等规定进行对照后认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。3-1-4-25山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书发行人第一届董事会第四次会议审议通过了本次募集资金投资项目可行性的 议案，对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。 经核查，本次发行募集资金投资项目均由发行人单独实施，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存放于董事会 决定的专项账户。 综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的公开发行的实质条件。五、发行人存在的主要风险根据本保荐机构的尽职调查，本保荐机构认为，发行人存在如下风险需要做 出提示： （一）业务受宏观经济波动的风险 发行人所处行业为通用机械制造业中的风机行业。在风机行业中，发行人以 罗茨鼓风机业务为核心，积极拓展离心鼓风机、气力输送成套系统、工业泵和磨 机等业务。通用机械是装备制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着十分 重要的作用。通用机械行业深入国民经济各个方面，和国家宏观经济的整体发展 趋势高度相关，其发展速度主要受国民经济总体发展状况的影响。 全球金融危机后，我国政府推出了四万亿投资及十大产业振兴规划，保持了 经济的平稳增长。但国际金融危机的严重性和复苏的曲折性都超过了人们的预期， 宏观调控的“两难”问题增多， 未来宏观经济增长存在较多的不确定性， 发行人存在 业务受宏观经济波动风险。 （二）原材料价格波动风险 发行人生产用原材料主要是铸造件、板材和圆钢。2008 年、2009 年和 20103-1-4-26山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书年，上述三种原材料采购成本占主营业务成本的比例分别为 40.30%、30.84%和 35.74%，占主营业务成本比例较高。铸造件、板材和圆钢的采购价格与毛利均为 负相关关系。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响，未来铸造件、板材 和圆钢价格波动不可避免。发行人产品销售价格与采购挂钩并不定期调整，可以 在一定程度上抵销原材料价格波动的风险，但由于铸造件、板材和圆钢采购成本 占发行人主营业务成本比例较高，同时采购价格变动到销售价格调整具有一定的 滞后性，且原材料采购价格波动不可避免，发行人存在铸造件、板材和圆钢等原 材料价格波动风险。 （三）市场风险 1、市场竞争风险 在我国，罗茨鼓风机行业竞争较为充分，市场化程度较高。国内罗茨鼓风机 的市场竞争表现为：国内大多数罗茨鼓风机生产厂商主要从事 L 系列罗茨鼓风机 等低端产品的生产，技术壁垒与毛利率偏低，市场竞争激烈。中端产品指使用国 外 20 世纪 90 年代技术或在该类技术的基础上进行技改生产制造的罗茨鼓风机， 该市场需求量大、对产品质量的要求较高，代表企业有发行人、长沙鼓风机厂有 限责任公司、山东章晃机械工业有限公司、百事德机械（江苏）有限公司、天津 市鼓风机总厂等；高端市场主要指智能化、特殊用途等非标准化罗茨鼓风机，还 包括高速小型等部分代表国际技术发展趋势的产品。高端罗茨鼓风机制造工艺复 杂，需要将电气工程、电气控制与风机制造技术结合，具有较高的技术门槛，未 来发展潜力巨大。 2000 年之前，国内高端市场主要被日本、韩国及台湾等厂商垄断。发行人通 过引进吸收日本大晃机械工业株式会社核心技术，并进行技术革新，自主研发了 一批代表国内领先水平的罗茨鼓风机，并开发了智能化机组，逐步打破了国外厂 商对高端市场的垄断，连续十年罗茨鼓风机市场占有率排名第一。但市场竞争不 可避免，发行人仍然面临不能紧跟市场需求变化持续完善核心竞争力，经受竞争 对手挑战，保持领先地位的风险。 2、下游行业需求结构变化风险 发行人产品的下游用户包括化工、水泥、污水处理、钢铁、电力、冶金、煤3-1-4-27山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书炭、粮油等行业。化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业对发行人产品需求一 直处于各行业前列，近三年化工、水泥、污水处理、钢铁、电力行业销售量之和 占总销售量的比例分别为 75.36%、78.54%和 73.66%。发行人针对上述五个行业开 发的产品线丰富、技术先进，但随着未来转变经济增长方式、调整产业结构及节 能减排政策的进一步落实，下游行业需求结构可能发生变化。新兴行业可能替代 上述行业成为新的需求增长点，现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场 需求，发行人需要针对新的市场需求开发新产品和开展市场营销，发行人存在下 游行业需求结构变化风险。 （四）募集资金投向风险 本次发行募集资金投向新型节能罗茨鼓风机项目、离心鼓风机项目和气力输 送生产（工程）基地建设项目。项目建设完成后，将扩大发行人现有主营产品的 生产规模，进一步优化产品结构，提高市场竞争力，但仍存在以下风险： 1、市场开拓风险 本次募集资金投资项目建成达产后，公司新型节能罗茨鼓风机将形成新增销 售收入 22,400 万元的生产能力；离心鼓风机目前与罗茨鼓风机共用生产线，建成 离心鼓风机专用生产线后，可形成新增销售收入 23,080 万元的生产能力；气力输 送业务目前无专用生产线，建成气力输送专用厂房和生产线后，可形成新增销售 收入 12,000 万元的生产能力。虽然本公司对募集资金投资项目进行了认真的市场 调查及严格的可行性论证，但如果公司营销不能适应未来产能的扩张，则存在一 定的市场开拓风险。 2、项目不能顺利组织实施的风险 本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，预期 市场前景和经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量 是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此， 如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给发行人带来较大的风险。 3、固定资产折旧增加影响公司盈利的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产约3-1-4-28山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书增 27,868 万元，每年新增固定资产折旧约 2,508 万元。若募集资金投资项目不能 很快产生效益以弥补新增固定资产产生的折旧额，发行人将面临固定资产折旧增 加影响盈利的风险。 （五）新产品新技术开发风险 新产品、新技术开发已经成为发行人发展的主要推动力。罗茨鼓风机行业开 发新产品新技术需要长年的研发、设计与加工经验积累及大量有经验的研发人员， 具有较高门槛；需要生产厂商针对不同行业、不同客户特点进行设计制造；企业 研发实力不仅体现在设计方面，而且体现在制造、加工、组装等全流程。只有研 发实力雄厚、资金实力强、生产加工经验丰富的大型企业才能不断根据行业及客 户要求，开发符合行业发展潮流的产品，跟上国际风机行业发展的步伐。 发行人具有较强的新产品开发能力。近几年，发行人率先开发的新型节能罗 茨鼓风机、维尼纶专用风机等已经成为销售增长的重要动力。由于新产品、新技 术研发周期较长，需要较多的人力和资金投入，开发过程还存在各种不可预见因 素，因此存在一定的新产品新技术开发风险。 （六）核心技术人员和核心技术流失的风险 新产品、新技术开发已经成为发行人发展的重要因素。开发新产品、新技术 对高级技术人才的依赖性较强，同时，发行人新开展的气力输送等业务专业性强、 系统集成度高，对技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，因此稳定和 扩大优秀的科技人才队伍对发行人发展十分重要。 目前，发行人形成了以董事、常务副总经理高玉新和副总经理沈能耀为核心 的研发技术团队，研发人员已达到 136 人，占发行人总人数的 12.8%。优秀的技术 团队为发行人开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形 成较高的技术壁垒，已成为发行人凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源 之一。 发行人核心技术是由研发技术人员在消化吸收国内外技术、与用户进行广泛 的技术交流以及在四十年的研发制造实践基础上积累获得的，核心技术及制造工 艺由发行人技术研发队伍共同掌握，单个技术人员很难掌握全套核心技术，但单3-1-4-29山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书项核心技术流失对该类产品的竞争力仍有一定影响。虽然发行人与技术研发人员 签订了《保密协议》，并对技术研发人员采取了包括直接持股和间接持股在内的 一系列激励措施，保证了技术研发队伍的稳定，但是如果发生技术研发队伍大面 积流失或技术泄密现象，仍将对发行人发展带来不利影响，发行人存在核心技术 人员和核心技术流失的风险。 （七）资产规模迅速扩展带来的管理风险 本次发行后，发行人资产规模将大幅增长。尽管发行人已建立规范的管理体 系，生产经营良好，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人产能和业 务规模将迅速扩大，业务区域和客户范围将更加广泛，发行人经营决策和风险控 制难度将增加，要求发行人技术创新、组织结构和管理体系向更有效率的方向发 展。如发行人的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩 大后对管理制度和管理团队的要求，生产经营和业绩提升将受到一定影响，发行 人存在资产规模迅速扩展带来的管理风险。 （八）税收政策风险 2009 年 6 月，发行人被认定为高新技术企业，根据《国家税务总局关于实施 高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]第 203 号)之规定，发行 人自 2009 年 1 月 1 日起三年内适用 15%的企业所得税优惠税率。 发行人不能确定今后是否继续享受以上税收优惠，税收政策的变化可能对发 行人的生产经营、利润造成影响。 （九）净资产收益率下降风险 本次公开发行股票将大幅度增加发行人净资产。由于募集资金投资项目存在 一定的建设周期，净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，发行人 存在发行后净资产收益率下降的风险。 （十）股市风险 投资者在选择发行人股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。股票价格不 仅取决于发行人的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济 环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响，其波3-1-4-30山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书动存在一定的不可预见性，发行人股票存在股市风险。六、对发行人发展前景的评价（一）发行人的主营业务情况 发行人主营业务为罗茨鼓风机的研发、制造、销售与服务，具有 40 多年的生 产历史，在罗茨鼓风机的研发、制造方面达国际先进水平，为行业龙头企业。以 罗茨鼓风机业务为核心，发行人积极拓展产品线，目前已发展成为集离心鼓风机、 气力输送成套系统、磨机、渣浆泵等机械产品设计、加工制造、销售、服务于一 体的现代化机械加工企业。发行人自成立至今，主营业务未发生重大变化。 发行人前身可追溯至 1968 年成立的章丘县第二农具厂， 1969 年开始生产罗茨 鼓风机，是国内罗茨鼓风机生产历史最悠久的企业之一，是行业生产标准《一般 用途罗茨鼓风机》 （JB/T）的起草单位之一。1996 年，发行人引进了日 本大晃机械工业株式会社 RR 系列罗茨鼓风机设计及制造技术， 消化吸收了全部先 进技术及设计理念，提升了国内罗茨鼓风机行业的整体设计制造水平。2005 年， 发行人从美国引进了代表当时世界先进技术水平的 M 系列罗茨鼓风机设计技术， 并在其基础上进行创新，推出了代表国际领先水平的 ZG、MB 系列新型节能罗茨 鼓风机。发行人技术研发能力国内领先，开发的智能型成套机组、维尼纶专用风 机、防爆风机等产品代表了行业领先技术水平，研发的 ZR8 型风机是目前亚洲流 量最大的罗茨鼓风机。 根据中国通用机械工业协会风机分会的统计， 2000 年始， 自 发行人罗茨鼓风机销售收入在国内连续十年保持行业第一。 （二）发行人简要财务状况 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 发行人简要财务状况请参见本发行保荐书“第三节、四、 （四）财务与会计”部分的 相关内容。 （三）发行人的竞争优势 以技术创新为动力，发行人实现了营业收入和净利润的持续稳步增长。2008 年、2009 年和 2010 年，发行人营业收入分别为 51,607.07 万元、52,170.03 万元和 55,876.50 万元，实现净利润分别为 4,857.22 万元、6,084.99 万元和 7,418.98 万元，3-1-4-31山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书呈现出良好的发展态势。 2004 年发行人被中国机械工业企业管理协会评为“中国机 械 500 强企业”，2007 年被济南市经济委员会评为“2006 年济南工业 50 强企业”， 2009 年 6 月被认定为“高新技术企业”。 根据中国通用机械工业协会风机分会 2009 年风机行业统计年鉴，2009 年度， 风机行业主营业务收入超过 5 亿元的企业有 10 家，占行业生产企业总数的 6.9%， 发行人列第九位；2009 年度，风机行业利润总额超过 5,000 万元的企业有 7 家， 占行业生产企业总数的 4.8%，发行人列第 7 位。发行人是风机行业唯一一家以罗 茨鼓风机为主营业务，且主营业务收入和利润总额均进入前十名的企业。 经过多年来的不懈努力，发行人在行业内逐步确立了自身的竞争优势，主要 优势如下： 1、技术研发优势 技术研发优势是发行人的核心竞争力之一。发行人是 2009 年重新认定的高新 技术企业，具有雄厚的科技研发力量，具有针对用户需求开发产品的强大研发设 计能力。发行人拥有省级技术中心，承担并完成 2 项国家重大技术装备科技攻关 项目，完成国家、省、市级技术创新计划共计 35 项，研发的 16 项新技术填补国 内空白，提升了我国罗茨鼓风机行业的技术水平。历年来，发行人共计有 12 项新 产品被列入国家级重点新产品、国家级重点火炬计划等重点项目，获得国家级、 省（部）级、市级奖项共计 100 多项。2006 年 11 月，发行人被国家统计局和中国 行业企业信息发布中心评为全国风机、衡器、包装设备等通用设备制造业“自主创 新能力十强”。2009 年 6 月，被中国科学技术协会授予“技术创新方法试点企业”。 发行人目前拥有已授权的专利 20 项，另有 4 项专利申请已经被国家知识产权局受 理。目前发行人技术研发实力在国内罗茨鼓风机行业处于领先地位，随着企业不 断增加研发投入，技术研发优势将不断增强。 2000 年以来，发行人产品获得的部分国家级、省（部）级奖项如下：序 号 1 荣誉 RRE 系列罗茨鼓风机获得 2001 年度国家重点新产品 颁发部门 国家经贸委 时间 2001.5 证书编号 证字第
号3-1-4-32山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书2 3 4RRE-190 罗茨鼓风机获国家级 火炬计划项目证书 RRE-190 罗茨鼓风机为重点国 家级火炬计划项目 ZMR 环保密集型风机机组获国 家级火炬计划项目证书 高效节能 3HD 三叶罗茨鼓风机 获“国家重点新产品证书” TZJ 型渣浆泵获“2006 年第三届 中国国际流体机械展览会”参 展产品金奖 ZR 系列大型高压罗茨鼓风机获 “2006 年第三届中国国际流体 机械展览会”参展产品金奖 ZSH(-V)型高压罗茨鼓风机获 “2008 第四届中国国际流体机 械展览会”参展产品金奖 ZG 型智能机组获“2008 第四届 国际流体机械展览会”参展产 品金奖 RRF-250V 型干式罗茨真空泵 获山东省 2001 年度机械工业科 技进步二等奖 RRE 系列罗茨鼓风机(罗茨真空 泵)获山东省科技进步三等奖 “改进三叶风机叶轮加工测量” 获 2002 年山东省机械工业工艺 科技二等奖 “CAPP 软件系统的开发应用与 改进”获 2002 年山东省机械工 业电子信息技术应用科技成果 三等奖 “RRG-450 型 罗 茨 鼓 风 机 ” 获 2002 年度山东省机械工业科技 进步二等奖 “无泄漏高效 TZJD 新型渣浆 泵”获 2004 年山东省机械工业 科技进步一等奖 “ZMR 环保密集型风机机组”获 2004 年山东省科技进步三等奖科技部火炬高技术 产业开发中心 科技部火炬高技术 产业开发中心 科技部火炬高技术 产业开发中心 科技部 商务部 国家质检总局 国家环保局 中国通用机械工业 协会风机分会 中国通用机械工业 协会风机分会 中国通用机械工业 协会风机分会 中国通用机械工业 协会风机分会 山东省机械工业 办公室 山东省科学技术进 步奖评审委员会 山东省机械工业 办公室3.4 2004.5 Z4EB05098452004.762006.11荣誉证书72006.11荣誉证书82008.11荣誉证书92008.11荣誉证书102001.8鲁机规 [2001]36 号 荣誉证书112001.9122002.8鲁机规[2002]17 号13山东省机械工业 办公室2002.8鲁机规[2002]17 号14山东省机械工业 办公室 山东省机械工业 办公室 山东省科学技术奖 励委员会2002.8证书号：152004.8鲁机规[2004]13 号 证书号：04-3-282-1162004.113-1-4-33山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书17“ZSR6-N 型石化用大流量高效 节能罗茨鼓风机”获 2005 年山 东省科技进步三等奖 “中低压衡相气力输送在 PVC 工程中的应用”获山东省机械 工业科技进步三等奖 ZSH(-V)型高压罗茨鼓风机（高 真空罗茨真空泵）获山东省科 技进步三等奖山东省科学技术 奖励委员会 山东省机械工业 办公室 山东省机械工业 科学技术协会 山东省人民政府2005.11JB-1182006.8证书号:192008.4证书号： JB-12、产品质量及品种优势 （1）产品质量优势 发行人具有四十多年罗茨鼓风机设计与制造经验，拥有经验丰富的研发设计、 生产加工、检验检测和售后服务人员及精良的装备，可以从人员、机器设备、原 材料、工艺方法、产品性能参数、工艺流程、质量控制检验、生产周期等各方面 规划、控制，制定最优的生产工艺流程，确保生产出高品质的产品。1996 年，发 行人获得 GB/T19001-ISO9001 质量管理体系认证证书，2004 年获得山东省机械工 业办公室、山东省机械工业质量管理协会颁发的“山东省机械工业
质量 管理奖”，2009 年通过了 ISO 版质量管理体系标准的换证审核。发行人 产品获得用户的高度认可，在行业内具有良好口碑和声誉，2007 年在中国通用机 械工业协会风机分会组织的风机用户调查评选活动中，获得“用户满意企业”称号。 （2）品种优势 发行人能够生产包括 L 系列、 系列、 系列、 系列大型罗茨鼓风机 RR 3H ZR （罗 茨真空泵） 、ZG 系列新型节能鼓风机等 8 大系列、140 多个规格的产品，并形成了 具有特色的维尼纶专用、矿山专用鼓风机，能够满足不同行业、不同工况、不同 用途用户对罗茨鼓风机的不同要求，用户能够根据需要选定型号购买或者按照要 求量身定制。 系列产品与 PLC 控制系统构成智能机组， ZG 能实时监测机组运行状 态，保证机组运行安全，该技术已达国际领先水平，并获得国家实用新型专利。 ZR8 型罗茨鼓风机是目前亚洲流量最大的罗茨鼓风机， 单机流量可达 1258 m3/min， 新开发的 ZR8-800TW 型罗茨真空泵具有流量大、压力高、高效节能优势，用于变 压吸附制氧。发行人为山东石横发电厂、广东珠江电厂、江苏徐州发电厂、中国3-1-4-34山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书石化四川维尼纶厂等生产了替代进口的高真空罗茨真空泵和罗茨鼓风机，性能、 功效均超过了国外进口产品。 3、市场和售后服务优势 发行人市场优势体现在销售模式、销售网点、市场开拓能力等多个方面。发 行人采用市场细化策略，根据地区经济发展情况，以直销模式在全国各地合理设 置了 50 多个销售办事处。另外，发行人还与广东广州、江苏宜兴、山东临沂的经 销商建立了合作关系，作为直销的补充。 发行人持续推行市场行业分类及区域分片负责制，保证市场优势行业更优、 弱势行业变优，并通过抓大项目、重点项目，加强对销售网点的督促调度和指标 落实。经多年辛勤耕耘，发行人和客户建立了牢固的合作关系，并和部分大客户 建立了战略合作关系，市场占有率连续 10 年保持行业第一。从区域竞争优势方面 看，发行人在华北、华东、华中地区多个发达省市具有较为明显的市场优势，产 品中标率多年来一直保持较高水平。从行业上看，发行人在水处理、化工、水泥 等罗茨鼓风机主要下游行业有较为明显的市场优势，在个别细分行业（如维尼纶 行业）的市场占有率超过 90%。发行人罗茨鼓风机产品在细分领域的市场占有率 如下表：产品系列 使用行业 石油化工 行业 具体用途 干燥器风机、常顶减 压瓦斯输送、气力输 送风机等 脱硫增压风机 市场占有 率（%） 25% 技术优势 长期运转安全可靠性大，运 行稳定，输送特殊介质时采 用可靠的机械密封型式。 根据运行工况采取了很多专 用技术，延长了检修时间， 减小了检修难度。 能够根据使用工况采用特殊 介质和特殊密封，保证风机 耐蚀和在高压下保证不泄 露。 采用专用机械密封结构，保 证介质不泄漏；运行安全可 靠，故障率低。 采用进口轴承，长期运行稳 定可靠。 采用进口轴承、齿轮、密封 和皮带；全部零部件在进口RR、3H 系列L、ZR 系列煤化工90%RR 系列精细化工工艺气体增压循环风 机、尾气输送风机60%ZSR6 系列维尼纶行 业 空分 污水处理乙炔气体输送风机 空气输送风机、真空 泵抽吸风机 曝气风机95%RR、ZR 系列 SSR 系列60% 55%3-1-4-35山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书数控加工中心生产，精度高； 结构简单、易于维护维修。 煤气输送风机、石灰 窑助燃空气风机、冷 却空气风机、喷枪冷 却风机、悬挂缸冷却 风机。 库顶生料器风机、库 底充气及卸料风机、 窑头风机、煤粉输送 风机。 灰库气化风机、灰斗 气化风机、 化水风机、 烟气脱硫氧化风机 煤气风机采用专用结构和密 封，方便维护和检修；石灰 窑风机采用国外引进技术， 数控加工中心生产，采用进 口轴承。 采用美国引进技术，专用数 控机床加工，精度高，采用 进口专用轴承；叶轴一体结 构，可以实现高速高效运行。 采用国外引进技术，数控加 工中心生产，采用进口轴承。RR、L 系列钢铁行业35%ZG 系列水泥行业30%RR 系列电力行业40%注：上述产品在不同行业的市场占有率由发行人根据市场调研结果汇总分析得出。发行人已建立了行业内最大最完善的售后服务体系，服务网点遍布全国。发 行人精选出一批经验丰富，技术过硬的售后人员进行风机的售后服务工作，通过 就近服务、亲情服务，真正做到了“产品使用中出现问题，公司人员保证自接到用 户通知 24 小时内赶到用户现场”的承诺，树立了优质的售后服务品牌。 4、生产设备优势 目前，发行人拥有各种设备 800 余台，其中包括日本、捷克进口加工中心、 数控镗铣床等精大稀设备 100 余台，保证了产品加工精度。发行人拥有国内先进 水平的中试车间、实验室、测试系统，通过对所有出厂产品的严格检测，保证了 产品的质量。中试车间、实验室具有国内先进的测试系统，可对鼓风机的风量、 风压、噪音、振动、转速、温度、电流、电压等信号进行采集，实现计算机在线 监测、分析、记录存储，在国内同行中处于领先水平。 5、管理优势 发行人高管层多年来保持稳定，罗茨鼓风机行业从业经验均在 10 年以上，有 着丰富的行业经营和企业管理经验。发行人在管理方面锐意进取、持续创新，以 “做，就做到最好”为工作理念，继续深入开展了“创建学习型组织”以及“5S”管理等 活动，已经形成了一套高效运作的管理机制，通过对市场营销、物资采购、技术 中心和制造中心等功能的优化，对局部资产的重组和管理功能的整合，形成了管3-1-4-36山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，发行人注重建立和完善 制度、流程、定额、标准、培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素，建立 健全规章制度，整体优势得到了进一步发挥。 6、品牌与商誉优势 经多年积累，发行人“章鼓”、“齐鲁”品牌代表了国内罗茨鼓风机行业的先进技 术、高品质产品和优质售后服务，在行业内形成了较强的品牌优势。2007 年 1 月， “齐鲁”商标被国家商务部评定为“最具市场竞争力品牌”；2009 年 1 月，山东省质 量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会复审通过“齐鲁”、“章鼓”牌罗茨鼓风机 为山东名牌产品；2009 年 11 月，“章鼓”商标被山东省工商行政管理局认定为山东 省著名商标，“齐鲁”商标续展认定为山东省著名商标；2010 年 10 月，“章鼓”商 标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。公司获得的部分奖项和 荣誉称号如下：序号 1 2 获奖时间 6.11 获奖内容 2004 年中国机械 500 强 “齐鲁及图”商标被认定为“山东省著名商标” 2005 年度全国风机、 衡器、 包装设备等通用设备制造 业“自主创新能力十强” “齐鲁”商标被评定为 2006 年度“最具市场竞争力品牌” “2006 年济南工业 50 强企业”、 “技术创新先进企业”、“技术改造先进单位” “济南市创新型企业” 在 2007 年风机用户调查评选活动中，获得“用户满意 企业”称号 “齐鲁”、“章鼓”牌罗茨鼓风机产品，认定为山东名牌 产品（复审通过） 高新技术企业 认定单位 中国机械工业企业 管理协会 山东省工商局 国家统计局社会和 科技统计司 中国行业企业信息 发布中心 国家商务部 济南市委、市政府 济南市委、市政府 风机协会 山东省质量技术监 督局、山东省名牌战 略推进委员会 科技部 山东省工商行政管 理局、山东省著名商 标认定委员会 山东省工商行政管 理局、山东省著名商32006.114 5 6 77.2 8.68 9 109.6 2009.11“章鼓及图”商标新认定为山东省著名商标112009.11“齐鲁及图”商标续展认定为山东省著名商标3-1-4-37山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书标认定委员会 12 2010.10 “章鼓”商标被认定为中国驰名商标 国家工商行政管理 总局商标局发行人将继续巩固和扩大上述优势，在稳定和提高罗茨鼓风机行业市场占有 率的同时，向气力输送、离心鼓风机领域发展，发挥各业务之间的协同效应，不 断延伸业务链，实现更大发展。 （四）对发行人发展前景的评价 通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、核 心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为，发行人作为国内最大的罗茨鼓风机制 造商，主营业务突出，主要产品具有很高的市场占有率；财务状况良好，盈利能 力强；核心竞争力突出，发行人是一家具有良好发展前景的公司，本保荐机构同 意保荐该公司公开发行股票。3-1-4-38山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人： 盛金龙保荐代表人： 张蕾蕾 叶 欣内核负责人： 黄 俊保荐业务负责人： 薛 军保荐机构法定代表人： 李 玮齐鲁证券有限公司 年 月 日3-1-4-39山东省章丘鼓风机股份有限公司 IPO 申请文件发行保荐书3-1-4-40
山东章鼓：齐鲁证券有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书
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