湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告
湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告
湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
&&&&一、交易概述
&&&&本公司于日与Lamport&Ltd签署了《股份收购之框架协议》，公司拟以218.8万欧元(包括现金153万欧元，以及公司收购HPM&Europe&SpA后享有的该公司2007财政年度全部预计净利润的51％部分)的价格收购该公司持有的HPM&Europe&SpA（以下简称“HPM公司”）51%股权。本公司与Lamport&Ltd不存在关联关系，故本次收购不购成关联交易。
&&&&HPM公司是公司在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，与公司于日签订代理协议，经销公司小型液压挖掘机等产品。
&&&&本次股权收购已经日召开的公司第三届董事会第四次会议全体董事一致通过，并在日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网.cn进行了披露。
&&&&本次股权收购事项需报湖南省商务厅批准。
&&&&二、交易对方情况介绍
&&&&出让方：Lamport&Ltd
&&&&企业类型：控股公司
&&&&注册地：伦敦，66区，Barley&Mow道10号，Barley&Mow中心
&&&&法定代表人：Maurice&Warren&Husbamd
&&&&注册资本：29.7万欧元
&&&&注册号：
&&&&经营范围：投资
&&&&主要股东：James&William&Duffy，Chartered&Accountant，Regent&CorporateSecretaries&Ltd
&&&&三、交易标的基本情况
&&&&标的名称：Lamport&Ltd持有的HPM公司51%股权
&&&&标的概况：HPM公司是一家根据意大利法律于日注册的股份有限公司，注册地Milan，via&Santa&Croce&4，Italy，注册资本50万欧元，主要从事机器设备的批发贸易，工业与农业机械及备件的销售服务、维修与技术支持，租赁。HPM公司的现有股东为Lamport&Ltd和Sistemi&Aziendali&AvanzatiS.A.A.Srl，分别持有HPM公司88%和12%的股权。
&&&&该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
&&&&日，HPM公司资产总额747.15万欧元，负债总额687.02万欧元，应收账款总额388.67万欧元，净资产57.7万欧元。2006年度HPM公司实现主营业务收入1,004.22万欧元，主营业务利润32.39万欧元，净利润5.39万欧元。
&&&&截止日，HPM公司资产总额991.06万欧元，负债总额845.9万欧元，应收账款总额540.86万欧元，净资产126.60万欧元。月HPM公司实现主营业务收入687.96万欧元，主营业务利润78.25万欧元，净利润68.89万欧元。（以上财务信息均由HPM提供）。
&&&&四、协议的主要内容及定价情况
&&&&收购标的：Lamport&Ltd持有的HPM公司51%股权。
&&&&交易金额和定价依据：
&&&&公司经与Lamport&Ltd充分协商，确定HPM公司51%的股权转让价格为218.8万欧元。
&&&&本次股权转让价格溢价较高，主要是原因在于：HPM公司发展状况良好，行业营销经验非常丰富,营销网络资源优势突出，销售收入和利润增长迅速（2007年上半年净利润相当于2006年全年净利润的12.78倍），未来增长潜力大。
&&&&支付方式和时间:
&&&&本协议签署后25个工作日内支付收购款给Lamport&Ltd。经双方认可，如公司能证明在上述期限内未能获得中国相关机构批准，Lamport&Ltd将给予公司合理的延期。
&&&&协议生效:
&&&&本协议经商务厅批准后生效。
&&&&公司收购完成后,HPM公司拟更名为Sunward&Europe&SpA
&&&&五、涉及收购的其他安排
&&&&1、双方承诺从即日起直至交割日被收购公司以“Sunward&Europe&SpA”的名义独立运作，所有以前的运作方式、习惯、策略不变。
&&&&2、转让股份将转交至意大利公众公证人，此公证人将保管转让股份直到协议双方共同确认转让价款已支付且Lamport&Ltd可支配使用该款项。公证人将书面与公司确认转让股份已被转交至该公证人处。协议生效后，公司应安排收购资金，向银行提交并将支付指令的复印件发给Lamport&Ltd，Lamport&Ltd随后将与公证人约定议程，执行股份的转让。公证人在协议双方完成股权转让手续后，将保管的股权转交给公司。
&&&&3、Lamport&Ltd保证自协议签署之日到股权交割日期间不得出售、转让、抵押、留置、承诺期权及其他权利或以其他方式处置所转让的股份，不做出任何阻止或延迟在股权交割日进行股份转让的行为。
&&&&六、收购资产的目的以及对公司的影响
&&&&在完成对HPM公司的收购后，公司可以通过HPM公司对其控制的几十家分销商形成影响，对公司加强欧洲市场销售渠道的控制，掌握产品定价主动权，提升产品赢利空间，降低代理销售风险，树立企业产品品牌，进一步拓展小型工程机械海外市场发挥积极作用。
&&&&七、备查文件目录
&&&&1、公司董事会决议
&&&&2、股份收购框架协议
&&&&湖南山河智能机械股份有限公司
&&&&二00七年九月十三日山河智能装备股份有限公司关于媒体报道相关事项的澄清公告 -中国基金报多媒体数字报_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
山河智能装备股份有限公司关于媒体报道相关事项的澄清公告 -中国基金报多媒体数字报
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：公司股票将于日开市起复牌
　　一、传闻简述
　　日，《每日经济新闻》刊登了题为《涉嫌隐瞒数十亿关联交易 剑指最大供应商》的报道，对山河智能涉嫌隐瞒关联交易、利益输送等问题提出质疑。日，《21世纪经济报道》也以《山河智能被指涉利益输送 董秘爆料缘起激励落空》为题进行了报道，质疑点与《每日经济新闻》基本相同。
　　二、澄清说明
　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“山河智能”）在知悉上述媒体报道内容后十分重视，本着保护广大投资者利益的原则，向深圳证券交易所申请临时停牌，并在停牌期内查阅了有关资料，检查了公司信息披露事项。经核实，上述报道所涉及的内容存在不实或不完整的情形。为此，本公司特作出澄清说明如下:
　　1、媒体报道：“和昌机械一直在山河智能的产业园里开展经营活动”
　　经公司核实，该报道不属实。长沙市工商局经济技术开发区分局提供的工商资料表明，长沙和昌机械有限公司成立于日，其最初的住所为长沙经济技术开发区漓湘路2号，的确与山河智能注册地址一致。但是媒体没有核实，上述工商资料中也附有日夏志宏先生与湖南山河智能机械股份有限公司签订的《场地租赁协议》，夏志宏先生租用山河智能的一间办公室用于办理长沙和昌机械有限公司的工商登记。
　　事实为：日，中共长沙市委在山河智能召开现场办公会议，会议指出：“要依托骨干企业，采取自身配套、引进配套、扩散配套的办法，建立配套工业园，加快工程机械产业集群培育”（文见中共长沙市委2006年第23次常委办公会议纪要）。山河智能按照会议精神，大力推动配套产业园的建设。在此背景下，夏志宏、龚建福、陈东等人共同出资设立长沙和昌机械有限公司为山河智能配套，并以长沙和昌机械有限公司（湖南和昌机械制造有限公司的前身，以下简称“和昌机械”）的名义在长沙经济技术开发区购买土地建设配套工厂。为了保障物流顺畅，和昌机械购买的土地毗邻山河智能第二产业园，处于山河智能第二产业园西侧（可由和昌机械和山河智能第二产业园国土证所附宗地图互相佐证），用地面积大于山河智能第二产业园。由于国有土地出让的要求，和昌机械必须先注册公司，因此夏志宏租用山河智能位于长沙经济技术开发区漓湘路2号的办公室办理工商注册，和昌机械并没有实际使用该间办公室。在厂房建成前，和昌机械租用长沙榔梨等地闲置厂房进行生产。日和昌机械将住所变更至现地址（即长沙经济技术开发区新安路9号）。由于和昌机械的土地毗邻山河智能第二产业园，且其业务内容主要是为山河智能配套，因此两地块被外界统称为山河智能第二产业园。实际上在宗地图上两者有清晰的区分，双方的土地、房产权属清晰，不存在媒体所述“和昌机械数年寄居在山河智能产业园”。
　　2、媒体报道：“何清华签署和昌机械重要文件”
　　经向本公司董事长何清华先生及和昌机械董事长夏志宏先生核实，该信息部分属实，但信息不完整。
　　事实为：2012年初，李伟杰(即媒体所指“L先生”)以安徽金牛控股集团有限公司副总裁的身份来山河智能探讨参与定向增发的可行性，期间与董事长何清华先生会面。在会谈中，李伟杰自称有丰富的投资经验，具备在二级市场操作大资金获利的信息和技术手段，由此获得何清华先生的信任。李伟杰鼓动何清华先生质押所持山河智能股票融资炒股，因何清华先生资金未到位，理财方案被动停止。何清华先生又将李伟杰推荐给和昌机械董事长夏志宏先生。由于夏志宏先生对李伟杰的品性和能力缺乏了解，为了控制风险，要求李伟杰出具能力证明，李伟杰于是请何清华先生在其与和昌机械签订的合同的附件上签字为其背书。自日起，和昌机械开始将资金从资金账户转入证券资金账户。由于和昌机械投入的资金低于李伟杰提出的资金需求，李伟杰转而再次游说何清华先生投资，并于日找何清华先生签署投资工作报告。后因何清华先生自日起连续四年自愿性追加股份锁定承诺，其所持股份为尚未解除限售股份，不便于融资操作而致该投资项目终止。
　　目前，李伟杰与和昌机械的劳资纠纷已付诸法律诉讼，本公司并不知晓案情进展。
　　3、媒体报道：“山河智能增发会议不保密？”
　　经核实，最初李伟杰是以机构投资者代表的身份来公司商谈增发业务，并安排了安徽金牛控股集团有限公司的董事长与何清华董事长面谈，由此形成信任基础。2012年4月以后，李伟杰并未向本公司证券部门告知其本人已经受聘于和昌机械的事实，导致本公司证券部门疏于防范，在组织有关增发会议时允许其列席会议。如经查实，李伟杰在公司增发期间蓄意使用不正当手段(譬如录音、摄像)获取公司商业机密侵害公司利益，本公司不排除采取报警、起诉等法律手段维护自身合法权益。公司以后也将加强保密管理，避免类似事件发生。
　　4、媒体报道：“何清华的外甥女婿是和昌机械主要股东”
　　经核实，雷鸣先生是何清华妹妹（何清安女士）的女婿，持有和昌机械38%的股份，担任和昌机械副总经理；何师哲女士是何清华先生的另一个妹妹，是和昌机械普通工作人员，其并未持有和昌机械的股份。本公司依据监管部门和交易所发布的法律法规进行自查，无证据认定雷鸣先生属于山河智能的关联自然人，也无法认定何师哲女士任职的和昌机械与山河智能存在关联。再从实质重于形式来看，山河智能与和昌机械属于完全独立经营的两家企业，双方根据市场原则进行交易；本公司按照《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范运作，不存在利益输送的情形；本公司账务真实，并经过第三方专业机构审计。因此，根据相关法规以及实际交易情况，和昌机械从形式上和实质上均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所界定的上市公司关联方。此外，基于整合供应链的经营战略，山河智能于2012年11月收购和昌机械为山河智能生产配套的零部件生产业务及与该业务相关的部分固定资产(含机器设备、工装模具)及技术图纸，并终止与和昌机械的制造业务交易（公告见日巨潮资讯网，编号）。日后双方的交易仅限于短期厂房租赁业务。因此，仅以“何清华的外甥女婿是和昌机械主要股东”为由判定山河智能与和昌机械存在关联关系不存在法律、法规或实质性的依据。直至2013年5月，夏志宏先生受聘为本公司副总经理后，和昌机械成为山河智能的关联企业。
　　5、媒体报道：“夏志宏存在多重任职角色”
　　经核实，本公司副总经理夏志宏先生兼任和昌机械的董事长，情况属实。在2012年11月底终止与山河智能的交易前，夏志宏先生执掌的和昌机械经营良好，在山河智能供应链体系中占有重要的地位，夏志宏先生的才能也颇受本公司董事会的认可。日，董事长兼总经理何清华先生聘请夏志宏先生担任山河智能运营中心主任；2013年5月经公司第五届董事会第一次会议聘任为公司副总经理（公告见日巨潮资讯网，编号），2014年3月经公司2014年第二次临时股东大会选举为公司董事（公告见日巨潮资讯网，编号）。夏志宏先生的任职条件合规，履职程序完备。
　　山河智能的发展是与供应链企业同生共长的过程，邀请供应链体系内的合作伙伴出席公司重大仪式是山河智能企业文化的扩展方式。夏志宏先生作为贵宾被邀参加山河智能国家级企业(集团)技术中心的揭牌仪式是双方精诚合作的表现。此外，夏志宏先生毕业于北京物资大学，与何清华教授和中南大学没有渊源。
　　6、媒体报道：“关联关系认定原则：实质重于形式”
　　经自查，无论从形式上还是实质上，均无法认定日前山河智能与和昌机械存在关联关系。作为上市公司，山河智能与和昌机械的交易可以保证其公允性。中介机构已对山河智能与和昌机械的交易进行专项核查，本公司同步披露核查意见(见日刊登于巨潮资讯网的《股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司媒体报道相关事项的核查意见》)。
　　7、媒体报道：“和昌机械爆发式增长背后有山河智能看不见的手”、“上市七年山河智能市值不升反降”
　　经核查，和昌机械多年为公司第一大供应商，其发展分享了工程机械行业“黄金十年”的红利。以长沙本地为例，围绕多家工程机械企业巨头，都催生了很多为主机厂配套的小巨人企业，由此才构建长沙――中国工程机械之都的美名。在徐州、济宁、合肥、常州等地多个著名工程机械厂商周边均有类似性质的紧密配套企业。同上述第六条的说明，和昌机械以公允的市场价格配套，还能取得爆发式增长，侧面表明该企业具有很强的经营能力和成本控制能力，该企业的管理团队理当受到器重。
　　此外，该媒体混淆市值与经营业绩的概念。市值是股本与股价的乘积，而股价受到诸多因素的影响。山河智能上市以来，从未出现年度亏损，净资产稳步增长，没有任何证据表明山河智能市值下降是利益输送的结果。
　　8、媒体报道：“隐藏交易惊人：5年采购高达22亿元”
　　媒体罗列了公司与和昌机械的交易，并断言山河智能刻意回避披露公司前五大供应商数据，掩盖和昌机械与山河智能的巨额交易，该结论不属实。
　　表1：2008年―2012年山河智能向和昌机械采购情况表
　　单位：万元
　　注1：因财务人员工作失误，原披露的2012年公司向和昌机械年度采购金额19，232.59万元（含税）统计错误。此外，为了更加准确反映公司采购情况，公司将采购总金额的统计口径调整为按存货入库金额统计计算，上表中2008年-2011年采购金额（不含税）与原定期报告披露数据存在差异，累计影响数为0.55%，不影响各年已披露的财务报表。
　　对2012年采购数据错误给报表使用者带来的不便，山河智能董事会深表歉意。
　　如本文第七条所述，个体的发展与行业发展息息相关。在行业景气度高的时候，企业快速发展不是“原罪”。利益相关者想要了解和昌机械如何实现爆发式增长的，在不违反法律和不损害他人合法利益的前提下，可以通过工商、税务等政府部门进行查实。
　　山河智能向供应商采购配套件，有权约定价格、质量和供货时间，公司如实计帐，并经过第三方专业机构审计，在披露定期报告时对涉及商业机密的供应商信息按相关规定进行处理，程序上合规。
　　山河智能与和昌机械之间交易的公允性和真实性将以第三方核查意见为准。
　　9、媒体报道“采购金额自相矛盾涉嫌利益输送”
　　该部分报道涉及的内容较多，逐项说明：
　　1)媒体：“山河智能2009年支付给和昌机械的预付款为2816万元，2010年这一数字暴增至7663.8万元，增幅高达172%”
　　说明：2010年山河智能支付给和昌机械的预付款增加基于以下两个原因:
　　I、受市场需求旺盛的影响，2010年下半年山河智能对和昌机械的采购额逐月增长，在2010年12月达到当年月度采购峰值1.19亿元(合并口径)。公司管理层判断2011年工程机械市场仍将快速增长，必须增加预付款以锁定重点供应商的产能和交期。事实上，2011年度上半年工程机械市场需求持续高位，和昌机械也按计划完成了山河智能的保供要求，支持山河智能当年实现营业收入30.90亿元。
　　II、应对钢材价格一路上扬带来的成本压力
　　如下图（资料来源：《2010年钢铁市场回顾及展望》，“我的钢铁网”），2010年下半年以来钢价（图中红线）上涨趋势明显，而和昌机械供应的配套件价格以钢价为基础，以成本加成法确定。因此，山河智能有意增加预付款，督促和昌机械提前采购钢材，有效控制配套件的成本，避免钢价上涨效应传递至主机厂。
　　2)媒体：“2011年和昌的报表是5.8亿销售(对山河智能)，山河智能的报表上体现的却是7.5亿。这个是倒挂的，根本没法披露”。
　　说明：山河智能与和昌机械属于完全独立经营的两家企业，山河按照会计准则和自身的财务制度计账，账目业经第三方专业机构进行审计。和昌机械的经营报表由其自身财务机构编制，并聘请专业机构进行审计，双方数字偏差可能来源计税及记账原则的差异。双方的交易情况以第三方机构核查意见为准。公司与和昌机械历年交易数据见表1。
　　3)媒体：“举报人告诉《每日经济新闻》记者，日和7月6日，她都以股东的身份去山河智能要求查看收购和昌机械时的评估报告，但蔡光云始终拒绝提供。”
　　说明：该事项不属实。陈佩仪于日和7月6日两次到达公司，自称是李伟杰起诉和昌机械的诉讼代理人，以和昌机械董事长夏志宏在山河智能任职董事、副总经理为由，要求山河智能协调案件。公司董秘蔡光云在办公室接待了陈佩仪，期间陈佩仪索要公司收购和昌机械部分资产的评估报告。由于陈佩仪既未出示李伟杰的授权文书，也无法出具其本人作为山河智能股东的持股证明。而且日和7月4日也非股权登记日，公司未掌握全体股东名册，经查询截至日收市公司前500名股东名册(含融资融券帐户)，未发现陈佩仪名列其中。因此，在未能确认陈佩仪股东身份的前提下，蔡光云拒绝其查阅公司相关备案资料的要求。
　　10、媒体：“神秘录音曝光 山河智能董秘亲口承认利益输送”
　　媒体：“和昌机械与山河智能的关联关系辩论”
　　如前所述，举报人指称山河智能隐瞒关联交易的言论不属实，此处不再敷述。关于山河智能向和昌机械提供资金支持的不实报道已由本文第九条予以解释。
　　媒体：“采购款巨大差额 被发现后遭掩盖”
　　关于山河智能与和昌机械资金出入存在差异的事项已由本文第九条予以解释。双方的交易情况应以第三方机构核查意见为准。
　　媒体：“董秘自称向山河科技输送利益”
　　经公司核查，公司与山河科技之间的关联交易均在年度报告及审计机构出具的审计报告中予以披露，审计机构还对每年度的公司与控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明并公开披露，双方存在的非经营性资金往来为零星购买、小额代收代付款项。公司认为利益输送之说不实，第三方机构也对此进行了核查，结论见核查意见。
　　11、媒体：“目前何清华除了控股山河智能这家上市公司以外，还实际控制着多家未上市公司，这些公司往往让山河智能参股一部分，何清华及其关联人持股占多。有市场人士认为：这种股权结构极有可能对上市公司的利益构成侵占。”
　　说明：山河科技、山河游艇及山河光电均是本公司参股企业，这些公司的股权结构属于公开信息，山河智能投资上述企业时都已经履行对外投资、关联交易的审议程序，信息公开透明；历年财务报告对双方的交易均进行披露，无证据表明大股东对上市公司的利益构成侵占。
　　此外，媒体对山河光电的股东描述有误，经查询湖南省企业信用信息公示系统，持有山河光电17%股份的股东为“张清平”，记者报道“疑似亲属的何清平持股17%”与事实不符。
　　12、媒体：“而据接近山河智能人士透露，蔡光云在录音中大曝山河智能向何清华输送利益之事，皆因双方矛盾积聚所致，‘蔡光云加盟山河智能后，对何清华的一些做法颇有看法，而何则认为蔡不太听话，双方多有龃龉，以致貌合神离’。”
　　说明：蔡光云先生于2010年4月加盟山河智能，担任副总经理兼董事会秘书，主管证券与投资业务，期间推动公司规范管理、股权激励、定向增发等事宜，工作能力受到董事会的认可，职权范围逐渐扩大，先后兼任安徽山河矿装股份有限公司董事、无锡必克液压股份有限公司、湖南山河光电科技股份有限公司董事职务（上述兼职均已在定期报告中披露），2014年在原有职务上蔡光云先生还兼任中共山河智能装备股份有限公司党委书记。因此，“何清华先生与蔡光云先生双方矛盾积聚、貌合神离”之说缺乏逻辑。
　　至于“蔡光云是冲着山河智能的股权激励去的”传言更是凭空揣测。2012年5月，山河智能即已完成回购注销激励股票，显然蔡光云先生并未如记者所愿“在期望落空后走人”。
　　本公司郑重提醒广大投资者：公司不存在应披露而未披露的信息。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（.cn）为公司指定的信息披露报刊、网站，所有有关公司的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　三、备查文件
　　1、《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司媒体报道相关事项的核查意见》
　　特此公告
　　山河智能装备股份有限公司
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湖南山河智能机械股份有限公司收购资产公告&&&&&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。&&&&&&&&一、交易概述&&&&&&&&本公司于日与Lamport Ltd签署了《股份收购之框架协议》，公司拟以218.8万欧元(包括现金153万欧元，以及公司收购HPM Europe SpA后享有的该公司2007财政年度全部预计净利润的51％部分)的价格收购该公司持有的HPM Europe SpA（以下简称“HPM公司”）51%股权。本公司与Lamport Ltd不存在关联关系，故本次收购不购成关联交易。&&&&&&&&HPM公司是公司在除西班牙以外的西欧国家的独家代理商，与公司于日签订代理协议，经销公司小型液压挖掘机等产品。&&&&&&&&本次股权收购已经日召开的公司第三届董事会第四次会议全体董事一致通过，并在日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网.cn进行了披露。&&&&&&&&本次股权收购事项需报湖南省商务厅批准。&&&&&&&&二、交易对方情况介绍&&&&&&&&出让方：Lamport Ltd&&&&&&&&企业类型：控股公司&&&&&&&&注册地：伦敦，66区，Barley Mow道10号，Barley Mow中心&&&&&&&&法定代表人：Maurice Warren Husbamd&&&&&&&&注册资本：29.7万欧元&&&&&&&&注册号：&&&&&&&&经营范围：投资&&&&&&&&主要股东：James William Duffy，Chartered Accountant，Regent CorporateSecretaries Ltd&&&&&&&&三、交易标的基本情况&&&&&&&&标的名称：Lamport Ltd持有的HPM公司51%股权&&&&&&&&标的概况：HPM公司是一家根据意大利法律于日注册的股份有限公司，注册地Milan，via Santa Croce 4，Italy，注册资本50万欧元，主要从事机器设备的批发贸易，工业与农业机械及备件的销售服务、维修与技术支持，租赁。HPM公司的现有股东为Lamport Ltd和Sistemi Aziendali AvanzatiS.A.A.Srl，分别持有HPM公司88%和12%的股权。&&&&&&&&该标的未涉及任何资产担保、抵押、质押和其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。&&&&&&&&日，HPM公司资产总额747.15万欧元，负债总额687.02万欧元，应收账款总额388.67万欧元，净资产57.7万欧元。2006年度HPM公司实现主营业务收入1,004.22万欧元，主营业务利润32.39万欧元，净利润5.39万欧元。&&&&&&&&截止日，HPM公司资产总额991.06万欧元，负债总额845.9万欧元，应收账款总额540.86万欧元，净资产126.60万欧元。月HPM公司实现主营业务收入687.96万欧元，主营业务利润78.25万欧元，净利润68.89万欧元。（以上财务信息均由HPM提供）。&&&&&&&&四、协议的主要内容及定价情况&&&&&&&&收购标的：Lamport Ltd持有的HPM公司51%股权。&&&&&&&&交易金额和定价依据：&&&&&&&&公司经与Lamport Ltd充分协商，确定HPM公司51%的股权转让价格为218.8万欧元。&&&&&&&&本次股权转让价格溢价较高，主要是原因在于：HPM公司发展状况良好，行业营销经验非常丰富,营销网络资源优势突出，销售收入和利润增长迅速（2007年上半年净利润相当于2006年全年净利润的12.78倍），未来增长潜力大。&&&&&&&&支付方式和时间:&&&&&&&&本协议签署后25个工作日内支付收购款给Lamport Ltd。经双方认可，如公司能证明在上述期限内未能获得中国相关机构批准，Lamport Ltd将给予公司合理的延期。&&&&&&&&协议生效:&&&&&&&&本协议经商务厅批准后生效。&&&&&&&&公司收购完成后,HPM公司拟更名为Sunward Europe SpA&&&&&&&&五、涉及收购的其他安排&&&&&&&&1、双方承诺从即日起直至交割日被收购公司以“Sunward Europe SpA”的名义独立运作，所有以前的运作方式、习惯、策略不变。&&&&&&&&2、转让股份将转交至意大利公众公证人，此公证人将保管转让股份直到协议双方共同确认转让价款已支付且Lamport Ltd可支配使用该款项。公证人将书面与公司确认转让股份已被转交至该公证人处。协议生效后，公司应安排收购资金，向银行提交并将支付指令的复印件发给Lamport Ltd，Lamport Ltd随后将与公证人约定议程，执行股份的转让。公证人在协议双方完成股权转让手续后，将保管的股权转交给公司。&&&&&&&&3、Lamport Ltd保证自协议签署之日到股权交割日期间不得出售、转让、抵押、留置、承诺期权及其他权利或以其他方式处置所转让的股份，不做出任何阻止或延迟在股权交割日进行股份转让的行为。&&&&&&&&六、收购资产的目的以及对公司的影响&&&&&&&&在完成对HPM公司的收购后，公司可以通过HPM公司对其控制的几十家分销商形成影响，对公司加强欧洲市场销售渠道的控制，掌握产品定价主动权，提升产品赢利空间，降低代理销售风险，树立企业产品品牌，进一步拓展小型工程机械海外市场发挥积极作用。&&&&&&&&七、备查文件目录&&&&&&&&1、公司董事会决议&&&&&&&&2、股份收购框架协议&&&&&&&&湖南山河智能机械股份有限公司&&&&&&&&二00七年九月十三日
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