中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_焦点透视_新浪财经_新浪网
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中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
　　(上接C9版）
　　3、股权结构
　　河南省郑州市新华书店有限公司系集团公司100%持股子公司。
　　4、主营业务
　　郑州市店是郑州市出版物的发行单位，拥有出版物发行许可证，主要负责郑州市区的教材教辅、一般图书、音像、电子出版物的发行工作。目前郑州市店在郑州市区内有多个发行网点。
　　5、主要财务数据
　　（1）郑州市店近两年一期的简要财务数据如下表所示：
　　单位：万元
　　2013年
　　3月31日
　　2012年
　　12月31日
　　2011年
　　12月31日
　　资产总计
　　28，394.28
　　26，282.10
　　22，582.27
　　负债总计
　　23，465.40
　　21，673.77
　　17，952.87
　　股东权益
　　4，928.88
　　4，608.34
　　4，629.40
　　归属于母公司所有者权益
　　4，928.88
　　4，608.34
　　4，629.40
　　2012年度
　　2011年度
　　营业收入
　　5，042.14
　　19，461.51
　　18，084.52
　　利润总额
　　320.54
　　-21.07
　　-41.28
　　净利润
　　320.54
　　-21.07
　　-41.28
　　归属于母公司净利润
　　320.54
　　-21.07
　　-41.28
　　非经常性损益
　　-10.86
　　-19.22
　　扣除非经常性损益后的净利润
　　331.40
　　-110.06
　　-22.06
　　1）上述数据未经审计；
　　2）年第一季度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据。
　　（2）郑州市店营业收入和净利润波动的原因
　　1）2012年度净利润下降主要是因为人员工资费用增加及固定资产折旧增加所致。
　　2）2013年一季度净利润增加主要是因为一季度教材教辅销售占比较大，其利润率相对较高。
　　（3）郑州市店盈利近年盈利情况与发行集团及下属新华书店差异的主要原因：
　　1）郑州市店经营市场环境与全省其他书店比较差别较大，市场化成熟度高，受政策影响相对较小，市场竞争更为充分，毛利率较低；
　　2）教材教辅毛利率较高，一般图书毛利率较低。发行集团教材教辅所占比重大约百分之八十，一般图书占百分之二十；郑州市店教材教辅所占比重大约三分之一，一般图书占三分之二，导致郑州市店整体毛利率较低；
　　3）全省县级及以下新华书店年免征增值税，免征税额计入当期利润，郑州市店不能享受此项政策。
　　6、郑州市店本次拟注入上市公司的下属公司情况
　　7、郑州市店已取得经营资质情况
　　持证单位
　　资质许可证
　　资质许可证编号
　　资质许可证有效期截止日
　　河南省郑州市新华书店有限公司
　　出版物经营许可证
　　新出审豫批字第00013号
　　8、郑州市店拥有的商标情况
　　9、郑州市店及子公司拥有的土地房产
　　（1）土地清单
　　土地使用者
　　土地使用证编号
　　土地位置
　　用地性质
　　土地用途
　　准用年限
　　证载面积
　　（m2）
　　河南省新华书店郑州市店
　　郑国用(2000)字第0193号
　　太康路北、北二七路西
　　作价出资
　　文、体、娱
　　3，423.20
　　河南省新华书店郑州市店
　　郑国用2003第EQ3107号
　　二七区大学路13号1层9号
　　混合住宅
　　234.63
　　河南省郑州市新华书店有限公司上街书店
　　上国用(2013)第83号
　　郑州市上街区汝南路东侧
　　作价出资
　　批发零售用地
　　（2）房产清单
　　单位名称
　　房产证号编号
　　建筑物名称
　　证载面积（m2）
　　河南省新华书店郑州市店
　　郑房权证字第号
　　购书中心
　　12865.85
　　郑房字第号
　　郑州购书中心大学路店
　　934.48
　　郑房字第000244号
　　郑州市新华书店上街区店
　　10、郑州市店纳入上市范围的原因
　　根据集团公司前次借壳上市过程中所作出的特别承诺，集团公司在本次重组中将把全河南省的新华书店系统均纳入上市范围，以解决该新华书店系统与目前上市公司的出版社之间的关联交易问题。发行集团及其下属的各市县级新华书店、以及郑州市店即构成集团公司下属的河南省新华书店系统。
　　（五）交易对象持有的对大象社500万元委托贷款债权
　　根据《河南省财政厅关于拨付2011年省级国有资本经营预算第二批支出项目资金的通知》（豫财企[号），全资子公司大象社于2011年向河南省国资委申报的“大象电子书包”项目，获河南省国资委500万元的项目资金支持。河南省财政厅已于日将该笔资金拨付至公司控股股东中原集团。
　　根据河南省国资委于日下发的豫国资收益（2011）49《关于办理2011年省级国有资本经营预算支出项目资金拨付手续的通知》第四条的相关要求：“对于集团母公司收到的资本性资金拨付所属企业使用的，应当作为长期股权投资，接收资金的所属企业，应当依法增加母公司持有的实收资本或股本，所属企业暂无增资扩股计划的，可以暂作资本公积金或委托贷款处理，但母公司应当与其签订协议，约定所属企业在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转增母公司享有的实收资本（或股本）”。
　　为完成“大象电子书包”项目的资金拨付手续，根据上述河南省国资委的文件精神，结合公司实际情况，中原出版传媒集团已先行通过向大象出版社提供委托贷款的形式，对其申报的500万元“大象电子书包”项目资金进行拨付，该资金已于日拨付到位。公司拟在增资扩股并履行相应程序后，将其转为公司股本。关于前述委托贷款的具体情况如下：
　　本公司于2012年12月与中原出版传媒集团、大象社签定了《电子书包项目资金之三方协议》，约定中原出版传媒集团将收到的项目资金以委托贷款方式支付给大象社，期限自大象社收到资金之日起到大地传媒进行增资扩股并将该笔资金转为中原出版传媒集团的股本之日止，委托贷款利率为0%；协议同时约定，大地传媒进行增资扩股时将该笔资金转为中原出版传媒集团的股本，同时经有关程序批准后增加对大象社的资本金投资。中原出版传媒集团于2012年12月与股份有限公司郑州分行签定《委托贷款委托合同》（兴银豫委字第2012043号）；中原出版传媒集团于2012年12月与大象社、兴业银行股份有限公司郑州分行签定《委托贷款借款合同》（兴银豫委借字第2012043号）。
　　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：大地传媒与中原出版传媒集团、大象社签定的《电子书包项目资金之三方协议》所约定的内容符合河南省国资委豫财企[号文件的规定。
　　经核查，本次重组的律师认为：大地传媒与中原出版传媒投资控股集团有限公司、大象出版社有限公司签定的《电子书包项目资金之三方协议》所约定的内容符合河南省国资委豫财企[号文件的规定。
　　为落实河南省国资委文件精神以及本公司与中原出版传媒集团、大象社签定的《电子书包项目资金之三方协议》，经交易对方中原出版传媒集团与本公司协商一致，将上述500万元债权纳入本次交易的交易标的范围。
　　（六）其他
　　1、标的公司在本次交易前对下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕疵的土地房产进行剥离的详细情况及剥离原因
　　本次交易前，中原出版传媒集团设立了河南省新华书店文化发展有限公司，作为接收剥离资产的存续公司。标的公司共剥离了12家经营非主业的子公司，522宗非经营性或存在产权瑕疵的土地与相关房产。以上剥离的土地房产目前正履行报国资委备案的程序，未来可能根据最终的备案文件而做相应的调整。
　　（1）本次剥离的子公司情况
　　所属公司
　　子公司名称
　　注册资本
　　（万元）
　　经营范围
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　河南新华建国饭店有限责任公司
　　住宿、餐饮、酒水、饮料销售、酒店管理咨询服务、康乐健身、卷烟零售
　　河南新华天瑞科贸有限责任公司
　　批发兼零售：预包装食品（不含乳粉及液态奶）；批发零售：首饰、工艺品及收藏品（文物除外）、文教体育用品、玩具、机械设备、日用百货、五金机具、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、及农业生产资料（不含种子分装及农药）、家具、仪表仪器、通讯器材、照相器材、电脑耗材；计算机软件开发；设计、制作、代理、发布国内广告业务；房地产信息咨询
　　河南新华天恒书业装备有限责任公司
　　图书设备、音像设备、物流仓储设备、钢木家具、学习办公及校用设备、超市设备的设计、生产与销售；商务信息咨询
　　河南省开封市新华书店有限公司
　　开封市书鑫商贸有限公司
　　土特产、工艺品、文具用品、玩具、图书、报刊杂志、电子数码产品、电子出版物、家具的销售
　　河南省伊川县新华书店有限公司
　　伊川县新华中学
　　小学1-6年级、初一至初三、乒乓球训练馆
　　河南省灵宝市新华书店有限公司
　　灵宝市新华天润商贸有限责任公司
　　物流中转服务、机电建材、五金交电、服装百货、文化用品、家店电子产品销售、吉利品牌汽车销售、化肥销售
　　河南省洛宁县新华书店有限公司
　　洛宁县新华园酒店有限公司
　　住宿、中餐供应、糖烟酒、小百货、洗浴（许可证有效期至日）
　　河南省商丘市新华书店有限公司
　　商丘市御景商贸有限公司
　　预包装食品零售、百货、计算机耗材
　　河南省虞城县新华书店有限公司
　　虞城新华超市连锁有限公司
　　经营副食、图书、五金、服装、日用百货、洗化
　　河南省民权县新华书店有限公司
　　民权书苑商贸有限公司
　　经营预包装食品、文具、百货、家用电器、服装、鞋帽、玩具销售
　　河南省西平县新华书店有限公司
　　西平县新华资产管理投资开发有限公司
　　系统内部资产管理投资开发；建材、五金交电、百货、土产日杂、针纺服装鞋帽；儿童用品、电子产品、家具工艺品、钟表、金银首饰品、健身器材
　　河南省信阳市新华书店有限公司
　　信阳市新华文化传媒有限责任公司
　　文化艺术交流策划、企业形象策划、企业管理咨询、商务信息、营销代理，设计、制作、代理、发布各类广告，文化用品设备和相关文化产品的销售，计算机软件开发
　　（2）本次剥离的其他资产分类情况
　　单位：万元
　　剥离项目名称
　　剥离价值
　　占剥离前资产总额比
　　流动资产
　　4，299.73
　　长期股权投资
　　2，051.45
　　长期资产（固定资产、在建工程、无形资产）
　　36，240.32
　　剥离资产合计
　　42，591.50
　　10.48%
　　剥离负债合计
　　3，009.09
　　本次剥离的原因在于突出主业、剥离辅业及有瑕疵的资产，将优良的资产装入上市公司。发行集团及其下属新华书店公司的超市、酒店等子公司属于与图书经营无关的辅业公司；同时，剥离的部分土地房产主要系存在瑕疵的资产；此外，标的公司还剥离了以不良债权为主的一部分不良资产。
　　经核查，本次重组独立财务顾问认为，本剥离程序合法合规，剥离上述资产将提高标的资产的经营效率，不会对本次交易的实施构成障碍。
　　2、四家标的公司剥离前后对公司财务数据的影响如下：
　　（1）发行集团：
　　单位：万元
　　剥离前数据
　　剥离金额
　　剥离后数据
　　资产总额
　　367，348.74
　　38，879.88
　　329，044.87
　　负债总额
　　131，467.80
　　2，073.30
　　129，394.49
　　股东权益总额
　　235，880.95
　　36，230.57
　　199，650.37
　　归属于母公司所有者权益
　　235，712.09
　　36，230.57
　　199，481.52
　　2012年度
　　营业收入
　　337，356.85
　　7，763.33
　　329，593.52
　　利润总额
　　25，825.94
　　-733.69
　　26，559.63
　　净利润
　　25，580.23
　　-733.69
　　26，313.92
　　归属于母公司净利润
　　25，458.11
　　-733.69
　　26，191.80
　　（2）出版贸易公司
　　单位：万元
　　剥离前数据
　　剥离金额
　　剥离后数据
　　资产总额
　　4，626.87
　　208.83
　　4，418.04
　　负债总额
　　4，142.99
　　4，142.99
　　股东权益总额
　　483.89
　　208.83
　　275.06
　　归属于母公司所有者权益
　　483.89
　　208.83
　　275.06
　　2012年度
　　营业收入
　　29，159.46
　　29，159.46
　　利润总额
　　净利润
　　归属于母公司净利润
　　（3）人民社
　　单位：万元
　　剥离前数据
　　剥离金额
　　剥离后数据
　　资产总额
　　8，276.53
　　329.42
　　7，947.11
　　负债总额
　　4，719.97
　　520.00
　　4，199.97
　　股东权益总额
　　3，556.56
　　-190.58
　　3，747.14
　　归属于母公司所有者权益
　　3，556.56
　　-190.58
　　3，747.14
　　2012年度
　　营业收入
　　3，908.79
　　3，908.79
　　利润总额
　　-14.53
　　净利润
　　-14.53
　　归属于母公司净利润
　　-14.53
　　（4）郑州市店
　　单位：万元
　　剥离前数据
　　剥离金额
　　剥离后数据
　　资产总额
　　26，282.10
　　3，173.37
　　23，108.73
　　负债总额
　　21，673.77
　　21，673.77
　　股东权益总额
　　4，608.34
　　4，608.34
　　归属于母公司所有者权益
　　4，608.34
　　4，608.34
　　2012年度
　　营业收入
　　19，461.51
　　117.84
　　19，343.67
　　利润总额
　　-21.07
　　-32.93
　　净利润
　　-21.07
　　-32.93
　　归属于母公司净利润
　　-21.07
　　-32.93
　　本次剥离后，标的公司总体上的资产规模、净资产、收入和净利润等有小幅下降；但通过本次剥离，可以使标的公司更专注于主业发展，减少闲置、产权有瑕疵资产对标的公司的不利影响，更有利于标的公司未来长远发展。
　　3、本次交易标的及其子公司在近三年进行的评估、改制、增资和股权转让情况
　　（1）评估、改制情况
　　本次交易标的及其子公司在近三年内，仅有人民社在2011年进行了改制并相应进行了以改制为目的评估，情况如下：
　　2011年，因原河南人民出版社改制为河南人民出版社有限责任公司，原河南人民出版社聘请了评估机构对其净资产进行评估。根据河南永联信达资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（豫永联评报字（2011）第011号），以日为评估基准日，原河南人民出版社的账面价值为3，377.45万元，评估价值为4，456.06万元，评估增值额为1，078.61万元，评估增值率为31.94%，评估增值主要因存货和房屋建筑物增值所致。
　　本次重大资产重组时，中介机构对人民社截至日的净资产进行了预审计和预评估。根据预审计和预评估结果，截至日，人民社的账面价值为0.14亿元，预评估值为0.16亿元，评估增值额为0.02亿元，评估增值率为14.29%，评估增值主要因土地增值所致。
　　两次评估增值额的差异约为-0.28亿元，主要系计提三类人员费用以及账面存货因会计政策调整而计提的存货跌价准备。
　　（2）增资情况
　　本次交易标的公司在近三年内，仅有发行集团及其子公司河南省驻马店市新华书店有限公司进行过增资。
　　1）发行集团2010年增资4，000万
　　日，中原出版传媒集团向发行集团货币增资4，000万元，发行集团的注册资本由10，000万元增至14，000万元。新增注册资本已由河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字（2010）第12-04号）验证。
　　2）河南省驻马店市新华书店有限公司2013年增资200万元
　　日，发行集团向河南省驻马店市新华书店有限公司以货币增资200万元，河南省驻马店市新华书店有限公司的注册资本由1，000万元增至1，200万元，新增的注册资本已由河南天怡会计师事务所出具的《验资报告》（天怡验字（2013）第001号）验证。
　　（3）股权转让情况
　　本次交易标的及其子公司在近三年内，不存在股权转让行为。
　　4、标的公司在预案披露的政策年度免征企业所得税及增值税的估计税额，及该等税收减免政策执行期限截止后对标的公司未来盈利能力的影响程度
　　标的公司所得税及增值税的免征金额及对利润影响比例，如下表：
　　单位：万元
　　2012年度
　　2011年度
　　增值税免征金额
　　9，535.00
　　7，721.00
　　所得税免征金额
　　6，213.00
　　4，291.00
　　当期净利润
　　25，654.06
　　16，839.99
　　增值税占当期净利润比
　　所得税占当期净利润比
　　税收优惠政策对当期净利润影响比
　　注：上表中当期利润总额为四家标的公司的利润总额合计数。
　　由上表可知，目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。若该等税收减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施，会使公司的利润总额减少超过50%。但从当前国家对加快文化产业发展、加大政策支持和资金投入的大政方针判断，现行企业所得税和增值税优惠政策到期后，继续执行的可能性较大。
　　目前增值税无税收优惠政策，上次税收优惠政策已于日截止，本次重组的标的公司在2013年第一季度所缴纳的增值税为1，587万元。但自1995年以来，国家多次下发增值税税收优惠政策，并基本在执行期第一年的年末才颁布。例如：《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[号）执行期为日起至日，于日颁布；《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号），执行期为日起至日，于日颁布。如针对文化企业的新的增值税政策在2013年底颁布，届时标的公司已上缴的增值税将返还给标的公司。
　　目前所得税优惠政策执行财政部、国家税务总局于日颁布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号），通知明确经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期为日起至日，目前尚处于税收优惠期内。在此之前，财政部、海关总署、国家税务总局于日颁布了《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号），通知明确经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税，执行期为日起至日。
　　因此，目前的增值税和所得税税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大，但从过往关于文化企业税收优惠政策的连续性，以及国家对加快文化产业发展、加大政策支持和资金投入的大政方针判断，标的公司未来继续享受文化企业所得税和增值税优惠政策的可能性较大。
　　经核查，本次重组的独立财务顾问认为，增值税和所得税税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大，但根据过往的关于文化企业税收优惠政策的连续性以及国家的政策方针，标的公司未来继续享受文化企业所得税和增值税优惠政策的可能性较大。
　　5、标的资产涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的说明
　　本次交易拟注入的4家标的公司存在离退休人员和内退人员，公司已聘请精算机构对标的公司的离退休人员和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【号）的规定进行精算，精算的初步结果约为3.96亿元。目前公司已就该事宜与河南省国资委进行了预沟通，并向河南省国资委做出正式申报。
　　本次重组的独立财务顾问认为，本次交易的标的资产中，退休人员问题已得到妥善处理，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【号）的规定。
　　6、关于上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的说明
　　（1）标的公司在册员工工资、社保缴纳情况的说明
　　经核查，本次交易的标的公司均实行劳动合同制，与员工签订了劳动合同，同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。
　　（2）标的公司事业身份员工养老金补差问题的说明
　　根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[号）、河南省人民政府《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》（豫政文[号）、河南省人民政府常务会议纪要（[2007]21号）、河南省人民政府省长办公会议纪要（[2007]92号）等文件规定，集团公司及所属事业单位在事转企改革中实行“老人老办法、新人新办法”，在批准转企之日所有在编、在册人员保留事业身份。
　　在本次重组中，随资产一起进入上市公司的人员多为前述保留事业身份的员工。就与该事业身份相关的养老金统筹外费用（包括养老保险缴费和预增发补贴等），中原出版传媒集团已向河南省国资委报送《关于重组改制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》，表示“为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益，公司拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”。
　　基于上述报河南省国资委的请示，中原出版传媒集团出具了《中原出版传媒集团公司关于进入上市公司在职事业身份人员“养老金补差”承诺》，表示“中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关于重组改制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》（中出集〔号）中“公司拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”是指：进入上市公司在职事业身份人员未来退休后，享受与上市前已退休人员同等待遇，由此出现的应由企业承担的差额部分，由我公司承担。即：目前退休人员正在享受、并符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔号）关于“符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用”规定的养老金补差（含属地规定对事业单位退休人员社保交缴部分），进入上市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老金补差由中原出版传媒投资控股集团公司承担”。
　　本次重组的独立财务顾问认为，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
　　7、中原出版传媒集团占用标的公司非经营性资金情况及资金归位的承诺
　　（1）资金结算中心的运作模式
　　集团公司的结算中心于2008年12月份成立，于2009年正式开始运营，其主要目的是降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金等，由集团公司开设一个总账户，下属子公司的账户为集团公司的子账户。
　　（2）目前资金结算中心的资金状况
　　截至日，集团公司资金结算中心的存款余额为5.08亿元，其中，约3.06亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。
　　（3）集团公司关于资金归位的承诺
　　就前述资金占用问题，集团公司出具承诺，“根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。” 目前中原出版传媒投资控股集团有限公司存在占用本次重组时上市公司拟购买标的公司资金的问题，截至日，该占用资金约为3.06亿元。为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺在日前归还占用标的公司的全部资金”。
　　经核查，本独立财务顾问认为，控股股东已就归还占用标的公司资金事宜出具承诺函，将在中国证监会受理本次重组申报材料前解决该非经营性资金占用问题，不存在违反《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》规定的情形。
　　二、标的资产的预评估值
　　（一）本次交易标的预估值情况
　　在本次重组的预案阶段，评估机构对拟注入资产仅采用了资产基础法进行了预评估，在预评估过程中未使用收益法等其他评估方法；在正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。该正式评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
　　1、交易标的资产预估值概况
　　根据本次重组的审计机构及评估机构提供的相关数据，截至日，本次交易的标的资产的预估值为28.54亿元。
　　拟注入资产
　　预审计净资产
　　（亿元）
　　评估值
　　（亿元）
　　评估增值
　　（亿元）
　　评估增值率
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　47.02%
　　河南省郑州市新华书店有限公司
　　河南出版对外贸易有限公司
　　河南人民出版社有限责任公司
　　14.29%
　　中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权
　　45.76%
　　注：此处的预审计净资产为模拟审计母公司报表口径。
　　2、各交易标的资产预估值具体情况：
　　（1）河南省新华书店发行集团有限公司
　　单位：亿元
　　预审计值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　固定资产
　　无形资产
　　其他非流动资产
　　资产总计
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债总计
　　净 资 产
　　注：此处的预审计值为模拟审计母公司报表口径，下同。
　　（2）河南省郑州市新华书店有限公司
　　单位：亿元
　　预审计值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　固定资产
　　无形资产
　　其他非流动资产
　　资产总计
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债总计
　　净 资 产
　　（3）河南出版对外贸易有限公司
　　单位：亿元
　　预审计值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　固定资产
　　无形资产
　　其他非流动资产
　　资产总计
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债总计
　　净 资 产
　　（4）河南人民出版社有限责任公司
　　单位：亿元
　　预审计值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　-100.00
　　固定资产
　　无形资产
　　其他非流动资产
　　资产总计
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债总计
　　净 资 产
　　（5）中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的委托贷款债权
　　单位：亿元
　　账面价值
　　评估价值
　　增减值
　　增值率％
　　委托贷款债权
　　（二）本次预估的基本假设
　　1、一般假设
　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
　　（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
　　（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
　　2、特殊假设
　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
　　（2）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
　　（3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大之情形；
　　（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
　　（5）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
　　（三）本次预估的方法
　　1、本次预估方法选择的合理性分析
　　本次预估采用资产基础法，主要基于以下原因：
　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
　　本次预案中的预估值采用的评估方法是资产基础法，因此预估结果不受标的公司盈利情况的影响。
　　2、具体预估方法
　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
　　各类资产及负债的评估方法如下：
　　（1）货币资金：包括现金、银行存款。
　　以清查核实后账面值作为评估值。
　　（2）应收类账款
　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
　　（3）预付账款
　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
　　（4）存货
　　包括发行系统和出版社类系统两类企业。其中发行系统包括河南省新华书店发行集团有限公司以及各市县新华书店企业；出版社系统板块主要包括人民出版社等企业；对于存货的评估根据两大板块的特点分别采用不同的方法进行评估。
　　（5）长期股权投资
　　对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
　　评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。
　　长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
　　（6）房屋建筑物类资产
　　本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法和市场比较法进行评估。
　　（7）设备类资产
　　按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
　　（8）土地类无形资产
　　采用市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、成本逼近法以及剩余法进行评估。1）市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估宗地在评估期日土地价格的方法；2）基准地价系数修正法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，对比当时同级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法；3）收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种方法；4）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益；5）剩余法亦称假设开发法、倒算法、残余法等，它的基本思路是：把土地及其地上建筑物的价值进行分离计算，或者说，它是把包含在建筑物价格中的地价剥离出来的一种地价测算方法。因此，剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。
　　（9）负债
　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
　　（四）主要资产估计参数及依据
　　1、房屋建筑物类资产
　　本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法和市场比较法进行预估。
　　（1）重置成本法
　　对于主要房屋建筑物，根据其概（预）算指标确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的设计年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限，计算出成新率，进而计算建筑物预估值。
　　房屋建（构）筑物预估值=重置全价×成新率
　　其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算预估值。
　　①重置全价
　　重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
　　A．建安工程造价的确定
　　建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用重编概（预）算法进行计算，评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》、16、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息》（2013年第2期，双月刊）信息价以及当地相关人工费、税金调整文件等资料，求取建筑安装工程造价。
　　B．前期及其他费用的确定
　　前期及其他费用，包括当地政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
　　C．资金成本的确定
　　资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定同期人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
　　资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
　　②成新率
　　在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况并结合《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）的相关规定预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
　　成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
　　③预估值的确定
　　预估值＝重置全价×成新率
　　（2）市场比较法
　　市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
　　运用市场比较法按下列基本步骤进行：
　　A、搜集交易实例的有关资料；
　　B、选取有效的可比市场交易实例；
　　C、建立价格可比基础；
　　D、进行交易情况修正；
　　E、进行交易日期修正；
　　F、进行区域因素修正；
　　G、进行个别因素修正；
　　H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
　　2、土地使用权
　　采用市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、成本逼近法以及剩余法进行评估。
　　（1）市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估宗地在评估期日土地价格的方法；
　　（2）基准地价系数修正法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，对比当时同级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法；
　　（3）收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种方法；
　　（4）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益；
　　（5）剩余法亦称假设开发法、倒算法、残余法等，它的基本思路是：把土地及其地上建筑物的价值进行分离计算，或者说，它是把包含在建筑物价格中的地价剥离出来的一种地价测算方法。因此，剩余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的一种方法。
　　（五）预估值增值的原因分析
　　1、流动资产预估增值的主要原因是未将标的公司对关联方计提的坏账准备确认为评估风险损失造成的。
　　2、长期股权投资预估增值的主要原因有两方面：一是标的公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，其账面价值比按股权比例计算应享有被投资单位的净资产价值低造成的；二是标的公司子公司所拥有的房屋建筑物、土地使用权等资产由于建筑人工成本、建材价格、土地市场价格的上涨以及相关资产的折旧年限低于其经济寿命年限造成的。
　　3、固定资产预估增值的主要原因是房屋建筑物预估增值造成的，由于建筑人工成本、建材价格的上涨以及资产的折旧年限低于其经济寿命年限造成房屋建筑物预估增值。
　　4、无形资产预估增值的主要原因是土地使用权市场价格的上涨造成的。
　　（六）标的资产的预估过程
　　根据本次交易标的公司的特点，制订预估计划，要求标的公司填报资产清查明细表及提供的资料，同时根据标的公司的资产实际情况，对标的公司的资产中包含的难以取得产权证明的资产及其相关的资产、负债进行剥离。根据标的公司填报的资产清查明细表，结合了解标的资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体预估方法并对各类资产分别进行预估，然后对各类资产及负债的预估结果进行汇总确定标的公司股权预估值。
　　在预估过程中，对于部分未取得权属证明的资产，按与无瑕疵资产相同的评估方法进行预估。本次重组的房产中仅有四宗房产尚未取得权属证书，该四宗房产的账面净值合计约为387.41万元，占本次交易标的预估值28.54亿元的0.14%，占比较小。
　　同时，中原出版传媒集团对该部分瑕疵资产正在积极完善产权手续，且已出具承诺，“保证并承诺于日前各目标公司及其所属子公司所拥有并拟注入大地传媒的房屋，除少量代建、在建房屋以外，均已取得房屋管理部门颁发的房产所有权证，其权属关系清晰，资产真实、合法、有效，不存在权属纠纷，在建、代建房屋不会对各目标公司及其所属子公司的正常生产经营造成实质性影响，待在建、代建房屋完成竣工验收合格后，取得房屋所有权证书。上述拟注入大地传媒的土地房屋如因权属关系不清晰，或资产不真实，或存在权属纠纷、在建、代建房屋不能取得所有权证书等原因而导致拟注入资产在本次交易资产完成交割后价值发生减损的，本集团公司愿意予以补足并承担法律责任”。
　　三、交易标的的合法合规性说明
　　本次交易涉及的标的资产为企业股权及债权，该等企业股权及债权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
　　作为本次交易标的的前述四家公司均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，该四家公司都将成为本公司的全资子公司。
　　前述四家公司均不存在对外担保情形。目前中原出版传媒集团存在占用本次重组时上市公司拟购买标的公司资金的问题，截至日，中原出版传媒集团占用发行集团资金约为3.06亿元，除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺在日前归还占用标的公司的全部资金。
　　鉴于该四家公司为中原出版传媒集团的全资子公司，中原出版传媒集团将该等公司股权转让给上市公司不存在需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的情况。
　　中原出版传媒集团所持500万元委托贷款债权不存在影响其作为标的资产交易的情形。
　　第六章本次交易对上市公司的影响
　　由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值为基础。
　　一、本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易标的中的发行集团是河南省最大的图书、报纸、期刊、电子出版物发行企业，拥有图书、报纸、期刊、电子出版物总发行业务资质和图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营资质，发行规模连续多年在全国排名前列。通过本次交易，集团公司将河南省新华书店发行业务注入上市公司，可延伸上市公司的业务链，解决目前存在的关联交易和同业竞争，充分发挥集团公司与上市公司之间业务的协同效应，打造“出版、印刷、发行、物资供应”为一体的全产业链文化行业旗舰上市公司，为上市公司未来进一步发展奠定良好基础。
　　二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
　　本次交易的标的资产注入上市公司后，将大幅提升公司的资产规模和盈利规模，有利于提高公司持续盈利能力，保证公司长远、持续、健康发展。
　　与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本次交易对公司净利润和每股收益的具体影响，将在重大资产重组报告书中详细披露。
　　三、对股本结构和控制权的影响
　　根据标的资产预估值和发行底价，本次发行前后上市公司股本结构变化情况如下：
　　本次交易前
　　本次交易后
　　（含配套融资）
　　本次交易后
　　（不含配套融资）
　　持股数量（万股）
　　占比（%）
　　持股数量
　　（万股）
　　占比（%）
　　持股数量
　　（万股）
　　占比（%）
　　中原出版传媒集团
　　33，321.19
　　59，322.26
　　59，322.26
　　其他股东
　　10，650.60
　　21，976.00
　　10，650.60
　　总股本
　　43，971.79
　　81，298.26
　　69，972.86
　　注：以上数据将根据大地传媒本次实际发行股份数量而发生相应变化。
　　如上表所示，在本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，大地传媒股本总额为69，972.86万股，社会公众股持股比例为15.22%，超过10%，大地传媒仍符合股票上市条件。
　　本次交易前后，大地传媒的控制股东未发生变化，均为中原出版传媒集团。
　　四、本次交易对同业竞争的影响
　　本次交易前后，中原出版传媒集团均为本公司的控股股东，河南省国资委仍为本公司实际控制人。
　　本次交易完成后，集团公司主要下属子公司情况如下：
　　企业名称
　　持股比例（%）
　　注册资本
　　（万元）
　　主营业务
　　未注入上市公司原因
　　《中学生学习报》社有限公司
　　《中学生学习报》、《学生学习报》出版发行，《试题与研究》、《今日英语报》出版发行
　　集团公司决定暂不纳入上市范围
　　河南《销售与市场》杂志社有限公司
　　1，000
　　期刊《销售与市场》的出版、发行
　　集团公司决定暂不纳入上市范围
　　北京文华金典有限公司
　　4，500
　　集团公司北京办事处，无实际经营业务1
　　无实际经营业务
　　河南新华出版服务有限公司
　　为集团公司提供后勤管理服务、物业管理服务、房屋租赁、餐饮服务等
　　不属于上市公司主营业务范围
　　河南大象置业有限公司
　　10，500
　　房地产开发，建筑设备，建筑材料、装饰材料的购销和租赁
　　经营房地产业务，不属于上市公司主营业务范围，且与目前监管政策不符
　　河南省新华书店文化发展有限公司
　　5，000
　　接收并管理本次重组中因存在产权瑕疵或非主营业务、非经营性业务资产
　　系集团公司为本次重组设立的资产管理公司
　　河南惠丰生物科技有限公司2
　　2，000
　　玉米淀粉；变性淀粉加工销售及相关技术咨询服务
　　已转让股权，正在办理工商变更手续
　　1文华金典已向新闻出版总署及北京市出版局递交申请，取消原拥有的总发行及图书批发资质。
　　2日，集团公司已与河南恒盈油脂有限公司签署《国有产权交易合同》，转让所持河南惠丰生物科技有限公司全部60%股权，目前正在办理工商变更手续。
　　（1）本次交易前，集团公司下属子公司人民社经营的出版业务与上市公司经营的出版业务存在潜在同业竞争。通过本次交易，集团公司将人民社注入上市公司，从而彻底解决集团公司与上市公司在出版业务上所存在的潜在同业竞争问题。
　　（2）本次交易完成后，人民社下属《作文指导报》社有限公司将成为上市公司二级控股子公司。该报社的业态与《中学生学习报》及《销售与市场》较为相似，但《中学生学习报》、《销售与市场》与《作文指导报》不存在同业竞争。原因如下：
　　1）《销售与市场》主要面向群体为企业营销人员，包括制造企业、流通企业、零售企业的营销总经理、营销总监、销售/市场总监、销售/市场经理、区域经理等，主要内容定位为企业营销，反映中国营销主流，传播前沿营销思想理论、解读企业营销模式、总结企业营销方法。
　　2）《中学生学习报》是一家为在校中学生师生提供教学服务的综合性教辅类报刊，内容涵盖了语文、数学、英语、物理、化学、生物、科学、政治、历史、地理等学科，覆盖了国内使用的主要教材，提供学习辅导解决方案。
　　3）《作文指导报》是一家以帮助中小学生提高写作能力为目的的专业性学习类报纸，内容单一，按照课标要求进行作文指导，不涉及数学、英语、物理、化学等学科。
　　因此，《作文指导报》面向的客户群体及内容定位与《销售与市场》和《中学生学习报》并不相符，无相互替代关系，不构成同业竞争。
　　（3）本次交易完成后，中原出版传媒集团作为本公司的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保本公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团与本公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：
　　“1、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
　　2、凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。”
　　五、本次交易对关联交易的影响
　　本次交易行为本身构成本公司与交易对方中原出版传媒集团之间的关联交易行为。公司将按照公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并依法进行信息披露。
　　本次交易前，公司的关联交易主要为上市公司出版业务与集团公司发行业务之间的日常性关联交易。上市公司2012年度日常关联交易情况如下：
　　单位：元
　　关联交易类别
　　关联方
　　关联交易内容
　　2012年发生金额
　　1、销售货物及提供劳务
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　一般图书、音像制品
　　15，043，167.53
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　579，074，798.54
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　212，356，718.90
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　农村书屋
　　33，349，582.26
　　市县新华书店
　　一般图书、音像制品
　　7，927，070.76
　　市县新华书店
　　1，205，329.20
　　市县新华书店
　　22，024，734.11
　　河南省外文书店有限公司
　　书籍、音像制品
　　29，381.71
　　河南出版对外贸易有限公司
　　书籍、音像制品
　　1，060.03
　　871，011，843.04
　　2、采购货物
　　河南出版对外贸易有限公司
　　进口纸浆
　　5，378，338.75
　　1，355，353.85
　　河南省外文书店有限公司
　　磁带、印制品
　　214，358.41
　　6，948，051.01
　　3、租赁及物业
　　中原出版传媒投资控股集团有限公司
　　6，480，064.00
　　6，480，064.00
　　884，439，958.05
　　通过本次交易，集团公司发行业务将全部注入上市公司，可解决上述日常性关联交易问题。本次交易完成后，将可能由于标的公司需要向集团公司下设的存续公司租赁部分物业而产生少量的日常性关联交易。为规范公司与实际控制人及其关联方之间在本次交易后的日常性关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保关联交易定价的公允性和合法性。
　　本次重组的独立财务顾问认为，通过本次重组，目前上市公司与标的公司存在的日常性关联交易将会基本消除，有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定及其依据。
　　第七章本次交易的报批事项及风险因素
　　一、本次交易已经履行的审批程序和尚需履行的审批程序
　　（一）本次交易已经履行的审批程序
　　1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
　　日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。
　　2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
　　日，中原出版传媒集团召开联席办公会，审议本次交易方案并同意签署相关协议。
　　3、本次交易已取得的外部审批程序
　　日，河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38号《省政府国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批复》文件，原则同意公司整体上市的可行性研究报告。
　　4、针对本次交易向行业主管部门的报批进展情况
　　（1）日，中原出版传媒集团就本次重组的可行性研究报告与国家新闻出版广电总局进行了预先沟通。
　　（2）日，中原出版传媒集团出具《关于将中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市方案报请国家新闻出版广电总局审核的请示》（中出集[号）将中原出版传媒集团整体上市的方案上报河南省新闻出版局，并请河南省新闻出版局将该方案报请国家新闻出版广电总局审核批准。
　　在国家新闻出版广电总局的支持下，目前前述相关审批程序正在审核当中。
　　（二）本次交易尚需履行的审批程序
　　1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；
　　2、大地传媒就召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案；
　　3、国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；
　　4、国家新闻出版广电总局对于本次交易具体方案的批准；
　　5、大地传媒召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
　　6、中国证监会核准本次交易；
　　7、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。
　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　经核查，本次重组独立财务顾问认为，在公司本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
　　二、本次交易方案风险
　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
　　（一）本次交易的审批风险
　　本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会会议审议通过和本公司股东大会的批准；根据《重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准。
　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
　　（二）本次交易标的资产估值风险
　　本次交易标的资产在评估基准日2013 年 3 月 31 日的预估值约为28.54亿元，预估增值率为45.97%。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。此外，由于本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，并发布召开股东大会的通知。
　　（三）市场竞争秩序的风险
　　出版发行市场由于法制建设滞后、制度不够健全，从而导致竞争不够规范，将会给出版发行企业正常经营带来一定的不利影响。
　　（四）国家税收政策变化的风险
　　按照财税[2009]34号文《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，政策执行期限为日至日。本次交易的标的公司河南省新华书店发行集团有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南省郑州市新华书店有限公司享受文化事业单位转制为企业的所得税免税优惠政策。届时是否继续执行存在一定的不确定性。
　　按照财税[2011]92号文《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，自日起至日，对下列新华书店执行增值税免税或先征后退政策：（一）对全国县（含县级市、区、旗，下同）及县以下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税。对新华书店组建的发行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业，其县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税。县（含县级市、区、旗）及县以下新华书店包括地、县（含县级市、区、旗）两级合二为一的新华书店，不包括位于市（含直辖市、地级市）所辖的区中的新华书店。由于该政策的有效期已过且尚未出台新的增值税优惠政策，发行集团目前下属县及县以下网点在本地销售的出版物已按照相关规定缴纳增值税。未来是否出台新的增值税优惠政策存在一定不确定性。
　　目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。若该等税收减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施，会使公司的利润总额减少超过50%。
　　（五）中小学教材发行政策变化的风险
　　本次标的公司及上市公司教材收入、毛利占比情况如下：
　　单位：万元
　　收入比较
　　毛利比较
　　单位名称
　　2011年度
　　2012年度
　　2011年度
　　2012年度
　　标的资产教材收入
　　157，664.57
　　177，198.99
　　46，906.02
　　52，537.43
　　标的资产收入总额
　　354，275.69
　　389，886.61
　　105，749.71
　　117，577.34
　　教材收入占比
　　上市公司教材收入
　　56，815.31
　　60，264.21
　　17，044.59
　　19，284.55
　　上市公司收入总额
　　174，457.30
　　241，629.40
　　39，517.51
　　45，644.02
　　教材收入占比
　　从上表可知，教材收入、毛利在标的资产及上市公司中占比均较高。
　　根据河南省财政厅日颁布的《河南省财政厅关于我省义务教育免费教科书采购方式的意见》，“同意2013年秋季至2016年春季，我省义务教育免费教科书继续采用单一来源方式采购，由中原出版传媒集团公司作为唯一供应商。”中原出版传媒集团凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，以明显优势连续赢得了河南全省义务教育免费教科书的唯一供应商资格。
　　而中原出版传媒集团下属从事义务教育免费教科书供应业务的即为本次重组拟注入上市公司的发行集团（含发行集团下属各市县新华书店）和郑州市店。本次交易后，义务教育免费教科书采购供应业务将随两家公司注入上市公司。集团公司已出具书面承诺：“本公司承诺：本次重组完成后，本公司将把根据《河南省财政厅关于我省义务教育免费教科书采购方式的意见》取得的2016年春季（含）前河南省义务教育免费教科书的供应资质，排他性授予上市公司或本次重组的标的公司并永续承诺在未来申请或采取其他渠道获得河南省义务教育免费教科书的供应商资质时以上市公司或本次重组的标的公司为该等业务资质获得主体。”
　　随着教材出版和发行体制改革的深入和市场化程度的提高，如果未来中小学教材采购政策发生变化，公司将会面临经营风险。
　　（六）少量房产未取得权属证书的风险
　　截至本预案签署日，标的公司及下属子公司尚有四宗房产的房产证照正在办理，该四宗房产的具体情况如下：
　　单位名称
　　建筑物名称
　　面积（m2）
　　河南省新华书店发行集团有限公司
　　河南省鲁山县新华书店有限公司
　　辛集门市部
　　100.00
　　鲁平大道综合楼
　　3，373.89
　　河南省叶县新华书店有限公司
　　文化路办公楼东配楼
　　380.00
　　河南省登封市新华书店有限公司
　　登封市店办公大楼
　　500.00
　　该四宗房产的账面净值合计约为387.41万元，占本次交易标的预估值28.54亿元的0.14%，占比较小。中原出版传媒集团已对上述事项出具专项承诺，“保证并承诺于日前各目标公司及其所属子公司所拥有并拟注入大地传媒的房屋，除少量代建、在建房屋以外，均已取得房屋管理部门颁发的房产所有权证，其权属关系清晰，资产真实、合法、有效，不存在权属纠纷，在建、代建房屋不会对各目标公司及其所属子公司的正常生产经营造成实质性影响，待在建、代建房屋完成竣工验收合格后，取得房屋所有权证书。上述拟注入大地传媒的土地房屋如因权属关系不清晰，或资产不真实，或存在权属纠纷、在建、代建房屋不能取得所有权证书等原因而导致拟注入资产在本次交易资产完成交割后价值发生减损的，本集团公司愿意予以补足并承担法律责任”。
　　上述四宗房产能否取得相关证照、以及最终取得相关证照的时间均存在一定的不确定性。
　　（七）控股股东占用标的公司非经营性资金的风险
　　为降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金，集团公司下设资金结算中心。截至日，集团公司资金结算中心的存款余额为5.08亿元，其中，约3.06亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。
　　根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，中原出版传媒投资控股集团有限公司已出具承诺在日前归还占用标的公司的全部资金。
　　（八）股票价格波动风险
　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。大地传媒本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
　　第八章保护投资者合法权益的相关安排
　　一、严格履行上市公司信息披露义务
　　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
　　二、本次发行股份的限售期承诺
　　1、中原出版传媒集团取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
　　2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
　　三、其他保护投资者权益的措施
　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
　　本次交易完成后，大地传媒将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
　　在本次交易完成后大地传媒将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
　　第九章其他重大事项
　　一、独立董事意见
　　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
　　1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，会议履行了法定程序。
　　2、公司本次以现金及发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设的前提合理，评估方法适当。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
　　3、通过本次以现金及发行股份购买资产，可以完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
　　4、公司与中原出版传媒集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　二、公司股票停牌前股价未发生异动说明
　　因筹划现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，大地传媒股票于日开市停牌。大地传媒本次停牌前一交易日收盘价格为9.61元/股，停牌前第20个交易日（日）开盘价格为8.61元/股。本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即日至日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为11.61%，同期（代码：399106）的累计涨幅为10.46%，同期文化指数（代码：399248）累计涨幅为30.78%。
　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、和文化指数（代码：399248）因素影响后，大地传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
　　经核查，本次重组的独立财务顾问认为：大地传媒股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
　　三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况
　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东亦即本次交易的交易对方中原出版传媒集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司及其董事、监事和高级管理人员，本次交易的中介机构（国泰君安证券、简明律师、中勤万信、亚太会计、中联评估、金地评估、韬睿惠悦）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即日至日）内买卖公司股票情况进行了自查。
　　根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录，上述机构及人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
　　第十章独立财务顾问核查意见
　　公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
　　1、大地传媒本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
　　2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
　　3、本次交易涉及的发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
　　4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。
　　第十一章 全体董事的声明
　　本公司董事会全体董事承诺保证本《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
　　王爱李永臻刘磊
　　郭豫生耿相新王庆国
　　邢峥曾旗陈洁
　　中原大地传媒股份有限公司董事会
　　年月日
　　法定代表人（或授权代表）：
　　中原大地传媒股份有限公司
　　年月日
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