债权债务概括转让协议(机械租赁)2003,债权债务概括转移,债权债务转让协议..
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
债权债务概括转让协议(机械租赁)2003
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='/DocinViewer--144.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口法人代表（同时还是大股东）变更后需要对之前与客户的合同纠纷承担责任吗？ - 相关问题 - 110网法律咨询
1、某公司有两个股东，股份比例为70%：30%，大股东是法人代表；如果两位股东均把股权全部转让给另外两个人，并且由新的股东担当法人代表。
2、那如果在法人代表变更和股权转让手续办好后，发生了客户要与公司打官司的合同纠纷，那么之前的股东和法人代表还需要承担相应的责任吗？
法人代表没有到这家公司经营管理，只是挂名。当初为防止承担法律责任，该公司出具证明（盖有公司公章）：公司产生的的纠纷和债务与法人代表无关。这是否具有法律效力。
两个员工被公司辞退，员工提出赔偿。经劳动争议仲裁委员会仲裁，公司承担赔偿责任。执行中找不到该公司，无法为申诉人取得赔偿金。法院执行局找该公司法人代表，询问公司情况。法人代表一直未参与这个公司经营与管理，只是挂名。挂名，是接到该集团大股东电话，变更法人代表但不到现场管理。当时感到很蹊跷，为了生活不得不拜在天子脚下。对上述案件挂名时根本不知晓，仲裁委、法院执行局该阶段从未通知过法人代表。同时对这个公司现在去向也不知。倍尝无法解决，法院要将法人代表...
2000年我的一位朋友办公司，邀我入股，因我在单位上班，不能参加公司经营活动，碍于面子，便凑集2万元算是入股了，但从没参加公司经营活动。而此期间公司由大股东及其儿子先后任法人代表。2009年公司欠外地一公司100多万元钱被告上法院，裁定我也承担责任，并要我按照出资比例承担相应责任。请问，像这种情况，我是否应承担相应责任？法律依据是什么？
法人代表(控股股东)偷逃税巨额,导致被税务部门追究赔偿及刑事起诉,小股东要承担责任吗?
我是有限责任公司的法人代表，我的一名员工，也是这个公司的40%股东，在我不知情，没有我授权书和签字的情况下和别的公司签订买卖合同，盖我公司公章，合同违约责任有一项:"因违约造成的责任，法人负有无限连带责任，包括用自己私有财产做连带抵押”。现在对方公司因一些合同上的纠纷已经把我作为主要被告起诉了，叫承担私有财产抵押连带责任，这个从法律角度上我要承担么？
我们公司有5个股东，前些时候几个股东在为通知我的情况下，冒用我的签字私自变更股权结构，我该怎么处理，请帮我出出主意，谢谢！另外如果在为通知我的情况下，冒用我的签字把我的股份变更给其他股东，请问我该怎么起诉他们。
我为原法人，任职期间由于一幕后人（即新法人的哥哥）操作不当，导致经济纠纷，于是我要求幕后人撤销我这个法人，我不想当法人了，于是幕后人改用其弟弟作为新法人，请问我是否需要承担变更法人厚度经济纠纷？即若新法人打官司打输了要赔钱，我是否也需要跟着赔？
我想承接别人的公司，因为是中介办理对原公司并无实际了解，我想咨询下，如果转让的公司之前有财务问题，是由我承担呢还是有之前的公司法人承担，还有转让后会不会存在其他风险行问题呢，对我公司后续经营有无影响？
向海关办理企业法人代表变更手续需要准备什么材料?听同事讲还需要写说明，不知怎么写。
某水厂股东与水厂代表发生的纠纷
某高速公路有限公司(甲方)建设的影响，需改移水厂(乙方)给水管道，便与如张三、李四(水厂代表)签订水厂给水管道搬迁工程补偿协议书：一次性补偿人民币240000元作为乙方自行搬迁给水管道工程及相关配套工程的费用(含搬迁发生的一切人工费、材料费、机械费、管理费、停水补偿费、配套工程建设费、征地费、矛盾处理协调等费用)…………………………………………………………
甲方某某公路有限公司
代表签名：
代表签名：张三、李四
加盖水厂公...中国裁判文书网
&&/&&&&/&&&&/&&
鞍山海虹工程机械有限公司等与经纬纺织机械股份有限公司股权转让纠纷二审民事裁定书
北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）三中民终字第01767号上诉人（原审被告）鞍山海虹工程机械有限公司，住所地辽宁省鞍山市立山区中沙河。法定代表人陈丽芬，董事长。委托代理人公民，辽宁同方律师事务所律师。委托代理人张庚园，辽宁同方律师事务所律师。上诉人（原审被告）陈丽芬，女，日出生，汉族，身份证住址辽宁省鞍山市×。委托代理人公民，辽宁同方律师事务所律师。委托代理人张庚园，辽宁同方律师事务所律师。上诉人（原审被告）董为民，男，日出生，汉族，身份证住址辽宁省鞍山市×。委托代理人公民，辽宁同方律师事务所律师。委托代理人张庚园，辽宁同方律师事务所律师。被上诉人（原审原告）经纬纺织机械股份有限公司，工商登记注册地北京市北京经济技术开发区永昌中路8号。法定代表人叶茂新，董事长。委托代理人卢春阳，北京德恒律师事务所律师。委托代理人苏芳芳，女，日出生，经纬纺织机械股份有限公司法务部助理。上诉人鞍山海虹工程机械有限公司（以下简称"海虹机械公司"）、陈丽芬、董为民因与被上诉人经纬纺织机械股份有限公司（以下简称"经纬机械公司"）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第25855号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院于日受理后，依法组成合议庭审理了此案。经纬机械公司在一审中起诉称：日，经纬机械公司与海虹机械公司、陈丽芬以及鞍山海虹农机科技有限公司（现更名为"鞍山经纬海虹农机科技有限公司"，以下简称"海虹农机"）共同签订了《经纬纺织机械股份有限公司与鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬关于鞍山海虹农机科技有限公司之股权转让协议》（以下简称"《协议》"）一份，约定经纬机械公司以2865.54万元人民币的转让价款，受让海虹机械公司、陈丽芬分别对海虹农机所持有的45%、6%共计51%的股权；其中，转让价款中的1000万元作为海虹机械公司、陈丽芬对海虹农机业绩承诺的保障款，如海虹农机自2010年至2012年三年合计实现主营业务税后净利润（经审计）低于3750万元，则经纬机械公司可获得该1000万元；同时，在经纬机械公司选择继续履行《协议》的情况下，海虹机械公司、陈丽芬作为转让方应向经纬机械公司以转让价款的30%承担违约责任。海虹机械公司之实际控制人董为民就海虹机械公司、陈丽芬的责任承担连带保证担保责任。协议签订后，经纬机械公司依约支付了转让价款；但2010年至2012年度经经纬机械公司与海虹机械公司、陈丽芬、董为民共同确认的海虹农机经营业绩为亏损元。在确认业绩之同时，海虹机械公司、陈丽芬、董为民同意经纬机械公司为支持海虹农机的发展，将应取得的款项在年业绩累计实现后再行支取。但在2012年业绩统计完成后，海虹机械公司、陈丽芬、董为民对经纬机械公司数次提出的补偿要求皆置之不理。因此，经纬机械公司诉至一审法院，请求判令海虹机械公司、陈丽芬、董为民向经纬机械公司连带返还1000万元等。一审法院向海虹机械公司、陈丽芬、董为民送达起诉状后，海虹机械公司、陈丽芬、董为民在法定答辩期内向一审法院提出了管辖权异议。海虹机械公司、董为民提出管辖权异议的理由为：本案名为股权转让纠纷，但实际是经纬机械公司依据《协议》及其附件2-1《股权质押协议》、附件3-1《保证协议》约定，要求海虹机械公司、陈丽芬、董为民就海虹农机返还1000万元债务承担担保责任，所以本案实际为保证合同纠纷。根据《协议》第4.1.2条约定，经纬机械公司付至海虹农机1000万元，由海虹农机"经营使用"，即海虹农机为该1000万元的债务人。关于海虹农机的债务人身份，该《协议》的附件2-1《股权质押协议》、附件3-1《保证协议》均予以明确的确认。《协议》中的第7.3.6条约定，2010年至2012年三年合计主营业务税后净利润低于3750万元的，海虹农机应将1000万元返还经纬机械公司。该《协议》7.3.7条约定董为民对该1000万元债务承担连带保证责任，陈丽芬、海虹机械公司对该债务提供质押担保。现经纬机械公司起诉海虹机械公司、陈丽芬、董为民，要求承担连带返还1000万元及相关责任，属于"担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利"的情形，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十九条中"担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖"之规定，该案件应由担保人所在地（辽宁省鞍山市）法院管辖。因《协议》中管辖地点的约定违反了司法解释中的强制性规定，本案应按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十九条的相关规定确定管辖法院，由辽宁省鞍山市中级人民法院管辖。陈丽芬提出管辖权异议的理由为：因本案系合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，本案应由原审被告所在地、合同履行地（均为辽宁省鞍山市）法院管辖。因此，本案应由辽宁省鞍山市中级人民法院管辖。一审法院经审理认为：经纬机械公司依据其与海虹机械公司、陈丽芬、海虹农机及董为民签订的《协议》向一审法院提起诉讼，要求海虹机械公司、陈丽芬、董为民连带返还1000万元并支付违约金及损失，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，"合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定"，本案中，根据《协议》的约定，"各方同意本协议项下的任何争议引起的诉讼由受让方住所地人民法院管辖"，该项约定不违反《中华人民共和国民事诉讼法》关于级别管辖和专属管辖的规定，应属合法有效。本案中，受让方经纬机械公司住所地位于北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心七层，属于一审法院的管辖范围，一审法院对本案有管辖权。海虹机械公司、陈丽芬、董为民对本案提出的管辖权异议不成立。综上，一审法院裁定：驳回原审被告海虹机械公司、陈丽芬、董为民对本案管辖权提出的异议。海虹机械公司、陈丽芬、董为民不服一审裁定向本院提起上诉，其上诉理由为：1.海虹机械公司、陈丽芬、董为民与经纬机械公司约定了两种相互排斥的纠纷解决方式，两种约定均应当认定为无效约定，本案不应由经纬机械公司所在地法院管辖。一审法院认定本案案由为股权转让纠纷。海虹机械公司、陈丽芬、董为民与经纬机械公司就海虹农机股权转让事宜先后签订了三份相关联的合同，按签订的先后顺序分别为《合作框架协议》、《协议》、《关于鞍山经纬海虹农机科技有限公司之增资协议》（以下简称"《增资协议》"）。该三份协议无论从合同内容上，还是涉及的海虹机械公司、陈丽芬、董为民与经纬机械公司权利义务关系上都是一体的、不可分割的，关联关系如下：《合作框架协议》第一页明确"海虹农机增资扩股至人民币4000万元"，同时第6.3条约定"因本协议发生任何纠纷......由甲方（即经纬机械公司）所在地法院管辖"；《协议》约定各股东先行对海虹农机出资共计2000万元，同时该《协议》第12.7条约定"本协议未尽事项将另行签订补充协议......均为本协议之不可分割的组成部分，具有同等法律效力"，该《协议》第11.2条约定"各方就本协议发生任何争议时......由受让方住所地人民法院管辖"；《增资协议》约定海虹农机增资至4000万元人民币，第2.2条约定"凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不一致，各方有权利提请北京仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。"综上，海虹机械公司、陈丽芬、董为民与经纬机械公司就海虹农机的股权转让在《合作框架协议》就已经确定了方向和步骤，后续签署的《协议》、《增资协议》均是对《合作框架协议》的具体实施和完善，是不可分割的整体股权转让行为。《增资协议》就是《协议》的补充协议，依据约定，两份协议"具有同等法律效力"。但三份针对股权转让形成的"具有同等法律效力"的协议就管辖的问题却做出了不一致的约定，并且约定的是两种相互排斥的纠纷解决方式，属于"浮动管辖协议"，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释之规定，应当认定三份协议中有关管辖的约定无效。一审就管辖异议审理时，经纬机械公司认为本案只涉及《协议》，因此应依据该《协议》确定管辖法院，这种解释是对本案的曲解。本案的纠纷实质是因为海虹机械公司、陈丽芬、董为民与经纬机械公司之间的"对赌协议"（即《合作框架协议》、《协议》和《增资协议》三份协议形成的"对赌"关系）引起，经纬机械公司的诉讼理由是因为海虹机械公司、陈丽芬、董为民没有按照"对赌协议"要求实现约定的盈利标准，因此要求其承担责任。但未实现盈利的原因中包括海虹机械公司、陈丽芬、董为民未按照《增资协议》及时履行增资义务，因此该《增资协议》是在本案中必然涉及的、不能回避的。而恰恰是《增资协议》与《协议》分别约定了仲裁管辖、法院管辖，是相互矛盾的管辖约定，是法律明确规定的无效约定。2.一审仅以本案属于合同纠纷，认定约定管辖有效，回避了海虹机械公司、陈丽芬、董为民提出的其它重要管辖异议理由，属于事实认定及法律适用错误。海虹机械公司、陈丽芬、董为民在管辖异议申请以及两次开庭审理中，详细说明了提出管辖异议的理由，分别为：（1）《协议》对管辖的约定不符合民事诉讼法关于约定管辖的规定；（2）经纬机械公司与海虹机械公司、陈丽芬、董为民之间约定了两种相互排斥的纠纷解决方式，两种约定均应当认定为无效；（3）《协议》中有关管辖的约定显失公平，亦应认定无效。而一审裁定书中，仅就其中一项管辖异议理由进行了论证，即认为本案不属于保证合同纠纷，而属于合同纠纷，因此约定管辖有效。一审裁定书中回避了经纬机械公司与海虹机械公司、陈丽芬、董为民之间约定了两种相互排斥的纠纷解决方式这一重大法律问题，属于遗漏重要事实，亦属于法律适用错误。3.本案从公平的角度、保护海虹机械公司、陈丽芬、董为民诉讼权利的角度，如果由经纬机械公司所在地法院管辖显失公平。经纬机械公司作为住所地在北京市的上市公司，资金实力及影响力均非常雄厚。而陈丽芬住所地在辽宁省鞍山市，自然人与上市公司之间的比较，地位的悬殊是显而易见的。从控股权上看，经纬机械公司是占有海虹农机51%股份的绝对控股股东，而陈丽芬仅是占4%的小股东。同时，陈丽芬仅有的个人财产还被经纬机械公司申请保全冻结，连聘请律师、前往北京应诉的基本诉讼权利都无法保障。海虹机械公司财产也已经被查封保全。董为民既不是海虹农机的股东，又不是海虹机械公司的股东，每个月仅能从海虹农机领取三千余元的工资，也已经被查封冻结。三名原审被告地位与经纬机械公司地位及资金实力的悬殊差距，异地应诉能力的欠缺，以及经纬机械公司作为上市公司在当地的影响，如果本案在经纬机械公司所在地管辖严重显失公平。据此，海虹机械公司、陈丽芬、董为民上诉请求：依法裁定本案由辽宁省鞍山市中级人民法院管辖。经纬机械公司对于海虹机械公司、陈丽芬、董为民的上诉未向本院提交书面的答辩意见。本院经审查认为：经纬机械公司系依据其与海虹机械公司、陈丽芬、董为民、海虹农机签订的《协议》向海虹机械公司、陈丽芬、董为民提起本案诉讼，并要求判令海虹机械公司、陈丽芬、董为民向经纬机械公司连带返还1000万元等，故本案属于因合同纠纷提起的诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定："合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。"本案中，经纬机械公司据以起诉的海虹机械公司（甲方、转让方）、陈丽芬（甲方、转让方）、经纬机械公司（乙方、受让方）、海虹农机（丙方）与董为民（丁方）签订的《协议》第11.2条"争议解决程序"中约定："各方就本协议发生任何争议时，应先通过友好协商解决。如协商不成，则各方同意本协议项下的任何争议引起的诉讼由受让方住所地人民法院管辖。"《协议》受让方经纬机械公司为本案原审原告，故《协议》约定争议由原审原告住所地法院管辖符合上述法律规定，应属有效。虽然经纬机械公司在工商行政管理部门登记的住所地为北京市北京经济技术开发区永昌中路8号，但是，根据加士活酒店物业管理有限公司第一上海中心管理处于日出具的内容为"我司为北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心大厦物业公司，兹证明经纬纺织机械股份有限公司自日至今在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心大厦办公"的《证明》，以及房屋所有权人为经纬机械公司的北京市朝阳区亮马桥路39号1幢的房屋所有权证，可以认定经纬机械公司的住所地位于北京市朝阳区。因此，北京市朝阳区人民法院对本案有管辖权。经纬机械公司依约向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，符合法律规定。海虹机械公司、陈丽芬、董为民的上诉请求应予驳回。综上，一审裁定结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。案件受理费七十元，由鞍山海虹工程机械有限公司、陈丽芬、董为民共同负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。本裁定为终审裁定。审　判　长　　何　京审　判　员　　刘险峰代理审判员　　蔡　琳二〇一四年一月二十三日书　记　员　　彭艳艳
一、本裁判文书库公布的裁判文书由相关法院录入和审核，并依据法律与审判公开的原则予以公开。若有关当事人对相关信息内容有异议的，可向公布法院书面申请更正或者下镜。
二、本裁判文书库提供的信息仅供查询人参考，内容以正式文本为准。非法使用裁判文书库信息给他人造成损害的，由非法使用人承担法律责任。
三、本裁判文书库信息查询免费，严禁任何单位和个人利用本裁判文书库信息牟取非法利益。
四、未经许可，任何商业性网站不得建立与裁判文书库及其内容的链接，不得建立本裁判文书库的镜像（包括全部和局部镜像），不得拷贝或传播本裁判文书库信息。
&&|&&&&|&&&&|&&&&|&&&&|&&
Copyrights(C)最高人民法院 All Rights Reserved
未经本网书面授权，请勿转载、摘编或建立镜像，否则视为侵权。
北京市东城区东交民巷27号 100745 总机:010- 举报:010-雅致股份(002314)-公司公告-雅致股份：与董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管理合伙企业关于深圳市海邻机械设备有限公司之股权转让协议-股票行情中心 -搜狐证券
（002314）
雅致股份：与董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管理合伙企业关于深圳市海邻机械设备有限公司之股权转让协议&&
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
雅致集成房屋股份有限公司
上海立正投资管理合伙企业
深圳市海邻机械设备有限公司
股权转让协议
二零一一年十月
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
本协议由以下各方于 2011 年 10 月 22 日在深圳市签署：
甲方（转让方）：董志远
住所： 成都市高新区芳草西一街 2 号 12 栋 1 单元 12 号
身份证号码：035518
乙方（转让方）：吴俊誉
住所： 广东省深圳市福田区莲花北富莲1-25F
身份证号码：210424
丙方（转让方）：曲红梅
住所： 内蒙古通辽市科尔沁区清真四委21组18号
身份证号码：065066
丁方（转让方）：上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：宝山区铁山路 1075 号 3205 室
执行事务合伙人：杨清芬
戊方（受让方）：雅致集成房屋股份有限公司
住所：深圳市南山区高新区南十二路九洲电器大厦 5 楼 A 室
法定代表人：田俊彦
职务：董事长
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
深圳市海邻机械设备有限公司（以下简称“公司”）是一家依中国法律设立
并有效存续的有限责任公司，目前公司的注册资本为人民币 874.02 万元。
甲方、乙方、丙方、丁方、分别持有公司 6.4644%、1.4496%、9.4128%、
1.7849%股权。
甲方、乙方、丙方、丁方已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为
前提转让所持有公司 4.2848％、0.3605%、1.7849％、1.7849％股权（定义
见下文），而戊方已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提受让
甲方、乙方、丙方、丁方所持有公司的上述股权。
各方经协商一致，就戊方受让甲方、乙方、丙方、丁方所持有公司上述股
权有关事宜，兹达成协议如下：
第一条 定义
在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
1.1.1 转让股权，指由甲方、乙方、丙方、丁方按照本协议约定转让并由戊方受
让甲方、乙方、丙方、丁方所持有的公司股权。
1.1.2 交割，指甲方、乙方、丙方、丁方向戊方转让股权、将戊方记载于公司股
东名册，并完成公司工商变更登记的过程。
1.1.3 交割完成日，在本协议项下的交割发生后，各方按照本协议约定完成交割
之日，即公司将戊方记载于公司股东名册，并就股权转让变更事宜办理完
毕公司工商变更登记之日。
1.1.4 中国法律，指包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他）公开颁布的
法律、法规、规则和规范性文件，并根据各自不时修正或更改的条款而进
行解释，为本协议之目的，中国法律不应包括香港特别行政区，澳门特别
行政区和台湾地区的法律。
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
1.1.5 不可抗力，指本协议当事人在订立本协议时不能预见，对其后果不能避免、
不能克服之事件。
1.1.6 实际损失，指包括直接经济损失、可预期收益等间接经济损失，以及为实
现自身权利或为促使他方履行义务而支付的全部费用（包括但不限于律师
费、通讯费、差旅费、诉讼费等）。
1.1.7 元、万元，本协议均指人民币。
1.1.8 工作日，指星期一至星期五，不包括中国公众假期。
标题和释义
本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件时指本协议的条款、附件。
第二条 股权转让
2.1.1 甲方、乙方、丙方、丁方同意分别将其持有的 4.2848％、0.3605%、1.7849％、
1.7849％公司股权转让给戊方。
甲方、乙方、丙方、丁方分别持有的 4.2848％、0.3605%、1.7849％、1.7849％
公司股权的转让价格为 1272 万元、106 万元、530 万元、530 万元。
2.1.3 股权转让前公司的股权结构为:
股东姓名或名称
出资比例（%）
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
上海立正投资管理合伙企业（有限合
2.1.4 股权转让后公司的股权结构为:
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资/持股比例（%）
雅致集成房屋股份有限公司
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
上海立正投资管理合伙企业（有限
股权转让款支付及交割
2.2.1 戊方应于本协议第 3.1 条所述之先决条件全部满足后十个工作日内分别向
甲方、乙方、丙方、丁方支付股权转让价款的 50%，即分别向甲方、乙方、
丙方、丁方支付 636 万元、53 万元、265 万元、265 万元。
2.2.2 甲方、乙方、丙方、丁方应在收到戊方股权转让款的 50%后五个工作日内，
通知公司将戊方记载于公司股东名册，并配合公司办理工商变更登记手
2.2.3 公司办理完毕工商变更登记手续后五个工作日内，戊方分别向甲方、乙方、
丙方、丁方支付剩余 50%的股权转让价款，即分别向甲方、乙方、丙方、
丁方支付 636 万元、53 万元、265 万元、265 万元。
2.2.4 自公司完成股权转让的工商变更登记之日起，戊方可根据法律和公司章程
的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分
取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东
义务。戊方有权按照其持股比例享有截至上述工商变更登记之日的公司未
分配利润、资本公积和盈余公积。
税费及其他费用承担
2.3.1 办理本协议第 2.2 条所约定的工商变更登记事宜所需的相关费用、由合同
各方共同承担。
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
2.3.2 因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律
法规的规定由各方各自承担，若按照法律、法规规定需要戊方履行代扣代
缴义务的，戊方按照实际缴纳金额从股权转让款中扣除。
第三条 股权转让款支付的先决条件
股权转让款支付以如下条件的成就为先决条件：
3.1.1 各方在本协议项下的所有陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确、完
整，不存在虚假记载和误导性陈述。
3.1.2 戊方已按照相关法律、法规、章程等规定履行了受让公司股权所必需的程
序、通过了相应的董事会决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。
3.1.3 本股权转让协议履行完公证机关公证手续。
第四条 陈述及保证
甲方、乙方、丙方、丁方陈述和保证
4.1.1 甲方、乙方、丙方、丁方向戊方陈述和保证：
本协议签订之前，甲方、乙方、丙方、丁方持有的公司股权不存在任何瑕
疵，并未设定任何抵押、质押、留置等担保或其它任何第三者权益；
戊方陈述和保证
4.2.1 戊方向甲方、乙方、丙方、丁方陈述和保证：
(1) 其为依据中国法律合法设立并有效存续的内资企业，拥有签署本协议
并履行本协议的权利能力和行为能力。
(2) 取得公司股权不违反戊方公司章程的任何条款或与之相冲突，亦不违
反法律、法规、规章或其他规范性文件。
(3) 戊方具有支付转让股权价款的能力，全部价款来源合法，有权独立支
配处分价款，不存在可能导致认购行为无效或被撤销的情形。
第五条 不可抗力
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
5.1 由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见并且对其发生和后果不
能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议不能履行或不能按约定条件
履行的，由各方依有关法律规定决定是否解除协议或部分免除履行协议责任，或
延期履行协议。因国家法律或政策的调整等原因造成本协议不能履行或者不能按
约定的条件履行的，各方应当协商是否解除协议或者部分免除履行协议责任。发
生不可抗力的一方，应当立即通知他方，并在事件结束 10 个工作日内提供事件
发生地公证机关提供的有效证明。
第六条 保密义务
6.1 各方均应对本协议内容承担保密义务，非经其他方书面同意，任何一方
不得将与本协议有关的任何信息向任何第三方披露；但下列情况除外：
（1） 执行不可上诉和复议的法院判决、裁定、决定以及仲裁裁决；
（2） 履行国家法律法规明文规定的义务。
第七条 协议生效、变更、转让、终止
7.1 本协议经各方签字盖章并经戊方董事会审议通过后即行生效。本协议任
一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力。
7.2 本协议的任何变更或修改必须经各方签订书面补充协议方能生效。
7.3 若因现行法律、法规的修改或颁布新的法律、法规而有必要变更或修改
本协议的相关条款，各方应及时进行协商并根据新的规定变更或修改本协议。
7.4 未经他方同意，本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转
让给协议外的一方。
7.5 本协议的终止必须经各方同意并签订书面协议予以确认。
第八条 违约责任
8.1 本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违
约，包括但不限于以下情形：
(1)违反本协议中的陈述和保证条款；
(2)违反本协议中义务条款。
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
8.2 由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，
由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股权转让款 10%的违约
金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据
多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给
守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续
履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违
约责任另有约定的，从其约定。
第九条 协议解除
9.1 下述情形发生时，本协议解除：
(1)经双方协商一致；
(2)发生法律规定或本协议约定的其他解除条件或不可抗力事件。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 法律适用
10.1.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
10.2 争议解决
10.2.1 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协
商解决，协商不成，任一方可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条 文本份数
11.1 本协议一式十份，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各执壹份，其余
用于办理工商变更等手续之用，每份协议均具有同等法律效力。
[以下无正文]
深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议
[本页无正文，为《深圳市海邻机械设备有限公司股权转让协议》签署页]
甲方：董志远
乙方：吴俊誉
丙方：曲红梅
丁方：上海立正投资管理合伙企业
有签字权人：
戊方：雅致集成房屋股份有限公司
有签字权人：