第B09版：信息披露
证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 上市地：上海证券交易所
贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
　　公司声明　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、贵州贵航汽车零部件股份有限公司。　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告的真实、准确、完整。　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询相应的财务顾问、律师、专业会计师或其它专业顾问。　　重大事项提示　　一、本次交易构成重大资产重组和关联交易　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００９］第０３８３６号、中瑞岳华审字［２００９］第０３８３７号、中瑞岳华审字［２００９］第０３８３８号《审计报告》，本次拟购买的标的资产的资产总额、营业收入分别占本公司２００８年经审计的合并财务报表的资产总额和营业收入的比例为６５．６８％和６１．７５％，根据评估机构天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第５１号、天兴评报字（２００９）第５２号、天兴评报字（２００９）第５３号《资产评估报告书》，本次拟购买的标的资产的交易金额（即评估值）占本公司２００８年经审计的合并财务报表的净资产比例为５１．１５％，均超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易的对方之一贵航集团持有本公司５１．２８％的股份，为本公司控股股东，贵航集团同时持有本次交易的另一对方盖克机４０．９７％股权，为盖克机电的第一大股东，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。　　二、本次交易的实施存在不确定因素：　　本次交易的实施尚需满足以下交易条件：　　１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团和盖克机电向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务；　　２、国务院国资委对贵航集团以其持有的风雷公司１００％股权和天义电器１００％股权以及盖克机电以其持有的中航标１００％股权认购公司本次非公开发行的股份的批准，以及同意对标的资产评估结果的备案；　　３、中国证监会核准本次交易，并同意豁免贵航集团和盖克机电因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务；　　因此，本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，具有一定不确定性。　　三、本次交易的标的资产及其价值　　本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组暨关联交易事项系本公司向贵航集团非公开发行股份购买其持有的风雷公司１００％股权和天义电器１００％股权以及向盖克机电非公开发行股份购买其持有的中航标１００％股权。本次交易标的资产的最终价值将以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。　　本次交易的评估机构天健兴业接受贵航集团和盖克机电的委托，对标的资产分别出具了天兴评报字（２００９）第５１号、天兴评报字（２００９）第５２号、天兴评报字（２００９）第５３号《资产评估报告书》。以２００８年１２月３１日为评估基准日，以资产基础法的评估方法，风雷公司１００％股权、天义电器１００％股权和中航标１００％股权的全部价值为７２，７７５．５６万元，较其账面股东权益价值５７，２７６．９５万元，增值１５，４９８．６１万元，增值率２７．０６％。　　四、本次非公开发行股份的价格及发行数量　　根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的第三届董事会第二十七次会议董事会决议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价８．０３元，则本次非公开发行股份的价格确定为８．０３元。　　在本次非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。　　根据公司２００８年年度股东大会审议通过的２００８年利润分配方案，公司将以２００８年期末总股本２８，８７９．３８万股为基数，向全体股东每１０股派送现金０．５元（含税），股权登记日为２００９年５月１８日。因此，本次非公开发行股份的价格调整为７．９８元。　　公司根据本次交易拟购买的标的资产的评估价值及已确定的发行价格拟向贵航集团和盖克机电分别发行股份３，８４０．９２万股和５，２７８．８２万股，共计９，１１９．７４万股。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据评估机构出具并经国务院国资委备案的标的资产评估值确定最终的发行数量。　　五、本次交易后的相关风险　　１、盈利预测不准确的风险　　本公司管理层对本次交易完成后公司２００９年的盈利情况进行了预测，出具了公司２００９年盈利预测报告，并经本次交易的审计机构中瑞岳华以《贵航股份备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第１４４６号）审核。　　该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。　　２、本次交易后经营业绩下降风险　　根据中瑞岳华出具的《贵航股份备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第１４４６号），本次交易的标的公司及本公司２００９年备考合并的盈利预测情况如下：　　■　　受到金融危机的影响，主要客户需求降低，本次交易标的资产２００９年盈利预测净利润比２００８年下降３０．９９％，本公司交易前主体２００９年盈利预测的净利润比２００８年已实现的净利润增长５．０９％，本公司备考合并２００９年净利润比２００８年度已实现的净利润增加１０２．９４％，但比２００８年备考合并净利润下降１６．０７％，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。　　３、潜在的同业竞争风险　　本公司的实际控制人中航工业是由中航一集团和中航二集团合并设立的，由于中航一集团和中航二集团下属企业较多，相互之间存在业务交叉和重叠的情况，目前，中航工业正在对原中航一集团和中航二集团下属企业的资产和业务进行整合。　　本次重组中的三家标的公司同中航工业下属的其他部分公司之间存在从事相近或相似的业务的现象。例如：风雷公司与中国空空导弹研究院、中航工业庆安集团有限公司和郑州新卫飞机设备制造有限公司，天义电器与陕西航空电气有限责任公司和国营北京曙光电机厂。根据中航工业出具的说明，中航工业业务整合后，下属企业业务分工较为明确，各企业在产品技术特征、产品用途和应用范围方面均与标的公司存在差别，不构成实质性的同业竞争。　　由于上述公司从事与标的公司相近或相似的业务，因此与标的公司存在潜在的同业竞争。　　为避免本次重组完成后中航工业及其关联企业与本公司产生同业竞争，中航工业和贵航集团分别出具了承诺函，将采取积极有效的措施避免与本公司产生同业竞争。但如果中航工业和贵航集团关于避免同业竞争的承诺未能获得有效地实施，将使本公司面临同业竞争的风险。　　４、关联交易数量上升导致的独立性降低风险　　本次重大资产重组是公司与控股股东贵航集团及其关联方盖克机电发生的资产交易，根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。　　由于我国航空工业基本上集中在中航工业系统内，因此本次交易拟购买的航空零部件业务大部分为关联销售。本次拟购买的标的公司中航标、风雷公司和天义电器２００８年的关联交易情况如下表：　　（１）采购货物　　■　　（２）销售货物　　■　　因此，本次交易完成后，本公司关联交易将显著上升，特别是关联销售的金额和所占的比例大大增加，以２００８年的数据为例，本次重大资产完成后，本公司关联销售的比例将由重组前的９．６５％上升到重组后的３３．５４％。关联交易的增加将使得公司的独立性有所下降。　　本公司本次交易前后，２００８年持续性的关联情况如下表示：　　（１）采购货物　　■　　（２）销售货物　　■　　５、部分航空产品客户集中度过高的风险　　本次拟购买的三家标的公司的航空产品，在２００７年至２００８年期间，向前五大客户销售金额合计占销售总额的比例如下表所示：　　■　　除天义电器之外，中航标和风雷公司向前五大客户销售金额合计占销售总额的比例均超过８０％，本次交易后，公司的航空零部件产品的销售受国家航空工业的行业政策以及飞机整机生产企业的业务发展情况的影响较大，主要客户的订货规模减少或间隔周期的增长，将直接影响到标的公司的销售规模和盈利能力。　　６、本次交易完成后的业务管理风险　　本次交易前，本公司主营业务是以汽车零部件为主，２００８年公司汽车零部件业务约占公司营业收入的８４．３２％，航空产品业务约占公司营业收入的１０．０５％。　　本次交易完成后，本公司将增加中航标的航空标准件、风雷公司的航空外挂产品和天义电器的航空继电器、接触器等三大航空零部件业务，公司转向为为汽车零部件和航空零部件并重的业务结构，资产规模和销售收入与本次重大资产重组前相比显著增加。根据中瑞岳华出具的《贵航股份专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００９］第１１７０号），截至２００８年１２月３１日，本公司资产规模由交易前的２０２，４３５．３７万元上升到交易后３３５，３４６．５５万元，上升比例为６５．６６％，２００８年度营业收入由交易前的１４６，３１４．８９万到２３５，９９８．８７万元，增加幅度为６１．３０％。　　公司业务结构的调整和规模的快速扩张，将对公司本次重大资产重组后的资产整合和管理水平有更高的要求。公司未来如何合理运营汽车零部件和航空零部件两大业务，包括的市场拓展、产品开发、技术研究等方面都有更大挑战。　　７、大股东控制风险　　本次发行前，贵航集团直接持有公司１４，８０８．６７万股，持股比例为５１．２８％，为本公司第一大股东及控股股东，本次发行后，贵航集团及关联方盖克机电合计持有本公司６２．９７％的股份，贵航集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加影响，存在大股东控制风险。　　本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。　　释 义　　■　　第一章 本次交易概述　　一、本次交易的背景、目的和原则　　（一）背景　　１、国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出，国有企业要“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”　　２、贵航集团在贵航股份２００６年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将逐步注入优质资产和业务，包括汽车零部件和相关航空零部件业务，以提高贵航股份的盈利能力，尽快做大做强贵航股份，给投资者更好的回报。　　３、２００８年，国务院决定通过在原中航一集团和原中航二集团的基础上组建中航工业，对国内的航空产业实施战略性调整，以实现我国航空资源的优化重组，加快航空工业的发展。　　（二）目的　　通过本次重大资产重组，贵航集团的汽车零部件和航空零部件业务的相关资产得以整合。本公司通过本次非公开发行股份购买风雷公司、天义电器和中航标三家企业１００％的股权，将拓宽公司的业务链，使公司从以汽车零部件制造为主转变为汽车和航空零部件并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险能力，提高公司盈利能力。　　（三）原则　　１、符合《重组办法》、《收购办法》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关法律法规的要求；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；　　２、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；　　３、有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目标，优化上市公司资产质量，形成核心竞争力和持续发展的能力；　　４、通过本次交易纳入公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统，能够直接面向市场独立自主经营，独立承担责任和风险。　　二、本次交易的决策过程　　１、２００８年１２月３１日，公司开始与控股股东贵航集团筹划重大资产重组事项，并向上交所报送停牌申请，２００９年１月５日起公司股票停牌；　　２、２００８年１２月，公司确定本次交易相关中介机构：中投证券担任独立财务顾问、嘉源律所担任专项法律顾问、中瑞岳华担任审计机构、天健兴业担任资产评估机构、恒鉴评估担任土地评估机构；　　３、２００９年２月６日，贵航集团董事会审议通过了以其持有的风雷公司１００％股权和天义电器１００％股权认购本公司本次非公开发行股份的相关事宜的决议。２００９年５月１４日，盖克机电董事会、股东会审议通过了以其持有的中航标１００％股权认购本公司本次非公开发行股份的相关事宜的决议　　４、２００９年２月９日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议批准了《贵航股份重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》并与交易对方签署了附条件生效协议；　　５、２００９年６月２日，贵航股份召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等议案，关联董事回避表决。　　三、本次交易方案简介　　（一）本次交易的简要情况　　■　　（二）本次交易构成重大资产重组　　根据中瑞岳华出具的审计报告（中瑞岳华审字［２００９］第０３８３６号、中瑞岳华审字［２００９］第０３８３７号、中瑞岳华审字［２００９］第０３８３８号），按本次拟购买的贵航集团持有的风雷公司１００％股权、天义电器１００％股权和盖克机电持有的中航标１００％股权比例计算的标的资产的资产总额、营业收入和净资产评估值分别占本公司２００８年经审计的合并财务报表的对应科目的比例分别为６５．６８％、６１．７５％和５１．１５％，均超过５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。　　（三）本次交易为关联交易　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易的对方之一贵航集团持有本公司５１．２８％的股份，为本公司控股股东，贵航集团同时持有本次交易的另一对方盖克机电４０．９７％股权，为盖克机电的第一大股东，根据《重组办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。　　（四）本次交易的标的资产的评估结果、交易价格及溢价情况　　本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组暨关联交易事项系公司向贵航集团非公开发行股份购买其持有的风雷公司１００％股权和天义电器１００％股权以及向盖克机电非公开发行股份购买其持有的中航标１００％股权。　　评估机构天健兴业负责本次交易的评估工作，对标的资产分别出具了天兴评报字（２００９）第５１号、天兴评报字（２００９）第５２号、天兴评报字（２００９）第５３号《资产评估报告书》。　　以２００８年１２月３１日为评估基准日，标的资产全部价值为７２，７７５．５６万元，较其账面股东权益价值５７，２７６．９５万元，增值１５，４９８．６１万元，增值率２７．０６％。　　本次交易的最终交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构天健兴业评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。　　四、本次交易的批准情况　　（一）公司对本次交易的批准情况　　１、２００９年２月９日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次非公开发行股份购买资产的预案及相关决议，关联董事回避表决；　　２００９年２月９日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易的实施将有利于公司进一步提高资产质量和规模，有利于提升公司竞争力，增强公司的盈利能力和可持续性发展能力，符合公司及全体股东的利益。　　２、２００９年６月２日，公司召开第三届董事会第三十会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等议案及相关决议。　　３、本次交易尚待公司股东大会批准。　　（二）贵航集团对本次交易的批准情况　　２００９年２月６日，贵航集团董事会审议通过了以其持有的风雷公司１００％股权和天义电器１００％股权认购贵航股份本次非公开发行股份的相关事宜的决议。　　（三）盖克机电对本次交易的批准情况　　２００９年５月１４日，盖克机电董事会、股东会审议通过了以其持有的中航标１００％股权认购贵航股份本次非公开发行股份的相关事宜的决议。　　（四）本次交易方案实施需履行的审批程序　　本次交易尚需满足以下条件方可达成：　　１、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；包括但不限于批准本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团和盖克机电向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务；　　２、国务院国资委对贵航集团以资产认购股份事项的批准以及对标的资产评估结果的备案；　　３、中国证监会核准本次交易，并同意豁免贵航集团和盖克机电因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。　　第二章 上市公司基本情况　　一、基本情况　　公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司　　英文名称：ＧＵＩＺＨＯＵ ＧＵＩＨＡＮＧ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ ＣＯＭＰＯＮＥＮＴＳ ＣＯ．，ＬＴＤ　　注册地址：贵州省贵阳市小河区清水江路１号　　注册资本：２８，８７９．３８万元　　法定代表人：迟耀勇　　股票简称：贵航股份　　股票代码：６００５２３　　股票上市地：上海证券交易所　　邮政编码：５５０００９　　电话：０８５１－３８０２６７０　　传真：０８５１－３８０３９３１　　主营业务：汽车、摩托车零部件的开发、制造、销售；橡胶、塑料制品的开发、制造、销售及与其产品相关的进出口业务、技术开发研究；航空零部件的开发、制造、销售。　　二、设立、最近三年控股权变动及重大重组情况　　（一）设立及发行上市　　公司是经国家经济贸易委员会以（国经贸企改［１９９９］１２９１号）文批准，于１９９９年１２月２９日由贵航集团等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂和贵州申一橡胶厂等四家发起人，以经财政部（财评字［１９９９］５６２号）文确认的评估后经营性净资产（分别为７，７１１．２６万元、５，５７１．７８万元、５，３７１．８３万元和３，２１７．６３万元）投入公司，经财政部（财管字［１９９９］３８６号）文批复按１：０．６７０５的比例分别折为国有法人股５，１７０．１３万股、３，７３５．６８万股、３，６０１．６３万股和国家股２，１５７．３１万股（该国家股由贵阳市国有资产管理局持有）；贵航集团、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金２００万元、１００万元、１００万元和１００万元出资，按１：０．６７０５的折股比例分别折为国有法人股１３４．１０万股、６７．０５万股和法人股６７．０５万股、６７．０５万股。发起人出资共折为１５，０００万股，形成公司成立时总股本１５，０００万股。　　公司设立时的股本结构如下表：　　■　　根据２０００年财政部（财企［２０００］５１１号）文批复，２０００年１１月１日，贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工厂和中国贵州航空工业集团永红机械厂所持公司的５，１７０．１３万股、３，７３５．６８万股和３，６０１．６３万股国有法人股，共计１２，５０７．４４万股全部划转由贵航集团持有，由此，贵航集团共持有公司国有法人股１２，６４１．５４万股，占公司总股本的８４．２８％，为公司的控股股东。　　经中国证监会（证监发行字［２００１］９９号）文批准，公司于２００１年１２月１２日向社会公开发行人民币普通股７，０００万股，并于２００１年１２月２７日在上交所上市交易，发行后公司总股本为２２，０００万股，注册资本变更为２２，０００万元。　　发行完成后公司的股本结构如下：　　■　　（二）最近三年控股权变动情况　　１、股权分置改革及定向回购　　２００６年８月２４日，国务院国资委以国资产权［２００６］１０８４号文批准公司的股权分置改革方案。２００６年９月４日公司相关股东大会通过股权分置改革暨定向回购方案，公司股权分置改革于２００６年９月１４日完成，由原非流通股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送３股。　　依据２００６年９月４日公司相关股东大会审议通过的股权分置改革暨定向回购方案，并经国务院国资委国资产权［２００６］１５５１号文批准，贵航集团、贵阳市国投公司分别将所持公司５４１．０７万股、６０．２３万股国有法人股以每股８．７０元的价格定向转让给公司，以抵偿所欠公司的债务。回购后公司总股本变更为２１，３９８．７０万股，其中有限售条件股份１２，２９８．７０万股，无限售条件流通股份９，１００万股。公司于２００６年１２月２９日完成回购股份的注销和变更登记等工作。　　定向回购实施后，公司股本结构如下：　　■　　２、２００７年非公开发行股票　　经中国证监会证监发行字［２００７］４９１号《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，根据公司第三届董事会第十八次（临时）会议于２００７年１２月２８日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司２００７年第二次（临时）股东大会，审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，此次非公开发行分两步进行，先由贵航集团以其拥有的贵州华阳电工厂１００％权益和万江机电的１００％权益（经评估的交易金额合计为４２，１６３．２２万元），按照９．４１元／股的发行价格，以资产认购股份的方式认购本次非公开发行的４，４８０．６８万股。公司再向特定投资者非公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１１．０１元，非公开发行后，总股本增至２８，８７９．３８万股。　　实施非公开发行后，公司的股本结构如下：　　■　　３、公司最新股本结构与前十大股东情况　　（１）截至２００９年３月３１日，公司最新的股本结构如下：　　■　　（２）截至２００９年３月３１日，公司前十大股东情况如下：　　■　　（三）最近三年重大资产重组情况　　１、２００７年向贵航集团非公开发行股份购买资产　　经中国证监会证监发行字［２００７］４９１号《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向控股股东贵航集团非公开发行４，４８０．６８万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为９．４１元／股。贵航集团以其持有的华阳电工１００％权益及万江机电１００％权益作为支付对价。　　该次资产购买涉及的资产净额超过公司截至２００６年１２月３１日经审计的合并报表净资产的５０％，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字［２００１］１０５号文的规定，本次资产购买构成重大资产重组。　　２、资产交割和股权变更登记　　该次非公开发行股份所购买资产份额交割日确定为２００７年１２月２８日。截至２００７年１２月２９日，贵航集团已完成上述认购资产的移交，华阳电工和万江机电出资人的工商变更手续已完成；　　２００８年１月４日，公司向贵航集团发行的４，４８０．６８万股人民币普通股（Ａ股）在中国证券登记结算有限公司上海分公司的股权登记相关手续已办理完毕。　　（四）实际控制人变更情况　　１、实际控制人变更　　２００８年１１月１１日，公司发布公告，实际控制人由原一航集团变更为中航工业。　　根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［２００８］９５号文），在一航集团和二航集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业，中航工业于２００８年１１月６日在国家工商总局注册成立。　　２、公司股权结构图　　■　　三、最近三年主营业务发展情况　　本公司原主营业务为汽车零部件业务的生产和销售，２００７年公司实施重大资产重组后，航空零部件业务开始成为公司的主营业务之一。２００８年公司汽车零部件业务约占公司营业收入８４．３２％，航空零部件业务约占公司营业收入１０．０５％。目前，公司形成了以汽车零部件为主，以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造为补充的业务结构。　　公司近三年按业务板块及产品分类的主营业务发展情况如下：　　■　　四、主要财务指标　　单位：万元　　■　　五、控股股东及实际控制人　　（一）本公司控股股东　　控股股东情况请参见第三章“一、交易对方基本情况／（一）贵航集团。”　　（二）实际控制人概况　　企业名称：中国航空工业集团公司　　经济性质：全民所有制　　法定代表人：林左鸣　　注册资金：６４００，０００万元　　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号　　经营范围：　　１、许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。　　２、一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计、工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术装让、技术服务；进出口业务。　　第三章 交易对方基本情况　　根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：贵航集团和盖克机电。　　一、交易对方基本情况　　（一）贵航集团　　１、基本情况　　名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司　　企业类型：有限责任（国有独资）　　法定代表人：楚海涛　　成立日期：１９９１年３月１９日　　注册资本：１６７，０８７万元　　注册地址：贵阳市中华南路４９号　　办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦　　税务登记证号：税黔字５２０１１４２１４４０５９３５　　经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营、住宿（仅限分支机构）。　　２、历史沿革　　贵航集团前身为１９６４年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业管理局。贵航集团于１９９１年３月注册成立，１９９９年３月改制成立有限责任公司。贵航集团是国家首批５６家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的５１２家大型企业之一，是“中国脊梁”国有企业５００强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。　　３、最近三年注册资本变化情况　　截至２００８年１２月３１日，贵航集团的注册资本为１６７，０８７万元。　　２００８年１１月１３日，根据中国航空工业集团公司《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司增加注册资本的批复》（航空财［２００８］５号），同意贵航集团的注册资本由１５０，７６０万元增加至１６７，０８７万元。　　４、贵航集团主营业务和产品情况　　贵航集团主营业务为生产歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）。　　贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件，烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。　　５、贵航集团主要财务数据　　（１）最近三年主要财务指标　　贵航集团２００６年、２００７年和２００８年合并的主要财务数据和财务指标如下：　　单位：万元　　■　　注：２００６、２００７、２００８年数据未经审计。　　（２）贵航集团２００８年简要财务报表　　①合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　②合并利润表主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　③合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　（二）盖克机电　　１、基本情况　　名称：贵州盖克航空机电有限责任公司　　英文名称：ＧＵＩＺＨＯＵ ＧＡＩＣ ＡＶＩＡＴＩＯＮ ＥＬＥＣＴＲＯＭＥＣＨＡＮＩＳＭ ＣＯ．， ＬＴＤ　　法定代表人：高克武　　注册资本：１１６，３３０．１１万元　　注册地址：中国贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号　　公司类型：有限责任公司　　税务登记证号：５２０１１４７３０９７９０２Ｘ　　邮政编码：５５０００９　　经营范围：航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程机械、工程液压系统、医疗机械、烟草机械、塑料制品、化工产品、配件及环保产品的研制、生产、销售、安装、修理及第三产业项目的开发等。　　２、历史沿革　　盖克机电是经贵州省经济贸易委员会２００１年１１月３０日《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》（黔经贸产业（２００１）１０３４号），于２００１年１２月１２日由贵航集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）共同出资设立的有限责任公司，注册资本１０７，１３６万元。　　３、最近三年注册资本变化情况　　截至２００８年１２月３１日，盖克机电注册资本为１１６，３３０．１１万元。　　２００６年２月２８日，贵航集团通过国家给予盖克机电的军品科研和技改等专项拨款，对盖克机电新增投资９，１９４．００万元，经贵州同信会计师事务所《验资报告》 （同会验字（２００６）第３３号）审验，２００６年３月３１日，盖克机电已将资本公积９，１９４．００万元转增股本。上述增资完成后，盖克机电股权结构为：贵航集团持有４０．９７％，华融公司持有２７．４２％，信达公司持有１９．４９％，建设银行持有１０．３１％，长城公司持有１．８１％。　　截至２００８年１２月３１日，盖克机电股权结构如下：　　单位：万元　　■　　４、主营业务发展情况　　目前，盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产在下属６家控股公司，各下属公司主营业务详见本报告书摘要本章“二、产权及控制关系／（二）按产业类别划分的企业名称”／２、盖克机电。　　５、盖克机电主要财务数据　　（１）最近三年主要财务指标　　盖克机电２００６年、２００７年和２００８年合并的主要财务数据如下：　　单位：万元　　■　　注：２００６、２００７、２００８年数据未经审计。　　（２）盖克机电２００８年简要财务报表　　①合并资产负债表的主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　②合并利润表主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　③合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　■　　注：以上财务数据未经审计。　　二、产权及控制关系　　（一）股权结构图　　■　　（二）按产业类别划分的企业名称　　１、贵航集团　　截至本报告出具日，贵航集团共有下属企事业单位５１家，其中全资子公司２４家、控股子公司１９家、参股公司８家，按产业类别划分的下属企业名称如下：　　（１）全资及控股子公司　　中国建银投资证券有限责任公司　　签署日期：２００９年６月２日　　交易对方名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司　　住&&&&所：贵州省贵阳市中华南路４９号　　通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号贵航大厦　　交易对方名称：贵州盖克航空机电有限责任公司　　住&&&&所：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号　　通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０号　　独立财务顾问项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& ２００８年１２月３１日&&&& ２００７年１２月３１日&&&& ２００６年１２月３１日资产总额&&&&&&&&&&&&&&&& ２，１０５，０７６．７４&&&&１，６９０，９６９．６３&&&&１，３５４，１３７．０７负债总额&&&&&&&&&&&&&&&& １，５３９，６３１．０６&&&&１，１８１，０８８．８７&&&&９１９，９９９．０５所有者权益合计&&&&&&&&&&&&５６５，４４５．６７&&&&&&&&５０９，８８０．７６&&&&&&&&２７９，４３４．０７归属于母公司所有者权益&&&&２９７，８２６．８６&&&&&&&&３０３，４８９．１４&&&&&&&&１２４，７２９．９９资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&７３．１４％&&&&&&&&&&&&&&&&６９．８５％&&&&&&&&&&&&&&&&６７．９４％项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& ２００８年度&&&&&&&&&&&&&&&&２００７年度&&&&&&&&&&&&&&&&２００６年度营业收入&&&&&&&&&&&&&&&& １，１１５，９４５．８１&&&&８７６，０８５．０２&&&&&&&&６７５，２８８．３９利润总额&&&&&&&&&&&&&&&& ４３，２１４．１５&&&&&&&& ２８，８８２．６２&&&&&&&& １７，１００．０６净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&３３，０９２．２１&&&&&&&& ２１，２３６．６４&&&&&&&& ６，８０１．８０净资产收益率&&&&&&&&&&&& ５．８５％&&&&&&&&&&&&&&&& ４．１７％&&&&&&&&&&&&&&&& ２．４４％　　(下转B10版)