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云南锗业：招商证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权、向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项的专项核查意见
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摘要：招商证券股份有限公司关于 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 使用部分超募资金收购临沧市临翔区章 驮乡勐旺昌军煤矿采矿权、向控股股东转让土地使用权暨关联交易事 项的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股
招商证券股份有限公司关于
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
使用部分超募资金收购临沧市临翔区章
驮乡勐旺昌军煤矿采矿权、向控股股东转让土地使用权暨关联交易事
项的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股
份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工
作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）》以及《中小
板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等有关规定，经审慎核查，就云南锗业使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮
乡勐旺昌军煤矿采矿权、向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项进行了核
查，核查情况如下：
一、云南锗业首次公开发行股票超募资金情况
（一）超募资金到位情况
经中国证券监督管理委员会 2010 年 5 月 12 日“证监许可[ 号”文
核准，云南锗业向社会公开发行人民币普通股股票 3,200 万股，每股发行价格
30.00 元，公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项
发行费用，募集资金净额为 901,196,676.96 元。
公司《首次公开发行股票上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
投 资 总 额
募集资金使序号
批准或备案
用额（万元）
高效太阳能电池用锗单晶及
云发改工业备案1
云南省发改委
晶片产业化建设项目
红外光学锗镜头工程建设项
18,787.83 云 发 改 工 业 备 案
云南省发改委
募集资金到位后，将按照项目的进度，在 24 个月内投入使用：序
募集资金投入金额
年度投资计划（万元）
高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化1
生产线开发项目2
红外光学锗镜头工程建设项目
注：T 日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
因此，云南锗业本次超募资金金额为 551,732,476.96 元。
（二）超募资金使用情况
截至 2012 年 9 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议前，公司超募资金安
排使用情况如下：
1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用 120,000,000 元超
募资金归还银行贷款和补充流动资金。
2、经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金
112,121,700 元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”。
3 、 经 公 司第 三 届 董事 会 第 十 三次 会 议 审议 通 过 ， 同意 使 用 超募 资 金
31,500,000 元同其他两名股东出资设立“武汉云晶飞光纤材料有限公司”。
4 、 经 公 司第 三 届 董事 会 第 十 四次 会 议 审议 通 过 ， 同意 使 用 超募 资 金
42,000,000 元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权。
5、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金
50,000,000 元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于
2011 年 10 月 10 日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
6、经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金 35,000,000
元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。
7、经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用 50,000,000
元超募资金暂时补充流动资金。
8、经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用 95,470,000
元超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
截至 2012 年 9 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议前，公司未做使用安
2排的超募资金余额为 65,640,776.96 元。
二、招商证券关于云南锗业使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的核查情况
（一）本次收购采矿权的基本情况
根据国土资源部等 12 个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[ 号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【 号）文件的要求，公司于 2010 年 11 月 19 日分别与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿、临沧市临翔区章驮乡三?六华军煤业有限责任公司、临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作为整合主体，分别对以上三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。云南锗业于 2010 年 11 月 25 日发布了《关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌公告》（公告编号：）。
公司（甲方）拟与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿（乙方）签订《采矿权转让合同》，《采矿权转让合同》主要内容如下：
1、甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；
2、收购资产的范围包括：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货和知识产权），其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方；
3、甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司作出的《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2012〕第 067 号）所确定的评估价值 3,539.80 万元人民币（叁仟伍佰叁拾玖万捌仟元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以 3,500.00 万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购采矿权和全部矿山资产；
4、甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的50%,计 1,750 万元人民币；
5、采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向乙方支付 45%价款，计 1,575 万元人民币。剩余 5%计人民币 175 万元，待乙
3方完成本合同约定的全部义务以及双方确认再无与本合同有关的任何遗留问题时支付；
6、乙方保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议；
7、乙方保证，采矿权及矿山资产权属清晰，乙方从未就该等资产设定抵押、质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形；
8、乙方上述陈述和保证不实的，应在接到甲方或者有关部门通知之日起 3日内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿；
9、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；
乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。
（二）本次采矿权收购的主要内容
1、交易金额
公司以 3,500 万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权和全部矿山资产。
2、本次交易目标采矿权的范围
本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。
3、目标矿权的定价
根据《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云陆矿采评报〔2012〕第 067 号），评估基准日（2012 年 6 月 30 日），临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿保有含锗矿石资源储量（111b+122b+332+333）17.68 万吨、平均品位 0.025%、金属量 43.33 吨。评估价值 3,539.80 万元人民币（叁仟伍佰叁拾玖万捌仟元整）。
由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司以 3,500 万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购目标采矿权和全部矿山资产。
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
（三）资金来源
本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的 3,500 万元超募资金。
（四）目标矿权的基本情况
1、采矿权的名称为：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿；
2、采矿权的许可证号证号：C；
3、采矿权的发证机关：云南省国土资源厅；
4、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标：矿区范围由 4 个拐点圈定，拐点坐标为：矿 1 ：X 坐标 ;Y 坐标 ，矿 2:X 坐标
，Y 坐标 ；矿 3：X 坐标 ；Y 坐标 ；矿 4：X坐标 ，Y 坐标 ；开采深度由 1,680 米至 1,430 米标高。
5、采矿权所涉及的采矿区面积为：0.55 平方千米；
6、采矿权的采矿许可证的有效期自 2008 年 6 月 17 日至 2013 年 6 月 17 日；
7、矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，采矿权权属无争议；
8、该采矿权部分属于国家出资探明矿产地，未进行采矿权价款处置。矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承诺，如需补缴，该笔采矿权价款由矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承担。
9、矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿持有该矿采矿权时，已取得开采许可证和安全生产许可证。
安全生产许可证有效期：自 2009 年 02 月 07 日至 2012 年 02 月 07 日；
经云南煤矿安全监察局审查，准予延期三年, 自 2012 年 02 月 07 日至 2013年 06 月 17 日。
（五）交易对方的基本情况
1、企业名称：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿；
2、企业性质：个人独资企业；
3、投资人姓名：杨春和；
4、企业住所：临沧市临翔区章驮乡勐旺腊东；
5、经营范围及方式：煤矿开采、销售；（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批项目和时限开展经营活动）
上述交易方与公司不存在关联关系。
（六）收购采矿权投资生效的条件
本次收购采矿权经公司董事会审议通过后《采矿权转让合同》即生效，预付50%的转让款后，即可办理相关过户手续。
（七）本次收购采矿权的风险
1、本次收购采矿权还需办理过户手续，此次采矿权收购完成后，公司将把该矿作为后续资源储备，年内不会产生直接的经济效益；
2、本次收购的采矿权价值和开发效益存在一定的不确定性。
（八）本次超募资金使用计划已履行的审批程序
云南锗业本次使用超募资金 3,500 万元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权已经云南锗业第四届董事会第二十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金决策程序的规定。
（九）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：云南锗业本次拟使用超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权事项：
1、本次收购增加了公司的锗资源储备，为公司后续发展打下基础。有利于扩大公司在行业中的竞争优势，符合公司股东利益；
2、公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构招商证券和保荐代表人同意云南锗业使用部分超募资金 3,500 万元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权。
三、招商证券关于云南锗业向控股股东转让土地使用权暨关联交易的核查情况
（一）交易对方情况
1、交易对方基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）
注册号：106；
法定代表人姓名：包文东
住所：临沧市临翔区南京凹 186 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：柒佰肆拾万元正
实收资本：柒佰肆拾万元正
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
临沧飞翔目前主要业务为对本公司进行投资，从事少量氧气和乙炔气的生产与销售。
2、交易对方与公司的关系
临沧飞翔系公司控股股东，截至云南锗业第四届董事会第二十次会议召开之日，临沧飞翔持有 91,031,616 股公司股票，占公司总股本的 27.88%。同时，临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司系公司 5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。
（二）关联交易的主要内容
1、交易主要内容
为处置公司闲置资产，公司拟将公司位于临沧市临翔区凤翔镇南京凹 186号 -DE-30-2 地块的土地使用权以 13,466,117.00 元的价格转让给公司控股股东临沧飞翔。
2、公司（甲方）拟与临沧飞翔（乙方）签订《土地使用权转让协议》。合同主要内容如下：
1、甲方同意，以人民币 13,466,117.00 元(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾柒
7元 整 ) 总 价 款 向 乙 方 转 让 其 位 于 临 沧 市 临 翔 区 凤 翔 镇 南 京 凹 186 号-DE-30-2 地块的土地使用权。
2、土地项目开发权状况
目前，该地块处于闲置状态。
3、转让期限
本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该地块国有土地使用权证载明的起始日起至 2054 年 08 月 18 日止。
4、经甲乙双方协商确认，上述地块使用权的转让价款以北京信永中和房地产评估有限公司出具的“信永中和评房地（估）字（2012）第 KMR1002 号”评估报告确定的总地价为准，此次转让的总价款为人民币 13,466,117.00 元。(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾柒元整)
5、税费的负担
土地使用权转让过程中涉及的相关税费，双方应按照法律、行政法规的规定承担各自应承担部分。
6、甲方的违约责任
在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约，甲方应按本协议总价款的 10％赔偿乙方的经济损失，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。
因甲方隐瞒事实真相，出现第三方对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第 1 款规定向乙方承担责任。
甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之三向乙方支付违约金。
7、乙方的违约责任
在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的 10％赔偿甲方的经济损失；
乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之三支付违约金给甲方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的 10％赔偿甲方的经济损失。
出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。
8、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经甲方董事会批准之日起生效。
（三）此次交易的必要性和对公司的影响
此次转让的土地使用权是公司为满足两个募集资金投资项目所需于 2008 年以 10,222,317 元的总价款从临沧飞翔转让而来。因目前公司两个募集资金投资项目实施地点已变更至昆明市，该地块长期处于闲置状态，为合理处置闲置资产、减少资金占用，公司拟将该地块的土地使用权转让给临沧飞翔。
此次交易属于正常的商业交易行为，对公司优化资产结构、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
（四）保荐机构发表意见的依据
保荐机构查阅了云南锗业相关董事会决议、独立董事意见及云南锗业《公司章程》、《关联交易决策制度》等。
（五）保荐机构发表的结论性意见
1、本次关联交易已经公司独立董事和第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了表决、并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
3、招商证券对本次云南锗业向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项无异议。
9（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司使用部分超募资金收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权、向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
招商证券股份有限公司
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中国传统村落
中国传统村落，原名古村落，是指民国以前建村，2012年9月，经传统村落保护和发展专家委员会第一次会议决定，将习惯称谓“古村落”改为“传统村落”。目录1简介2主要特点3认定标准4保护状况5保护措施6村落名录? 北京市(9个)? 天津市(1个)? 河北省(32个)? 山西省(48个)? 内蒙古自治区(3个)? 黑龙江省(2个)? 上海市(5个)? 江苏省(3个)? 浙江省(43个)? 安徽省(25个)? 福建省(48个)? 江西省(33个)? 山东省(10个)? 河南省(16个)? 湖北省(28个)? 湖南省(30个)? 广东省(40个)? 广西壮族自治区(39个)? 海南省(7个)? 重庆市(14个)? 四川省(20个)? 贵州省(90个)? 云南省(62个)? 西藏自治区(5个)? 陕西省(5个)? 甘肃省(7个)? 青海省(13个)? 宁夏回族自治区(4个)? 新疆维吾尔族自治区(4个)1简介编辑保留了较大的历史沿革，即建筑环境、建筑风貌、村落选址未有大的变动，具有独特民俗民风，虽经历久远年代，但至今仍为人们服务的村落。以突出其文明价值及传承的意义。[1] 传统村落中蕴藏着丰富的历史信息和文化景观，是中国农耕文明留下的最大遗产。2主要特点编辑传统村落是与物质与非物质文化遗产大不相同的另一类遗产，它是一种生活生产中的遗产，同时又饱含着传统中国传统村落的生产和生活。1、它兼有物质与非物质文化遗产特性，而且在村落里这两类遗产互相融合，互相依存，同属一个文化与审美的基因，是一个独特的整体。人们曾经片面地把一些传统村落归入物质文化遗产范畴，这样造成的后果是只注重保护乡土建筑和历史景观，忽略了村落灵魂性的精神文化内涵，徒具躯壳，形存实亡。传统村落的遗产保护必须是整体保护。2、传统村落的建筑无论历史多久，都不同于古建；古建属于过去时，乡土建筑是现在时的。所有建筑内全都有人居住和生活，必须不断地修缮乃至更新。所以村落不会是某个时代风格一致的古建筑群，而是斑驳而丰富地呈现着它动态的嬗变的历史进程。它的历史不是滞固和平面的，而是活态和立体的。3、传统村落不是“文保单位”，而是生产和生活的基地，是社会构成最基层的单位，是农村社区。它面临着改善与发展，直接关系着村落居民生活质量的提高。保护必须与发展相结合。在物质和非物质文化遗产中，都没有这样的问题。4、传统村落的精神遗产中，不仅包括各类“非遗”，还有大量独特的历史记忆、宗族传衍、俚语方言、乡约乡规、生产方式等，它们作为一种独特的精神文化内涵，因村落的存在而存在，并使村落传统厚重鲜活，还是村落中各种“非遗”不能脱离的“生命土壤”。3认定标准编辑1、现存建筑有一定的久远度，文物保护单位的等级达到标准，传统建筑的占地规模、现存传统建筑（群）和周边环境保存有一定的完整性，建筑的造型、结构、材料及装饰有一定的美学价值，并有对传统技艺的传承。2、传统村落在选址、规划等方面，代表了所在地域、民族及特定历史时期的典型特征，并具有一定的科学、文化、历史以及考古的价值，并与周边的自然环境相协调，承载了一定的非物质文化遗产。4保护状况编辑在2000年，中国自然村总数为363万个，中国传统村落到了2010年锐减为271万个，仅仅10年内减少90万个，平均每天消失80至100个村落。这些消失的村落中有多少具有文化保护价值的传统村落，则无人知晓。如此巨量的村落消失原因是多方面的：一是城市扩张和工业发展突飞猛进，大批农民入城务工，人员与劳动力向城镇大量转移，致使村落的生产生活瓦解，空巢化严重，已经出现了人去村空DD从“空巢”到“弃巢”。近10年我们在各地考察民间文化时，亲眼目睹这一剧变对村落生态影响之强烈。二是城市较为优越的新的生活方式，成为愈来愈多年轻一代农民倾心的选择。许多在城市长期务工的年轻一代农民，已在城市安居和定居，村落的消解势所必然。三是城镇化。城镇化是政府行为，撤村并点力度强大，所向披靡；它直接导致村落消失，是近10年村落急速消亡最主要缘由。5保护措施编辑2012年4月，由国家住房和城乡建设部、文化部、中国传统村落国家文物局、财政部联合启动了中国传统村落的调查。通过各省政府相关部门组织专家的调研与审评工作初步完成，全国汇总的数字表明中国现存的具有传统性质的村落近12000个。2012年9月，由住房城乡建设部、文化部、国家文物局、财政部联合成立了由建筑学、民俗学、规划学、艺术学、遗产学、人类学等专家组成的专家委员会，评审《中国传统村落名录》。6村落名录编辑日，住房城乡建设部、文化部、财政部三部门发通知公示中国传统村落名录，全国28个省共646个传统村落入选该名单，其中贵州省最多，有90个，云南省和山西省分别为62个、48个，分列2、3位。[2-3] & 第一批列入中国传统村落名录的村落名单[4] 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