山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_焦点透视_新浪财经_新浪网
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山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
　　 一、董事会声明
　　 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
　　 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。
　　 二、交易对方声明
　　 本次重大资产重组的交易对方山东天业房地产开发集团有限公司及实际控制人曾昭秦先生已出具承诺函：“本公司／本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
　　 特别提示
　　 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　 一、本次重组情况概要
　　 本公司拟向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90％股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。
　　 本次重组的情况概要如下：
　　 （一）本次重组的交易对方为天业集团。
　　 （二）本次重组的交易标的为天业集团持有的天业黄金90％股权，评估预估值为12．99亿元。
　　 （三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为6．87元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
　　 （四）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
　　 （五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为曾昭秦先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
　　 （六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
　　 （七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
　　 二、本次发行股份购买资产的简要情况
　　 本次交易中，本公司拟通过向控股股东天业集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
　　 （一）定价基准日：公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日
　　 （二）发行价格：6．87元／股
　　 （三）发行数量：约1．89亿股
　　 （四）股份锁定安排：天业集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让
　　 （五）业绩补偿安排：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，差额部分由天业集团在经有证券从业资格的审计机构审计确认后以现金方式或股份方式补足，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。
　　 三、本次配套融资安排
　　 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用竞价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
　　 本次配套融资安排的简要情况如下：
　　 （一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限＝交易总金额×25％，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定；
　　 （二）交易总金额的计算方式：交易总金额＝标的资产交易对价＋配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定；
　　 （三）配套融资的股份定价方式：拟采用竞价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即6．19元／股；
　　 （四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告日；
　　 （五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现控股股东天业集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者；
　　 （六）锁定期：自发行结束之日起十二个月；
　　 （七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的资产的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的资产在建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
　　 四、本次预案涉及的资产预估作价情况
　　 截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以日为预估基准日，标的资产的账面净资产（未经审计）为1．61亿元，预估值为12．99亿元，预估增值11．38亿元，增值率为708％。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
　　 五、本次重组的条件
　　 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意天业集团免于发出股份收购要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
　　 六、公司股票的停复牌安排
　　 日，公司公告因公司现与控股股东商议有关重大事项，并需向相关部门咨询论证，为维护投资者利益，保证公平信息披露，本公司股票自日起停牌，并最迟不晚于1月14日公告并复牌。随后，公司在日、1月21日、1月28日、2月4日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月18日相继发布停牌公告。
　　 日，公司发布重大资产重组停牌公告，本次重大资产重组相关事项尚在研究之中，具有较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自日起继续停牌30日。
　　 日，因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自日起继续停牌30天。
　　 日，因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自日起继续停牌30天。
　　 日，公司发布重大资产重组进展暨延期复牌公告，本次重大资产重组的方案拟定为：公司与控股股东进行资产置换，置入、置出资产差额部分由公司向控股股东发行股份购买。因重组相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，经公司申请，公司股票自6月20日起继续停牌30天。
　　 日，本公司召开第七届董事会第十八次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。
　　 七、待补充披露的信息提示
　　 本次交易的总体方案已经日召开的本公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
　　 本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
　　 重大风险提示
　　 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
　　 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
　　 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
　　 1、考虑到本次重组涉及的主要资产位于境外，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
　　 2、本次重组存在因标的资产无法顺利投产或延期投产，或开采所需办理手续无法按期办理完毕，或标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
　　 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
　　 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
　　 二、审批风险
　　 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意天业集团免于发出收购上市公司股份要约，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
　　 三、调整重组方案的风险
　　 截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
　　 四、财务数据使用及资产估值风险
　　 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
　　 五、股价波动的风险
　　 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
　　 六、矿产资源储量以及开发周期无法准确预计的风险
　　 截止到日，根据澳大利亚ＲｕｎｇｅＰｉｎｃｏｃｋＭｉｎａｒｃｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ （ＲＰＭ）出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Ｍｉｎｊａｒ Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ Ｓｕｍｍａｒｙ － Ｕｐｄａｔｅ），明加尔矿区探明（Ｍｅａｓｕｒｅｄ）、控制（Ｉｎｄｉｃａｔｅｄ）及推断（Ｉｎｆｅｒｒｅｄ）三个级别的资源量合计达到33，986．79千克（109．27万盎司）金金属量。其中，探明级别资源量为519．43千克（1．67万盎司），控制级别资源量为14，627．98千克（47．03万盎司），推断级别资源量为18，839．39千克（60．57万盎司）。该报告系根据澳大利亚明加尔公司所完成的勘探结果编制，报告结果准确性依赖于其所使用资料的可靠性、准确性、完整性及资源储量估算方式等基础因素。
　　 同时，明加尔地区矿权分布较为分散，具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，由此导致目前初步拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。此外，随着进一步勘探开发工作的开展，可能发现新增资源量，也可能存在部分资源量无法经济开采等不确定因素，由此导致目前拟定的生产计划存在发生调整的可能。
　　 七、矿权许可及采矿手续未能按时办理的风险
　　 截至日，明加尔矿权地南北跨度约120公里，区域面积1，574．40平方公里。明加尔公司登记持有或通过协议约定享有权益的矿业权共有96个，其中明加尔公司100％登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权总计68个，由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权28个。明加尔公司100％登记持有或与其他方共同登记持有的矿业权中，采矿许可14个，勘探许可24个，探矿许可7个，杂项许可23个，总计68个。由其他方登记持有但明加尔公司通过协议约定享有权益的矿业权中，采矿许可6个，勘探许可12个，探矿许可10个，总计28个。在澳大利亚通过签订协议方式划分矿权，是一种常见形式，由于政府针对同一区块内进行的矿产勘探、开采等行为只颁发一项矿权证书，通过协议方式可以约定在该同一个矿权证书下，不同主体对不同矿产享有各自独立权益或者对同一矿产按比例享有各自权益。此外，明加尔公司还有22个矿业权正处于申请办理中，具体包括勘探许可3个，探矿许可14个及杂项许可5个。后续随着勘探工作的不断深入，明加尔公司将会对以上矿权进行升级并继续申请新矿权。根据明加尔公司的排产计划，首批拟开采的巴格艾（Ｂｕｇｅｙｅ）及莫纳克（Ｍｏｎａｃｏ）矿段已获得西澳矿产和石油部（ＤＭＰ）颁发的采矿权证，并就此次重新开采已向ＤＭＰ递交了采矿建议书并已取得回复，该两矿段已具备启动开采的条件。明加尔公司后续拟开采矿段在进行开采时所需满足的条件或需获取的审批、许可，需根据各自矿段的特点和拟进行的开采活动，按照澳大利亚及西澳洲相关法律规定，向澳大利亚联邦政府或西澳洲政府的相关部门申请办理相关审批或许可，需待申请得到批准后方可进行开采。
　　 八、海外经营的管理和运营风险
　　 明加尔公司及其所拥有的明加尔金矿资产位于澳大利亚西澳地区，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。此外，本公司目前尚未有海外投资项目，对海外设立公司的运营、管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。明加尔公司如日后不能有效地进行勘探、开发、生产或财务管理，则可能难以实现预期的业务目标和盈利水平，引发经营与财务等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
　　 九、黄金价格波动风险
　　 标的资产的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给重组后本公司的盈利水平和现金流带来较大影响。2009年至2011年，主要受益于避险需求、流动性及官方黄金购买等因素支撑，国际金价呈加速上涨态势并于2011年9月达到近五年最高价约1920美元／盎司。而2012年以来，在流动性没有进一步宽松预期、美国经济复苏势头确定、美元走强预期等因素综合作用下，黄金价格高位盘整，直到日、15日国际黄金价格连续两个交易日大幅下跌，跌幅超过200美元／盎司。截至2013年6月底，国际黄金现货价格持续在美元／盎司附近震荡。
　　 根据《中国矿业权评估准则》，本预案中选用的黄金价格以ＢＬＯＯＭＢＥＲＧ－ＣＭＰＮ子数据库存之澳大利亚当地黄金现货交易历史价格数据为依据，由评估基准日最近三年一期（2010年1月至2013年4月）平均黄金交易价格确定为1499．99澳元／盎司。按1盎司等于31．1035克换算，即48．23澳元／克。在本次重组评估报告出具之前，还将根据评估基准日至本次重组正式评估报告出具日之间市场波动综合分析预测金价，因此最终评估选用的金价存在调整的可能，敬请投资者注意相关金价调整的风险。倘若国际金价未来继续下跌，标的资产存在业绩达不到预期的风险。
　　 十、外汇风险
　　 由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。自日以来，澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6．4041元变化为2013年6月下旬的1澳元兑换人民币约5．70元，变化幅度超过10％。相关汇率波动将对公司未来盈利表现带来一定的汇兑风险。
　　 十一、短期内无法分红的风险
　　 截至日，本次重组标的资产天业黄金的母公司报表中的未分配利润为－4，234．93万元，且天业黄金因之前未运营生产而处于亏损状态。本次重组完成后，上市公司将积极提升明加尔公司的盈利能力，并继续巩固和发展房地产开发业务。但受到经营开发周期的影响，上市公司存在短期内无法分红的风险。
　　 在本重组预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
　　 注：本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
　　 第一节 上市公司基本情况
　　 一、天业股份基本情况
　　 公司名称：山东天业恒基股份有限公司
　　 公司Ａ股上市交易所：上海证券交易所
　　 证券简称：天业股份
　　 证券代码：600807
　　 英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｔｙａｎ Ｈｏｍｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
　　 成立日期：日
　　 法定代表人：曾昭秦
　　 董事会秘书：蒋涛
　　 注册资本：32，115．12万元
　　 营业执照注册号：703
　　 注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心Ａ区
　　 办公地址：济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心Ａ区三楼
　　 电话：86－531－
　　 传真：86－531－
　　 经营范围：纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）
　　 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
　　 （一）历史沿革
　　 1、1992年改制设立
　　 天业股份设立于1992年，设立之初名为“济南百货大楼股份有限公司”（以下简称“济南百货”）。1992年7月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字［1992］第90号）批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，公司总股本为6，137．00万股，注册资本为6，137．00万元。
　　 本公司设立之初的股权结构如下：
　　 2、1993年发行上市
　　 日，证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字［号），核准公司发行上市，批复确认济南百货股本总额6，137．00万股，每股1元，其中国家股3，075．00万股、法人股312．00万股、社会公众股2，750．00万股（其中公司职工股275．00万股），并可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。
　　 3、1994年送红股
　　 1994年3月，经济南百货股东会决议，公司按10股送5股的比例向全体股东派送红股。
　　 1994年3月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资［1994］8号）批准，济南百货剥离非经营国有资产1，524．74万元，同时减少国家股本1，524．74万股，公司总股本减少至4，612．26万股。
　　 1994年6月，济南百货以总股本4，612．26万股为基数，按10股派送5股的比例实施送股，公司总股本增加至6，918．40万股。
　　 4、1997年改组更名
　　 1997年1月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货大楼集团的批复》（鲁体改企字［1997］第3号）批准，济南百货及其全资和控股的3家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“济南百货（集团）”）。
　　 5、1999年送红股
　　 1996年5月，经济南百货股东会决议，公司按10股送2股的比例向全体股东派送红股，共计派送1，383．68万股。经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字［号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至8，302．08万股。
　　 6、2000年资本公积转增股本
　　 1999年4月，经济南百货（集团）股东会决议，公司用资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增2，490．62万股。经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字［2000］第85号）验证，上述变更完成后，公司总股本增至10，792．70万股。
　　 7、2002年股权转让
　　 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的公司3，627．62万股国家股中的3，216．22万股转让给将军投资管理有限公司。日，公司控股股东将军投资管理有限公司更名为将军控股有限公司。
　　 8、2006年重组和股权分置改革
　　 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每10股送0．5股股份，非流通股股东共计送出321．75万股股份。
　　 日，济南百货（集团）股东会决议通过《关于非公开发行新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向天业集团非公开发行5，265．48万股股份用以购买绣水如意项目17，850．00万元的资产，该项目其余价值10，984．00万元的资产作为济南百货（集团）对天业集团的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价3．39元／股。
　　 日，证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字［号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字［号），核准公司向天业集团发行不超过5，265．48万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。
　　 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于当日复牌。
　　 本次重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为山东天业房地产开发有限公司，公司实际控制人变更为曾昭秦，股本结构如下：
　　 9、2007年公司更名
　　 2007年5月，经济南百货（集团）股东会决议，公司名称变更为“山东天业恒基股份有限公司”，英文全称为“Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｔｙａｎ Ｈｏｍｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”，山东省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。
　　 10、2011年资本公积转增股本
　　 2011年4月，经天业股份股东会决议，公司以资本公积金转增股本，每10股转增10股。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（国浩验字［Ａ127号）验证，本次转增完成后，公司总股本增至32，115．12万股。
　　 （二）上市公司前十大股东
　　 截至日，上市公司前十大股东持股情况如下：
　　 （三）最近三年控股权变动情况
　　 自日至本预案出具日，上市公司控股股东均为天业集团，未发生变动。
　　 三、上市公司最近三年主营业务发展情况
　　 上市公司主营业务包括房地产开发与销售、租赁及物业、百货零售三大板块。
　　 年，上市公司主营业务收入分别为70，301．16万元、42，871．78万元、48，731．96万元，复合增长率为－16．74％。其中，房地产销售收入占各年度收入比重均超过90％，是公司最主要收入来源；年，租赁及物业收入占营业收入比重分别为3．11％、6．43％、6．30％；百货零售收入占营业收入比重分别为0．10％、0．12％、0％。
　　 上市公司最近三年经营数据如下表所示：
　　 单位：万元
　　 四、上市公司最近三年主要财务指标
　　 （一）合并资产负债表主要数据
　　 单位：万元
　　 （二）合并利润表主要数据
　　 单位：万元
　　 五、上市公司控股股东和实际控制人概况
　　 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
　　 （二）上市公司控股股东基本情况
　　 天业集团持有公司32．79％的股份，为本公司的控股股东。天业集团的基本情况如下：
　　 公司名称：山东天业房地产开发集团有限公司
　　 成立日期：日
　　 法定代表人：曾昭秦
　　 注册资本：3，000万元
　　 实收资本：3，000万元
　　 营业执照注册号：613
　　 组织机构代码证号：
　　 注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
　　 企业类型：有限责任公司
　　 经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
　　 天业集团的详细情况见“第二章 交易对方基本情况”。
　　 （三）上市公司实际控制人情况
　　 上市公司的实际控制人为曾昭秦先生。
　　 曾昭秦，中国国籍，无境外居留权，男，1969年5月出生，天业集团创始人之一。历任天业集团董事长、将军控股副董事长，天业股份董事长；现任天业集团董事长、天业股份董事长。
　　 第二节 交易对方基本情况
　　 一、公司基本情况
　　 公司名称：山东天业房地产开发集团有限公司
　　 成立日期：日
　　 法定代表人：曾昭秦
　　 注册资本：3，000万元
　　 实收资本：3，000万元
　　 营业执照注册号：613
　　 组织机构代码证号：
　　 注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心
　　 企业类型：有限责任公司
　　 经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）
　　 二、历史沿革
　　 天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于日，成立时注册资本为600．00万元，其中曾昭琴（即上市公司实际控制人曾昭秦）、刘庆芳分别出资294．00万元、306．00万元，占注册资本的比例分别为49％和51％。经营范围为“房地产开发及信息咨询（不含中介）、室内装饰装修；建筑材料、钢材、铝材销售”。
　　 2001年3月，天业有限经营范围变更为“房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售”。
　　 2002年12月，由曾昭琴向天业有限增资200．00万元，增资后的注册资本为800．00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为494．00万元、306．00万元，占注册资本的比例分别变更为61．75％和38．25％。
　　 2004年2月，由曾昭琴向天业有限增资1，200．00万元，增资后的注册资本为2，000．00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为1，694．00万元、306．00万元，占注册资本的比例分别变更为84．70％和15．30％。
　　 2005年4月，由曾昭琴向天业有限增资1，000．00万元，增资后的注册资本为3，000．00万元，本次增资后，曾昭琴、刘庆芳出资额分别为2，694．00万元、306．00万元，占注册资本的比例分别变更为89．80％和10．20％。
　　 2006年8月，天业有限自然人股东曾昭琴更名为“曾昭秦”。
　　 2006年11月，天业有限自然人股东刘庆芳将其持有的306．00万元股份转让给自然人刘连军，本次股权转让后，曾昭秦、刘连军出资额分别为2，694．00万元和306．00万元，占注册资本的比例分别为89．80％和10．20％。
　　 2006年11月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。
　　 三、最近三年主要业务发展情况
　　 天业集团直接或间接控股18家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团大部分收入和利润来源于能源板块和地产板块。
　　 四、股东情况及产权控制关系
　　 截止目前，天业集团的股权结构为：
　　 五、下属企业基本情况
　　 （一）股权结构图
　　 天业集团与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下：
　　 （二）主要下属公司的基本情况
　　 截至本预案出具之日，天业集团所属全资及核心控股子公司共18家，具体情况见下表：
　　 天业集团
　　 山东天业房地产开发集团有限公司
　　 天业股份、本公司、上市公司
　　 山东天业恒基股份有限公司
　　 天业黄金
　　 山东天业黄金矿业有限公司
　　 明加尔公司
　　 Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ Ｐｔｙ． Ｌｔｄ （明加尔金源公司）
　　 金达必公司
　　 Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （金达必金属公司）
　　 范肯公司
　　 Ｆａｌｃｏｎ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ（范肯矿产公司）
　　 罗伯特
　　 Ｒｏｂｅｒｔ Ｅｒｎｓｔ Ｊｏｈｎ Ｓｈｅｐｐａｒｄ（罗伯特？恩斯特约翰？谢普德）
　　 莫森公司
　　 Ｍａｗｓｏｎ Ｗｅｓｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（莫森西公司）
　　 哈曼尼公司
　　 Ｈａｒｍｏｎｙ Ｇｏｌｄ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（哈曼尼黄金业务公司）
　　 查尔斯
　　 Ｃｈａｒｌｅｓ Ｅｄｗａｒｄ Ｅａｓｔ（查尔斯?爱德华?伊斯特）
　　 Ｓｅａｎ Ｃａｍｅｒｏｎ Ａｓｈｃｒｏｆｔ（肖恩?卡梅隆?阿什克罗夫特）
　　 简?特奥
　　 Ｊａｎ Ｔｈｅｏ Ｒｏｂｉｊｎ（简?特奥罗宾）
　　 重组预案／本预案
　　 山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
　　 本次重大资产重组、本次重组、本次交易
　　 天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90％股权
　　 配套融资
　　 本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25％
　　 标的资产／交易标的
　　 天业集团所持天业黄金90％股权
　　 评估基准日
　　 发行价格
　　 定价基准日（天业股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日天业股份股票交易均价，为6．87元／股。本次重大资产重组实施前，若天业股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
　　 《重大资产重组框架协议》
　　 山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之《发行股份购买资产框架协议》
　　 中国证监会
　　 中国证券监督管理委员会
　　 上交所、交易所
　　 上海证券交易所
　　 ＤＭＰ
　　 西澳矿产和石油部，Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ ｏｆ Ｗｅｓｔｅｒｎ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｍｉｎｅｓ ａｎｄ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ
　　 ／独立财务顾问
　　 中信证券股份有限公司
　　 《公司法》
　　 《中华人民共和国公司法》
　　 《证券法》
　　 《中华人民共和国证券法》
　　 《重组管理办法》
　　 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
　　 《重组规定》
　　 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
　　 《财务顾问业务管理办法》
　　 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
　　 《财务顾问业务指引》
　　 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
　　 《上市规则》
　　 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
　　 元、万元、亿元
　　 人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　 ｇ／ｔ
　　 克每吨（金矿品位单位）
　　 公顷（面积单位）
　　 以经纬度1′×1′划分的区块（面积单位）
　　 主营业务收入
　　 2012年度
　　 2011年度
　　 2010年度
　　 占比（％）
　　 占比（％）
　　 占比（％）
　　 房地产销售收入
　　 45，662．40
　　 93．70
　　 40，060．24
　　 93．44
　　 68，041．77
　　 96．79
　　 租赁及物业收入
　　 3，069．56
　　 6．30
　　 2，759．52
　　 6．44
　　 2，187．19
　　 3．11
　　 百货零售收入
　　 52．01
　　 0．12
　　 72．20
　　 0．10
　　 48，731．96
　　 100％
　　 42，871．78
　　 100％
　　 70，301．16
　　 100％
　　 股本性质
　　 持股数额（万股）
　　 持股比例（％）
　　 国家股
　　 3，075．00
　　 50．11
　　 社会公众股
　　 2，750．00
　　 44．81
　　 社会法人股
　　 312．00
　　 5．08
　　 6，137．00
　　 100．00
　　 股东名称／股本性质
　　 持股数额（万股）
　　 持股比例（％）
　　 山东天业房地产开发有限公司
　　 5，265．48
　　 32．79
　　 将军控股有限公司
　　 2，894．47
　　 18．03
　　 济南市国有资产管理局
　　 410．78
　　 2．56
　　 建行山东信托济南办事处
　　 204．75
　　 1．28
　　 济南高新建设开发公司
　　 175．50
　　 1．09
　　 山东省国际信托投资公司
　　 117．00
　　 0．73
　　 232．83
　　 1．45
　　 无限售流通股
　　 6，756．75
　　 42．08
　　 16，057．56
　　 100．00
　　 股东名称
　　 持股数（股）
　　 持股比例（％）
　　 山东天业房地产开发集团有限公司
　　 105，309，600
　　 32．79
　　 将军控股有限公司
　　 55，265，878
　　 17．21
　　 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
　　 6，719，322
　　 2．09
　　 中国建银投资有限责任公司
　　 3，792，604
　　 1．18
　　 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
　　 1，455，147
　　 0．45
　　 股份有限公司客户信用交易担保证券账户
　　 929，402
　　 0．29
　　 深圳市（集团）股份有限公司
　　 750，000
　　 0．23
　　 连爱民
　　 735，137
　　 0．23
　　 648，875
　　 0．20
　　 股份有限公司客户信用交易担保证券账户
　　 592，300
　　 0．18
　　 176，198，265
　　 54．86
　　 企业名称
　　 与母公司层级
　　 注册地址
　　 注册资本
　　 （万元）
　　 持股比例
　　 主营业务及其它
　　 矿业板块
　　 山东天业矿业有限公司
　　 济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心Ａ区4037室
　　 1，000
　　 天业集团持股90％，曾昭秦持股10％
　　 矿产投资管理；铁矿资源开发与技术咨询
　　 山东天业黄金矿业有限公司
　　 济南国际会展中心Ａ区山东天业国际会展酒店四层
　　 22，000
　　 天业集团持股90％，天业股份持股10％
　　 矿产投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发咨询服务
　　 山东海天矿业有限公司
　　 济南市工业南路高新区科技文化广场北侧济南国际会展中心Ａ区
　　 1，000
　　 天业集团持股51％
　　 矿产开采技术研发
　　 明加尔金源公司（Ｍｉｎｊａｒ Ｇｏｌｄ Ｐｔｙ． Ｌｔｄ）
　　 Ｓｐｉｎｉｆｅｘ Ｈｏｕｓｅ Ｌ3，46－50 Ｋｉｎｇｓ Ｐａｒｋ Ｒｏａｄ， ＷＥＳＴ ＰＥＲＴＨ ＷＡ6005
　　 3，560．40万澳元
　　 天业黄金持股100％
　　 金矿资源勘探与开发
　　 青龙满族自治县盛华北方矿业有限公司
　　 青龙满族自治县茨榆山乡八拨子村
　　 1，000
　　 天业矿业持股70％
　　 铁矿石采掘，铁矿石磁选；铁精粉购销
　　 总资产
　　 250，710．93
　　 198，817．87
　　 181，477．76
　　 总负债
　　 188，920．46
　　 144，376．75
　　 138，528．08
　　 净资产
　　 61，790．47
　　 54，441．12
　　 42，949．68
　　 归属于母公司股东的权益合计
　　 49，164．80
　　 47，702．99
　　 42，980．23
　　 2012年度
　　 2011年度
　　 2010年度
　　 营业收入
　　 48，731．96
　　 42，871．78
　　 70，318．11
　　 利润总额
　　 2，048．84
　　 6，225．99
　　 13，580．77
　　 净利润
　　 1，349．35
　　 4，559．44
　　 10，041．02
　　 归属于母公司所有者的净利润
　　 1，461．81
　　 4，578．36
　　 10，011．52
　　 独立财务顾问：
　　 二一三年七月
　　 (下转A27版）
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