-->北汽上市前夜股东内讧 大股东揽权关联交易屡现　　21世纪经济报道 徐亦姗 北京报道　　核心提示：　　北汽股份在大股东北汽集团的控制下，屡次无视股份公司同股同权、股东平等的要求，对不同股东的相同事项区别对待，已侵害到中小股东的切身利益。　　21世纪经济报道 北京汽车股份有限公司（下称北汽股份）的H股上市运作正步入深水区。　　“北汽股份的H股上市申请基本上已得到中国证监会口头允诺。”近期，接近监管层人士向21世纪经济报道记者透露。　　而另一边，在大股东北汽集团长期“一股独大”管理下，自称权益一再受到侵犯的北汽股份部分股东的反抗情绪却与日俱增，双方矛盾愈发激化。　　日，北汽股份董事会办公室发文通知各股东以现场会议方式，于当月23日召开2013年第七次临时股东大会。　　这场看似平常的股东会却成了控股股东与小股东矛盾爆发的导火索。　　“会议将两个事由所对应的两份不同章程修正案，并于一个议案一次性交付表决，从发出会议通知到召开仅间隔6天（公司法规定股东大会召开前15天通知），且会议材料除两份章程修订草稿、一份决议草案外无其他任何材料。”北汽控股一位小股东透露。　　在其看来，北汽股份在大股东北汽集团的控制下，屡次无视股份公司同股同权、股东平等的要求，对不同股东的相同事项区别对待，已侵害到中小股东的切身利益。　　而小股东不满背后的根源，则是他们认为北汽集团多年来利用控股地位，以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。　　“自北汽股份2010年9月成立以来，就屡次发生北汽股份在大股东北汽集团主导下违反已有协议，或通过关联交易侵犯公司或中小股东利益的事件。”上述股东透露。　　4月15日下午，21世纪经济报道记者就上述情况向北汽股份求证，但截至发稿未能与对方取得联系。　　股东大会导火索　　去年9月23日的股东大会，无疑是小股东与北汽股份及其控股母公司北汽集团长期积怨爆发的导火索。　　该次股东会，拟审议两项事宜，一为北京工业发展投资管理有限公司（下称北工投）转让所持股份予北汽集团；二为戴姆勒股份公司入股北汽股份需修改公司章程事项。　　其中，为推动H股上市，北汽股份与戴姆勒进行换股协议，戴姆勒通过增发获得北汽股份12%股权，从而跻身公司第三大股东。作为交换，北汽股份在双方合资的北京奔驰汽车有限公司的股权将由50%增至51%，由此实现控股并表以便为上市做准备。　　根 据北汽股份方面说法，之所以本次会议召开前6天才通知股东，源于日，北汽股份当年第三次临时股东大会做出《关于同意豁免上市相关若干事项 的决议》，“同意公司因上市相关事宜需要召开临时董事会和临时股东大会时，会议通知的期限可以短于公司章程规定的时限”。　　在北汽股份看来，公司正处H股上市关键期，戴姆勒公司入股涉及北汽上市股权结构变更，是上市计划的重要一部分。　　但在部分小股东看来，北工投转让股权属股东间行为，应分次召开会议，而不应将两份方案揉在一起享受上市“豁免事项”专属缩短时限权。　　更令小股东不满的是，该次会议材料中仅发送了拟修改后的章程修正案，并没有像以往涉及股东股权转让时要求当事方向其他股东披露相关的股份转让协议。　　“2011 年9月我们公司受让老股东所持股份成为北汽股份股东时，北汽就要求我们事先提供受让股份的正式协议文本和公司证照给各家股东，此外还对公司进行背景调查， 并一再拖延修改北汽股份的章程的股东大会审议程序，使得相关工商变更登记至日才办理完成。”　　或许正是这种股东间的不同待遇，让小股东感觉，北汽股份无视股份公司同股同权、股东平等的要求。　　日，北汽股份股东青田云盛投资管理有限公司和青田云众投资管理有限公司，甚至为此向法院提起诉讼，要求撤销前述决议。目前两公司一审败诉提起上诉，目前正在审理中。　　关联交易办法“形同虚设”　　双方矛盾爆发背后，小股东还指称北汽集团多年来利用控股地位，以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。　　据小股东方透露，北汽股份自2010年股改成立至今，在关联交易管理方面至今未有实质性约束力。据北汽股份《发起人协议》第9.5条约定：“对于关联交易事项，自北汽股份成立后6个月内，由北汽股份另行制定关联交易的具体规则，报股东大会批准。”　　但到日才通过的关联交易管理办法中，却没有最关键的“关联方需对关联事项回避表决”的约定。　　在这种背景下，小股东认为“北汽现存的关联交易办法几乎无任何约束效力，这也造成公司成立三年多来，北汽集团一次次利用该缺陷在北汽股份子公司股权转让、资产重组等事项上侵害北汽股份利益，屡次闯关”。　　2012年3月和5月，北汽股份董事会分别通过决议，将北汽股份核心子公司北汽投资所持的五家与韩方合资的优质汽车零部件和服务贸易企业的股权，分别转让给北汽集团旗下的北汽鹏龙公司和北汽海纳川公司。　　据知情人士透露，这五家企业围绕北京现代运营，平均净资产收益率达40.2%，业绩突出且稳定增长。　　但上述资产交易价格却引发股东不满，北交所信息显示，上述五家公司股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。　　前述消息人士告诉21世纪经济报道记者，五家公司市盈率较低原因在于，北汽股份经营层违反公司董事会决议，在产权交易所挂牌转让上述股权时增设限制性条件，使市场价值发现功能失灵，最终使这五家公司的股权以低价协议转给了北汽集团。　　而另一边， 2012年4月，在北汽集团推动下，北汽股份以几乎高达10倍的市盈率收购了北汽集团所持北京北内发动机零部件有限公司50%股权，而该标的净资产收益率尚不到12%。　　“（股东）也问过为何要做上述资产腾挪，当时公司回复是，五家零部件和贸易公司主营跟整车业务无关，要在上市前剥离掉，而北内的发动机资产则跟公司整体业务关联性较大，必须注进来。”前述知情人士说。（编辑卜坚郑世凤）
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大股东总公司钱收回另外小股东的股份，是违法的吗
大股东总公司钱收回另外小股东的股份，是违法的吗
提问者：北京-未知公司法浏览160次 13:20:04
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满意答案咨询电话： (北京-朝阳区)帮助网友：147343称赞：303要看公司章程的 13:23:51满意答案咨询电话： (北京-朝阳区)帮助网友：16195称赞：47你好，公司收购本公司的股份，在《公司法》上称为股份的购回。它是指股份有限公司按照一定的价格，以公司拥有的资金从股东手中买回本公司的股份。除了法律规定的特殊情况外，不允许公司购回自己的股份。
限制股票的购回是《公司法》的一般原则，但股份的购回在法律上并非完全受到禁止，公司并不是在任何情况下都不能购回自己的股份。公司回收股票一般有以下几种原因：一是经营的需要；二是在本公司股票价格下跌时，为了维护公司信誉，托住公司股票的价格；三是预防企业收归国有或被大企业吞并。根据《公司法》第149条的规定，公司在下列两种情况下可以购回其股份：
（1）为减少公司资本而注销股份。减少公司资本即股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资既可以采取减少每股金额的方式，也可采取减少股份数额的方式。在采取减少股份数额时，公司可以按一定的价格购回公司的部分股份，予以注销。
（2）与持有本公司股票的其他公司合并。公司与持有本公司股票的其他公司合并时，可以购回本公司的股票。公司为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司的股票时，应当办理以下手续：一是在10日内注销自己的股份，不注销者属于违法行为。二是办理变更登记手续。即办理减少资本的手续。办理变更登记手续的机关为工商行政管理机关。三是公告。即在国家或者当地的主要报纸上进行公告。公司公告的目的是为了便于社会公众了解公司资本减少的情况，以利于保护自己的合法权益。
欢迎来电免费咨询或者面谈，将会根据详细情况给您最确切的解答。 13:24:12满意答案咨询电话： (北京-朝阳区)帮助网友：98047称赞：321具体根据公司章程 13:24:29满意答案咨询电话： (北京-东城区)帮助网友：254823称赞：290您好：
要看案件具体情况研判；
如需代理，可以联系我。 13:28:03满意答案咨询电话： (北京-朝阳区)帮助网友：14127称赞：72违法的，可以提出股东代表诉 13:36:33满意答案咨询电话： (北京-西城区)帮助网友：38123称赞：90你好，收回股份需要小股东同意。 13:58:59满意答案咨询电话： (北京-海淀区)帮助网友：10126称赞：111不违法。 14:12:16满意答案咨询电话： (北京-朝阳区)帮助网友：178297称赞：296违法 16:54:50满意答案 咨询电话：1381058**** (北京-东城区)帮助网友：583称赞：1违法的,有疑问可来电咨询. 13:28:17满意答案 咨询电话：1851544**** (北京-石景山区)帮助网友：1559称赞：0需要看具体情况 13:31:53满意答案 咨询电话：1391075**** (北京-朝阳区)帮助网友：886称赞：2当然违法，如果大股东使用公司的钱没有履行合法手续，那么大股东涉嫌“挪用资金罪”，甚至“职务侵占罪”。
虽然股东转让股份，公司其他股东有优先购买权，但是，具备优先购买权的股东购买股份时，必须以他的个人资金来购买，无论是他个人、家庭所有或者借款等筹集来的资金。但是公司在法律上人格独立，公司的钱属于公司本身，没有经过合法手续，任何人包括大股东不能直接挪用、侵占。 利用公司的资金来给自己购买股份，涉嫌挪用或者侵占。
挪用资金罪：
公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑。
职务侵占罪：
公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，处5年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处5年以上的有期徒刑，可以并处没收财产。
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投诉说明：深圳中国农大科技股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提交临时提案暨召开2013年度股东大会的补充通知
深圳中国农大科技股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东提交临时提案暨召开2013年度股东大会的补充通知
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳中国农大科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&关于持有公司３％以上股份的股东提交临时提案暨
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&召开&2013&年度股东大会的补充通知
&&&&本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
一、本次增加临时提案的内容
&&&&&&&深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于&2014&年&4&月&22&日在证
券时报和巨潮资讯网（.cn）披露了《关于召开&2013&年度股东大会的通知》，定
于&2014&年&5&月&12&日（星期一）上午&9：30&召开&2013&年度股东大会，2014&年&4&月&28&日，公
司收到股东吴丹女士《关于提请公司&2013&年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司股东大
会增加《关于公司&&年度经营方针和投资计划的议案》、《关于公司退出房地产领域的
议案》、《关于降低&2014&年度董事基本薪酬的议案》三个临时议案，并将上述临时议案提交公司
2013&年度股东大会讨论。
&&&&根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会收到上述提案后，经审核认为，
目前吴丹女士持有本公司股票2,775,342股，占公司总股本的3.3%，其提案内容未超出相关法律
法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且其提出增加临时提案的申请符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司2013年度股东大会审
议。
&&&除增加上述临时提案外，公司&2013&年度股东大会其他事项不变。
二、现对公司&2013&年度股东大会事项重新通知如下：
（一）召开会议基本情况
&&&1.召开时间：2014&年&5&月&12&日（星期一）上午&9：30，会期半天。
&&&2.召开地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室
&&&3.召集人：公司董事会，
&&&4.召开方式：现场投票
&&&5.出席对象：
&&&（1）凡截止&2014&年&5&月&6&日（星期二&）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在
册的本公司股东均可出席。
&&&（2）公司董事、监事及高级管理人员、嘉宾。
（二）会议审议事项
&&&1、审议《公司&2013&年度报告及年度报告摘要》的议案；
&&&2、审议《公司&2013&年度董事会工作报告》的议案；
&&&3、审议《公司&2013&年度监事会工作报告》的议案；
&&&4、审议《公司&2013&年度财务决算报告》的议案；
&&&5、审议《公司&2013&年度利润分配预案》的议案；
&&&6、审议《关于续聘财务审计机构》的议案；
&&&7、审议《关于独立董事津贴及高管薪酬》的议案；
&&&8、审议《关于公司&&年度经营方针和投资计划》的议案；
&&&9、&审议《关于公司退出房地产领域》的议案；
&&&10、审议《关于降低&2014&年度董事基本薪酬》的议案；
&&&上述&1-7&议案内容详见&2014&年&4&月&22&日公告（公告编号：14-014、），
新增临时议案请见后附附件。
三、会议听取事项
&&&听取《公司&2013&年度独立董事履职情况报告》。（具体内容详见巨潮资讯网）
四、现场股东大会会议登记方法
&&&1.登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
&&&（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需
加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
&&&（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效
印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
&&&（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、
持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
&&&&2.登记时间：2014&年&5&月&9&日全天（星期五）、5&月&12&日开会前半个小时（星期一）。
&&&&3.登记地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦&6&楼&深圳中国农大科技股份有限公司
董事会秘书处&（邮编：518034）
五、其它事项
&&&&1.会议联系方式：
&&&&联系人：詹峰
&&&&联系电话：（96
&&&&联系传真：（27
&&&&2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
六、授权委托书（见附件）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳中国农大科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书处
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年四月三十日
议案八附件：《关于公司&&年度经营方针和投资计划的议案》
&&&&&&关于深圳中国农大科技股份有限公司&&年度经营方针和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资计划的议案
&&&&根据公司历年年报，公司自&2010&年起连续业绩下滑，2010&年、2011&年、2012&年分别
实现净利润&1162&万元、299&万元和&201&万元，2013&年度出现亏损&103&万元，2014&年仅第一
季度亏损达到&280&余万。且目前公司主营业务遇到瓶颈，未来发展前景堪忧。
&&&&首先，在生物制药业务方面，多年来公司产品在产业链中缺乏竞争力，且鉴于&2013&年
年底山东华泰一楼车间&GMP&证书到期无法再生产等其他因素，2014&年度现有医药业务发展
受限。其次，公司现有资金紧张，在房地产市场调控的情况下，后续项目开发面临着现实压
力。再者，公司物业管理业务规模总体偏小，对公司业绩贡献有限。
&&&&为实现公司可持续发展，谋求未来发展机遇，根据《深圳中国农大科技股份有限公司章
程》第四十条的规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的
经营方针和投资计划。”
&&&&现拟定如下经营方针和投资计划并提交股东大会审议：
&&&&公司发展规划指导思想
&&&&1、以实业实干精神，在现有医药业务上进行巩固，进而达到保住上市公司壳资源的目
的。在此基础上以前瞻性的目光关注肿瘤等高科技医药行业的发展。
&&&&2、以壮士断腕精神，在&2014&年&12&月&31&日之前出售子公司江苏国农置业开发的房地产
项目，实现少量的投资收益，逐步退出房地产行业的投资。具体处置子公司事项决议待日后
拟定并按照股东大会和董事会决策权限进行审议。
&&&&3、以风险投资精神，利用上市公司股份支付的优势，通过持续换股并购买入心灵线下
教育、心理在线教育、心理咨询师培训、心理咨询移动互联网以及专注于角色扮演的影视传
媒类的龙头企业，将国农科技打造成&A&股第一家以心灵教育培训为主业，融合传媒影视、互
联网、移动互联网业务的上市公司。通过引导、发展和壮大心灵教育培训产业，来完成唤醒
人们内在与生俱来的力量，展现卓越的才能，建立家庭和谐友爱的关系，创造企业的利润与
成就，促进社会共存共同、繁华圆融的新境界的使命。
&&&&二、实践目标和方法
&&&&由于本公司在上述未来发展产业方面未有相关实际运营经验，本人对于该行业的投资也
仅处于调研、探索阶段，建议公司在未来三年内转变业务之前展开充分调研，在此基础上根
据实际需要对具体投资计划方案作出合理的布局和调整，进行有效的实际投资。
&&&&具体经营方针和投资计划议案内容请见以下内容。
&&&&以上议案提请股东大会审议。
&&&&&&&国农科技新产业&2014&年-2016&年发展经营方针和投资计划
本规划核心思想：
&&&一、以实业实干精神，夯实并发展现有医药主业，达到保壳目的。并前瞻性关注和布局
肿瘤药。
&&&二、以壮士断腕精神，在&2014&年&12&月&31&日之前出售子公司江苏国农置业开发的房地
产项目，果断从房地产行业退出，实现少量的投资收益。
&&&三、以风险投资精神，利用上市公司股份支付的优势，通过持续换股并购买入心灵线下
教育、心理在线教育、心理咨询师培训、心理咨询移动互联网以及专注于角色扮演的影视传
媒类的龙头企业，将国农科技打造成&A&股第一家以心灵教育培训为主业，融合传媒影视、互
联网、移动互联网业务的上市公司。通过引导、发展和壮大心灵教育培训产业，来完成唤醒
人们内在与生俱来的力量，展现卓越的才能，建立家庭和谐有爱的关系，创造企业的利润与
成就，促进社会共存共同、繁华圆融的新境界的使命。
&&&四、通过三年的努力，将国农科技总市值由&2013&年底的&10&亿元级别提升至&2016&年底
50～100&亿级别（包含置入资产换股形成的市值）。
特别提示：
&&&本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，需要具备一定的前瞻性和展望性，具有
风险投资的属性。特别是心灵传媒产业本人未有实际运营经验，对该行业的投资和并购也仅
处于调研、探索阶段，截至目前未有实际的投资和并购标的。鉴于以上原因，公司可以在充
分调研的基础上根据实际发展需要对本规划作出合理调整。
一、企业现状分析
&&&医药业务
&&&目前公司医药产品主要包括生化化学类原料药及制剂共&50&余种，其中包括：抗肿瘤、
抗感染、心血管、精神及免疫调解制剂等临床治疗药物等，主要产品有克林霉素磷酸酯、门
冬氨酸钾镁、水溶性维生素等。下属子公司山东华泰药厂注册资本&5600&万元，总资产&1.51
亿元，净资产&1.11&亿元。年生产能力冻干粉剂&6000&万支/瓶，小容量水针剂&1.2&亿支。受
国家基药政策调整、公司产品在产业链中缺乏竞争力以及山东华泰一楼生产车间&GMP&证书到
期无法再生产等因素的影响，2013&年销售收入仅&5748&万元，前五大销售客户销售额仅在&356
万～734&万元之间。但是鉴于该公司&2013&年实现营业利润为&1995&万元，净利润为&1673&万
元。以实业实干精神，夯实并发展现有医药主业，可以达到保壳目的。
&&&地产业务
&&&公司房地产业务包括从事房地产开发和销售、以及房屋的物业管理等业务，从事地产开
发和销售业务的主体为子公司江苏置业，注册资本&2000&万元，总资产&1.11&亿，净资产&2569
万，2013&年净利润为&324&万。目前开发楼盘为田园风光住宅小区。2013&年开工面积&8&万平
方米，结转收入&1117&万元，存货&8370&万元。从事物业管理业务的主体为子公司北京国农物
业注册资本&300&万元，物业管理销售收入&306&万元，2013&净利润&18&万元。考虑到公司房地
产业务开发规模过小，后续缺乏大规模资金投入进行后续开发，以及房地产价格处于大型顶
部区间的现状，继续对房地产业务进行投入意义已然不大。而公司将近&200&亩地经过长期的
持有已经出现较大的升值，预计能够给公司带来少量的投资收益。因此，以壮士断腕的精神
出售房地产业务，预计能够回笼&4000&万元至&1&亿元的现金，对于公司目前&8000&万左右的净
资本而言意义重大。一方面可以补充由于非公开增发补充流动资金被否带来的医药业务恢复
和发展所需要来的资金。另一方面可以集中精力发展新产业，进而给资产市场传递公司退出
房地产业务，积极向心灵、文化、教育、传媒等领域转型的新预期。建议董事会尽快成立房
地产业务出售工作小组，多方联系愿意接手公司地产项目（核心资产为在江苏海门市崇明岛
将近&180&亩房地产开发用地）的房地产开发企业，进行协议转让。
&&&董事会和高管团队
&&&公司现任董事长江玉明先生，51&岁，安庆乘风制药董事长，深圳中农大科技投资有限公
司董事。2010&年初，安庆乘风以&8685.34&万元获得中农大投资&60%的产权。接手之时，安庆
乘风制药表示，力图通过收购来转换国农科技经营机制，加强公司经营能力，引进高水平管
理团队并借助资本市场力量，使公司走上健康、可持续发展的轨道。不过，此后国农科技业
绩未见好转，2010&年、2011&年以及&2012&年连续三年业绩下滑，分别实现净利润&1162&万元、
299&万元和&201&万元。而在安庆乘风制药将控制权转移到李林琳女士或李华峰先生之后，作
为安庆乘风制药公司的董事长以及深圳中农大科技的董事，江玉明先生在长达&3&年以上的任
职期间，并没有给公司经营发展带来大的改变，反而出现逐步下滑，仅能保持正常生存的局
面，在资本运作方面也未有起色。建议江玉明先生履行董事勤勉尽职的义务。
&&&公司现任董事、总经理李林琳女士，30&岁，近五年分别在悉尼安永会计师事务所、澳大
利语和华利盛律师事务所实习，2012&年毕业于北大光华管理学院应用经济系。30&岁，在&2013
年&5&月&10&日上任以来，没有尽到勤勉尽职的义务，导致公司从&2013&年的盈利走向&2014&年
一季度的亏损局面。这与&2013&年&5&月&7&日公布的《简式权益报告书》权益变动的目的在于
“引进高水平的管理团队并借助资本市场的力量，使公司走上健康、可持续的发展轨道，更
好的回报投资者特别是中小投资者”的目标出现背离。建议李林琳女士履行董事勤勉尽职的
义务。
&&&徐愈富，46&岁，公司子公司北大高科华泰制药公司常务副总。徐文苏，37&岁，上市公
司财务总监。两位作为公司高管，履行董事职责，合乎情理。
&&&吴涤非，45&岁，曾任北大高科五洲医药有限公司财务总监，鉴于该公司已经出售完毕，
且吴涤非先生&2013&年从公司实际所得报酬为&0。刘多宏，47&岁。中专文凭，历史上仅任箱
包公司的经营部经理和贸易公司技术主管。鉴于刘多宏先生专业能力以及&2013&年未从公司
实际所得报酬为&0，。两位董事能否履行董事职责值得商榷。
&&&综合以上分析，目前公司高管团队仅满足法律法规规定人数所需，没有能力带领公司出
现跳跃式的发展。基于所有股东价值最大化的考虑，迫切需要通过引入优质新兴产业资产，
进而引入新的高管团队，来带领公司实现质变。
&&&4、&资金和资源
&&&2013&年末公司货币资金为&5646&万元，2014&年一季度公司货币资金为&4247&万元。在满
足医药公司正常经营的情况，公司欠缺资金可以用于其它领域投资所需要的货币资金并不
多。如果将房地产业务进行剥离，则可以腾出&4000&万至&1&亿的货币资金。2014&年&2&月份，
实际控制人试图向深圳中农大科技投资和李林琳以每股&11.06&元发行&1600&万股的方式向上
市公司注入&17696&万元资金来发展医药业务。但是该方案没有考虑中小股东的利益以及募集
资金用于扩张传统产能并不会给上市公司带来质变，该方案被股东会否决。
&&&上市公司拥有还有一个最大的稀缺资源，就是股份支付。目前，不少优质资产或者新兴
产业公司有迫切的上市或者资产证券化的需求。如它们的资产能通过上市公司平台进行换股
并购，则不光能将其和上市公司的利益绑定，而且它们原先的持股也有了变现和增值的渠道。
因此，通过换股并购而不是现金并购的方式收购优质资产和团队是比较合适的。而采用现金
收购的方式并不妥当或者风险过大，因为原管理团队如果没有股权绑定，极有可能另立山头，
从而拖垮上市公司收购的资产。或者在双方谈判后，也可以考虑采用股份支付为主，现金收
购为辅的收购方案。
&&&综合考虑大股东的利益最大化，中小股东的利益诉求，可以考虑设计一个新的非公开增
发方案，实现各方的共赢。这个方案应该包含如下要素：1）新的非公开发行方案要收购优
质的资产，该资产必须要有较高的业绩对赌协议，如年净利润对赌，具体项目根据持续调研
和谈判决定，但是必须设立下限。2）该资产必须是新兴产业或者是目前新兴行业的龙头企
业。3）大股东以现金认购大部分股份，以保持对上市公司的控制权，同时可以向新收购的
公司投入资金，大幅推动新收购公司的二次发展。4）现金认购对象可引入战略性股东，这
些战略投资者可由本人进行相关介绍和推荐。
&&&通过前瞻性判断中国社会未来十年的需求，我们提出了以风险投资精神，利用上市公司
股份支付的优势，通过持续换股并购买入心灵线下教育、心理在线教育、心理咨询师培训、
心理咨询移动互联网以及专注于角色扮演的影视传媒类的龙头企业，将国农科技打造成&A&股
第一家以心灵教育培训为主业，融合传媒影视、互联网、移动互联网业务的上市公司。
&&&特别指出，这个设想面临新的机遇。2014&年&3&月份，国务院下发《关于进一步优化企业
兼并重组市场环境的意见》（下称《意见》），出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、
完善企业所得税、土地增值税政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。企业不因兼并重组
增加税负，上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）取消。企
业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。对于民
营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。因此，从行业准入以及重大资产收购审批取消，
对于上市公司收购新兴产业均是重大机遇。
二、新产业发展环境分析
&&&心灵培训子行业概括
&&&据世界卫生组织统计，完全没有心理健康问题的人只占&9.5%。资料显示，目前我国正常
人群存在心理障碍的比率也高达２０％左右。心理状况分三类，一类是疾病，二类是健康，
三类是亚健康。而心理问题既不属于健康、也不属于疾病范畴，它是人类心理处于亚健康状
态的一个过程。实际上就是心理的亚健康。
&&&&据统计年龄在&30—40&岁左右的企业高管，发现有&53％的企业家存在不同程度的心理健
康问题。
&&&&2、行业竞争格局。
&&&&1）非学历教育。
&&&&以北京大学为例，其关于传统文化教育有如下课程以及收费情况。国学商道总裁高级研
修班。学制：一年。学费：98000；中国国学智慧与政商领导力高级研修。学制：一年半。
学费：98000；北京大学中国传统文化国学经典高级研修，学制：一年。学费：58000；北京
大学周易高级研修课程，学制：一年。学费：56000；北大管理哲学与企业文化董事长高级
研修，学制：一年。学费：59800；北京大学国学智慧与政商领袖高级研修，学制：一年。
学费：96000。除了北京大学，有很多大学都举办类似的以传统文化为素材的非学历教育。
&&&&2）禅修班和培训班
&&&&禅修的巴利文意思是“心灵的培育”，就是把心灵中的良好状态培育出来。以上海交通
大学继续教育学院的新儒商.禅修营为例，该教育机构邀请有菩提心的法师进行授课，课程
包括《禅与人生智慧》、《五观禅法》、《禅门六法》、《佛学与企业家精神》、《禅与心灵世界》
等。他们试图努力去做或者做到，使无论是过出家生活的人，还是过在家生活的人，都可以
根据自己的生活方式，随分随力地行践八正道来提升自己的人生境界，逐渐减少烦恼的困扰
和贪欲、嗔恚、愚痴的束缚；逐渐让心灵净化及得解脱自在，使自己向善、向觉悟解脱的方
向前进。学制：三天。学费：9800&元，一次报名，终身免费复训。
&&&&比如阿里巴巴马云和功夫巨星李连杰联手创办的太极禅院采用的是会所制并采取私塾
小班开课的教学模式。所请首批老师为太极之乡的河南陈家沟请来王西安老师的入室弟子石
荣涛。一节课约&90&分钟，收费&100&元，三年的高级班每年学费大约&1&万元。太极禅院的教
学将重点放在职场人士的修身养性上，课程包括特别简化的养生太极套路，同时引入了推手、
太极兵器等课程。一方面，学习太极由师傅亲身指点能少走弯路，参悟其中。另一方面，会
所的学员多为职场人，太极禅院的课程对于他们，既是修身养性锻炼身体的运动馆，更是交
流思想发展潜在业务的一种社交方式。
&&&&3）企业型心灵教育机构。
&&&&心灵海国际教育集团。心灵海国际教育集团由游明裕(Robert)&王婷莹(Mavis)夫妇联合
创办，是一家具有&20&年以上历史的国际级大型培训谘询机构，总部设在台北，2001&年起在
上海设立大陆总部，并在北京、上海、广东、江苏、浙江、安徽、云南、新疆、海南、湖北、
重庆等省、直辖市设立了多家谘询中心及代理商。自&1987&年来引进并研发了众多课程，如：
知见大鸿运、知见企业工作坊、火凤凰谘询会、巅峰销售心理学、顶尖&CEO&系列、经理人管
理系列、生命教练训练、生命转化、先驱训练师、心世纪领袖魅力、生命大师系列、先知舞
者蜕变之旅、先知舞者智慧之旅、先知舞者合一之旅、千手心愿训练师训练、企业魂教练训
练、青少年小火凤凰、先锋领袖营系列等等。直接与间接经过他们培训谘询的企业、家庭与
个人达数十万。透过他们所培养的师资与谘询顾问，遍布华人世界。他们的卓越专长是全方
位的，包括：生命的觉醒、心灵的净化、企业之洞见、显化与创造、亲密关系、领袖培养、
情绪转化、灵性舞蹈、师资培训、专业销售等。20&年来在亚太地区，心灵海以国际级的心
理训练谘询会为无数家企业做过成功的培训谘询，为他们提升了惊人的绩效，有超过&30&万
的客户上过该公司的谘询会，为他们事业、家庭、人际关系、健康全面平衡发展提供了有效
的途径，客户满意率一直高居&95%以上。在国内受过该公司培训谘询的公司有：可口可乐、
通用汽车、飞利浦、惠氏制药、《福布斯》杂志、《世界经理人》杂志、《第一财经日报》、中
国移动、中国银联、联想集团、正大集团、博时基金、用友软体、爱芬食品、三得利啤酒、
白马广告、太平洋保险、&上海人事局其中，《火凤凰巅峰成就心理学》经典谘询会曾被
《经理人》杂志评为“国内六大最优培训课程之一”。
&&&&思八达。思八达是&2002&年由刘一秒先生发起创立的。经十余年的发展，已成功推出倍
受会员欢迎的智慧系列品牌研讨会（《影响&运营&宗教智慧》、《领袖演说智慧》、《三弦智慧》、
《全员生发系统》、《禅智慧》、《大\"势\"智慧》、《领袖财务智慧》、《决策智慧》、《战略智慧》
等），并根据市场需求，与时俱进，不断研发和推出新产品。思八达整合企业优势资源，搭
建服务平台，为老板提供健康的生活方式，为企业提供独有的商业资源。思八达拥有图书、
音像、杂志、在线社区等多种形式，全方位多角度的传播商业智慧，为客户提供一流的资讯
服务。思八达智慧企业家训练师以及智慧助理，遍布中国&26&个省和直辖市、160&多个地级
市，通过交流会、复习会、同学会、招商会、销售同盟、上下游产业链整合、企业参观、文
化打造等多种方式，帮助企业创建与成长。按照相关媒体的报道，其在广州体育馆&2&万元的
高价学费，一万多人蜂拥而至，单场学费高达&2&亿元。对于思八达的授课内容和方式，媒体
也有一些负面报道，也反应出这个行业在野蛮发展阶段的一些问题。
&&&&4）佛教寺庙的各种免费修行。
&&&&以上海玉佛禅寺为例，其推行佛家文化包括书刊出版，含《觉群杂志》、《觉群佛学》、《觉
群丛书》、《觉群博士文库》、《觉群译丛》、《论文汇编》等。觉群书店还推荐很多新书。此外，
在教育培训方面，有觉群学院。该学院是玉佛寺创办的、以培养佛教僧俗人才为宗旨的教育
机构，觉醒大和尚亲任院长。自&2000&年&9&月创办以来，已培养和造就了不少新时期爱国爱
教的法师、居士人才。目前，觉群学院办有僧伽进修班、青年居士学佛班和梵乐班
&&&&僧伽进修班于&2001&年&9&月开办，学制二年，招收对象为全国各佛学院的应届毕业生。
他们具有一定的文化基础和佛学知识，志愿继续深造。学院聘请国内专家学者和知名法师来
院授课，开设中国哲学史、西方哲学史、心理学、英语、古代汉语、现代汉语、佛教文献学
以及八大宗派研究等课程，目前已培养出了第一批&25&名青年僧才，他们在佛学研究、文化
交流、寺院管理等方面表现出较高的水准，其中不少已成为玉佛寺弘法工作的中坚力量。
&&&&青年居士学佛班创办于&2000&年&9&月，招改对象为对佛教有情感的青年，年龄在十八
至四十周岁之间，具有高中以上文化程度。根据居士们掌握佛学知识的程度，分为基础班和
提高班。基础班学制一年，设有佛教礼仪、印度佛教史、中国佛教史、佛典选读、八宗概要
等课程。提高班则在基础班的基础上，对佛教各宗派进行更系统的学习，学制二年。目前已
有三届基础班学员共计一百余人结业。
&&&&梵乐班。为弘扬佛法，进一步发掘佛教优秀的文化遗产，该寺于&2000&年开办了梵乐班，
招收对梵乐感兴趣的法师和居士参加学习。根据学员的不同兴趣，分为器乐班、声乐班和舞
蹈班，聘请上海音乐学院的老师进行专业辅导。三年来，为玉佛寺创办的梵乐团培养了不少
专业水准较高的人才。
&&&&星期佛学讲座。聘请国内佛学造诣较深的法师、大德居士和佛学专家、学者担任讲师，
每周日下午二时至四时上课，每次开讲前教唱梵乐一小时。该讲座采用多媒体方式教学，一
期一专题，既有学术性的内容，又有引导学修的实用性内容，一定程度上满足了现代学佛者
的需求。报名听课的学员有几千人众。
&&&&5）专业医院的心理卫生部门。
&&&&以中国医科大学心理卫生医院为例，该学院成立于&1992&年，是一所集医疗、教学、科
研于一体的规范化、家庭化、社会化的新型医院。医院主要医治人们在当今高速度、快节奏
和充满竞争的现实生活中出现的忧郁、焦虑、恐怖、强迫、紧张、社会适应不良、人格变态
等心理障碍和心理疾病。随着教育事业和儿童保健工作的发展，尤其是对素质教育的重视，
世界各国对儿童感觉统合失调问题都给予了普遍关注，医院在开设儿科心理门诊同时，建立
了儿童感觉统合训练基地，并开设了心理热线电话。&医院以心理治疗配合中西药物治疗的
综合疗法为特色，开展了认知疗法、精神分析疗法、行为疗法、森田疗法、高压静电、生物
反馈疗法，从美国引进的现代&ECT&疗法、工娱疗法等。各大三甲医院目前都配备了心理咨询
和治疗的科室。
&&&&心灵培训行业的风险分析
&&&&心灵培训行业本身就是一个新生事务，这个行业的本质是通过各种合情合理的途径和方
法，让人们追求内心的幸福。然而在新的事物在发展过程中，由于缺乏行业标准或者大型龙
头公司进行引导和规范，再加上参与的人素质参差不齐。部分的行为和作为破坏了对这个行
业应该有的理解和尊重，它体现在以下几个方面：
&&&&带上“伪宗教”帽子的风险。
&&&&部分“身心灵”培训课程往往打着爱和心灵成长的幌子，对加入组织者洗脑，建立“教
主”权威，使学员严重依赖“教主”，骗取学员钱财，使初学者成为某种教义的精神奴隶，
人格更加不健康，自我更加不独立。这本身其实就是对宗教的亵渎，也是对心灵培训的异化
和玷污。
&&&&非法办学的风险。
&&&&众多“身心灵”机构，大多都打着咨询公司的名头，缺少办学资质。打造“身心灵整合
家园”&的北京天人合一教育咨询有限公司，打造“丽夫心灵中心”的上海丽夫企业管理咨
询有限公司，&其工商注册登记的经营范围都不包括教育培训。有些机构明目张胆无照经营
的案例也不鲜见。上海一家同样开设“身心灵”作坊的一家投资管理咨询公司，在上海工商
局官方网站上并无其注册信息。因此，必须回避这些小而散乱的公司，专注于收购大型的龙
头公司，并进行严格的资质和资格认证，促进行业向合法和规范化发展。
&&&&销售非法课程和产品的风险。
&&&&2011&年&4&月，中央电视台《疯狂的培训》曝光的两家“身心灵”培训机构，一家在&2007
年至&2010&年培训学员&2470&人，非法敛财&1379&万元元，一家从&2005&年到&2010&年搞非法培
训敛财&460&万元。一些课程目前并不为官方所接受或者处于灰色地带，比如：《水晶排列治
疗课程》、《灵气治疗宇宙能量的自然流动》、《蜕变爱与喜悦之旅》、《灵性能量催眠治疗师
训练国际证书班》、《2012&觉醒之年马雅历法奥秘预言之书》、《能量灵摆课程》、《内在爆破
呼吸》等。而一些所谓的“灵性产品”，如水晶矿石、花精、灵性彩油、占星、塔罗，到光
能灵疗、心灵潜能、传统心灵哲学等则在主流价值观接受之外，需要摒弃或规范。
&&&&文化传媒产业环境分析
&&&&传媒影视行业的发展让心灵培训和演绎有了一个好的落脚点，这是一个很好的创新途
径。尽管现任政府倡导“法无禁止皆可为”，但是在现实生活中，各式各样的法规充满巨大
的弹性，因此在具体的执行上偏差很大，媒体的引导也是非黑即白，缺少中道。影视传媒的
行业属性解决了这个两难问题。一方面，影视传媒可以取得相关合法资质。另外一方面，影
视中所呈现的剧情包容了文化的多样性，无论是法还是非法，均属于“演戏”的范围。因而
我们想到了“心灵传媒”这四个字，这真的是一个很妙的主意。
&&&&颠覆的模式：情绪宣泄场。
&&&&这是一个真人角色扮演的影视片场。我们首先可以打造一个面积&500&平方米封闭式的演
播厅，演播厅的拍摄可以采用多个高清摄像头挂式全时段拍摄。演员全部是参加课程的，试
图解决自己心理困扰的学员。而导演这是拥有心理咨询资质和丰富系统排列经验的资深心理
专家。每一个演员都可以根据自己的情绪、欲望，根据自己的行为方式和处理事情的方法进
行只有宣泄和演绎。而每一个演员只能演绎真实的自己或者自己希望成为的角色。而这种宣
泄和演绎自然会引起不同的对抗、共鸣，从而在心理咨询师的引导下发现演员自己本身的情
绪因果、重复的行为模式和心理模式。一方面宣泄了长期压抑在内心的负面情绪。另外一方
面也从情绪释放过程中被不认可者的对抗，改变着行为和思维模式。这无疑是非常经常和震
撼的。
&&&&同时注重保护许愿的隐私，不得公开情绪宣泄场中的相关录音、录像资料。但是另一方
面，如征得演员自己的同意。那么把这些精彩的剧情进行剪辑、加工、再配合后期的采访，
以及各路心理咨询专家的点评，则可以打造成一个非常有吸引力的节目。它的收视率或许无
法超过《中国好声音》、《中国好歌曲》等节目，但是它的社会意义极其巨大。事实上，在众
多的综艺选秀节目中，在选手自我介绍的时候，“比惨”行为比比皆是。而种种比惨的行为
在这些节目导师的干预下，往往被强行终止，使得选手的行为还是为了功利在做事。相反，
在情绪宣泄场中，选手都可以有足够的时间和机会来宣泄自己的情绪，从而释放内在的不良
情绪，并在专业的心理专家的干预下得到成长。这种心灵的成长，比唱歌的晋级，能带来更
多的意义。这无疑是一个值得探索的创意。
&&&&颠覆的模式：&《心灵花园》、《变形记》。
&&&&《心灵花园》曾经是收视率很高的一档节目。它是上海电视台生活时尚频道,四川电视
台科技教育频道的一档节目。主持人是张婕和陈帆交替主持，心理专家是张怡筠。这是一档
与心理访谈类似的节目。这档情感类谈话节目，以“讲述都市真实的情感故事”为主线，通
过加入心理、社会等学科的深入分析和讨论，在真实故事的基础上为观众提供现实生活的指
导，引导人们面对生活困境和心理疾患做出智慧的选择。该栏目，以“都市情感线”的全新
版面，在每晚与观众见面。其中，周一至周五为常规的节目模式，通过小演播室内的访谈和
外景穿插讲述当事人真实的情感故事，情节曲折，发人深省。周六和周日为大演播室的特别
版块《大话爱情》，由当事人讲述、嘉宾讨论、观众互动等环节构成，话题矛盾突出，引人
入胜。栏目日播&46&分钟，每天透视都市人心理现状。增强外景纪实拍摄，目击真人真事全
过程，演播室专家评点突破专业领域局限，两性问题、家庭伦理、社会学、心理学相互融合，
包括人气心理学专家张怡筠在内的各领域专家共同探讨，引导人们做智慧的选择。
&&&&《变形计》是湖南卫视重点研发的一档生活类角色互换节目，这档节目结合当下社会热
点，寻找热点中的当局人物，安排他们进行互换人生体验，参与节目的双方就在七天之中互
换角色，体验对方的生活。节目同时全程每天&24&小时跟拍，粗加剪辑后原生态播出，它是
中国第一档真实生活角色互换类节目，到目前为止已经拍到第八季。【第一季】&主持人：王
姬&陆立，《老孔变村官》、《高三师生母女互换》、《走、走、走》、《网变》。【第二季】&主持
人：魏哲浩&，嘉宾心理专家：张怡筠&，前方心理专家：王允个。《城市痛点》、《不舍的村
学》、《孤岛》、《我是我儿子的“儿子”》。【第三季】主持人：魏哲浩&，嘉宾心理专家：张怡
筠，《春天有多远》、《爱，漫过灰色》、《完美公式》、《山呼海唤》。【第四季】主持人：魏哲
浩&，嘉宾心理专家：张怡筠，《爱在远山》、《他乡有爱》、《父爱如山》、《紧闭的心扉》。【第
五季】无主持，心理专家参与制作，《少年何愁》、《美丽加减法》、《温暖之痛》、《阳光的背
后》、《化不开的网》。【第六季】无主持，&心理专家参与制作，《横漂生活》、《勇敢的心》。
【第七季】无主持，心理专家参与制作，《山路弯弯》、《母爱的呼唤》、《逆风飞翔》、《天籁
之爱》、《远方远方》、《少年游》、《成长季&黄土地》。【第八季】无主持，心理专家参与制
作，《少年少年》。
&&&&作为一档在社会热点中寻找题材的创新节目，《变形计》的社会意义不言而喻。节目关
注时下热点新闻，挖掘新闻中带有社会普遍意义的内涵，通过精心设计的节目形式放大这些
内涵，并谋求解决寻找某些热点问题的解决之道。另外，心理学认为，体验是人们达到相互
理解的最佳途径。《变形记》禀承“换位思考”这一思维理念，而且更推至极致，在节目中，
互换者不仅要站在对方立场去设想和理解对方，还要去过对方的生活，真正体验对方世界的
大小风云，品察对方思想最微妙的情绪触动。“变形”主人公就在与相关对象的互换中，体
验不同人生，达到改善关系、解决矛盾、收获教益的目的。《变形计》第五季则定位于大型
青春励志生活类角色互换纪实节目，结合青少年最典型最突出问题，聚焦都市子女“现代病”：
如网瘾、厌学、脆弱、暴力、物质、冷漠等，让节目影响更多电视机前的青少年，&凸显教
育意义。《变形记》第七季、第八季在腾讯视频和湖南卫视上的收视率都是极其惊人的。
&&&作为两档取得巨大成功的内容制作节目，其广告的收益是惊人的，其社会效益都是非常
正面的。这两档的节目的制作思路和理念都可以复制或引入到《情绪宣泄场》中。
&&&（四）心灵培训、心灵传媒流量入口分析
&&&1、流量入口：互联网。
&&&525&心理网：融合了心理咨询师推荐、心理咨询机构推荐、心理知识、心理案例、心理
图库等内容。
&&&壹心理：融合了心理杂志、心理测试、心理氧吧、心理圈等内容和社交。
&&&中国心理网：融合了亲子教育、校园生活、职场心理、恋爱婚姻、心理培训、心理训练、
心理测评、课程推荐、心理互动、心海商城、心海软件、心海硬件等诸多内容。
&&&中国心理咨询网：融合了心理课程、推荐课程、个人成长、专业成长、系统排列、心理
咨询、心理专家、心理俱乐部、婚姻情感、心理百科、心理论坛等诸多内容。
&&&中国健康网：融合了中医、体检、美容、心理、饮食、健身、整形、保健等诸多内容。
&&&心灵花园：融合了企业培训、心理体检、危机干预、新潮沙龙等内容。网站主办机构心
潮心灵花园作为上海首家正规的心理咨询机构，已培养众多自主创业的心理咨询师，有上海
心理咨询业“黄埔军校”的美称，也是培育心理咨询专家的摇篮。心潮心灵花园长期为国内
外的来访者提供心理疏导服务，机构的心理咨询师均是国家二级以上心理咨询师，经验丰富
口碑佳，语言表达流利，教育背景良好，形象气质佳，有中英双语心理点评能力。心潮机构
下属的心灵花园上海分公司致力于焦虑、抑郁、恐惧、强迫、恋爱情感、职场压力、家庭关
系、厌学、同性恋等心理问题的研究与治疗工作，获取极大突破。
&&&移动互联网流量入口。
&&&目前可以找到的关于心理咨询类的移动客户端有“心理咨询门户”、“华夏心理”、“心理
咨询师”、“职业培训网校”等。打开内容查询，基本上属于内容展示以及职业培训的移动互
联网入口，没有真正能能承当心理宣泄和咨询的好的&APP。未来若收购相关企业，可以开发
这样的&APP：每个人只要心情不好，可以象对着微信一样，喊几嗓子，就可以把自己的情绪
发送出去。而在另外一端，则可以整合有资质的心理咨询师加以回答。
&&&线下职业培训入口。
&&&上海知音职业技能培训中心：上海知音职业技能培训中心是上海市心理咨询行业协会会
长单位，是以国家职业资格证书培训为主要业务的机构。该中心主任和法人代表王裕如教授
是上海市心理咨询行业协会会长，沪上知名心理咨询师。该中心为社会培训国家职业资格心
理咨询师、家庭教育指导师、企业培训师、人力资源管理师等，具有心理咨询服务资质。
&&&瑞德姆心理教育：上海德瑞姆心理教育创立于&2002&年，是中国心融集团旗下公司。集
团以“中国人心理健康的承担者”为使命，努力引领着行业发展的方向，是目前中国唯一家
专业提供应用心理服务为主营业务的集团公司。心融集团辖下拥有五家全资控股公司：上海
德瑞姆心理培训机构、上海心融企业管理顾问有限公司、苏州德融企业管理有限公司、上海
爱弥儿儿童心理教育公司、杭州德融健康管理有限公司。德瑞姆心理教育是中国心理咨询师
的摇篮，政府授权的第一家职业心理咨询师培训机构，专注于心理学人才的培养，办学&8&年，
几千名优秀学员，成就了中国心理学教育领域的领导品牌。
三、公司发展战略
&&&（一）战略目标和愿景使命
&&&1、业务目标。
&&&医药业务：在夯实并发展现有医药主业，达到保壳目的基础之上，适度前瞻性关注和布
局肿瘤药。考虑到雾霭的持续大规模的爆发，预计未来十年，中国将有可能大规模爆发肺癌。
根据相关专家的预测，20&年内我们的肺癌患者将达到&1800&万。而中国卫生部的数据表明，
全国所有死亡人数中近&1/4&源于癌症。据&2013&年&1&月&11&日《2012&中国肿瘤登记年报》显
示，2012&年因癌症死亡病例达&270&万例，新发肿瘤病例约为&312&万例，平均每天&8550&人，
全国每分钟有&6&人被诊断为癌症。因此，关注并布局相关肿瘤药对于提升公司未来业绩成长
的想象空间，具有重要的意义。
&&&房地产业务：在&2014&年&12&月&31&日之前出售子公司江苏国农置业开发的房地产项目，
果断从房地产行业退出，实现少量的投资收益。
&&&心灵培训、心灵传媒业务：通过持续换股并购买入心灵线下教育、心理在线教育、心理
咨询师培训、心理咨询移动互联网以及专注于角色扮演的影视传媒类的龙头企业，将国农科
技打造成&A&股第一家以心灵教育培训为主业，融合传媒影视、互联网、移动互联网业务的上
市公司。通过引导、发展和壮大心灵教育培训产业，来完成唤醒人们内在与生俱来的力量，
展现卓越的才能，建立家庭和谐有爱的关系，创造企业的利润与成就，促进社会共存共同、
繁华圆融的新境界的使命。
&&&&2.、市值目标。
&&&通过三年的努力，将国农科技总市值由&2013&年底的&10&亿元级别提升至&2016&年底&50～
100&亿级别（包含置入资产换股形成的市值）。
&&&（二）战略方针
&&&1）顺应服务行业以及文化传媒产业发展的大趋势，挖掘和把握心灵产业发展和政策推
动带来的市场机遇，通过并购龙头公司，实现飞跃发展。
&&&2）在换股收购后心理咨询职业教育培训、心灵教育线下龙头企业之后，进行整合和规
范，严控资质认证，建立行业标准。
&&&3）现金或者换股收购成熟的互联网和移动互联网的流量最大入口，进行大量的广告宣
传，打造心理咨询行业的“淘宝网”和“微信”。
&&&4）完善自主研发体系，积极推动自主创新，通过自主开发和资源整合等多种措施积极
推动“情绪宣泄场”节目的制作和开发，向心灵影视传媒行业进行拓展。保持和扩大公司的
领先优势，巩固提升制作水平，不断提高节目的收视率。
&&&5）培养高素质的人才。建立心理咨询师专家库，建立健全心理咨询专家的激励机制，
优化创新人才的成长环境，着力培养一批高水平的学术带头人。引进高层次人才，提高从事
心理学研究和心理咨询技术创新人才的引进力度。引入和培养能够承当心灵传媒重大项目的
高层次人才和创新团队，拍摄出以心灵为素材的电影和电视剧。
四、新战略的风险分析
（一）&新业务与原公司业务的关联性薄弱的风险。
&&&&制造药品“救”身，心灵培训“救”心。身心灵本身就是一体的。身体健康是
心灵快乐的基础，心灵快乐也能缓解身体健康。力求将国农科技打造成一手制药，
一手救心的“身心合一”上市公司。尽管进入该行业具有投资风险，但是如果采用
并购龙头企业的方式可有效降低风险。目前国内龙头公司，比如心灵海国际教育集
团、瑞德姆心理教育等公司已经有长达&10～20&年的运营经验，已经经过市场、时间
以及法律的检验。故而重点在于双方能否通过谈判达成共同的战略目标、利益交换
和制度安排。
（二）&截至目前为止的项目储备风险。
&&&&心灵传媒产业本人未有实际运营经验，对该行业的投资和并购也仅处于调研、
探索阶段，截至目前未有实际的投资和并购标的。在该行业的调研过程中，可通过
对方案和条款的设置来降低投资风险。如：1）、新的非公开发行方案要收购优质的
资产，业绩对赌协议的方式&2）现金认购对象可增加战略性股东。从而分散大股东和
上市公司的投资风险。3）、可以通过控制投资额度新设公司的方式，先行进行探索
和尝试，以此降低项目风险。
议案九附件：《关于公司退出房地产领域的议案》
&&&&&&&&&关于深圳中国农大科技股份有限公司退出房地产领域的议案
&&&&目前，公司房地产业务包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务，从事地产
开发和销售业务的主体为子公司江苏置业和北京国农物业。其中江苏置业注册资本&2000&万
元，总资产&1.11&亿，净资产&2569&万，2013&年实现的净利润为亏损&324&万。北京国农物业
注册资本&300&万元，物业管理销售收入&306&万元，2013&净利润&18&万元。
&&&&鉴于目前公司房地产业务开发规模过小，缺乏后续大规模资金投入，以及房地产价格处
于大型顶部区间的可能性大，继续对房地产业务进行投入对提升公司效益作用甚微。而公司
将近&200&亩地已经出现较大的升值，选择恰当的时间出售预计能够给公司带来少量的投资收
益。预计出售该笔房地产业务，能够回笼&4000&万至&1&亿元的现金，这对于公司目前&8000&万
左右的净资本而言意义重大。一方面可以支持由于非公开增发补充流动资金方案被否带来的
医药业务恢复和发展所需资金，另外一方面可以集中精力发展新产业。
&本着从公司实际情况出发的原则，为谋求公司未来新的发展机遇，建议公司剥离房地产业
务资产，退出房地产领域，改变投资计划和经营方针，寻求新的发展业务。
&&&&根据《深圳中国农大科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条的规定
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：&一）决定公司的经营方针和投资计划。”
且根据公司&2013&年年报，公司总资产为&2.42&亿元，其中所有房地产业务总资产达到&1.47
亿元，占总资产比例为&60.74%。故出售房地产资产预计超出公司最近一期经审计总资产&30%，
根据《公司章程》第七十七条第（四）款规定“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产&30%的”属于股东大会普通决议事项。
&现将以上议案提请股东大会决议。
议案十附件：《关于降低&2014&年度董事基本薪酬的议案》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于降低&2014&年度董事基本薪酬的议案
&&&&根据公司实际经营情况，近几年公司业绩持续下滑，至&2013&年度出现亏损，公司现有
业务发展陷入瓶颈且一直未能突破。
&&&&公司董事长江玉明、董事李林琳在任职期间未使得公司经营情况有所改善的情况下，分
别从公司获得报酬总额&33.52&万元、19.73&万元。
&&&&根据《公司章程》第七十六条的规定，“董事会成员的薪酬及支付办法”属于股东大会
普通决议事项。现本着从公司利益出发的原则，参照公司实际盈利以及产业发展情况，现提
出降低上述董事薪酬的议案：
&&&&董事长：每年&15&万元
&&&&董事：每年&10&万元
&&&&根据《公司章程》第七十六条的规定，董事会成员的薪酬及支付办法属于股东大会普通
决议事项。
&&&&现将上述议案提交股东大会审议。
附件：授权委托书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授权委托书
&&&&&&兹委托&&&&&&&&先生/女士代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公司2013
年度股东大会并代为行使表决权。
&&&&&&委托人股票账号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股
&&&&&&委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
&&&&&&被委托人（签名）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√&”）：
议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&表决意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案内容
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意&&&&反对&&&&&&&&&弃权
&&1&&&&&&2013年度报告及年度报告摘要
&&2&&&&&&2013年度董事会工作报告
&&3&&&&&&2013年度监事会工作报告
&&4&&&&&&2013年度财务决算报告
&&5&&&&&&2013年度利润分配预案
&&6&&&&&&关于续聘财务审计机构的议案
&&7&&&&&&关于独立董事津贴及高管薪酬的议案
&&8&&&&&&关于公司年度经营方针和投资计划的议案
&&9&&&&&&关于公司退出房地产领域的议案
&10&&&&&&关于降低2014年度董事基本薪酬的议案
&&&&&&如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可以&&&&&&&&&&&&&&&&不可以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托人签名（法人股东加盖公章）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托日期：二○一四年&&&&&月&&&&日