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新华联(000620)公告正文
*ST圣方:非公开发行股票发行情况报告书
&&&&证券代码:000620&&&&&&&&&证券简称:*ST圣方&&&&&&&&&&&&公告编号:
&&&&黑龙江圣方科技股份有限公司
&&&&非公开发行股票发行情况报告书
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
&&&&误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&重要内容提示:
&&&&1、发行数量和价格
&&&&发行数量:1,286,343,609&股
&&&&发行价格:2.27&元/股
&&&&2、本次发行类型面值
&&&&股票类型:人民币普通股(A&股)
&&&&证券面值:人民币&1.00&元
&&&&3、发行定价情况
&&&&本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日(2009&年
&&&&11&月&16&日),以定价基准日前&20&个交易日的股票交易均价&1.11&元/股为基础,
&&&&经各方协商确定发行价格为人民币&2.27&元/股,发行价格为定价基准日前&20&个
&&&&交易日公司股票交易均价&1.11&元/股的&204.50%。
&&&&4、发行对象认购的数量和限售期
&&&&发行对象&&&&&&&&&&&&&&发行数量(股)&&&&&&&&&&&&&&&限售期
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&新华联控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,027,274,008
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&科瑞集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,679,295
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&泛海能源投资股份有限公司(注)&&&&&&&&&&43,607,048
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&巨人投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,607,048
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&北京长石投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,474,008
&&&&易日起&36&个月
&&&&1
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&北京合力同创投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,702,202
&&&&易日起&36&个月
&&&&注:泛海能源投资股份有限公司原名为泛海投资股份有限公司。2010&年&12&月&17&日经
&&&&泛海投资股东会决议,公司名称由“泛海投资股份有限公司”变更为“泛海能源投资股份有
&&&&限公司”,该项变更于&2011&年&1&月&17&日由北京市工商局正式核准变更。
&&&&5、本次发行的对价
&&&&新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)、北京长石投资有限公司(以
&&&&下简称“长石投资”)、北京合力同创投资有限公司(以下简称“合力同创”)、科
&&&&瑞集团有限公司(以下简称“科瑞集团”)、泛海能源投资股份有限公司(以下简
&&&&称“泛海投资”)、巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)以其合法持有的
&&&&新华联置地&100%股权认购本次发行的股份。
&&&&根据天健正信出具的天健正信审字(2009)第&1—660&号审计报告,截至&2009
&&&&年&7&月&31&日,新华联置地母公司报表所有者权益的账面值为&108,908.84&万元,
&&&&合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为&113,674.17&万元。中联评估对新
&&&&华联置地股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估,根据中
&&&&联评估出具的中联评报字[2009]第&461&号《资产评估报告书》,截至&2009&年&7
&&&&月&31&日,新华联置地所有者权益的评估值为&292,189.13&万元,以新华联置地截
&&&&止&2009&年&7&月&31&日母公司报表所有者权益的账面值&108,908.84&万元为基础计
&&&&算,评估增值率为&168.29&%;以新华联置地截至&2009&年&7&月&31&日合并报表归
&&&&属于母公司的所有者权益账面值&113,674.17&万元为基础计算,评估增值率为
&&&&157.04%。经公司与新华联置地全体股东协商,最终定价&292,000&万元。
&&&&6、本次发行股份的锁定期
&&&&发行对象承诺自本次新增股份发行结束后,本公司股票恢复上市的首个交易
&&&&日起&36&个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后,该等股份的交易或
&&&&转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
&&&&7、资产过户情况
&&&&公司本次发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集
&&&&团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地&100%的股权,2011&年&4&月&22
&&&&日,上述股权办理完股权过户手续,新华联置地名下全部资产整体注入本公司。
&&&&该部分资产不存在瑕疵,本次交易中不涉及人员安置问题。
&&&&2
&&&&8、资产验资
&&&&信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收
&&&&股本情况,并出具了验资报告(XYZH/-13)。根据该验资报告,截至
&&&&2011&年&4&月&22&日止,公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、
&&&&泛海投资、巨人投资持有的新华联置地&100%股权,并已办妥工商变更登记手续。
&&&&变更后的注册资本为人民币&1,597,970,649&元,累计实收资本(股本)为人民币
&&&&1,597,970,649&元。
&&&&9、股份登记情况
&&&&本次发行新增股份已于&2011&年&6&月&2&日在中国证券登记结算有限责任公司
&&&&深圳分公司办理了登记存管手续。
&&&&10、募集资金情况
&&&&本次发行的股票全部以资产认购,不涉及募集资金情况。
&&&&3
&&&&重要声明
&&&&中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,
&&&&均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
&&&&本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更
&&&&多信息,应仔细阅读日刊载于深圳证券交易所网站
&&&&()及巨潮资讯网()上的《黑龙江圣方
&&&&科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。
&&&&一、本次发行概况
&&&&(一)本次发行履行的程序
&&&&1、2009&年&11&月&13&日,新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛
&&&&海投资、巨人投资分别召开股东会/股东大会,同意以其所持新华联置地之股权
&&&&资产认购&S*ST&圣方本次新增发行的股份。
&&&&2、2009&年&11&月&16&日,公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》
&&&&和《业绩补偿协议》。
&&&&3、2009&年&11&月&16&日,本次交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。
&&&&4、2009&年&12&月&24&日,本次交易已经公司&2009&年第一次临时股东大会审议
&&&&通过。
&&&&5、2010&年&3&月&3&日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,本
&&&&次交易已获有条件审核通过。
&&&&6、2010&年&11&月&12&日,新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛
&&&&海投资、巨人投资分别召开股东会/股东大会,同意将以其所持新华联置地之股
&&&&权资产认购&S*ST&圣方本次新增发行的股份之决议有效期延期一年。
&&&&7、2010&年&12&月&7&日和&2010&年&12&月&23&日,公司第六届第十四次董事会和
&&&&2010&年第二次临时股东大会分别审议通过将本次发行股份购买资产暨关联交易
&&&&相关议案的有效期延期一年。
&&&&4
&&&&8、2011&年&4&月&15&日,公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份
&&&&有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》
&&&&(证监许可[&号),核准本公司本次发行股份购买资产;同日,中国证
&&&&监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有
&&&&限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[&号)核
&&&&准豁免新华联控股因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
&&&&(二)本次发行基本情况
&&&&1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A&股)
&&&&2、发行股票的方式:向特定对象非公开发行
&&&&3、每股面值:人民币&1.00&元
&&&&4、发行数量:1,286,343,609&股
&&&&5、发行价格:本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公
&&&&告日(2009&年&11&月&16&日),以定价基准日前&20&个交易日的股票交易均价&1.11
&&&&元/股为基础,经各方协商确定发行价格为人民币&2.27&元/股,发行价格为定价
&&&&基准日前&20&个交易日公司股票交易均价&1.11&元/股的&204.50%。
&&&&6、发行股票对象:
&&&&本次发行的对象为新华联置地的全体股东,即新华联控股、长石投资、合力
&&&&同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资。
&&&&(1)新华联控股有限公司
&&&&公司名称:新华联控股有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
&&&&注册地址:北京市朝阳区东四环中路道家园&18&号新华联大厦&17&层
&&&&主要办公地址:北京市朝阳区东四环中路道家园&18&号新华联大厦&17&层
&&&&法定代表人:傅军
&&&&5
&&&&注册资本(实收资本):20,000&万元
&&&&注册号码:634
&&&&税务登记证号码:京税证字&19X&号
&&&&经营期限:2001&年&06&月&15&日至&2021&年&06&月&14&日
&&&&经营范围:一般经营项目:投资;接委托进行企业经营管理;技术开发、技
&&&&术转让、技术咨询、技术培训;销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建
&&&&筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目:餐饮、
&&&&住宿(仅限分支机构经营)。
&&&&(2)科瑞集团有限公司
&&&&公司名称:科瑞集团有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
&&&&注册地址:南昌市火炬大街&998&号高新大厦北楼
&&&&主要办公地址:北京市朝阳区望京中环南路甲&2&号佳境天城&B&座&21&层
&&&&法定代表人:郑跃文
&&&&注册资本(实收资本):13,000&万元
&&&&注册号码:568
&&&&税务登记证号码:高地税证字&906&号
&&&&经营期限:2000&年&1&月&5&日至&2020&年&1&月&4&日
&&&&经营范围:高新技术产品的开发、生产、技术转让,销售普通机械、化工原
&&&&料及产品、生物制品、电子产品及通信设备、化学工程及能源程序用设备,物业
&&&&管理,房屋租赁,信息服务,设备租赁;矿业投资。(未取得专项许可的项目除
&&&&外)
&&&&(3)泛海能源投资股份有限公司
&&&&公司名称:泛海能源投资股份有限公司[注]
&&&&6
&&&&企业性质:其他股份有限公司(非上市)
&&&&注册地址:北京市东城区东长安街&33&号北京饭店&8&层
&&&&主要办公地址:北京市朝阳区工体西路&18-8&号
&&&&法定代表人:卢志强
&&&&注册资本:200,000&万元
&&&&实收资本:200,000&万元
&&&&注册号码:669
&&&&税务登记证号码:京税证字&985&号
&&&&经营期限:1995&年&07&月&31&日至长期
&&&&经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:能源、资源产业的投资及管
&&&&理;相关项目的经济咨询及技术服务;股权投资及投资管理。
&&&&注:泛海能源投资股份有限公司原名为泛海投资股份有限公司。2010&年&12
&&&&月&17&日经泛海投资股东会决议,公司名称由“泛海投资股份有限公司”变更为
&&&&“泛海能源投资股份有限公司”,该项变更于&2011&年&1&月&17&日由北京市工商局
&&&&正式核准变更。
&&&&(4)巨人投资有限公司
&&&&公司名称:巨人投资有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司(国内合资)
&&&&注册地址:上海市浦东兰陵路&48&号&1101&室
&&&&主要办公地址:上海市打浦路&1&号金玉兰广场&26&楼
&&&&法定代表人:史玉柱
&&&&注册资本:5,000&万元
&&&&实收资本:5,000&万元
&&&&7
&&&&注册号码:660
&&&&税务登记证号码:沪地税字&877&号
&&&&经营期限:2001&年&04&月&23&日至&2011&年&04&月&22&日
&&&&经营范围:实业投资,计算机网络开发、服务。
&&&&(5)北京长石投资有限公司
&&&&公司名称:北京长石投资有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
&&&&注册地址:北京市朝阳区东四环中路道家园&18&号新华联大厦&17&层
&&&&主要办公地址:北京市朝阳区东四环中路道家园&18&号新华联大厦&14&层
&&&&法定代表人:肖文慧
&&&&注册资本:3,000&万元
&&&&实收资本:3,000&万元
&&&&注册号码:864
&&&&税务登记证号码:京税证字&598&号
&&&&经营期限:2006&年&06&月&05&日至&2056&年&06&月&04&日
&&&&经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资及投资管理;接受委托
&&&&进行企业经营管理;技术咨询。
&&&&(6)北京合力同创投资有限公司。
&&&&公司名称:北京合力同创投资有限公司
&&&&企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
&&&&注册地址:北京市朝阳区道家园&18&号楼&14&层&1413&号
&&&&主要办公地址:北京市朝阳区道家园&18&号楼&14&层&1413&号
&&&&8
&&&&法定代表人:肖文慧
&&&&注册资本:4,490&万元
&&&&实收资本:4,490&万元
&&&&注册号码:044
&&&&税务登记证号码:京税证字&748&号
&&&&经营期限:2009&年&07&月&03&日至&2019&年&07&月&02&日
&&&&经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:投资;投资管理;接受委托
&&&&对企业进行管理;技术咨询。
&&&&7、本次发行的对价:本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金,发行
&&&&对象以其持有的新华联置地&100%股权认购本次非公开发行的全部股份。
&&&&8、股份锁定期:发行对象承诺自本次新增股份发行结束后,本公司股票恢
&&&&复上市的首个交易日起&36&个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后,
&&&&该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
&&&&9、发行股票上市地点:深圳证券交易所
&&&&10、本次发行前后控制权变化情况:本次发行结束后,公司实际控制人及控
&&&&股股东无变化。
&&&&(三)资产过户情况
&&&&公司本次发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集
&&&&团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地&100%的股权。2011&年&4&月&22
&&&&日,上述股权办理完股权过户手续,新华联置地名下全部资产整体注入本公司。
&&&&该部分资产不存在瑕疵,本次交易中不涉及人员安置问题。
&&&&(四)资产验资和股份登记情况
&&&&信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收
&&&&股本情况,并出具了验资报告(XYZH/-13)。根据该验资报告,截至
&&&&2011&年&4&月&22&日止,公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、
&&&&9
&&&&泛海投资、巨人投资持有的新华联置地&100%股权,并已办妥工商变更登记手续。
&&&&变更后的注册资本为人民币&1,597,970,649&元,累计实收资本(股本)为人民币
&&&&1,597,970,649&元。
&&&&本次发行新增股份已于&2011&年&6&月&2&日在中国证券登记结算有限责任公司
&&&&深圳分公司办理了登记存管手续。
&&&&(五)独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
&&&&见
&&&&1、独立财务顾问意见
&&&&经核查,本次交易的独立财务顾问—西南证券认为:“圣方科技本次重大资
&&&&产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
&&&&市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,已按协议如期
&&&&实施。圣方科技资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形。本
&&&&次重大资产重组实施过程操作合法、规范,有助于提高上市公司的资产质量和盈
&&&&利能力,促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。”
&&&&2、法律顾问意见
&&&&经核查,本次交易的法律顾问—德恒律师认为:“(一)圣方科技本次重组符
&&&&合现行法律、法规和规范性文件的相关规定,本次重组的实施已经合法有效的取
&&&&得必要的授权和批准;(二)本次重组拟购买资产已过户至圣方科技名下,圣方
&&&&科技已合法持有新华联置地&100%的股权;本次重组新增发行的股份已在中国证
&&&&券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果
&&&&符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重
&&&&组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。(三)本次重组相关后续事项
&&&&均合法、合规,不存在实施的实质性法律障碍。”
&&&&(六)本次发行的结果
&&&&本次非公开发行的最终结果如下表所示:
&&&&发行对象&&&&&&&&&&&&&发行数量(股)&&&&&&&&&&&&&限售期
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&新华联控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,027,274,008
&&&&易日起&36&个月
&&&&10
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&科瑞集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,679,295
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&泛海能源投资股份有限公司&&&&&&&&&&&&&43,607,048
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&巨人投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,607,048
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&北京长石投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&34,474,008
&&&&易日起&36&个月
&&&&公司股票恢复上市的首个交
&&&&北京合力同创投资有限公司&&&&&&&&&&&&&33,702,202
&&&&易日起&36&个月
&&&&(七)发行对象之间的关联关系
&&&&上述发行对象中,长石投资为傅军、新华联控股的高管人员持股公司、合力
&&&&同创主要为新华联控股及其下属公司的高级管理人员持股公司,根据新华联控
&&&&股、长石投资和合力同创签署的《一致行动协议》,新华联控股、长石投资和合
&&&&力同创在本次重大资产重组中成为一致行动人。科瑞集团、泛海投资和巨人投资
&&&&为战略投资者,相互之间不存在关联关系,其与新华联控股及其一致行动人之间
&&&&无关联关系。
&&&&二、本次发行前后公司基本情况
&&&&(一)本次发行前后公司前十名股东持股情况
&&&&1、本次发行前,公司前十名股东持股情况如下:
&&&&单位:股
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&持股比例&&&&&股份性质
&&&&1&&&&&&牡丹江锦绣投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,120,880&&&&&&9.67%&人民币普通股
&&&&2&&&&&&新华联控股有限公司(注)&&&&&&&&&&&&&&&&27,063,600&&&&&&8.68%&人民币普通股
&&&&3&&&&&&牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司&&&&&&&&&&13,090,560&&&&&&4.20%&人民币普通股
&&&&4&&&&&&宏源证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,000,000&&&&&&4.17%&人民币普通股
&&&&5&&&&&&牡丹江石油化学工业集团公司&&&&&&&&&&&&&&10,000,000&&&&&&3.21%&人民币普通股
&&&&6&&&&&&北京市和济深明资产管理有限公司&&&&&&&&&&&7,516,756&&&&&&2.41%&人民币普通股
&&&&7&&&&&&北京中欧联合国际文化艺术有限公司&&&&&&&&&6,402,542&&&&&&2.05%&人民币普通股
&&&&8&&&&&&黑龙江葵花药业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&3,840,000&&&&&&1.23%&人民币普通股
&&&&11
&&&&9&&&&&&&牡丹江合力投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,840,000&&&&&&&1.23%&人民币普通股
&&&&10&&&&&&江冬雪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,566,500&&&&&&&0.50%&人民币普通股
&&&&注:根据新华联控股的承诺,公司股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均
&&&&有新华联控股代为垫付,新华联控股共支付股改对价股份(含垫付)60,192,000&股。新华联
&&&&控股实际可上市流通股为&54,663,695&股。
&&&&2、本次发行后,公司前十名股东持股情况如下:
&&&&单位:股
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量&&&&&&&持股比例&&&&&&&股份性质
&&&&1&&&&&&&新华联控股有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,054,337,608&&&&&&65.98%&&&&人民币普通股
&&&&2&&&&&&&科瑞集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,679,295&&&&&&&&6.49%&&&&人民币普通股
&&&&3&&&&&&&泛海能源投资股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,607,048&&&&&&&2.73%&&&&人民币普通股
&&&&4&&&&&&&巨人投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,607,048&&&&&&&2.73%&&&&人民币普通股
&&&&5&&&&&&&北京长石投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,474,008&&&&&&&2.16%&&&&人民币普通股
&&&&6&&&&&&&北京合力同创投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33,702,202&&&&&&&2.11%&&&&人民币普通股
&&&&7&&&&&&&牡丹江锦绣投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,120,880&&&&&&&1.88%&&&&人民币普通股
&&&&8&&&&&&&牡丹江鸿儒农业科技投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&13,090,560&&&&&&&0.82%&&&&人民币普通股
&&&&9&&&&&&&宏源证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,000,000&&&&&&&0.81%&&&&人民币普通股
&&&&10&&&&&&&牡丹江石油化学工业集团公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000,000&&&&&&&0.63%&&&&人民币普通股
&&&&综上,本次发行前后,新华联控股均是本公司的控股股东,本次发行没有导
&&&&致公司控制权发生变化。
&&&&(二)本次发行前后公司股本结构变化
&&&&1、存量股份转让
&&&&2009&年&8&月&24&日,新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》,新华联控
&&&&股受让首钢控股持有的本公司&28%的股权。2011&年&5&月&25&日,上述股权转让完
&&&&成过户登记手续。
&&&&本次转让前后圣方科技的股权结构为:
&&&&单位:股
&&&&转让完成前&&&&&&&&&&&&&&&&&转让完成后
&&&&股东名称
&&&&数量&&&&&&&&&&比例%&&&&&&&&&&数量&&&&&&&比例%
&&&&12
&&&&非流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&161,147,040&&&&&&&&&&&51.71&&&&&&&&161,147,040&&&&&&51.71
&&&&其中:新华联控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&87,255,600&&&&&&28.00
&&&&首钢控股&&&&&&&&&87,255,600&&&&&&&&&&28.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&其他非流通股股东&&&&&&&&&&&&&&73,891,440&&&&&&&&&&23.71&&&&&&&&&73,891,440&&&&&&23.71
&&&&流通股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,480,000&&&&&&&&&&&48.29&&&&&&&&150,480,200&&&&&&48.29
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&311,627,040&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&311,627,040&&&&&100.00
&&&&2、股改送股
&&&&根据圣方科技的股权分置改革方案,非流通股股东拟向方案实施股权登记日
&&&&登记在册的全体流通股股东送股。流通股股东每&10&股获送&4&股,非流通股股东
&&&&共&需&向&流&通&股&股&东&支&付&对&价&60,192,000&股&,&其&中&新&华&联&控&股&需&支&付&对&价
&&&&32,591,906&股,其他非流通股股东需支付对价&27,600,094&股。上述对价均由新华
&&&&联控股垫付,其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对
&&&&价,或获得其书面认可。
&&&&股权分置改革前后圣方科技的股权结构为:
&&&&单位:股
&&&&股改前&&&&&&&&&&&&&&&&支付对价&&&&&&&&&&&&&&&&&股改后
&&&&股东名称
&&&&数量&&&&&&&&&&比例%&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&比例%
&&&&限售流通股&&&&&&&&&&&161,147,040&&&&&&&51.71&&&&&&&-60,192,000&&&&&&&&100,955,040&&&&&&32.40
&&&&其中:新华联控股&&&&&&&&87,255,600&&&&&&&28.00&&&&&&&-60,192,000&&&&&&&&&27,063,600&&&&&&&8.68
&&&&其他非流通股股东&&&&&&&&73,891,440&&&&&&&23.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&73,891,440&&&&&&23.71
&&&&非限售流通股&&&&&&&&&&150,480,000&&&&&&&48.29&&&&&&&+60,192,000&&&&&&&&210,672,000&&&&&&67.60
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&311,627,040&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&311,627,040&&&&&100.00
&&&&注:根据新华联控股的承诺,本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均
&&&&由新华联控股代为垫付。
&&&&3、发行股份
&&&&本次发行股份已于&2011&年&6&月&2&日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
&&&&分公司完成登记存管。本次发行前后公司股权结构变化如下:
&&&&13
&&&&单位:万股
&&&&发行前&&&&&&&&&&&&&&发行股份数量&&&&&&&&&&&&发行后
&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比
&&&&数量&&&&&&&比例%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量
&&&&例%
&&&&限售流通股&&&&&&&&&&10,095.50&&&&&&&32.4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&138,729.86&&&86.82
&&&&其中:新华联控股&&&&&2,706.36&&&&&&&8.68&&&&&&&&&&102,727.40&&&&&&105,433.76&&&65.98
&&&&其他限售流通股股
&&&&7,389.14&&&&&&23.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&7,389.14&&&&4.62
&&&&东
&&&&科瑞集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&10,367.93&&&&&&&10,367.93&&&&6.49
&&&&泛海投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&4,360.70&&&&&&&&4,360.70&&&&2.73
&&&&巨人投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&4,360.70&&&&&&&&4,360.70&&&&2.73
&&&&长石投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&3,447.40&&&&&&&&3,447.40&&&&2.16
&&&&合力同创&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&3,370.22&&&&&&&&3,370.22&&&&2.11
&&&&非限售流通股&&&&&&&&21,067.20&&&&&&67.60&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&21,067.20&&&13.18
&&&&合计&&&&&&&&31,162.70&&&&&&&100&&&&&&&&&&128,634.36&&&&&&&159,797.07&&&&100
&&&&(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
&&&&本次交易完成后,公司董事长傅军先生通过新华联控股、长石投资持有公司
&&&&股份。公司董事丁伟、冯建军、张建、董事会秘书(副总经理)杭冠宇、监事李
&&&&光和、吴一平通过合力同创持有本公司股份。
&&&&(四)本次发行前后公司控制权的变化情况
&&&&本次交易完成前,本公司的总股本为&311,627,040&股,通过存量股份转让和
&&&&股改送股后,新华联控股持股&54,663,694&股,占总股本比例为&17.54%,为公司
&&&&的控股股东。根据承诺新华联控股为其他非流通股股东垫付了支付对价
&&&&27,600,094&股,其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对
&&&&价,或获得其书面认可。
&&&&本次交易完成后,本公司的总股本为&1,597,970,649&股,新华联控股持股
&&&&1,054,337,608&股,占总股本比例为&65.98%,仍为公司的控股股东。
&&&&14
&&&&三、本次发行对公司的影响
&&&&(一)对公司主营业务的影响
&&&&本次交易完成后,公司将拥有新华联置地&100%股权,上市公司的主营业务
&&&&将转变为盈利能力较强的房地产开发与销售。一方面可以提升上市公司的资产质
&&&&量,改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力,另一方面也可以借助上市
&&&&公司的管理优势和资本运作优势将新华联置地续做大做强。
&&&&(二)本次交易对公司财务的影响
&&&&根据京都天华会计师事务所出具的公司&2010&年度审计报告(京都天华审字
&&&&(2011)第&0002&号),信永中和会计师事务所出具的公司&2010&年度备考审计报
&&&&告(XYZH/-1&号)和公司&2011&年&1&月&1&日至&4&月&30&日审计报告
&&&&(XYZH/-1&号),公司财务情况如下。
&&&&1、本次交易对公司财务状况的影响
&&&&单位:万元
&&&&
&&&&财务指标
&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&593.99&&&&&&&&&&&&&&&575,559.84
&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&197.78&&&&&&&&&&&&&&&384,930.05
&&&&所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396.22&&&&&&&&&&&&&&&190,629.78
&&&&截至&2010&年&12&月&31&日,本次交易前后的资产总额分别为&593.99&万元、
&&&&575,559.84&万元。交易完成后,公司资产总额增加&574,965.85&万元,增长幅度为
&&&&96797.23%,资产规模显著增加,增强了公司的盈利能力与抵御风险的能力。
&&&&2、本次交易对公司盈利能力的影响
&&&&单位:万元
&&&&2010&年度
&&&&财务指标
&&&&本次交易前&&&&&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&增长额
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&172,145.63&&&&&&&172,145.63
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-212.50&&&&&&&&&&&&&&68,939.23&&&&&69,151.73
&&&&15
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59.50&&&&&&&&&&&51,434.54&&&&&&&&51,375.04
&&&&归属母公司的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59.50&&&&&&&&&&&51,590.15&&&&&&&&51,530.65
&&&&通过本次交易,公司主营业务变更为房地产开发与经营,恢复了生产经营能
&&&&力,大大提高了上市公司的收入水平与盈利能力。2010&年度,公司的营业利润
&&&&从交易前的-212.50&万元增加到交易完成后的&68,939.23&万元;归属母公司的净利
&&&&润从交易前的&59.50&万元增加到&51,590.15&万元。
&&&&3、交易前后主要财务指标分析
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&项目
&&&&交易完成后&&&&&&&&交易前&&&&&&交易完成后&&&&&&&&交易前
&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66.88%&&&&&&&&&33.30%&&&&&&&&&&55.30%&&&&&&35.50%
&&&&流动比率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.69&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&&&&2.05&&&&&&&&&&2.82
&&&&速动比率(倍)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.92&&&&&&&&&&3.00&&&&&&&&&&&&1.46&&&&&&&&&&2.82
&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2009&年度
&&&&项目
&&&&交易完成后&&&&&&&&交易前&&&&&&交易完成后&&&&&&&&交易前
&&&&应收账款周转率(次/年)&&&&&&&&&&&&&&20.79&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.99&-
&&&&存货周转率(次/年)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.39&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.14&-
&&&&销售毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.97%&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.17%&-
&&&&销售净利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.88%&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.46%&-
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&0.0019&&&&&&&&&&&&0.23&&&&&&&&0.0015
&&&&注:交易完成后每股收益按照发行后总股本&1,597,970,649&股计算
&&&&1)交易前后偿债能力分析
&&&&交易完成后,2009&年&12&月&31&日、2010&年&12&月&31&日,公司的资产负债率
&&&&分别为&55.30%、66.88%,上市公司资产的绝对额与资产质量比交易前大大提高,
&&&&公司的偿债能力增强。交易完成后,2009&年&12&月&31&日、2010&年&12&月&31&日,
&&&&上市公司的流动比率、速动比率分别为&2.05、1.69&和&1.46、0.92,速度比率较
&&&&低,主要原因为存货中的开发成本金额较大。公司负债主要为流动负债,流动负
&&&&债中日后将转为营业收入的预收账款占较大比例,所以公司偿债压力不大,财务
&&&&风险处于可控范围之内,随着公司逐步结转收入,流动比率和速动比率均有所提
&&&&16
&&&&高。
&&&&2)交易前后营运能力分析
&&&&公司本次交易前无生产经营活动,无营业收入,应收账款周转率、存货周转
&&&&率、销售毛利率、销售净利率均为&0;本次交易完成后,&2009&年度、2010&年度,
&&&&上市公司的应收账款周转率分别为&22.99&次/年、20.79&次/年,存货周转率分别
&&&&为&1.14&次/年、0.39&次/年,2010&年度,公司的存货周转率下降,主要是由于期
&&&&末存货金额提高,其中通州运河湾一期项目基本已经完成预售,随着收入确认、
&&&&成本结转,公司的存货周转率将逐渐提高。
&&&&3)交易前后盈利能力分析
&&&&本次交易完成后,公司进入盈利能力相对较强的房地产行业,盈利能力大幅
&&&&提高。2009&年度、2010&年度,公司销售毛利率分别为&40.17%、63.97%,公司销
&&&&售净利率分别为&15.46%、29.88%,毛利率大幅提升,公司销售净利率显著提高;
&&&&2009&年度,交易前&2009&年基本每股收益为&0.0015&元/股,扣除非经常损益的基
&&&&本每股收益为-0.0129&元/股,交易完成后&2009&年度、2010&年度,公司的基本每
&&&&股收益提高至&0.23&元/股、0.32&元/股,扣除非经常损益的基本每股收益为&0.22
&&&&元/股、0.32&元/股,公司的盈利能力得到显著改善。
&&&&(三)本次交易前后公司每股收益、每股净资产的变化
&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&&&本次交易前
&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&1-4&月&&&&2010&年度&&&&&&&2010&年度
&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.107&&&&&&&&&&0.323&&&&&&&&&&&0.002
&&&&归属于上市公司股东的每股净
&&&&1.272&&&&&&&&&&1.165&&&&&&&&&&&0.013
&&&&资产(元/股)
&&&&注:上表所列本次交易后每股收益按照公司&2010&年度备考审计报告中归属于母公司股
&&&&东的净利润&515,901,474.60&元除以本次发行后总股本&1,597,970,649&股计算;
&&&&本次交易后归属于上市公司股东的每股净资产按照公司&2010&年度备考审计报告中归属
&&&&于母公司股东权益合计&1,861,638,375.64&元除以本次发行后总股本&1,597,970,649&股计算。
&&&&17
&&&&本次交易完成后,公司进入盈利能力相对较强的房地产行业,盈利能力大幅
&&&&提高。2010&年度、2011&年&1-4&月,公司实现的基本每股收益为&0.323&元/股、0.107
&&&&元/股。本次交易完成后,公司资产状况得到显著改善,2010&年&12&月&31&日、2011
&&&&年&4&月&30&日,归属于上市公司股东的每股净资产分别为&1.165&元/股、1.272&元
&&&&/股。
&&&&(四)本次交易对上市公司现金流转情况的影响
&&&&单位:万元
&&&&本次交易后&&&&&&&&&&&&本次交易前
&&&&项&&&目
&&&&2011&年&1-4&月&&&&&2010&年度&&&&&2010&年度
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&-37,223.52&&&&&&&&50,002.80&&&&&&&&233.01
&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&-172.55&&&&&&&-33,759.23&&&&&&&&&&0.89
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&-82.86&&&&&67,416.95&&&&&&&&&-0.01
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&-37,478.93&&&&&&&&83,660.52&&&&&&&&233.90
&&&&期末现金及现金等价物余额&&&&&&&&&101,473.63&&&&&&&138,952.55&&&&&&&&593.99
&&&&从上表可以看出,重组后公司截止&2011&年&4&月底的期末现金及现金等价物
&&&&余额为&101,473.63&万元,现金余额较为充沛反映出公司具有较强的支付能力、
&&&&偿债能力和周转能力。
&&&&(五)对公司治理结构的影响
&&&&本次交易前,本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
&&&&要求,建立了比较完善的法人治理结构和规范的公司运作机制。同时公司坚持股
&&&&东利益为导向,注重与投资者沟通,切实履行作为公众公司的信息披露义务。本
&&&&次交易完成后,公司的主营业务变更为房地产的开发与经营,公司将进一步规范、
&&&&完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力。同时,新华联
&&&&控股和傅军先生出具了《关于维持黑龙江圣方科技股份有限公司独立性的承诺
&&&&函》,该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。
&&&&18
&&&&(六)&本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响
&&&&1、同业竞争
&&&&(1)同业竞争情况
&&&&本次重组完成后,圣方科技持有新华联置地&100%的股权。除新华联置地外,
&&&&新华联控股持有北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有
&&&&限公司二家具有房地产开发资质的公司。
&&&&北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司(目
&&&&前,该公司已经工商注销)开发的房地产项目已经完成开发及销售。新华联控股
&&&&及一致行动人及傅军承诺:本次重组完成后,新华联控股有限公司所控股的北京
&&&&香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何
&&&&方式获取新的新的房地产开发项目。因此,公司与新华联控股及实际控制人将不
&&&&存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
&&&&(2)避免同业竞争的承诺
&&&&为了从根本上避免和消除新华联控股及其一致行动人和实际控制人傅军先
&&&&生侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,新华联控股及其一致行动
&&&&人和傅军先生(以下简称“承诺人”)在法律、法规、规范性文件所规定的框架
&&&&内,就同业竞争问题做出了相关承诺。具体如下:
&&&&“1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务;本次重组
&&&&完成后,新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京
&&&&新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目;
&&&&2、不从事与上市公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不以控
&&&&股经营和控股拥有在其他公司或企业的股份或权益的方式从事与上市公司业务
&&&&有竞争或可能构成竞争的业务或活动;
&&&&3、在生产、经营和市场竞争中,不与上市公司发生利益冲突。在重组后的
&&&&上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人承诺,
&&&&将按有关规定进行回避,不参与表决。
&&&&19
&&&&4、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
&&&&的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求
&&&&相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人
&&&&应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
&&&&和资产优先转让给上市公司。
&&&&5、若承诺人违反上述承诺,则应对圣方科技因此而遭受的损失做出及时和
&&&&足额的赔偿。”
&&&&北京新华联房地产开发有限公司所开发的项目均已完工,无正在开发项目,
&&&&并已于&2010&年&11&月&2&日经北京市工商行政管理局核准注销工商登记;北京香格
&&&&里拉房地产开发有限公司自设立以来未实际从事过房地产开发业务,且新华联控
&&&&股及其一致行动人、实际控股人已承诺该公司以后不再从事房地产开发经营业
&&&&务。
&&&&2、关联交易
&&&&本次交易前,公司与新华联置地、新华联控股及其控制的关联方未发生关联
&&&&交易。
&&&&根据信永中和出具的&XYZH/-1&号和&XYZH/-1&号审计
&&&&报告,本次交易前,新华联置地与新华联控股及其控制的关联方发生的关联交易
&&&&主要有:
&&&&1、关联交易
&&&&(1)采购商品及接受劳务
&&&&单位:元
&&&&本期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年
&&&&占同类交&&&&&&&&&&&&&&&&&&占同类交
&&&&关联方类型及关联方名称
&&&&金额&&&&&&&&&&&易金额的&&&&金额&&&&&&&&&&易金额的
&&&&比例(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&比例(%)
&&&&母公司及最终控制方&&&&&&&&&&&&&&&&8,601,109.04&&&&&&&3.03&&&&&&579,232.50&&&&&&0.03
&&&&其中:新华联控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,601,109.04&&&&&&&3.03&&&&&&579,232.50&&&&&&0.03
&&&&20
&&&&本期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年
&&&&占同类交&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占同类交
&&&&关联方类型及关联方名称
&&&&金额&&&&&&&&&&&易金额的&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&易金额的
&&&&比例(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例(%)
&&&&受同一母公司及最终控制方控制的其
&&&&184,118,344.61&&&&&&&&&&&&&&64.83&&&&&&&&&&&348,836,413.26&&&&&&16.88
&&&&他企业
&&&&其中:湖南新华联建设工程有限公司&&&&&&&183,371,788.18&&&&&&&&64.51&&&&&&&&&&&342,631,341.74&&&&&&16.58
&&&&北京银天装饰工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&560,031.90&&&&&&&&&0.20&&&&&&&&&&&3,472,483.19&&&&&&0.17
&&&&北京悦豪物业管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&186,524.53&&&&&&&&&0.07&&&&&&&&&&&2,732,588.33&&&&&&0.13
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&192,719,453.65&&&&&&&&67.81&&&&&&&&349,415,645.76&&&&&&&&&16.91
&&&&(2)租赁情况
&&&&单位:元
&&&&出租方&&&&&&&&&&&&&&&&承租方&&&&&&&&&&&&&&&租赁资&&&&&&&&&&租赁&&&&&&&&&&租赁&&&&&&租赁费定&&&&&&&本期确认的
&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&产种类&&&&&&&&&&起始日&&&&&&&&终止日&&&&&价依据&&&&&&&&&租赁收益
&&&&新华联恒业&新华联控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&1,055,510.87
&&&&
&&&&新华联恒业&长石投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&&11,315.00
&&&&
&&&&新华联恒业&北京银天装饰工程有限公司&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&&43,033.50
&&&&北京祖火陶瓷文化艺术有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&新华联恒业&公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&190,530.00
&&&&1
&&&&湖南新华联建设工程有限公&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&新华联恒业&司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&100,174.25
&&&&1
&&&&新华联恒业&新华联矿业有限公司&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&347,881.50
&&&&新华联恒业&北京新华联产业投资有限公司&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&&70,096.00
&&&&2&&&&&&&&&&&&1
&&&&北京新华联兴业水电环保投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&新华联恒业&资咨询有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&办公楼&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议价&&&&&&&&&20,407.15
&&&&1
&&&&(3)提供资金
&&&&单位:元
&&&&本期金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上年金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性质
&&&&关联方名称
&&&&借入资金&&&&&&&&偿还资金&&&&&&&&&&&&&借入资金&&&&&&&&&&&&&&偿还资金
&&&&武汉百步亭联合置
&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&396,026,600.00&&&&&往来款
&&&&业有限公司
&&&&21
&&&&(4)关联担保情况
&&&&单位:元
&&&&担保是否
&&&&担保方名称&&&&&&&&&被担保方名称&&&&&担保金额&&&&&&&担保起始日&&&担保到期日
&&&&已经履行完毕
&&&&新华联恒业&&&&&&&&&新华联控股&&&&&15,000.00&万&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&新华联控股&&&&&&&&&新华联伟业&&&&&36,000.00&万&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&新华联置地&&&&&&&&&黄山金龙&&&&&&&10,000.00&万&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&(1)新华联恒业以新华联大厦的土地及房产为其最终控制方新华联控股在
&&&&交通银行股份有限公司北京东单支行&15,000&万元的借款进行抵押,最高额抵押
&&&&合同编号为&,借款期限为&2007&年&3&月&30&日至&2014&年&11&月&20&日,经
&&&&北京首佳房地产评估有限公司评估,评估价值为&21,013&万元,房产证号为京房
&&&&权证朝其&04&字第&00891&号,土地证号为京朝国用(2003&出)字第&0175&号。
&&&&(2)根据新华联伟业&2009&年&7&月&21&日与中国银行股份有限公司北京通州
&&&&支行签署的借款合同及抵押合同,新华联伟业以十里堡北里&28&号院&1&号楼全部
&&&&房地产作为抵押向中国银行股份有限公司北京通州支行借款&40,000.00&万元,借
&&&&款期限自&2009&年&8&月&4&日至&2019&年&8&月&2&日。新华联控股对该项贷款提供连带
&&&&责任保证,担保合同编号为&2009013RGB002,保证期间为主债权的清偿期届满之
&&&&日起两年。2010&年新华联伟业已归还其中&4,000&万元。
&&&&(3)本公司子公司黄山市金龙房地产开发有限公司以开发的黄山市徽州区
&&&&黄山纳尼亚小镇项目国有土地使用权做为抵押物,并由新华联置地提供连带责任
&&&&保证,向中国工商银行股份有限公司黄山屯溪支行借款&1&亿人民币,借款期限为
&&&&2010&年&3&月&11&日至&2013&年&3&月&8&日。
&&&&2、关联方往来余额
&&&&(1)关联方预付账款
&&&&单位:元
&&&&期末金额
&&&&关联方(项目)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&坏账准
&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面余额
&&&&备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备
&&&&22
&&&&受同一母公司及最终控制方控
&&&&214,046,605.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&194,689,573.85&&&&&&&&-
&&&&制的其他企业
&&&&其中:湖南新华联建设工程
&&&&214,046,605.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&194,689,573.85&&&&&&&&-
&&&&有限公司
&&&&其他关联方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000,000.00&&&&&&&&-
&&&&其中:北京市北郊农场&&&&&&&&&100,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000,000.00&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&314,046,605.67&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&294,689,573.85
&&&&(2)关联方其他应收款
&&&&单位:元
&&&&期末金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初金额
&&&&关联方(项目)
&&&&账面余额&&&&&&&&&&&&坏账准备&&&&&&&&&&账面余额&&&&&&&&&&&坏账准备
&&&&联营公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,026,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&396,026,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&其中:百步亭置业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,026,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&00
&&&&396,026,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&受同一母公司及最终控制方控制的其他企业&&&&&&&&40,091.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&其中:湖南新华联建设工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&37,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&其中:北京市北郊农场&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,991.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,066,691.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,026,600.00
&&&&(3)关联方应付账款
&&&&单位:元
&&&&关联方(项目)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初金额
&&&&母公司及最终控制方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,290,474.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,263,981.61
&&&&其中:新华联控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,290,474.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,263,981.61
&&&&受同一母公司及最终控制方控制的其他企业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,265,818.02&&&&&&&&&&&&&&13,211,965.55
&&&&其中:湖南新华联建设工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,957,811.97&&&&&&&&&&&&&&12,121,709.55
&&&&北京银天装饰工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&276,702.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&595,256.00
&&&&北京悦豪物业管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31,303.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&北京恒德基业幕墙工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&495,000.00
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,556,292.57&&&&&&&&&&&&&&15,475,947.16
&&&&(4)关联方其他应付款
&&&&单位:元
&&&&23
&&&&关联方(项目)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末金额&&&&&&&&&期初金额
&&&&受同一母公司及最终控制方控制的其他企业&&&&&&&&&&&&&&371,832.50&&&&&&&146,850.00
&&&&其中:北京悦豪物业管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&162,632.50&&&&&&&146,850.00
&&&&湖南新华联建设工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,200.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&371,832.50&&&&&&&146,850.00
&&&&(5)关联方预收账款
&&&&单位:元
&&&&关联方(项目)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期末金额&&&&&&&&&&期初金额
&&&&母公司及最终控制方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&530,398.93&&&&&&&&&36,320.23
&&&&其中:新华联控股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&530,398.93&&&&&&&&&36,320.23
&&&&受同一母公司及最终控制方控制的其他企业&&&&&&&&&&&&&358,630.44&&&&&&&&427,600.24
&&&&其中:新华联矿业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&174,896.47&&&&&&&&260,911.13
&&&&北京新华联兴业水电环保投资咨询有限公&&&&&&&&10,259.64&&&&&&&&&15,305.36
&&&&司
&&&&北京祖火陶瓷文化艺术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&95,788.43&&&&&&&&142,897.50
&&&&北京长石投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,688.59&&&&&&&&&&8,486.25
&&&&北京银天装饰工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,634.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&湖南新华联建设工程有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,362.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&889,029.37&&&&&&&&463,920.47
&&&&(七)本次发行对公司的高管人员的影响
&&&&2009&年&11&月&16&日,本公司召开第六届董事会第五次会议,审议了《关于选
&&&&举公司董事的议案》,鉴于公司现任董事会的任期已于&2008&年&5&月&31&日到期
&&&&届满。持有公司&28%股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、
&&&&法规的要求,提请进行换届选举公司新一任董事会,并提名杨志国、骆新都二位
&&&&为独立董事候选人,提名傅军、胡章鸿、李红旗、熊学峰、白玉书、龚鹏、李向
&&&&文七位为董事候选人。
&&&&2009&年&11&月&16&日,本公司召开第六届监事会第四次会议,审议了《关于选
&&&&举公司监事的议案》,鉴于公司现任监事会的任期已于&2008&年&5&月&31&日到期
&&&&届满。持有公司&28%股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、
&&&&24
&&&&法规的要求,提请进行换届选举公司新一任监事会,并提名李光和、张荣两位为
&&&&监事候选人。
&&&&2009&年&12&月&24&日,本公司召开&2009&年第一次临时股东大会,审议通过了
&&&&《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。
&&&&2009&年&12&月&24&日,本公司召开职工代表大会,经民主选举,推选出杨云
&&&&波、王玉京、李宝山等&3&名职工监事与公司&2009&年第一次临时股东大会选举产
&&&&生的&2&名非职工监事共同组成公司新一任监事会。
&&&&2009&年&12&月&24&日,本公司召开第六届董事会第六次会议,分别审议通过了
&&&&《关于选举傅军先生担任公司董事长的议案》、《关于聘任胡章鸿先生担任公司
&&&&总经理的议案》、《关于聘任付烜先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任
&&&&刘德龙先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任杭冠宇先生担任公司副总经
&&&&理的议案》、《关于聘任吴一平女士担任公司财务负责人的议案》和《关于指定
&&&&副总经理杭冠宇先生代行董事会秘书职责的议案》。
&&&&2011&年&4&月&27&日,公司第六届十八次董事会通过了聘请刘华明为公司的财
&&&&务总监,解聘付烜和刘德龙先生副总经理的议案。
&&&&2011&年&5&月&12&日,公司召开&2011&年第一次临时股东大会,审议通过了选举
&&&&傅军、丁伟、李建刚、冯建军、胡章鸿、张建、骆新都、阎小平、胡金亮为公司
&&&&新一届董事,选举李光和、吴一平为监事,与职工代表监事晏庚清组成新一届监
&&&&事会。
&&&&2011&年&5&月&13&日,公司七届一次董事会选举傅军为董事长,丁伟和李建刚
&&&&为副董事长,聘请胡章鸿为公司总经理、杭冠宇为公司董事会秘书,聘请李建刚、
&&&&杭冠宇、党生、李妮妮、杨云峰和闫朝晖为公司副总经理,刘华明为公司财务总
&&&&监。
&&&&2011&年&5&月&13&日,公司七届一次监事会会选举李光和为监事会主席。
&&&&四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
&&&&(一)独立财务顾问
&&&&名称&&&&&&&&&&&:&西南证券股份有限公司
&&&&25
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
&&&&法定代表人&&&:&王珠林
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-
&&&&经办人员&&&&&:&李阳、梁俊、许冰、杨亚、武胜、童星、葛晓云
&&&&(二)法律顾问
&&&&名称&&&&&&&&&:&北京市德恒律师事务所
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
&&&&负责人&&&&&&&:&王丽
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-
&&&&经办人员&&&&&:&黄侦武、王琤、赵珞
&&&&(三)审计机构
&&&&1、拟购买资产审计机构
&&&&名称&&&&&&&&&:&天健正信会计师事务所有限公司
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
&&&&法定代表人&&&:&梁青民
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-/32
&&&&经办人员&&&&&:&华强、宋书华
&&&&名称&&&&&&&&&:&信永中和会计师事务所有限公司
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
&&&&法定代表人&&&:&张克
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-/32
&&&&26
&&&&经办人员&&&&&:&华强、东松
&&&&2、上市公司审计机构
&&&&名称&&&&&&&&&:&京都天华会计师事务所有限公司
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京建国门外大街22号
&&&&法定代表人&&&:&徐华
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-
&&&&经办人员&&&&&:&黄志斌、傅智勇
&&&&(四)评估机构
&&&&名称&&&&&&&&&:&中联资产评估有限公司
&&&&地址&&&&&&&&&:&北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
&&&&法定代表人&&&:&沈琦
&&&&电话&&&&&&&&&:&010-
&&&&传真&&&&&&&&&:&010-
&&&&经办人员&&&&&:&陈薇、高忻
&&&&五、备查文件及查阅方式
&&&&(一)备查地点
&&&&公司名称:黑龙江圣方科技股份有限公司
&&&&联系地址:北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层
&&&&联系人:钟丽
&&&&电话:010-
&&&&传真:010-
&&&&(二)备查文件目录
&&&&1、中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新
&&&&华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[号)、《关
&&&&27
&&&&于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收
&&&&购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[号);
&&&&2、信永中和会计师事务所有限公司出具的验资报告(XYZH/-13);
&&&&3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的
&&&&股权登记证明文件;
&&&&4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于黑龙江圣方科
&&&&技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
&&&&见》;
&&&&5、北京市德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于黑龙江圣方科
&&&&技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》;
&&&&6、《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》;
&&&&7、本次重组其他相关材料。
&&&&黑龙江圣方科技股份有限公司董事会
&&&&2011&年&6&月&3&日
&&&&28