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老三板是否是金矿？
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粤金曼何以退市
基本情况　　粤金曼全称为广东金曼集团股份有限公司，其主要经营产品包括鳗鱼、烤鳗、烤鳗酱油、鳗鱼饲料和鳗鲡精等，经营方式有生产、加工、养殖、收购和批发零售进出口等。　　日，由潮州市水产集团公司、中国新技术创业投资公司和中国银行广州信托咨询公司等6家单位联合发起，通过定向募集方式设立广东金曼集团股份有限公司，总股本为6900万股；日，粤金曼2300万社会公众股在深圳证券交易所上市。日，股票被特别处理，简称为PT粤金曼；日，公司发布公告称，潮州市人民政府国有资产管理办公室和福建世纪星实业有限公司已于3月6日签订股权转让协议，将持有公司的3935.43万股国有股转让。这次转让后，世纪星成为公司第一大股东。日，公布2000年年报，该公司已连续三年亏损；日起，股票再次被暂停上市，简称为PT粤金曼；日，向深圳证券交易所提交宽限期申请未获批准，同年6月15日，粤金曼股票终止上市，成为深圳股市首家被退市的上市公司。　　失败原因何在　　首先，公司治理机制不健全，随意挪用资金，导致公司经营困难。　　据调查分析，PT粤金曼在上市流通后，由于公司高层随意挪用资金，加之投资决策失误，导致了经营业绩迅速下滑，最后陷入负债累累、四面楚歌的悲惨境地。自PT粤金曼上市以来，粤金曼集团就被授权经营公司国家股权，由于集团与上市公司之间实行两套班子一套人马，关联交易自然产生。粤金曼集团似乎将PT粤金曼当成了“提款机”，集团严重违反国家有关规定和公司章程，对公司的资金一起“统筹安排”，用于投资自己的新项目，结果致使PT粤金曼的资金长期无法收回。　　截至1998年末，集团占用公司的资金就高达7.1亿元，而当时公司的净资产仅4.5亿元。1999年中期，集团对公司的资金占用还在继续上升。致使到了该年年底，PT粤金曼不得不将9.95亿元的应收账款，按50%比例计提了4.98亿元的坏账准备，导致其利润出现巨额亏空，戴上PT帽子。　　在粤金曼面临退市危机时，由于大额债权无处追回，PT粤金曼重组失败。可见，作为一家上市公司，应该严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求建立健全现代企业制度，以保证公司的正确发展方向。如果违背了这个标准，公司的各项运作便会出现问题。事实上，由于PT粤金曼存在大股东“一股独大”的问题，其公司治理相当混乱，因此，粤金曼在没有科学的可行性投资计划的情况下，大量资金被无效挪用，从而导致其正常发展资金的严重短缺和经营困难。　　其次，市场创新能力差，产品单一，导致其业绩下滑。　　任何一家公司的市场优势都是暂时的、相对的。因此，大凡成功的企业，其管理者都是创新的能手。他们能做到敢于和善于创新，而且经常会在公司的内部积极倡导各种成功的创新活动。但是，PT粤金曼在国际市场出现对鳗鱼产品供大于求的行情后，没有及时进行产品换代的创新研究。由于PT粤金曼的产品过分单一化，不能满足市场的需求，造成其产品大量滞销，资金回收困难。　　据调查，PT粤金曼在出现大量产品积压的不利局面后，该公司的管理高层并未对其营销战略进行认真反思，而是盲目投资，大量举债上新项目，导致该公司的业绩下滑，债务剧增。事实上，对于任何一家公司的产品来说，其市场优势都是相对的，因此，公司高层应该制定正确的营销战略，要勇于创新，开发适销对路的产品。尤为重要的是，公司高层应该及时把握市场行情的变化情况，一旦其传统产品出现销售难的迹象，应该事先快速作出反应，而不是一错再错。但遗憾的是，PT粤金曼缺乏这种应急机制，最后错失了第二次创新发展的大好时机。　　最后，投资决策不当、缺乏财务预警机制，导致其重组失败。　　据调查分析，PT粤金曼的问题，是冰冻三尺，非一日之寒。令人费解的是，PT粤金曼在出现经营问题后，其高层却从未采取过有效的控制措施，导致问题越来越多，最后，陷入不能自拔的泥潭。由此可以看出，该公司经营管理存在着诸多的问题，这集中表现在缺乏合理的决策机制和风险预警机制，因此，粤金曼的退市不足为怪。　　说它缺乏合理的决策机制，主要反映在该公司明知国际市场上鳗鱼的行情不好，却要盲目上新项目，导致大量资金被无效挪用，这说明该公司的决策机制是欠科学的；说它缺乏有效的风险预警机制，主要表现在当公司出现巨额亏损、负债剧增的不利迹象后，却没有一个风险预警系统来制止和消除这种不利的局面，导致其状况进一步恶化。到后来，PT粤金曼即便面对新生的机遇，却由于拿不出一个有说服力的重组方案，只能以失败而告终。　　通过以上分析可以得出这样的结论：企业管理的重心在经营，经营的关键在决策。因此，作为公司的管理者，应该建立和健全科学的经营决策机制和风险预警机制，并密切关注公司的经营状况。一旦出现财务危机，公司高层要及时采取有效的防范措施，以保证企业的健康发展。
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祭奠粤金曼：相聚两月 兄弟为何走恁早！
　　本报记者
　　申请宽限期未获深交所批准，将成为退市机制实施后第二家退市的上市公司。一些投资者对的退市颇感突然，因为这家亏损公司戴上PT帽还不到两个月时间。
　　PT粤金曼退市，其实并不意外。就资产质量而言，PT粤金曼的糟糕程度远远超过此前退市的。该公司主营食品、粮油、商品的出口和机械设备、化工类等商品的进口，及开展转口贸易、保税仓业务、动物饲养、肉制品加工。由于公司流动资金被(控股)有限公司严重挤占，巨额应收款回收困难，持续经营能力早已丧失，只剩部分企业能维持生产，销售收入大幅下降，公司出现严重亏损。年报显示，2000年公司亏损4.36亿元，较上年增加98.18%。自1999年起，PT粤金曼资不抵债，2000年末总资产5.71亿元，而流动负债高达14.95亿元，每股净资产-7.91亿元。
　　根据中国证监会的规定，上市公司连续三年亏损可申请宽限期，若未获证交所批准将被依法终止上市。PT粤金曼虽提出宽限期申请，但深交所认为该公司未能提供重组方签署的重组协议，也未能提供债务重组的安排，故因无法确定存在年内扭亏的可能性，而决定不给予宽限期。与一样，PT粤金曼未获准宽限期申请，均卡壳在债务重组上。去年3月，福建世纪星实业公司曾与潮州市国资办签定受让PT粤金曼国家股股权的协议，实施债务重组和资产重组，并已派员入主董事会。但由于债务重组受挫，世纪星委派的5名董事及财务总监于今年3月辞职，有关股权转让协议也协商解除。债务重组失败导致股权转让流产，PT粤金曼与PT水仙在退市的道路上同病相怜。据PT粤金曼董秘刘团得称，前一段时间公司曾与恒基伟业公司接触重组事宜，但因挡在前面的债务剥离问题，恒基伟业放弃了重组计划。
　　PT粤金曼未获准宽限期申请，再次说明退市机制动真格。与PT水仙退市相比，此次PT粤金曼退市有两点应引起注意：一是新版PT公司同样有退市风险。此前有投资者认为，只有原来的PT公司才担心退市，而事实上去年的ST公司同样在近期有退市风险。对此，本报日前已有文章提醒，投资者不可低估新版PT公司的退市风险。、PT、等新版PT公司能否过宽限期申请关，现在还是个未知数；二是大股东是国企的PT公司同样有退市风险。PT水仙退市后，有不少舆论认为，是否有国企背景及大股东是否是国企，将是退市与否的关键。PT粤金曼控股股东是潮州市国资办，控股股东所持的又是国家股。PT粤金曼的退市，说明在退市机制面前并没有所有制的差别。如果认为PT水仙因不是国企而遭遇退市，这是一种错误的分析。
　　中小投资者或许感到PT粤金曼退市很突然，其实，该股近期的走势早已给出答案。与此次获准宽限的和PT连续涨停相比，PT粤金曼则是跌势不止。从4月下旬起，PT粤金曼破位下跌，股价由4日19日收盘5.61元跌至6月1日特别转让4.37元。PT粤金曼的走势，与PT水仙退市前十分相似。在吸取教训后，尤其要当心PT吉轻工和PT金田，因为这两只PT股票也是跌个不停。
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&&&&证券代码：&400012&证券简称：粤金曼1&&&&广东金曼集团股份有限公司重整计划执行进展公告&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。&&&&根据潮州市中级人民法院（2014）潮中法民二破字第1—2&号&&&&《民事裁定书》和经潮州市中级人民法院裁定批准的《广东金曼集团股份有限公司重整计划》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司根据潮州市中级人民法院的协助执行要求，于日将公司已完成确权的原非流通股股东持有的43，734，300股让渡85%共计37，174，155股、流通股东股东持有的49，789，007股让渡70%共计34，852，166股划转给债权人、重组方及战略投资人。本次划转完成后，重组方运城市中金矿业有限公司取得公司股份（非流通股）24，174，155股，占公司总股本比例为18%。本次划转只进行了《广东金曼集团股份有限公司重整计划》的部分股份划转，潮州市中级人民法院还将通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司继续办理后续未确权股份的划转和向流通股股东和非流通股股东转赠股本事宜。转赠股本方案为：向流通股股东在划转股份后账户剩余股份每10股转赠24股，向非流通股东在划转股份后账户剩余股份每10股转赠16股；债权人、重组方及战略投资人受让取得的股份也按上述股份性质的比例进行转赠。不同比例转赠股本后，流通股股东同意非流通股股东获得同样流通权。&&&&公司将继续推动重整计划的全面执行，并将相关进展情况及时进行公告。公司股份划转全部完成后，相关各方还将严格按照有关证券法律、法规披露公司实际控制人变更、收购报告及权益变动报告（若有）的相关信息。因该事项仍有一定的不确定性，请投资者注意投资风险。&&&&特此公告。&&&&广东金曼集团股份有限公司日&&&&附件：广东金曼集团股份有限公司重整计划广东金曼集团股份有限公司重整计划广东金曼集团股份有限公司&&&&二〇一四年十一月&&&&目&录&&&&释义................................................................&2&&&&一、广东金曼的基本情况..............................................&4&&&&（一）设立及经营情况&............................................&4&&&&（二）股东及股权结构&............................................&5&&&&（三）资产负债情况&..............................................&6&&&&（四）资产偿债能力分析&..........................................&7&&&&二、出资人权益调整方案及条件........................................&7&&&&（一）出资人权益调整的目的&......................................&7&&&&（二）出资人权益调整的方案及条件&................................&7&&&&（三）出资人组&..................................................&9&&&&三、债权分类和调整方案.............................................&10&&&&（一）债权分类&.................................................&10&&&&（二）债权调整方案&.............................................&10&&&&四、债权受偿方案...................................................&11&&&&（一）受偿方案&.................................................&11&&&&（二）普通债权清偿比例的测算&...................................&11&&&&（三）优先债权的支付及偿债资金来源&.............................&11&&&&（四）未申报债权的预留和清偿方案&...............................&12&&&&五、广东金曼的经营方案及盈利预测...................................&12&&&&（一）经营方案&.................................................&12&&&&（二）盈利预测&.................................................&13&&&&（三）恢复上市申请..........................................................................................................13&&&&六、重整计划的执行.................................................&13&&&&（一）执行主体&.................................................&13&&&&（二）执行期限&.................................................&13&&&&七、重整计划执行的监督.............................................&14&&&&（一）监督主体&.................................................&14&&&&（二）监督期限&.................................................&14&&&&八、重整计划的生效及效力...........................................&14&&&&（一）重整计划的生效&...........................................&14&&&&（二）重整计划的效力&...........................................&14&&&&九、提示事项.......................................................&15释义&&&&潮州中院或法院&指&潮州市中级人民法院企业破产法&指&自&2007&年&6&月&1&日起施行的《中华人民共和国企业破产法》&&&&广东金曼或公司或债务人&指&广东金曼集团股份有限公司&&&&管理人&指&由法院指定的广东金曼破产重整管理人&&&&重组方&指&运城市中金矿业有限公司&&&&重整计划&指&由广东金曼所制定的本重整计划&&&&证监会或中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&&&&证券登记结算公司&指&中国证券登记结算有限责任公司&&&&债权人&指&依法对广东金曼享有债权的自然人或法人&&&&出资人或股东&指&截至&2013&年&11&月&29&日在证券登记结算公司登记在册的全体股东&&&&职工债权&指&企业破产法第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金&&&&普通债权&指&经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债权&&&&未申报债权&指在有效期限内未向管理人申报，但经管理人查证确实存在的对广东金曼的债权&&&&重整计划的通过&指&根据企业破产法第八十六条第一款、第八十五条之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划时，重整计划即为通过重整计划的批准&指&根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七&&&&条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准重整计划的执行期限&指&根据企业破产法第八十一条第（五）项的规定，在广东金曼重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限&&&&重整计划执行的监督期限&指&根据企业破产法八十一条第（六）项、第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限&&&&元&指&人民币元广东金曼集团股份有限公司重整计划&&&&日，潮州中院依法裁定受理申请人广东金曼集团股份有限公司的重整申请。同日，潮州中院作出(2014)潮中法民二破字第1号《民事裁定书》，对广东金曼进行重整并指定广东金曼清算组为广东金曼破产重整管理人。&&&&根据广东金曼的申请，日潮州中院依法准许广东金曼在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。&&&&广东金曼根据《企业破产法》等法律法规的规定，结合广东金曼的自身实际情况，并在充分考虑广东金曼债权人、职工、股东等各方利益的基础上，依法制订了本重整计划。&&&&一、广东金曼的基本情况&&&&（一）设立及经营情况&&&&1．设立及沿革广东金曼集团股份有限公司于日经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济经济体制改革委员会“粤股审【1992】26号”文批准设立。公司日在潮州市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：），并于日在广东省工商行政管理局换领《企业法人营业执照》（注册号：0）。公司为股份有限公司，注册资本为人民币13，432万元。日，粤金曼2300万股社会公众股在深圳证券交易所上市。日，股票被特别处理，简称为PT粤金曼（股票代码：000588）。&&&&由于三年连续亏损，深圳证券交易所根据《中华人民共和国公司法》第157条、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司股票特别转让处理规则》的有关规定，于日对公司作出了《关于暂停广东金曼集团股份有限公司股票上市的公告》。日，公司股票被深圳证券交易所终止上市。日，公司股票转为在代办股份转让系统中进行代办转让，根据申银万国证券股份有限公司与广东金曼签订的《委托代办股份转让协议书》，自日起，申银万国证券股份有限公司担任广东金曼的主办券商。&&&&截止到2013&年&11&月&29&日，公司总股本为134，320，000股，其中法人股32，850，000股，社会公众流通A股62，115，700股，国家股39，354，300股。&&&&2．经营情况&&&&广东金曼自陷入困境以来，连续亏损，停止经营多年，严峻的财务状况始终没有得到改善，&现已没有实物资产，无法从事生产经营活动。&&&&因广东金曼已严重资不抵债、不能清偿到期债务，广东金曼遂向潮州中院申请进行重整。&&&&根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份转让公司信息披露实施细则》的规定，广东金曼股票自日起停牌。停牌前一交易日股票收盘价格为人民币1.26元。&&&&（二）股东及股权结构&&&&公司总股本为134，320，000股，其中法人股股东持有32，850，000股，占总股本的24.46%；流通股股东持有62，115，700股，占总股本的46.24%；国家股39，354，300股，占总股本的29.3%。&&&&截止日，公司前10大股东持股如下：&&&&序号&持股股东&持股数（股）&持股比例(%)&备注&&&&1&潮州市国有资产管理办公室&39，354，300&29.32&中国新技术创业投资公司&3，650，000&2.7173&中国工商银行潮州分行&3，650，000&2.7174&北京捷强珠宝有限责任公司&1，825，000&1.3595&中国银行广州信托咨询公司&1，825，000&1.3596&中国农业银行广东省信托投资公司&1，825，000&1.3597&广东发展银行潮州分行&1，825，000&1.3598&北京朝阳区经济信息咨询部&1，460，000&1.0879&吴进全&1，248，298&0.92910&建设银行广东信托投资公司&1，095，000&0.815合计&57，757，598&42.185%（三）资产负债情况&&&&1．资产情况&&&&根据潮州市三友会计师事务所出具的《广东金曼清产核资专项审计报告》，广东金曼资产情况如下：&&&&截止日，广东金曼集团股份有限公司的帐面资产总额213，853，451.74元，账面负债总额2，179，486，946.86元，账面所有者权益-1，965，633，495.12元，&经审核，广东金曼集团股份有限公司截至日的资产总额11，408.02元；负债总额4，428，032，392.28元；净资产-4，428，020，984.26元。&&&&2．债权申报及确认情况重整期间，管理人对债权人申报的债权进行了审查，并编制了债权表提交债权人会议核查。在日召开的第一次债权人会议上，管理人向债权人报告了债权申报和审查情况，并将债权表提交第一次债权人会议核查。截至债权申报期限届满日，管理人共接受19家债权人的债权申报登记，申报债权金额为人民币4，812，073，817.95元。&&&&经潮州中院裁定广东金曼的普通债权人19&家，债权金额3，969，837，274.14元；广东金曼职工债权金额为11，629，463.00元；未申报债权为446，565，655.14元。&&&&注：债权指直接负债及或有负债(担保债务）的本金和利息。因发生年限较长，利息数额巨大。&&&&（四）资产偿债能力分析&&&&根据广东金曼清产核资报告，对广东金曼在破产清算假设下的普通债权清偿比例进行了测算。&&&&广东金曼资产评估值为11，408.02元，并且没有任何有效资产可供处置。目前广东金曼的重整费用系由重组方先行垫付，另外根据广东金曼账面记载的负债情况，尚有446，565，655.14元的债权未进行申报。&&&&因此，其资产对普通债权的清偿比例为0。&&&&二、出资人权益调整方案及条件&&&&（一）出资人权益调整的目的&&&&广东金曼由于经营不善，长期亏损，公司严重资不抵债、濒临破产边缘，并且没有任何有效的可以处置的资产。重组方要求：为确保广东金曼重整及重组的成功，提高公司的每股收益，广东金曼的全体股东须附条件转让部分股份给重组方及重组方引入的战略投资人和普通债权人，重组方及重组方引入的战略投资人向广东金曼以股东名义投入现金、普通债权人免除广东金曼的全部普通债务，广东金曼放弃对其全部债务人享有但经确认无法收回债权的追诉权利。通过用广东金曼股东转让的股份偿债，提高普通债权的清偿率，使广东金曼的普通债权人可以获得比破产清算情况下更高比例的清偿。&&&&（二）出资人权益调整的方案及条件&&&&1.&广东金曼非流通股股东向重组方和普通债权人附条件转让其持有的全部&&&&股份的85％约6138万股；其中，重组方受让全部非流通股股份的67%约4838万股，普通债权人受让全部非流通股股份的18%即1300万股；各普通债权人受让的股票数额根据其普通债权比例相应确定。&&&&2.&广东金曼流通股股东向重组方引入的战略投资方和普通债权人附条件转&&&&让其持有的全部股份的70％约4348万股；其中，战略投资方受让全部流通股股份的59%约3648万股，普通债权人受让全部流通股股份的11%即700万股；各方受让的股票数额根据出资金额比例和普通债权比例确定。&&&&3.&重组方、战略投资方和普通债权人受让股份的条件：&&&&①&重组方受让4838万股非流通股股票的条件：重组方以股东名义投入人民&&&&币1.5亿元现金给广东金曼，上述投入使广东金曼增加人民币1.5亿元的资本公积。&&&&②&战略投资方受让3648万股流通股股票的条件：战略投资方以股东名义投&&&&入人民币1.5亿元现金给广东金曼，上述投入使广东金曼增加人民币1.5亿元的资本公积。&&&&③&普通债权人受让700万股流通股股票和1300万非流通股股票的条件：普通债权人免除广东金曼的全部普通债务。&&&&注：若普通债权人不接受以股票偿债时，重组方承诺以人民币5000万元现金收购普通债权人受让的2000万股股票（700万股流通股和1300万非流通股），5000万元现金收购款由普通债权人按债权比例分配。&&&&每户股东转让股份数量取计算结果的整数部分，不足1股部分不计入，转让股份的最终数量以通过证券登记结算公司实际划转的数量为准。&&&&在本重整计划获潮州中院裁定批准后，重组方启动对广东金曼以股东名义投入资金的工作。重组方以股东名义投入现金为&1.5亿元、战略投资方以股东名义投入现金为&1.5亿元，重组方和若干战略投资方以股东名义投入的共&3亿元人民币在扣除职工债权及支付重整费用后形成资本公积。在上述出资人权益调整以后，广东金曼将以资本公积向流通股股东和非流通股股东（法人股股东）不同比例转增股本的方式实施资本公积转增股本方案，不同比例转增股本后，流通股股东同意非流通股股东获得同样的流通权，转增股本方案为：向流通股东每&10&股转增&24股，向非流通股东每&10股转增&16股；共计转增约&26，459万股。此次资本公积转增股本方案实施后，广东金曼股权结构如下：&&&&股权结构&&&&转增前&转增&转增后持有股数(万股）持股比例转增比例转增股数（万股）持有股数(万股）持股比例战略投资方流通股3，648&27.16%&2.40&8，755&12，403&31.09%重组方非流通股&4，838&36.02%&1.60&7，740&12，578&31.53%潮州市国资委&590&4.39%&1.60&944&1，534&3.85%普通债权人流通股&&&&700&5.21%&2.4&.97%普通债权人非流通股&&&&%&1.6&.47%&&&&其他法人股&493&3.68%&1.60&788.8&.21%&&&&其他流通股&%&2.40&4.2&15.88%&&&&合计&13，432&100.00%&1.97&26，459&39，891&100.00%注：资本公积转增股本后，原流通股股东每股股票的持股量约为&1.02股，流通股股东实际持股数量与转让前持股量不仅没有减少，反而增加了&0.02股。&&&&4.&广东金曼在收到重组方和战略投资者投入的现金后先行归还由重组方垫付的重整费用（包括案件受理、聘请中介机构等相关费用，上述费用按实际支出计算），并对职工债权进行清偿。&&&&（三）出资人组&&&&根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。因此，广东金曼重整方案将设立出资人组，对出资人权益调整方案进行表决。对于不同意该出资人权益调整方案的流通股股东，重组方愿意按广东金曼停牌时的价格回购其持有的股票。&&&&出资人组由截至日收盘时广东金曼在册的所有股东组成。在册股东以证券登记结算公司登记在册的登记结果为准。&&&&三、债权分类和调整方案&&&&（一）债权分类&&&&根据《企业破产法》第八十二条的规定，本重整计划将广东金曼的债权人分为职工债权组和普通债权组。&&&&各类债权的具体分组情况如下：&&&&1.&职工债权组&&&&职工债权是指广东金曼所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。&&&&经管理人调查、认定，职工债权金额为11，629，463.00元。&&&&2.&普通债权组普通债权组由潮州中院裁定确认的债权表中记载的债权人组成。目前普通债权人共计19家，债权金额为3，969，837，274.14元。&&&&（二）债权调整方案&&&&1.&职工债权调整方案&&&&该组债权不做调整，按&100%的比例清偿。&&&&2.普通债权的调整方案广东金曼现有资产变现所得对普通债权人的偿债比例为0。根据本重整计划规定的清偿方案，广东金曼原股东出让的2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）股票按普通债权比例分配给普通债权人；或者上述用于清偿普通债务的&&&&2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）股票由重组方以人民币5000万元收购，普通债权人按债权比例分配收购款5000万元，即收购价为2.50元/股；对于只接受现金偿还的部分债权人，由重组方按2.50元/股的价格相应收购其按债权比例应分配的股票。&&&&四、债权受偿方案&&&&（一）受偿方案&&&&1.&职工债权&&&&广东金曼的职工债权以现金进行清偿，职工债权可获得100%清偿。&&&&2.普通债权的受偿方案&&&&普通债务的清偿方案为股票清偿或现金清偿两个方案：&&&&①&广东金曼原股东出让的2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）按普通债权比例分配给普通债权人；&&&&②&上述用于清偿普通债务的2000万股（700万股流通股和1300万非流通股）由重组方以人民币5000万元收购，普通债权人按债权比例分配收购款5000万元。&&&&广东金曼普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，剩余部分的债权广东金曼依法不再承担清偿责任；同意广东金曼豁免所有的应收款项，放弃对其债务人享有的债权追诉权利，对相关债务人不再行使相应的追偿权。&&&&（二）普通债权清偿比例的测算&&&&基于本重整计划对普通债权的清偿以股票清偿为主，债权人实际处置股票所得到的清偿率可能存在一定的差异。&&&&需特别说明的是，债权人在获得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算得出该债权人的实际清偿比例和清偿后果将由该债权人享有，广东金曼对由此产生的清偿率差异及债权人因处置股票产生的个别收益或个别损失不承担责任。&&&&（三）优先债权的支付及偿债资金来源&&&&因广东金曼现有资产的评估值为11，408.02元，并且目前已经没有任何有效资产可以处置。广东金曼破产重整阶段需支付的重整费用由重组方先行垫付（包括案件受理、聘请中介机构等相关费用，上述费用按实际支出计算），广东金曼重整成功后，将由广东金曼先行归还重组方垫付的上述重组费用。&&&&本重整计划经广东金曼债权人及出资人会议表决通过并经潮州市中级人民法院批准后，按重整计划重组方及战略投资方合计共投入3亿元人民币，广东金曼在收到上述投入资金后以现金对职工债权进行清偿。职工债权的具体清偿分配工作由广东金曼委托广东金曼集团（控股）有限公司代为办理。&&&&（四）未申报债权的预留和清偿方案&&&&未申报债权的金额合计为446，565，655.14元。&&&&根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，该部分的债权在得到确认后，仍可以要求广东金曼按照重整计划中规定的同类债权清偿标准予以清偿。因此，针对上述未申报债权应参照普通债权调整方案和债权受偿方案，按比例予以预留。&&&&未申报债权的预留和清偿事务由管理人或管理人的委托单位办理。&&&&五、广东金曼的经营方案及盈利预测&&&&（一）经营方案本重整计划经广东金曼债权人及出资人会议表决通过并经潮州市中级人民法院批准后，具体经营方案如下：&&&&1.&根据山西省环保厅晋环函【号批复同意运城市中金矿业有限公&&&&司年产3万吨镁及镁合金改扩建项目环境影响报告书的改扩建项目，广东金曼将以增资扩股或受让股权的方式取得重组方的全资子公司100%的股权，并以此来承接该改扩建项目，形成矿山开采——煅烧——还原——精炼——合金加工完整的生产线。&&&&2.&收购山西一家公司年产镁锭5万吨的生产性资产。收购完成后，广东金曼年产镁锭能力将达到8万吨，成为全球最大的镁锭生产企业之一。&&&&3.&与广东一家实力雄厚的经营公司合作，通过供应链管理的方式，采取统一标准、统一质量、统一包装、统一配送、统一采购、统一销售的经营模式，设立镁金属产品仓储物流配送中心。&&&&4.&与有关单位合作，共同在运城黄河金三角试验区申请设立“闻喜镁金属交易中心”。&&&&5.拟在潮州设立“潮州金曼新材料环保产业园”，产业园将具备“生产、商贸、仓储物流”的功能。&&&&（二）盈利预测重组方承诺在资产重组完成后的两个会计年度实现连续盈利并且经审计的净&&&&利润累计超过二千万元，如果未实现上述的利润承诺，重组方负责向公司补足差额。&&&&（三）恢复上市申请&&&&如果债权人及出资人表决通过本重整方案且潮州中院批准本重整方案后，按经营方案，广东金曼将实现主营业务的可持续发展并恢复盈利能力，公司未来的前景广阔，完全可以达到深交所恢复上市的条件。&&&&六、重整计划的执行&&&&（一）执行主体重整计划由债务人广东金曼负责执行。&&&&（二）执行期限&&&&本重整计划的执行期限为三个月，自潮州中院裁定批准重整计划之日起计算。&&&&如非因广东金曼原因，致使本重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，广东金曼应于执行期限届满前15日，向潮州中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据潮州中院批准的执行期限继续执行。&&&&根据企业破产法第九十三条的规定，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。&&&&七、重整计划执行的监督&&&&（一）监督主体&&&&管理人负责监督广东金曼执行重整计划。在监督期内，广东金曼应当向管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。&&&&（二）监督期限&&&&广东金曼重整计划的监督期限同重整计划执行期限。监督期满时，管理人应当向潮州中院提交监督报告。&&&&如果广东金曼向潮州中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向潮州中院提交延长监督期限的申请，并根据潮州中院最终的批准情况依法履行监督职责。&&&&八、重整计划的生效及效力&&&&（一）重整计划的生效本重整计划获得出资人组及债权人各表决组表决通过并经潮州中院裁定批准的，或者虽部分表决组未能表决通过但符合企业破产法的相关规定，广东金曼或管理人应申请潮州中院裁定批准，潮州中院裁定予以批准的，本重整计划自潮州中院裁定批准之日起生效。&&&&（二）重整计划的效力&&&&本重整计划经潮州中院裁定批准后，对广东金曼、广东金曼的全体股东和广东金曼的全体债权人均有约束力。&&&&债权人未在重整期间向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。&&&&按本重整计划广东金曼对其普通债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，广东金曼依法不再承担清偿责任。&&&&债权人对广东金曼的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。&&&&本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。&&&&九、提示事项&&&&为保障债权人能够及时获得清偿，债权人应于本重整计划获得潮州中院裁定批准之日起十日内，按照通知规定的格式向广东金曼提供其用于接收受偿资金的银行账户或接收受偿股票的股票账户等资料。因债权人怠于提供相关账户信息，或者因债权人提供账户的原因，导致债权人未能实际获得受偿资金或股票的，由此产生的一切法律后果和市场风险由债权人自行承担。&&&&债权人提供银行账户及股票账户的要求由重整计划执行人另行通知。&&&&广东金曼集团股份有限公司二零一四年十一月&&&&
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