--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000收购远江信息 天伦置业连续3涨停 _ 财经频道 _ 东方财富网()
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收购远江信息 天伦置业连续3涨停
收购远江信息 天伦置业连续3涨停
　　继前两个交易日连续涨停后，今天早盘，再度涨停，截止发稿，报8.61元，涨幅为9.96%。 　　近日，天伦置业披露了方案，公司拟向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富共计5名特资者非公开发行不超过2.38亿股股票 ，发行价格5.88元/股，募资总额不超14亿元。
　　预案显示，此次募集资金中5.5亿元用于购买远江信息技术有限公司 (以下简称远江信息)100%股权；5000万元对远江信息增资补充其营运资金；1.2亿元用于天伦大厦及天誉花园五楼装修改造；6.8亿元用于偿还借款。其中购买远江信息100%股权交易构成关联交易。 　　资料显示，远江信息100%股权评估价值为5.51亿元元，较其净资产1.07亿元增值4.44亿元，增值率为413.94%。远江信息作为国内专业的通信技术服务商，专注于通信技术服务主业，致力于为电信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务。 　　对于这笔重磅交易，转让方承诺，远江信息2014年~2016年净利润预测数分别为：3487.71万元、5047.93万元及6816.06万元。如股权转让完成发生在2015年，目标公司于2017年净利润预测数为7158.25万元。
(责任编辑：DF120)
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重组股是我们玩股票的灵魂，无论是并购还是借壳，A市中再也找不到比这更令人心动的事了。绝大多数年度大牛的背后，无不闪烁着并购重组的耀眼光芒。在A市目前的生态之下，上市公司拥有天然的资本平台优势，即使公司业务混帐透顶，这个天然的平台优势不但丝毫未受影响，反而会成为其被加以运用以求咸鱼翻身的催化剂。近年来，实体经济陷入泥淖，一方面，上市公司凭借自身产能扩张来提升业绩的困难度在不断增加，另一方面，借助并购重组的造富案例正风起云涌，身边的榜样正在不断地刺激那么原本因循守旧的公司。在这个不淡定的年代，“变坏就有钱”已成共识。因此，哪里有垃圾，哪里就有我们忙碌的身影，绝不是一句任性的笑谈，是完全符合资本的搏弈原则和逐利本性的。
四月底以来，主板指数在短期内下跌了10%，同时不少绩差股正值年报亏损后的ST戴帽期，两者共振使股价迎来了一波可观的回调，“闻下跌而心喜”，于是，散花军团悄悄地行动了。现择其要者简述如下。经过三日回升，大部分已不是低吸点，故仅提供思路，不作买卖依据。
*ST京蓝：去年新入主实控人杨仁贵及董事长肖志辉均系一生浸霪于软件信息业的实力人物，其中杨系青鸟（已更名博雅）软件的前任董事长，肖系迈普通信（拟上市）的CEO，入主京蓝后变更公司主营，更新公司官网，着手收购远江信息（被否）等，宣示公司未来向软件信息业转型确定。两波下挫的低点，市值仅在25亿左右，由于京蓝拥有广州天伦大厦整幢（3.3万平米）及天誉花园五楼（5800平米）的写字楼物业，价值在15亿元级别，其25亿的总市值无疑是极度低估的。（外延并购标的）
汇通能源：去年有过收购影视类资产的偿试，风电场变现能力强，资产质量高，在上海市中心区还有不少由原先的轻工机械继承而来的高价值物业（如上海轻工大厦等），壳成本不大。上周回抽50号操盘线构成黄金买点。（外延并购皆卖壳标的）
*ST南化：广西省国资的壳，连年以来，花费的保壳成本十分巨大，重组迫切。上周回抽50号操盘线。（国资重组或对外卖壳标的）
*ST沪科：昆交投入主，原重组案被否，年报重申将适时启动重大重组，吴鸣霄潜伏九载，目前股价还不够利息。戴帽后连续下挫，顺利回抽50号操盘线。（国资重组标的）
*ST蒙发：原四海股份更名内蒙发展，大股东股权纠葛中，现大股东在公告中表达了欲转让股权的想法，市值与股价均处于明显低位。上周回抽50号操盘线。（卖壳或并购）
中国嘉陵：虽然重组仿佛是个遥远的梦，但对它痴心不悔，摩托车连年亏损，江南制造总局--百年军工摇篮不可能就此沉沦，坚信迟早会回归军工本色。上周也是50号操盘线。（中国兵装集团内重组标的）
*ST狮头：太原国资，凭主业已不可能保壳，秦岭水泥外嫁央企中再生就是榜样。股价稳定在17号操盘线，市值极小，每股有两元多的净资产和近两元的公积金，可成为重组中的利器。（国资重组或卖壳）
*ST酒鬼：中粮欲借酒鬼弥平多年的白酒伤痛。湖南本土市场及背靠大股东就是其强大的利基，一季度已顺利扭亏。戴帽后暴挫，50号操盘线安然布局。（国资重组或并购）
天目药业：我相信宋晓明的并购运作能力，他为ST新都的重组牵来了高大上的华图教育就是例子，天目股价稳定在17号操盘线上方，相信只输时间不输利润。（并购）
*ST海润：体量庞大、极具野心的光伏电站系统商，年报十送转二十后将成为A市第一低价。大股东杨怀定欲引入实力大股东，原拟引入央企华融资产虽未果，但光伏全产业链是资金密集型行业，引入国家级甚至世界级巨头将成为公司矢志的目标。一季度惊现泽熙进驻。（目前已停牌筹划重大光伏项目合作）
创业板两只：秀强股份、康耐特（不再展开）
*ST海润，以及其它的如*ST中鲁、*ST华锦、*ST新梅等，是苏州肖大侠的赐爱，均不失为良品。*ST蒙发也是在酒吧醉哥的提示下才关注起来的，我不敢争功。在以上的十数只垃圾股中，可以优中择优，建成一个组合。
其它非垃圾的并购预期股：
华光股份：无锡国资节能环保股，有业绩支撑，并购失败，去年以来整体严重滞涨，停牌错过行情，复牌后也是严重滞涨，大圆弧底碗口刚刚溢出，经反复摔打后有望向上主升。17号操盘线在指数暴跌中失而复得，布局良机。
通达股份：向上四十五度缓缓盘升，今日有加速迹象。并购失败后，立即与深圳国能金汇资产公司设立合伙企业，据查，国能金汇来头很大，属国储能源集团旗下的专业资本运作公司，上市公司并购重组也是其主力业务之一，可见通达仍在外延并购的道路上疾驰。上周指数大跌但回调不破17号线，继续向上四十五度。
重组股投资原则：分开信息+合理推断、依托标配滚动仓位、低位潜伏+大涨减持+停牌好运、组合投资，平滑风险。
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。证券代码：000711 证券简称： 公告编号：号
关于黑龙江股份有限公司非公开发行A股股
票其他事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
在公告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/股份公司/京
黑龙江股份有限公司
京蓝控股、控股股东
京蓝控股有限公司
上海环保科技有限公司，系京蓝控股全资子公司
发行人实际控制人
北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）
北京信诚和顺投资中心（有限合伙）
上海衢富资产管理有限公司
发行对象/认购对象/认购
京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富
本次发行/本次非公开发
向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、
上海衢富合计发行23,809.52万股每股面值1.00元人民币
A股股票之行为
指本次非公开发行所募集的资金
科瑞特投资
科瑞特投资管理（北京）有限公司
远江信息/标的公司/标的
资产/目标公司
远江有限公司
北京杨树创业投资中心（有限合伙）
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
杨树成长投资（北京）有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
保荐机构/金元证券
金元证券股份有限公司
发行人律师/浩风律师事
北京市浩风律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正中
珠江会计师事务所有限公司
人民币元、人民币万元
在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
一、 发行人本次拟以募投资金5.5亿元购买远江信息100%股权，购买资产
总额超过发行人2013年度合并资产总额的50%以上,该事项是否违反发行
人做出6个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺
日起，发行人拟筹划重大资产重组事项并停牌。日，发行
人董事会公告终止筹划重大资产重组事项，发行人及其控股股东、实际控制人承诺“在
终止本次重大资产重组事项起6个月内不再筹划重大资产重组事项”，其中的重大资
产重组事项是指《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
所界定的重大资产重组事项；日，发行人董事会公告终止筹划重大资产重
组事项的同时公告筹划本次非公开发行事项。
根据《重组管理办法》第一章“总则”第二条：“上市公司按照经中国证券监督
管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外
投资的行为，不适用本办法”。
发行人拟以本次非公开发行募集资金中的5.5亿元购买远江信息100%股权之行
为，属于上市公司利用非公开发行方式募集资金并将其用于购买资产的行为，不属于
《重组管理办法》界定的事项，故不适用《重组管理办法》。
因此，发行人本次非公开发行事项不违反发行人做出的6个月内不再筹划重大资
产重组事项的承诺。
二、 发行人是否存在实际控制人变更的风险
作为发行人的控股股东，京蓝控股将其持有的发行人3,000万股股权用于质押并
取得银行借款。为保障本次借款资金的及时足额偿还，京蓝控股通过制定还款计划（根
据贷款合同相关约定）、相关方提供连带责任保证及承诺提供资金等方式以确保不会
因该笔借款行为出现风险进而导致发行人实际控制人变更的情形。
本次非公开发行后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业将合计持有发行人股份
18,306.12万股，持股比例由目前的18.65%提高至45.88%，对发行人实际控制权更加
有关情况具体如下：
（一）京蓝控股关于本次股权质押借款的还款计划
为保障本次贷款资金的偿还，京蓝控股制定了还款计划，具体为：每季度支付利
息一次，至贷款到期日一次性偿还本金。还款资金来源主要为通过股东对其增资或股
东提供的借款，必要时也可采取向银行借款等方式取得所需资金。
（二）担保情况
为保障本次贷款资金的偿还，科瑞特投资、杨仁贵、阎涛、梁辉、朱锦分别为该
笔借款提供了无限连带责任保证，具体如下：
1、科瑞特投资与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字
（）号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保
2、朱锦与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（）
号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保。
3、阎涛与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（）
号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；
4、梁辉与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（）
号《保证合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任保证担保；
5、杨仁贵与廊坊银行金光道支行签订了编号为廊银（金光道公）保字（）
号《保证合同》《保证担保合同》，为京蓝控股此次股权质押借款提供了无限连带责任
保证担保；
（三）各承诺方情况
为确保不会因上述借款事宜出现导致发行人实际控制人变更的情形，与京蓝控股
存在投资关系的杨树蓝天、杨树成长、杨树创投、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投
资、及自然人梁辉、阎涛、朱锦分别出具了承诺，如果京蓝控股无力偿还以其持有发
行人股份作为质押所取得的银行借款，上述各方将对京蓝控股提供资金支持，确保不
会因上述借款事由出现导致发行人实际控制人变更的情形。
各承诺方及京蓝控股的有关情况如下：
1、杨树蓝天承诺及其基本情况
（1）日，杨树蓝天作出承诺：作为京蓝控股的控股股东，截至
本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发
生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或
其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在
安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对
京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。
如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带
来的不利后果承担全部法律责任。
（2）杨树蓝天基本情况
杨树蓝天成立于日，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。
杨树蓝天的合伙人为杨树成长、杨树创投。最近一年及一期的财务状况如下：
（未经审计）
（经审计）
199,024,121.18
81,005,080.18
29,000,000.00
所有者权益
199,024,121.18
52,005,080.18
资产负债率
2、杨树成长承诺及其基本情况
（1）日，杨树成长作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至本
承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生
变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或其
他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安
排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京
蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如
因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来
的不利后果承担全部法律责任。
（2）杨树成长基本情况
杨树成长成立于日，注册资本1,500万元，主营业务为：项目投资、
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、市场调查。杨树成长的股东为
拜沃特投资、科瑞特投资、阎涛。最近一年及一期的财务状况如下：
（未经审计）
（经审计）
12,523,059.13
13,037,890.85
2,843,799.49
3,094,380.01
所有者权益
9,679,259.64
9,943,510.84
资产负债率
3、杨树创投承诺及其基本情况
（1）日，杨树创投作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至本
承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生
变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司
股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事
由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
（2）杨树创投基本情况
杨树创投成立于日，主营业务为投资管理、资产管理；投资咨询。
杨树创投的合伙人为：杨树成长、拜沃特投资、科瑞特投资、万汇投资。最近一年及
一期的财务状况如下：
（未经审计）
（未经审计）
248,769,558.81
109,798,011.92
157,000,000.00
18,000,000.00
所有者权益
91,769,558.81
91,798,011.92
资产负债率
4、拜沃特投资承诺及其基本情况
（1）日，拜沃特投资作出承诺：作为京蓝控股的关联方，截至
本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发
生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦不存在通过转让、赠予或
其他方式处置公司的股权或权益而导致公司实际控制权发生变更的协议、意向或潜在
安排。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对
京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。
如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带
来的不利后果承担全部法律责任。
（2）拜沃特投资基本情况
拜沃特投资成立于日，主营业务为投资咨询；经济贸易咨询；投
资管理；资产管理。拜沃特的股东为：梁辉、杨舒。最近一年及一期的财务状况如下：
（未经审计）
（未经审计）
12,963,794.80
11,814,369.52
2,975,000.00
1,825,000.00
所有者权益
9,988,794.80
9,989,369.52
资产负债率
5、科瑞特投资承诺及其基本情况
（1）日，科瑞特投资作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人
不存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、
诉讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行
借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控
制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，
承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
（2）科瑞特投资基本情况
科瑞特投资成立于日，注册资本100万元，主营业务为投资管理；
资产管理。股东为朱锦。最近一年及一期的财务状况如下：
（未经审计）
36,998,273.96
36,019,207.27
所有者权益
979,066.69
资产负债率
6、万汇投资承诺及其基本情况
（1）日，万汇投资作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不
存在尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉
讼、仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借
款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制
人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承
诺人将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
（2）万汇投资控股有限公司
万汇投资成立于日，10,000万元，主营业务为实业投资、房地产
投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划。主要股东为阎涛。最近一年
及一期的财务状况如下：
（未经审计）
（经审计）
878,135,612.76
640,243,136.01
781,348,766.06
542,103,766.07
（未经审计）
（经审计）
所有者权益
96,786,846.70
98,139,369.94
资产负债率
7、梁辉承诺
日，梁辉作出承诺：作为京蓝控股的实际控制人，截至本承诺函
出具日，承诺人及与发行人存在控制关系的企业不存在尚未了结的或可预见的有可能
导致发行人实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或行政处罚，承诺人亦
不存在通过转让、赠予或其他方式处置发行人或与发行人存在控制关系企业的股权或
权益而导致发行人实际控制权发生变更的协议、意向或潜在安排。如果京蓝控股无力
偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人将对京蓝控股提供资金支持，
确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情形。如因承诺人所作上述承诺
存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由此带来的不利后果承担全部法
8、阎涛承诺
日，阎涛作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了
结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、仲裁或
行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，承诺人
将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变更的情
形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人将对由
此带来的不利后果承担全部法律责任。
9、朱锦承诺及主要投资情况
（1）日，朱锦作出承诺：截至本承诺函出具日，承诺人不存在
尚未了结的或可预见的有可能导致公司实际控制权发生变更的重大债权债务、诉讼、
仲裁或行政处罚。如果京蓝控股无力偿还以其所持公司股份质押所取得的银行借款，
承诺人将对京蓝控股提供资金支持，确保不会因上述事由出现导致公司实际控制人变
更的情形。如因承诺人所作上述承诺存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导，承诺人
将对由此带来的不利后果承担全部法律责任。
（2）朱锦的情况
朱锦为郭绍增之妻，郭绍增先生通过持有基业控股股份公司股份间接持
有上海证券交易所上市公司基业股份有限公司（股票简称：；股票
代码：,700万股股份，截至2014年11月底该股票收盘价格约36元/股，其
持有的该股票市值约97,200万元。
10、京蓝控股基本情况
京蓝控股成立于日，注册资本20,000万元，主营业务为投资管
理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。京蓝控股的股东为杨树成长、
杨树蓝天。最近一年及一期的财务状况如下：
（未经审计）
（未经审计）
194,879,614.27
48,872,260.97
252,656.56
所有者权益
194,626,957.71
48,836,088.44
资产负债率
综上，京蓝控股对上述借款的偿还有可行的还款计划；担保方及各承诺方总体偿
债能力、资金实力及筹措能力较强，企业经营活动正常。京蓝控股及各承诺方有能力
为京蓝控股的借款提供有效的偿还保证，不存在因上述借款事由出现导致公司实际控
制人变更的风险。
（四）本次非公开发行后发行人实际控制权将更加稳固
截至目前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为发行人的控股股东，梁辉为发行
人实际控制人。本次股票的发行数量为23,809.52万股，控股股东京蓝控股认购
12,755.10万股，盈创嘉业（梁辉控制的企业）认购2,551.02万股，以上述发行数量测
算，本次非公开发行完成后，京蓝控股及盈创嘉业合计持有发行人股份18,306.12万
股，占发行后总股本的比例为45.88%。故本次发行后，发行人实际控制权将更加稳固，
实际控制人变更风险也将随之减小。
三、 发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对
以上合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人、发行人控股股东京蓝控股、发行人实际控制人梁辉已公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、
楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人实际控制人梁辉控制的盈创嘉业已公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对楼泰投资、信诚投资及其合伙
人，提供财务资助或者补偿。发行人实际控制人梁辉控制的其他企业，包括拜沃特、
杨树成长、杨树创投、杨树蓝天、已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资
及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人实际控制人投资的其他主要企业，包括远江有限公司和博雅阳光
投资（北京）有限公司已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规的规定，直接或间接对盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资及其合伙人，提供
财务资助或者补偿。
四、 本次非公开发行募投项目二“对远江信息增资用于补充其营运资金”
实施后可能间接增厚拟收购资产的承诺效益。
根据公司本次募集资金使用计划，本次募集资金中5,000万元拟用于对远江信息
增资用于补充其营运资金，该募投项目实施后客观上增加了公司对远江信息的资本投
入，会间接增厚拟收购标的远江信息的承诺效益。
五、 公司与远江信息原股东协议约定对远江信息未来所产生的效益与本
次增资所带来的效益进行区分
从经济角度，远江信息占用资金的成本可以准确计算，远江信息原股东与公司签
订了《股权转让协议之补充协议》约定，远江信息原股东业绩承诺期各年实际实现的
净利润须扣除根据对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上
述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据对远
江信息实际增资额计算的税后利息金额=对远江信息实际增资额×增资时五
年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365。因此本次增资
所带来的效益从经济角度可以进行区分。
六、 关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施
日，中国证监会黑龙江监管局就日-11月4日期
间现场检查向公司下发《关于对黑龙江天伦置业股份有限公司采取责令改正措施的决
定（【2011】18号），提示了公司存在的问题和风险。有关情况如下：
监管问题1：公司未按要求建立《外部信息使用人管理制度》。
1、整改情况：日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过
了《外部信息使用人管理制度》。
2、执行情况：发行人外部信息使用人管理制度建设和执行情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息使用人管
理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制
定《外部信息使用人管理制度》。公司董事会秘书负责对外报送信息的监管工作，公
司董事会秘书处负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作。公司董事、
监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项
履行必要的传递、审核和披露流程。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密
人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间负有保密义务。定期报告、临时报告公
布前，不得以任何形式和任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，
包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调研座谈等方式。
监管问题2：公司未按要求建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
1、整改情况：日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过
了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2、执行情况：发行人年报信息披露重大差错责任追究制度建设和执行情况
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，
提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市
公司2010年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2010]37号）和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的有关规定并结合公司实际情况，制定该《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露
工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不
履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照该制度的规定追究其责任。公
司董事会秘书处在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度
规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。公司董事会对年度报告信息披露
重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
监管问题3：天伦置业《公司章程》部分条款规定与实际情况不符，具体如下：
1、《公司章程》第十七条：公司发行的股份在黑龙江省证券登记有限公司集中存
管。应该是：公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
2、《公司章程》第一百零六条：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人。公司现任董事会未设副董事长。”
整改情况：
公司已修改《公司章程》，具体修改内容如下：
1、《公司章程》第十七条修改为：公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司集中存管。
2、《公司章程》第一百零六条修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，
可以设副董事长。
《公司章程》修正案已经 日召开的公司第六届董事会第十二次会
议审议通过及日召开2011年度股东大会审议。
除上述情况外，请发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。
七、 本次发行对公司主要财务指标的影响
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告，
截至日，公司总股本为160,898,400.00股，归属母公司所有者权益
合计325,410,960.08元，2013年度归属母公司所有者的净利润为-27,437,219.92元，
2013年公司基本每股收益为-0.17元，加权平均净资产收益率为-8.09%。本次非公开
发行股票的数量为23,809.52万股，拟募集资金14亿元，本次非公开发行股票完成
后公司总股本将增加至39,899.36万股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加。
1、本次非公开发行募集资金净额140,000万元，不考虑发行费用；
2、本次非公开发行预计于2015年1月实施完毕；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益等）影响；
4、不考虑2014年年度利润分配对股本和归属于母公司所有者权益的影响；
5、2014年及2015年归属于母公司所有者的净利润与2013 年持平，为
-27,437,219.92元；
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
在以上假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
非公开发行前
非公开发行后
总股本（万股）
本次发行募集资金总额（万元）
预计本次发行完成月份
基本每股收益（元）
每股净资产（元）
加权平均净资产收益率
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，非
公司对2014年及2015年盈利情况的预测及趋势判断。
由于非公开发行前务负担较重，财务费用较大致公司亏损，净利润、每股
收益及加权平均净资产收益率等财务指标均为负值，因此本次发行后，公司股本增长
不会导致公司每股收益、净资产收益率下降。
八、 公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了《募集资金管理制度》
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
主要措施如下：
1、募集资金到位后,公司将及时办理验资手续,并聘请会计师事务所出具验资报
告，公司募集资金设立专项账户集中存放，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议。
3、董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台帐,具体反映募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
5、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。
6、董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,及时向董事会报告。
7、年度审计时,公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
8、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后,保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
九、 公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取
1、积极稳妥推进募集资金使用，加强募集资金管理
本次募集资金将用于购买远江信息100%股权、物业装修改造、偿还银行借款等募
投项目，公司募集资金用途经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符
合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，将进一步提高资本实
力和公司业务资产的盈利能力，满足未来业务发展的资金需求，优化资本结构，缓解
公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于公司经济效益持续增长。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地推进募集资金使用，争取早
日实现收益，以更好地回报广大股东。
2、进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司于日
召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对
《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现
金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益
维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操
作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（）
股东回报规划》，该规划经公司日召开的第七届董事会第十九次会议
和日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年
（）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
黑龙江股份有限公司