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华联股份(000882)公告正文
华联股份：2014年年度股东大会的法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市海问律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于北京华联商厦股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年年度股东大会的法律意见书
致:北京华联商厦股份有限公司
&&&&根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下统称“有关法律”)
及《北京华联商厦股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的规定,本所作为北京华
联商厦股份有限公司(以下称“公司”)的法律顾问,应公司的要求,指派律师列席公司
于&2015&年&5&月&22&日召开的&2014&年年度股东大会(以下称“本次会议”)现场会议,
对本次会议召开的合法性进行见证,并依法出具本法律意见书。
&&&&在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席
本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以
及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见,并不对本次会议所审议的议案内
容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企
业法人营业执照等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均是真实的,资料的副本或
复印件均与正本或者原件一致。
&&&&本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对于出具
本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
&&&&一、&本次会议的召集和召开程序
&&&&公司于&2015&年&4&月&28&日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨
潮网(.cn)上刊登了《北京华联商厦股份有限公司第六届董事
会第十九次会议决议》公告以及《北京华联商厦股份有限公司关于召开&2014&年年度
股东大会的通知》(以下合称“会议通知”),对本次会议召开的时间、地点、方式、
审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
&&&&&&&本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行,其中现场会议于&2015&年&5
月&22&日下午在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心&2&号楼&3&层会议室
召开;公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为&2015&年&5&月&22
日上午&9:30&至&11:30,下午&13:00&至&15:00;公司股东通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的时间为&2015&年&5&月&21&日下午&15:00&至&2015&年&5&月&22&日下
午&15:00&之间的任意时间。
&&&&&&&经核查,本次会议由公司董事会召集,会议召开的时间、地点、方式与会议通知
中所告知的时间、地点、方式一致。
&&&&&&&本次会议由公司董事长牛晓华先生主持。
&&&&&&&本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司
章程的有关规定。
&&&&二、&出席本次会议现场会议人员的资格
&&&&&&&经核查,出席本次会议现场会议的股东(含股东代理人)共&4&名,代表股份
767,538,651&股,占公司股份总数的&34.48%。该等出席本次会议现场会议的人员均为
本次会议股权登记日(2015&年&5&月&15&日)下午深圳证券交易所收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理
人。
&&&&&&&本所认为,上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关
法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会议现场会议及依法行使表决权。
&&&&三、&本次会议的表决程序
&&&&&&&会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为:
&&&&&&&1.&《2014&年年度报告及其摘要》;
&&&&&&&2.&《2014&年度董事会工作报告》;
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&3.&《2014&年度监事会工作报告》;
&&&&4.&《2014&年度独立董事述职报告》;
&&&&5.&《2014&年度财务决算报告》;
&&&&6.&《2014&年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;
&&&&7.&《关于选举公司董事的议案》;
&&&&8.&《关于发行短期融资券的议案》;
&&&&9.&《关于与华联综超日常关联交易的议案》;
&&&&10.&《关于与第一太平公司日常关联交易的议案》;
&&&&11.&《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》;
&&&&12.&《关于继续与华联集团签署的议案》;
&&&&13.&《关于续聘公司&2015&年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
&&&&本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
&&&&四、&本次会议的表决程序和表决结果
&&&&本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
&&&&经核查,本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决,按公司章程的规定进
行了计票、监票。表决过程中,关联股东北京华联集团投资控股有限公司对前述第&9
项、第&11&项和第&12&项议案回避表决。
&&&&网络投票结束后,深圳证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。
&&&&本次会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。前
述议案获得通过。
&&&&本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定,表决
结果合法有效。
&&&&五、&结论意见
&&&&本所律师认为,本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场
会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定,本次
会议的表决结果有效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
(此页无正文,为《北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司&2014&年
年度股东大会的法律意见书》之签字页)
&&&北京市海问律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见证律师:
&&&&负责人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李丽萍
&&&张继平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许&&&敏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一五年五月二十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5股票/基金&
华联股份：日最新提示 召开股东大会 (000882)
&&&&股东大会,10派0.45元(含税);本次非公开发行方案【】【】【】&&&&
05/20 08:1005/17 08:4505/16 10:4105/16 09:2805/16 07:0005/16 01:2005/13 05:1905/10 01:57
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2014年年度股东大会资料
北京华联综合超市股份有限公司
2014年年度股东大会议程
. 现场会议召开时间：日（星期二）14:00
. 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司
. 网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
. 通过交易系统投票平台的投票时间为日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
日9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
投票股东类型
非累积投票议案
《公司2014年年度报告》及其摘要
《公司2014年度董事会工作报告》
《公司2014年度监事会工作报告》
《公司2014年度财务决算报告》
《公司2014年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》
《关于续聘公司年度审计机构的议案》
《关于与北京华联集团投资控股有限公司签
署的议案》
《关于向金融机构申请融资额度的议案》
《关于向华联财务有限责任公司申请授信额
度的议案》
《关于预计与北京华联商业设施清洁服务有
限公司日常关联交易的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日
常关联交易的议案》
《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订<公司投资及重大经营事项决策程
序实施细则>的议案》
1、特别决议议案：7、9、10、11、13
2、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11
3、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商
厦股份有限公司。
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2014年年度报告及摘要
内容详见日上海证券交易所网站（.cn）。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度董事会工作报告
内容详见《公司2014年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2014年度公司监事会召开了如下几次会议：
日召开五届八次监事会，会议审议通过了如下几项议案：1、
《公司2013年度监事会工作报告》；2、《关于公司2013年年度报告的书面审核
意见》；3、《关于公司2013年度内部控制评价报告的审核意见》；4、《公司2013
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；5、《关于改选监事的议案》。
日召开五届九次监事会，会议审议通过了《关于公司2014
年第一季度报告的书面审核意见》。
日召开五届十次监事会，会议审议通过了如下几项议案：1、
审议通过了《关于公司2014年半年度报告的书面审核意见》；2、审议通过了《关
于2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
日召开五届十一次监事会，会议审议通过了《关于公司2014
年第三季度报告的书面审核意见》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、
高级管理人员执行公司职务时有法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于日完成非公开发行，募集资金总额129,958万元。监
事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，并审核了公司董事会出具
的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于2014年
上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。监事会认为：公司募集资金
存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会
关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情况。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《公司2013年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观
地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度财务决算报告
内容详见《公司2014年年度报告》。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，2014年度公司归属于母公司股东的净利润为
102,463,333.04元，2014年末未分配利润为607,508,316.97元。
2014年度公司利润分配预案为：以2014年末总股本665,807,918股为基数，
每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金66,580,791.80元，剩余
未分配利润结转下年度。
公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之六
关于续聘公司年度审计机构的议案
2014年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所。根据实际工作量，
经双方协商，2014年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所为本公司2015年度审计机构（包括内部
控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之七
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相
互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子
公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为
前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本
公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借
款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华
联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司
章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之
二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之八
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司拟向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公
司授信额度），期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之九
关于在华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司拟向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币
授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联财务公
司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股
权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十
关于预计与北京华联商业设施清洁服务有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控股子公
司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协
议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保
洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过300万元
由于本公司与华联清洁同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“”）签署《关于物
业租赁事项的框架协议》，公司向及其子公司承租商业物业用于开设新
店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2015年度租金及管理费的总额不超
过15000万元人民币。
由于本公司与同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十二
关于发行非金融企业债务融资工具的议案
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公
司拟向间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行
方案如下：
1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司
2、主承销商：股份有限公司
3、发行额度：拟注册额度不超过人民币17亿元
4、发行期限：不超过1年
5、发行利率：按发行时的市场情况决定
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者
7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金
8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与
发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行
金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必
要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、
定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。
该项议案需经公司股东大会审议通过并在间市场交易商协会注册
后方可实施。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十三
关于修订的议案
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条公司经营范围增加以下项目：“设计、制作、代理、发布广告；
药品零售（限分支机构经营）（具体以药品经营许可证中核定的为准）”。
修订后的《公司章程》详见日上海证券交易所网站
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司2014年年度股东大会议案之十四
关于修订<公司投资及重大经营事项决策程序
实施细则>的议案
根据公司经营需要，对公司投资及重大经营事项决策程序实施细则进行修订。
修订后的《公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》详见附件。
以上议案，请各位股东审议。
北京华联综合超市股份有限公司
投资及重大经营事项决策程序实施细则
第一条 为确保北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《北京华联综合超市股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，特制订本实施细则。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在
投资经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到
有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规、公司股票上市地交易所或股东大会
决议另有更严格的规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分
根据本细则执行。
第四条 决定投资的权限和授权：
1、公司单个项目投资（包括单项固定资产投资、对外股权投资）的投资额
如达到公司最近一期经审计的净资产值50%以上的，须经董事会研究同意后，提
交股东大会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%
的，由董事会审议批准；投资额小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由
董事长批准办理。无论如何，如该等投资属于对外股权投资的，至少须经董事会
审议批准。
2、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业，包括债券、期货、
股票和高科技产业等进行风险投资，投资额达到公司最近一期经审计的净资产值
50%以上的，须经股东大会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值10%
以上小于50%的，由董事会审议批准；投资额小于公司最近一期经审计的净资产
值10%的，由董事长批准办理。
第五条 债务管理的权限和授权
(1)公司的单笔长期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产值50%
的，提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%
的，由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事
长批准办理。
(2)公司的单笔短期贷款发生金额达到公司最近一期经审计的净资产50%的，
提交股东大东批准；达到公司最近一期经审计的净资产值10%以上小于50%的，
由董事会批准后办理；小于公司最近一期经审计的净资产值10%的，由董事长审
(1) 公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上批准。
(2)公司的以下对外担保，还须经股东大会审议：a)上市公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；b)为资
产负债率超过70%的担保对象提供的担保；c)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；d)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；e)有关法律法
规或上市地监管规则规定的其他对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 决定其他交易的权限和授权
法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履
行及时信息披露义务、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息
披露的交易，授权董事长批准。
第七条 资金使用
除了有关法律、《公司章程》、《上市规则》规定须由董事会和/或股东大会批
准的以外：公司本部正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由总经理
审批；分公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用，均由分公司负责人
第八条 公司设立分支机构（包括分公司），由董事会审批。
第九条 除法律法规、本细则另有规定外，董事会、董事长可以在其审
批权限内，授权其他董事或总经理决定有关投资及重大经营事宜，但是，批准
关联交易事项的权力（包括股东大会的审批权）不可以再授权。
第十条 公司和原北京华联综合超市有限公司（已更名为北京华联商业
贸易发展有限公司，以下简称“华联商贸”）于日签订的《不竞争
协议》规定，自公司成为上市公司之日起，如华联商贸有发展综合超市的业务
机会，应向公司发出转让该业务机会的要约。如公司放弃该业务机会，应经公
司董事会作出书面决议，公司董事会不得以事先的授权将该决定权交给一位或
某几位董事。
第十一条 公司发生由公司董事长或总经理决定的收购及出售资产等事项，
公司应定期报董事会知晓。
第十二条 责任追究与处理措施。由于有关人员的失职，违反本细则，公
司视情节轻重对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
第十三条 本细则与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国
家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十四条 本细则自股东大会审议通过之日起开始执行。
第十五条 本细则的解释权属于公司董事会。
北京华联综合超市股份有限公司华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
&&& &&正文
华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 日，股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上刊登了《华联控股股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将有关事项再次提示说明如下:
　　 公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《华联控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，公司定于日（星期三）下午14:00时起召开2014年度股东大会，会议有关事项通知如下：
　　 特别提示：
　　 1. 本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票权和网络投票相结合的
　　 方式召开。
　　 2. 本次会议审议的6－8项议案须以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
　　 3. 请参会股东提前办理登记手续。
　　 一、召开会议的基本情况
　　 1．股东大会届次：2014年度股东大会。
　　 2．股东大会的召集人：华联控股股份有限公司第八届董事会。
　　 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
　　 4．会议召开的日期、时间：
　　 （1）现场会议召开时间为：日（星期三）下午14:00时起；
　　 （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：日下午15:00时至日下午15:00时的任意时间。
　　 5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决、独立董事征集投票权和网络投票相结合的方式召开。
　　 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
　　 （2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事张淼洪先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见日刊载于巨潮资讯网（http：//.cn）的《华联控股股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》(公告编号：)。
　　 （3）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　 公司股东只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
　　 6．出席对象：
　　 （1）截止日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东因故不能亲自到会，可以书面形式委托代理人（该代理人不必为公司股东）出席会议（《授权委托书》格式见附件一）。
　　 （2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　 （3）公司依法聘请的见证律师。
　　 （4）公司董事会邀请的其他人员。
　　 7．现场会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室
　　 二、会议审议事项
　　 1．审议《公司2014年度董事会工作报告》。
　　 2. 审议《公司2014年度监事会工作报告》。
　　 3. 审议《公司2014年财务决算报告》。
　　 4. 审议《公司2014年度利润分配预案》。
　　 5. 审议《公司关于聘请2015年度审计机构的议案》。
　　 6．审议《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案需要逐项审议）。
　　 6.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；
　　 6.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量；
　　 6.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；
　　 6.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
　　 6.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
　　 6.6 限制性股票的授予与解锁条件；
　　 6.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；
　　 6.8 限制性股票会计处理；
　　 6.9 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
　　 6.10 公司与激励对象各自的权利义务；
　　 6.11 限制性股票激励计划的变更与终止；
　　 6.12 回购注销的原则。
　　 7．审议《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　 8．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
　　 9. 公司独立董事作2014年度述职报告（非表决项）。
　　 上述6－8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　 上述第1－5项议案经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，第6－8项议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请见公司于日、日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(.cn)上披露的相关公告。
　　 三、现场会议登记方法
　　 1．登记方式：
　　 （1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
　　 （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
　　 （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在日17:00时前送达或传真至公司证券部）。
　　 2．现场登记时间：日上午9:00-11:00时、下午14:00-17:00时或日现场股东大会召开之前。
　　 3．登记地点：
　　 登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部
　　 4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　 四、参加网络投票的具体操作流程
　　 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
　　 （一）通过深交所交易系统投票的程序
　　 1．投票代码：360036。
　　 2．投票简称：“华联投票”。
　　 3．投票时间：日的交易时间，即上午9:30―11:30时 和下午13:00―15:00时。
　　 4．在投票当日，“华联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
　　 5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
　　 （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
　　 （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
　　 表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
　　 注：议案六含12个子议案，6.00元代表对议案六下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
　　 （3）如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　 （4）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
　　 表2 表决意见对应“委托数量”一览表
　　 （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
　　 （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
　　 （二）通过互联网投票系统的投票程序
　　 1．互联网投票系统开始投票的时间为日（现场股东大会召开前一日）下午15：00时，结束时间为日（现场股东大会结束当日）下午15：00时。
　　 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
　　 3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　 （三）网络投票其他注意事项
　　 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　 五、独立董事征集投票权授权委托书
　　 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事张淼洪先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《华联控股股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》（公告编号：)刊登于日的巨潮资讯网（.cn）。 如公司股东拟委托公司独立董事张淼洪先生在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《华联控股股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》（详见本征集函附件一），并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
　　 六、其他事项
　　 1. 本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
　　 2. 本次股东大会联系方式
　　 联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部
　　 邮政编码：518031
　　 联系人：孔庆富、沈华
　　 联系电话：
　　 传真：3
　　 电子邮箱：
　　 七、备查文件
　　 1. 公司第八届董事会第十一、十二次会议决议及公告。
　　 2. 公司第八届监事会第十一次会议决议及公告。
　　 华联控股股份有限公司董事会
　　 二一五年五月二十八日
　　 附件一：
　　 华联控股股份有限公司
　　 2014年度股东大会授权委托书
　　 兹全权委托先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　 委托人持股数：委托人股东帐户号码：
　　 委托人签名：委托人身份证号码：
　　 受托人姓名：受托人身份证号码：
　　 受托人签名：受托日期及期限：
　　 委托人签名（或盖章）：
　　 委托书签发日期：
　　 注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
　　 2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
　　 3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、弃权、反对)进行表决。
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