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内蒙古伊利实业集团股份有限公司 增发招股意向书
公告日期：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 增发招股意向书
　　主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商：西部证券股份有限公司平安证券有限责任公司
北方证券有限责任公司发行人名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
英文名称：INNERMONGOLIAYILIINDUSTRIALGROUPCO．，LTD．
注册地：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
股票简称：伊利股份
股票代码：600887
本次发行股票类型：人民币普通股
每股面值：1元／股
定价方式：本次发行采用网上、网下累计投标询价的方式，基准价格为股权登记日前一个交易日伊利股份的收盘价。询价区间下限为基准价格的85％，上限为基准价格的100％，询价区间包括上限和下限。发行价格由本公司和主承销商根据网上、网下的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由本公司和主承销商根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定。
发行数量：不超过5，000万股，最终发行数量将由本公司与主承销商根据申购情况并结合筹资需求协商确定。
发行方式：本次发行采用网上和网下累计投标询价的方式发行。对机构投资者网下发行的初始数量占本次发行总量的30％，网上发行的初始数量占本次发行总量的70％。主承销商将运用回拨机制使除原社会公众股股东优先配售部分外，申购价格高于或等于发行价格的网上、网下其余有效申购部分具有相同的认购比例。公司股权登记日登记在册的社会公众股股东可以按照其股权登记日在册的股份数按10：2比例优先配售。
承销期：日至日，上述日程安排遇不可抗力顺延
发行对象：股权登记日登记在册的本公司流通股股东、其他社会公众投资者、机构投资者（法律、法规禁止认购者除外）。
预计募集资金量：82，500万元（含发行费用）
承销团成员：
主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商：西部证券股份有限公司
平安证券有限责任公司
北方证券有限责任公司
分销商：南方证券有限公司
西北证券有限公司
山东证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司
华龙证券有限责任公司
蔚深证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所：北京浩天律师事务所
发行人聘请的会计师事务所：北京中天华正会计师事务所有限公司
申请上市的证券交易所：上海证券交易所
招股意向书签署日期：日
招股意向书公告时间：二ΟΟ二年八月十七日董事会声明
　　本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示
　　本公司特别提醒投资者关注以下特殊风险：
　　1、主要乳制品市场或者有在当地发展多年竞争力强的企业，或者“洋品牌”介入较深，或者存在地方保护，进一步开发这些市场，提高市场占有率难度较大。市场开发的成败将直接影响本公司的长远发展。
　　2、原奶产量和质量是制约我国乳制品企业发展的瓶颈，原奶的收购价格呈上升趋势，其它乳品企业可能进入本公司的原奶采购区域争夺奶源。此外，受运输半径和原奶产量的限制，本公司在原奶采购上对周围地区的奶农存在一定的依赖。
　　3、发行人没有提供发行当年的盈利预测报告，发行人、主承销商及发行人律师承诺本次发行当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率。
　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书的不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。释 义
　　在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称和词语具有如下意义：
　　本公司、发行人、股份公司、
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　公司、集团公司、伊利股份
　　主承销商
兴业证券股份有限公司
　　承销团
以兴业证券股份有限公司为主承销商，由各
具有承销资格的承销机构为本次发行组成
　　本次发行
发行人本次增发不超过5000万股人民币普
通股的行为
　　公司股东大会
内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会
　　公司董事会
内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会
　　公司章程
内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程
　　公司法
中华人民共和国公司法
　　证券法
中华人民共和国证券法
　　上证所
上海证券交易所
　　机构投资者
根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设
立的证券投资基金以及按有关法律、法规规
定有资格认购的一般法人投资者
　　证券投资基金
在中华人民共和国境内依据《证券投资基金
管理暂行办法》，经中国证券监督管理委员
会批准设立的证券投资基金
　　伊利爱贝
上海伊利爱贝食品有限公司
　　申购日、T日
日，指本次发行接受投资者
网上和网下报价申购的日期
挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶
　　巴氏杀菌奶
经80—850C高温10—15秒短时间杀菌处
理后的牛奶
　　超高温灭菌奶
经1350C超高温2秒瞬时灭菌处理后的牛奶
原地清洗系统
　　ISO9002
国际质量保证标准体系第一节 绪言
　　本招股意向书依据有关证券管理法律法规及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资人提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。
　　本招股意向书已经获本公司董事会批准。本公司董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
　　投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。投资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人和承销商对此不承担任何责任。第二节 概览重要提示
　　概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　（一）发行人基本情况
　　中文名称：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　英文名称：
INDUSTRIAL
　　成立日期：
一九九三年六月四日
　　注册地址：
内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　注册资本：
壹亿肆仟陆佰陆拾柒万元
　　法定代表人：郑俊怀
　　（二）发行人主营业务
　　本公司主要经营冷饮、液态奶、奶粉三大系列的产品，乳品占本公司销售收入的95％以上。
　　（三）主要财务数据
　　1．合并资产负债表主要数据
（单位：元）
（调整前）
　　资产总额
2,189,147,914.44
1,639,096,124.79
1，212，083，900．25
1,161,153,138.29
996,152,228.19
　　负债总额
1,191,437,794.20
733,281,267.87
409，327，402．90
364,947,107.68
262,086,836.88
　　股东权益
904,129,179.01
833,466,983.47
765，798，238．99
764,980,340.36
723,009,877.22
　　少数股东权益 93,580,941.23
72,347,873.45
36，958，258．36
31,225,690.25
11,055,514.09
　　注：（1）日财务数据未经审计；（2）2001年度将伊利爱贝纳入合并报表范围，2000年提取的长期激励基金应作为会计差错在当年费用中列支，因此调整2001年期初数。
　　2．合并利润及利润分配表主要数据
（单位：元）
（调整后）
（调整前）
　　主营业务收入
2,002,468,996.75
2,701,983,031.90
1,590,416,961.97
1,505,031,981.51
1,150,797,369.38
　　主营业务利润
600,061,415.67
776,428,184.76
428,157,519.76
413,553,831.53
321,410,431.43
　　营业利润
102,085,911.63
140,903,311.27
117,827,948.75
125,414,931.44
110,279,855.57
　　利润总额
98,929,525.17
141,055,433.54
119,951,155.41
128,222,015.38
111,018,523.72
　　净利润
70,422,195.54
119,676,679.62
89,290,196.71
98,476,957.81
89,274,944.51
　　未分配利润
156,664,135.66
86,241,940.12
62,674,277.39
64,754,473.11
57,003,172.92
　　摊薄净资产收益率
　　加权净资产收益率
　　每股净利润(元/股)
　　注（1）月财务数据未经审计；
　　（2）2001年度将伊利爱贝纳入合并报表范围，2000年提取的长期激励基金应作为会计差错在当年费用中列支，因此相应调整2001年期初数。
　　3．按照《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求披露2001年净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率（％）
每股收益（元/股）
　　主营业务利润
　　营业利润
　　净利润
　　扣除非经常性损
　　益后的净利润
　　计算公式：
　　全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
　　全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
　　加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
　　ROE=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
　　其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下：
　　EPS=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
　　其中:P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
　　（四）本次发行概况
　　1. 发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
　　2. 每股面值：人民币1.00元
　　3. 发行股票数量：不超过5,000万股
　　4. 发行对象：原社会公众股股东、其他社会公众投资者、机构投资者（法律、法规禁止认购者除外）
　　5. 发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点
　　6. 发行方式：本次发行采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发行
　　7. 本次发行预计募集资金总额82,500万元（含发行费用）
　　8．发行期：日～日
　　（五）募集资金主要用途
　　本次增发扣除发行费用后实际募集资金约80,000万元，拟用于下列项目：
　　（1）引进灭菌奶生产线技术改造项目，总投资19,526万元。
　　（2）酸奶、保鲜奶技术改造项目，总投资19,673万元。
　　（3）日处理鲜奶600吨配方奶粉生产线技术改造项目，总投资19,500万元。
　　（4）奶源基地建设项目，总投资20,000万元。
　　（5）物流配送网络建设项目，总投资14,778万元。
　　（6）伊利技术中心建设项目，总投资3,493.63万元。
　　（7）冷饮二车间技术改造项目，总投资4,207万元。
　　上述项目预计总投资约101,177.63万元，本次发行实际募集80,000万元，募集资金将首先用于满足上述项目的需要，不足部分由公司自筹解决；若募集资金相对项目需求有多余部分，则用于补充公司流动资金。第三节 本次发行概况
　　本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规的规定编写的，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。
　　本次发行已经本公司日召开的第三届董事会第九次会议以及日召开的2000年度股东大会审议通过。
　　本次发行已经中国证监会证监发行字[2002〗45号文核准。
　　本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。
　　（一）本次发行相关机构
　　发行人：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　法定代表人：郑俊怀
　　办公地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　联系电话：1
　　传真：5
　　经办人：李永平
　　主承销商：兴业证券股份有限公司
　　法定代表人：兰荣
　　联系地址：上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦18楼
　　联系电话：021－
　　传真：021－
　　经办人：袁建中、陈伟刚、刘胜民、唐柳、王跃宗
　　副主承销商：西部证券股份有限公司
　　法定代表人：刘春茂
　　办公地址：西安市东新街232号陕西信托大厦
　　联系电话：021－
　　传真：021－
　　经办人：夏瑞平
　　副主承销商：平安证券有限责任公司
　　法定代表人：杨秀丽
　　办公地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
　　联系电话：010－026
　　传真：010－
　　经办人：吕玲、王惠云
　　副主承销商：北方证券有限责任公司
　　法定代表人：路畔生
　　办公地址：沈阳市沈河区友好大街9号
　　联系电话：024－
　　传真：024－
　　经办人：王刚
　　分销商：南方证券有限公司
　　法定代表人：沈沛
　　办公地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
　　联系电话：020－
　　传真：020－
　　经办人：张仲
　　分销商：西北证券有限责任公司
　　法定代表人：吕莉
　　办公地址：银川市民族北街1号
　　联系电话：010－
　　传真：010－
　　经办人：刘璐、阳志勇
　　分销商：天同证券有限责任公司
　　法定代表人：段虎
　　办公地址：山东省济南市泉城路180号
　　联系电话：021－
　　传真：021－
　　经办人：秦慈
　　分销商：华泰证券有限责任公司
　　法定代表人：张开辉
　　办公地址：南京市中山东路90号
　　联系电话：025－4457619
　　传真：025－4579851
　　经办人：曹晴晴
　　分销商：华龙证券有限责任公司
　　法定代表人：张文武
　　办公地址：兰州市静宁路138号
　　联系电话：021－
　　传真：021－
　　联系人：邱林华、马锦燕
　　分销商：蔚深证券有限责任公司
　　法定代表人：王风华
　　办公地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦5、8楼
　　联系电话：8－890
　　传真：9
　　联系人：谢涛
　　发行人律师事务所：北京浩天律师事务所
　　法定代表人：马晓刚
　　办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6
　　联系电话：010－
　　传真：010－
　　经办人：权绍宁、王晓明
　　审计机构：北京中天华正会计师事务所有限公司
　　法定代表人：梁春
　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通广场B座十八层
　　联系电话：2
　　传真：0
　　经办人：梁春、张占强
　　股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　法定代表人：王迪彬
　　办公地址：上海市浦建路727号
　　联系电话：021－
　　传真：021－
　　申请上市的证券交易所：上海证券交易所
　　法定代表人：朱从玖
　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
　　电话：021－
　　传真：021－
　　（二）本次发行方案的基本情况
发行股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）。
　　每股面值：人民币1.00元。
　　发行股份数量：不超过5,000万股，最终发行数量将由本公司与主承销商根据申购情况并结合筹资需求协商确定。
询价区间和定价方式
　　本次发行采用网上、网下累计投标询价的方式，基准价格为股权登记日前一个交易日伊利股份的收盘价。询价区间下限为基准价格的85％，上限为基准价格的100％，询价区间包括上限和下限。
　　定价方式：发行价格由本公司和主承销商根据网上、网下的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由本公司和主承销商根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定。
发行方式与发行对象
　　发行方式：采用网上和网下累计投标询价的方式发行。对机构投资者网下发行的初始数量占本次发行总量的30％，网上发行的初始数量占本次发行总量的70％。主承销商将根据申购结果运用回拨机制，使除原社会公众股股东优先配售部分外，申购价格高于或等于发行价格的网上、网下其余申购部分具有相同的认购比例。公司股权登记日登记在册的流通股股东可以按照其股权登记日在册的股份数按10：2比例优先配售。
　　发行对象：股权登记日登记在册的本公司流通股股东、其他社会公众投资者、机构投资者（法律、法规禁止认购者除外）。
预计募集资金总额
　　本次发行预计募集资金82,500万元(含发行费用)。
股权登记日
　　股权登记日为日（T－1日）。
本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排
　　停牌时间安排：
　　日上午9：30－10：30（T－1日） [刊登《询价区间公告》〗
　　日全天（T日）
　　日全天（T＋1日）
　　日全天（T＋2日）
　　日全天（T＋3日）
[刊登《发行结果公告》〗
　　复牌时间安排：
　　日上午9：30（T＋4日）。
　　新股的上市时间安排：
　　本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股份在上海证券交易所上市。（具体发行办法详见本次发行的发行公告）。
　　7. 本次发行股份的上市流通
　　本次发行的股票不设持有期限制，增发股份上市流通当日不设涨跌幅限制。
　　（三）承销
　　1. 承销方式：余额包销
　　2. 承销期：日—日
　　3. 承销机构及其承销比例：
承销商类别
承销股数(万股)
承销比例(％)
兴业证券股份有限公司
西部证券股份有限公司
副主承销商
平安证券有限责任公司
副主承销商
北方证券有限责任公司
副主承销商
南方证券有限公司
西北证券有限责任公司
天同证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司
华龙证券有限责任公司
蔚深证券有限责任公司
　　注：承销股数按最高发行规模测算。当最终发行数量不足5,000万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变。
　　4. 发行费用及募集资金：
　　本次发行的发行费用总额预计约2,500万元，其中承销费约2,100万元、审计费用约25万元、律师费用约80万元、发行手续费约292万元、审核费用3万元。本次发行预计募集资金总额约82,500万元，扣除发行费用后实际募集资金约80,000万元。
　　（四） 新股上市前的重要日期
　　招股意向书公布日：　　　日
　　发行公告刊登日：　　　　日
　　股权登记日：　　　　　　日
　　网上、网下申购日：　 　　日
　　资金冻结日期：
　　发行结果公告日　　 　　日第四节 风险因素与对策
　　投资者在评价发行人此次增发的股票时，除招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
　　（一）市场风险与对策
　　1、 市场开发风险
　　本公司产品目前已经覆盖全国绝大部分省、市、自治区及香港、澳门两个特别行政区，国家统计局和中国乳品工业协会的资料表明，2001年本公司三大系列产品的全国市场占有率分别为奶粉6％、液态奶7％、冷饮20％。我国奶粉市场的产业集中度正逐步提高，前四大品牌的合计市场占有率达到33％。液态奶的消费集中在大中城市，市场集中度较高，市场排名前三位品牌市场占有率之和已达到35％以上。本公司液态奶产品在华南、华中市场占有率都较高，在广东、福建两省市场占有率达到30％以上，在上海主要与光明竞争，在北京主要与三元竞争。我国冷饮市场从80年代即引入了国际竞争，目前有能力与本公司在全国市场上进行竞争的主要是洋品牌，但我国地方性的冷饮品牌较多。比如，在河南及华北部分地区，本公司冷饮产品就面临一些地方品牌的的竞争。根据中国焙烤食品糖制品工业协会行业统计数据，本公司冷饮产品连续七年全国销量第一，在全国大部分地区的市场占有率都在前三名。
　　通过以上分析可以看出，本公司面向全国市场销售乳品，伊利品牌已经发展成为全国性的知名品牌，但本公司产品在很多区域市场的占有率还不算很高。本公司下一阶段的市场目标是不断提高在各个市场领域，特别是主要乳品消费地区的市场占有率，取得在主要市场上的领先或主导地位，而在这些区域市场或者有在当地发展多年竞争实力较强的企业，或者“洋品牌”介入较深，或者存在地方保护，进一步提高市场占有率的难度较大，市场开发成败将直接影响公司的长远发展。
　　“伊利”乳品已经发展成为全国性的知名品牌，目前本公司三大系列产品的市场布局各有轻重。其中，奶粉的销售对象是城镇居民，以城镇中低收入者为主；冷饮产品的市场目前以华东沿海及内地大中城市为主，而液态奶生产销售的主导产品－－超高温灭菌奶目前最主要的市场则在华南，它们正好形成互补关系。本公司将利用乳品类别齐全，三大系列产品主要销售地区的互补关系，背靠奶源基地，原奶品味国内最优的资源优势以及规模优势和资金优势，因地制宜地扩大当地乳品企业不能生产、在当地有明显竞争优势、或者在当地尚未面市的新产品的销售，然后积极跟进其它产品，从局部到整体，从点到面逐步提高全系列产品在当地市场的占有率，循序渐进地开发全国市场。
　　本次增发完成后，本公司将投资14,778万元初步建立起全国性的物流配送体系和现代化的市场营销体系，整合公司的市场资源，在主要市场的中心城市设立营销公司，建立点面结合的物流配送中心，减少管理层次，实现市场营销本地化、网络化。
　　2、 市场不规范竞争风险
　　本公司主要产品都是食品、饮料。这些产品的经营受保质期和产品质量的影响较大。当市场出现饱和，或者为了进入、维护某一市场，或者为了在保质期内将不适销的产品销售出去，有些厂商，特别是区域性的小厂商会进行恶性的价格竞争，这种不规范的竞争行为会破坏市场秩序，并给本公司产品的销售带来一定影响。
　　我国仍有众多小奶粉、小冷饮企业，这些小企业都受到不同程度的地方保护，存在不公平竞争，另外也存在少量的假冒伪劣情况，这些都对本公司产品的销售造成不良影响。
　　奶制品消费是一种理性消费。不同质量的原奶，不同工艺技术生产的乳品的口味、新鲜度、营养成份等相差很大，由于消费者适应一种口味后很难改变，而且我国液态奶、高档奶粉等奶制品总体上供不应求，因此价格竞争的程度、持续时间和效果都是有限的，品牌竞争是主流。本公司将通过提高原奶质量，引进国外先进的生产工艺技术，调整产品结构，提高产品档次，提高产品质量，进行品牌经营。同时，本公司将通过改善产品销售渠道，加强在销产品的跟踪，及时发现市场中存在的问题，通过法律和行政手段及时制止对本公司品牌的侵犯行为。
　　3、 技术进步和产品更新换代风险
　　随着全球经济一体化的发展，国际乳业跨国公司纷纷进入我国乳品市场。这些跨国公司科技实力雄厚，它们把先进的技术和产品引入我国市场，使国内乳品行业的技术进步全面提速。本公司的技术开发能力处于国内领先水平，但是与这些国际乳业跨国公司相比还有一定差距。
　　我国乳品市场本身也面临技术进步和产品更新换代的潜在压力。随着收入水平的增长，我国消费者对乳品产品的质量、功能、口味方面的要求也不断提高和变化。现在各类乳品的更新换代速度明显加快，产品的生命周期不断缩短。
　　因此，本公司面临着技术进步和产品生命周期不断缩短的压力。
　　本公司正与法国国立农业科学研究院合作建立乳品生产工艺联合研发实验室，该项目是中法两国政府间合作项目，被列为中法第九届科技混委会科学项目清单首项（科学技术部国科外字[号），该实验室将从事乳品基础性分析和生产工艺研究。本公司将加快该实验室的建设，借此机会全面提升本公司的科研开发能力和新产品开发能力，提高本公司产品的科技含量。
　　本次增发完成后，本公司将对伊利技术中心进行技术改造，引进国内外的乳品科研人才、营养学专家、生物工程专家，引进、消化吸收国外的先进乳品技术，开发新产品，加快本公司产品的更新换代速度。
　　（二）业务经营风险与对策
　　1、原材料采购风险
　　我国奶牛饲养业的发展滞后于乳品市场需求的增长，在今后相当长的一段时期内，原奶仍将供不应求，原奶的收购价格呈上升趋势，原奶资源的争夺会更加激烈。乳品的质量直接取决于原奶，随着产品结构的调整，本公司对原奶质量的要求也在不断提高，本公司采购区域内的奶牛品种及饲养方法都面临着改良的压力，这些改良工作需要一定的周期，而且有赖于技术进步。
　　为确保原奶新鲜，本公司各生产基地的原奶只能在一定的运输半径内采购，由于我国奶牛饲养的产业化程度较低，在合理的运输半径内的产量有限。因此，受运输半径和产量不足的双重限制，本公司在原奶的采购上对生产基地周围地区的奶农存在一定的依赖。
　　另外，本公司生产液态奶产品主要采用的是瑞典利乐公司的设备，该设备限定了包装材料只能采用利乐包，因此对利乐公司存在依赖。
　　多年来，本公司在周边地区实行“分散饲养，集中挤奶”的方式收奶，并与当地政府保持良好合作，与奶农签订保证按优质优价的原则敞开收购原奶的协议，多年的实践证明这种方式是非常成功的，被称为“伊利模式”。这种模式成功地把本公司与奶农的依存关系建立在长期稳定、共同发展的利益关系上，确保了本公司原奶采购的数量和质量。此次增发新股完成后，本公司将投资20,000万元建设奶源基地，推广并发展这种模式。同时，本公司也将通过饲料、饲养技术、防疫服务，强化奶农对本公司的信赖。同时通过增加单个奶农的饲养头数，利用与国外科研机构的合作关系改进牛种和饲养方法，提高奶牛单产，让奶农更多地从扩大饲养规模，提高产业化、集约化程度中获益。
　　本公司也将利用规模优势和产品多样化的特点，根据各种产品销售的淡旺季和原奶的淡旺季合理安排生产，比如在原奶供应的旺季多生产奶粉等易储存食品，这样一方面可以降低成本，另一方面可以保证常年敞开收购原奶，使奶农的利益最大化。这样可以取信于奶农，使奶农从与本公司保持长期合作关系中获益。
　　本公司将加大供货渠道单一的包装材料的安全库存量，确保本公司产品在销售旺季对包装材料的需求。
　　2、 业务过度集中风险
　　本公司目前95％左右的销售收入和利润都来自于牛奶制品的加工和销售，而且主要原材料原奶或奶粉的95％以上都从国内获取，采购和销售两个环节的集中度都较高。这使本公司的发展容易受到国家宏观经济景气、产业政策、食品卫生制度、环保政策、疫病等因素的影响。
　　我国乳品业的基础非常薄弱，人均奶占有量不及发达国家的1/35，还有广阔的发展前景，在今后相当长一段时期内本公司仍将围绕乳品扩大专业化经营的规模，本公司将主要通过调整现有产品的结构和档次，扩大市场范围等方式减少集中度。本公司也将加强对国家宏观经济景气、产业政策、环保政策、食品卫生制度的研究和预测，适时地调整公司的投资方向、时机和各种产品的产量，尽量减少因业务过分集中可能带来的消极影响。
　　（三）财务风险与对策
　　1、 存货周转风险
　　由于本公司面向全国市场销售产品，公司住所与主要市场相距较远，原奶收购地域广大，处于各个环节的原辅材料、在产品、产成品的量较大，并且随季节波动，而且本公司与奶农签有以公平市场价格敞开收购原奶的协议。比如奶牛的产奶高峰期在每年5－9月，本公司每年在此时期进行奶粉的生产加工。日，本公司存货达30,305万元。由于乳品的保质期较短，如果因食品卫生、交通运输、气候、病疫等原因导致本公司产品不能及时销售，不能及时送达目标市场将使本公司的存货周转出现困难，甚至出现存货和原奶逾期废弃的情况。
　　本公司将根据业务规模扩展的需要以及产品类别，以现有事业部制结构为基础建立学习型组织结构，开发企业资源管理系统，通过改善物流和信息流，减少产品从开始加工到最终销售出去的时间，从而减少各个环节的存货。本公司也将通过开发、引进奶制品超高温灭菌技术、无菌包装技术、膜技术、纳米技术等延长产品的保质期，尽量降低存货周转风险。
　　2、 奶牛周转借款回收风险
　　为保证主要原料原奶的供应，并扶持当地奶业以利于公司的长远发展，2000年本公司通过子公司伊利奶业发展有限责任公司向奶户提供奶牛周转借款，该借款从奶农的奶款中扣回。如果由于气候或病疫等原因出现饲养困难，奶产量下降等情况，或者奶农向其它乳品厂供奶，这些借款将不能及时回收，甚至会出现呆帐或死帐。
　　本公司自2001年起主要采取由奶农互相担保，由银行向奶户提供贷款的方式减少直接借款。本公司将要求奶农办理奶牛饲养、防疫等多种保险以降低风险。同时，本公司将投资建设奶站服务小区作为集中饲养的场地以保证奶牛饲养的环境卫生，并定期对奶牛进行体检，建立每头奶牛的产奶量档案，及时做好奶牛的防病治病工作，避免发生病疫等情况，减少2000年度发生的奶牛周转借款的回收风险。
　　对由本公司提供借款或担保，并与本公司签有长期供奶协议，而向其它乳品企业供奶的奶农，本公司将通过法律程序追回借款和损失。
　　（四）募集资金投资项目风险与对策
　　1、 灭菌奶、酸奶、保鲜奶、奶粉、冷饮生产线技术改造等工业生产类项目投资风险
　　本公司本次增发新股将投资62,906万元，用于公司现有的冷饮、奶粉、液态奶三大系列产品的技术改造（详见本招股意向书“本次募集资金运用”）。在这些项目的实施过程中需要从国外引进成套的先进生产设备，如果在项目实施过程中汇率上涨，将会影响到项目的建设成本。这些项目将在内蒙古自治区、黑龙江省、北京市等地建设符合现代化标准的生产基地。生产基地建设过程中诸多环节需要与当地政府接洽，当地政府支持和合作的力度将直接影响项目实施进度。
　　本公司已经开始了这些项目进口设备的前期选型和采购等工作，募集资金到位后将尽快办理有关手续，签订采购合同，以避免因汇率上涨带来的风险。
　　这些项目的实施将极大地促进当地的就业和奶牛饲养产业化，促进当地经济的发展，受到当地政府高度重视。本公司将制定严密的计划，提前就有关事项与当地政府协商，积极争取政府各个部门的支持。
　　2、 奶源基地建设项目风险
　　奶源基地建设项目将投资20,000万元用于建设100多个现代化标准挤奶站，20个养牛小区，引进种牛以及进行公司原奶事业部的信息化建设。原奶资源的竞争日趋激烈，奶源基地投资规模较大，财务敏感性高，如果其它公司不惜代价进入本公司奶源基地争夺奶源将影响该项目的效果。
　　奶源基地建设项目是乳品生产项目的原材料配套项目。在确定乳品生产项目的建设地点时，本公司以已经兼并当地有潜力的乳品企业，或者已经与当地有优势的企业确定合作关系为前提，这些措施已经在很大程度上减小原奶竞争风险。
　　建设奶源基地时，本公司将与奶农签订长期协议，发展"订单农业"，通过提供优质服务强化奶农对本公司的信赖，同时将根据当地奶源分布和竞争的实际情况合理布局挤奶站，实行“优质优价”的策略，利用规模优势和资金优势缩小当地其它小企业的生存空间。
　　3、 物流配送网络建设项目风险
　　我国地域辽阔，市场经济还不够发达，缺乏建设大型物流配送网络的经验，另外，本项目建设中将要使用的有关IT技术还处于发展的过程中，因此该项目的实施受到不确定性因素的影响较大。
　　本公司将认真总结自己以及其它公司在市场营销网络建设方面的经验，并充分进行调查研究，通过投、竞标等方式选择国内或国外有经验的管理咨询公司、物流运输公司、电子商务技术开发公司作为合作伙伴，分期建设该项目。
　　4、 伊利技术中心建设项目风险
　　建设该项目的目的之一是引进消化、吸收国外先进的科研开发成果和生产工艺技术、质量控制、监测技术，这需要有成果或技术来源及其所有者的合作和许可，否则本项目将无法达到预期效果。
　　尽管本项目的实施有相当难度，但实施该项目将从根本上增强本公司的核心竞争能力，提升本公司产品的市场定位，是本公司发展到现阶段的必然选择。
　　本公司近几年与荷兰、瑞典、法国、丹麦、挪威、新西兰、澳大利亚等国的乳品科研机构或乳品生产企业、食品设备制造企业都有过合作，并保持着良好的合作关系。本公司将利用这些良好的合作关系和中法政府间合作项目的实施引进技术。
　　（五）政策性风险与对策
　　本公司目前生产的三大系列产品在同类产品中处于较高档次，而且奶制品对国内很多消费者来说还不是必需品，因此有些品种的收入价格弹性较大，容易受国家宏观经济景气和产业政策的影响。
　　食品有严格的卫生要求，如果国家调整食品卫生政策，比如加入WTO后向国际标准看齐，将会影响到本公司。
　　我国经济将保持持续、健康、快速的发展势头，不会出现大的波动。本公司将加强对国家宏观经济景气和国家产业政策的变化的研究，适时地根据市场需求的变化，生产适销对路的产品。
　　食品卫生问题关系重大，且事关公司品牌信誉。本公司在业内首家通过ISO9002认证，首家采用“从土地到餐桌”全程绿色食品控制系统，主要产品均取得了绿色标志使用权。2001年本公司率先采用GMP（乳品良好生产规范）、HACCP（危险分析关键控制点系统）等国际先进的食品质量控制方法，与国际接轨，降低风险。
　　（六）其他风险与对策
　　1、 加入WTO的风险
　　加入WTO后我国乳品进出口政策将发生较大变化，主要表现为两个方面：一是过去依靠较高的关税限制进口奶制品的作法将被更多的非关税保护措施所代替，当然这些措施必须在遵守国际贸易准则的条件下进行。加入WTO以前，我国乳品进口关税情况是：液态奶、奶粉类25％，乳清粉类6％，奶油、干酪类为50％。中国加入WTO后，奶制品关税在2004年将降到10％—20％的水平。国产乳品的价格优势将缩小甚至不复存在。二是不再给予外资企业超国民待遇。
　　中国加入WTO后，将面临新的贸易规则，乳品行业将进入一个全新的竞争阶段。入世后，国内市场将成为国际市场的重要组成部分，跨国公司将纷纷在中国进行投资，推行本土化战略，国内乳品企业在技术、管理、人力资源等方面与跨国公司相比差距较大。加入WTO后，本公司面临的竞争压力将更大。
　　我国冷饮市场已经完全对外开放，本公司冷饮产品一直都是直接与国际冷饮业跨国公司竞争，在多年的竞争中本公司不断壮大。加入WTO对国内冷饮业的竞争状况影响不大，乳品受冲击较大的是奶粉，其次是液态奶，但直接来自进口产品的冲击有限。出于食品安全方面的考虑，各国都把奶及奶制品首先用于满足国内需求，受此政策和欧盟配额制等因素的影响，根据国际乳业联合会的行业数据，国际上每年仅有8％的商品奶用于国际贸易。虽然入世后关税会有较大幅度的降低，但是进口乳品的数量有限，我国是一个拥有13亿人口的大国，中国人吃牛奶的问题只能靠中国人自己解决。
　　入世给乳业带来冲击最大的仍将是乳业跨国公司已经在我国推行了很久的本土化战略。跨国公司虽然在产品技术上占优势，但在奶源管理和市场渠道等方面却处于劣势。面对加入WTO，本公司将加快在主要优质原奶产地和有潜力的地区投资兴建生产基地和奶源基地，通过胚胎移植等手段增加优质奶牛头数，建立全国性的物流配送体系，壮大自己，控制奶资源，完善市场布局。
　　同时，本公司将增加功能性产品和配方奶粉的生产和产品线中货架期较短的保鲜奶的比例。通过产品结构的调整，减小中国加入WTO对企业带来的冲击。
　　2、 环保风险
　　本公司产品加工过程中会产生一些废水，这些废水如果得不到严格处理将会污染周边环境。国家对食品加工行业有严格的环保要求，如果国家对食品行业，特别是乳品行业的环保要求提高将给本公司造成一定的影响。
　　本公司一贯重视经济效益、社会效益和环保效益的统一，重视环境保护。本公司已于2000年投资1,091万元在公司总部进行了污水处理项目的建设。在本次募集资金投资项目的实施过程中本公司也将投资建设高标准的配套污水处理厂，杜绝环保隐患。
　　3、 对外投资风险
　　截止日，母公司长期投资净额为19，590.22万元，占净资产的23.50％。截止日，母公司长期投资净额为26，223.35万元，占净资产的29.00％（2002年中期财务数据未经审计）母公司控股子公司21家，除呼和浩特市外，子公司分布在京津唐、上海、东北等地区。本公司子公司较多并且分布地域较广，在管理、技术、市场、财务控制方面构成一定的风险。在管理方面，地理上的距离将会造成母、子公司之间以及子公司之间在生产、销售、物流配送、信息传递等方面的不便，从而影响各项决策的执行。在技术方面，各子公司员工的技术能力，操作水平以及技术培训情况参差不齐，给公司的技术开发和应用造成一定困难。在市场方面，各子公司共用市场平台，虽然节约了费用，但增加了市场开发和产品销售协调一致的难度。另外，各子公司统一使用“伊利”品牌，虽然有利于公司的品牌经营，但是如果某子公司的某一种产品出现问题将影响到本公司及子公司所有产品的销售。在财务控制方面，虽然把在外地建立的生产单位办成独立经营的子公司更有利于财务管理和化解经营风险，但是如果对子公司财务控制和监督不严，仍然会给本公司造成损失。
　　为规范公司的对外投资行为，减少投资风险，提高经济效益，依据《公司章程》和《公司财务管理办法》，公司制订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司投资管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司子公司管理办法》，对公司对外投资及其风险管理做出了制度安排。
　　在管理方面，规定子公司组建后，严格按照《公司法》的规定规范运作，制订公司章程，成立股东会（股东大会）、董事会、监事会。本公司通过股东会（股东大会）、董事会、监事会对子公司进行管理和监督，各子公司分别建立完善的管理制度。子公司的管理人员由本公司推荐，并由子公司按章程规定任命。各子公司独立经营，原奶采购由本公司原奶事业部协助处理，产品生产、销售等方面接受本公司相应事业部的指导和统一协调。在技术方面，乳品企业的生产技术主要由生产设备所决定，主要生产设备由本公司协助子公司组织招标委员会，通过国际招标的形式采购、安装。事业部不定期地对各子公司的技术人员进行培训，本公司与子公司之间不定期进行技术人员交流。在市场方面，各事业部协调制订市场策略、协调产品定价和市场推广。乳品的质量主要由原奶和生产设备所决定，为维护公司品牌形象，子公司的原奶由本公司原奶事业部协调采购，按市场价格进行结算。本公司不定期地、经常性地对子公司的生产设备进行检查，并进行质检人员交流。在财务控制方面，本公司制定了统一的财务管理和结算、核算制度，子公司按月上报财务报表，按时传递本公司要求的各种资料和数据。本公司统一对子公司财务人员进行业务培训。本公司将委托注册会计师对子公司进行年度财务审计和不定期财务审核。第五节 发行人基本情况
　　（一）发行人基本情况
　　中文名称：
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
　　英文名称：
INDUSTRIAL
(缩写NMYILI)
　　股票上市地： 上海证券交易所
　　股票简称：
　　证券代码：
　　法人代表：
　　成立日期：
一九九三年六月四日
　　注册地址：
内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　办公地址：
内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
　　邮政编码：
　　电话号码：
　　传真号码：
　　公司网址：
　　电子信箱：
　　（二）发行人成立及历次公开发行股票情况
　　本公司前身为呼和浩特市（以下简称“呼市”）回民奶食品总厂。1993年6月，经呼市人民政府呼政通[号通知及呼市体改委呼体改宏字(1993)4号文批准，由呼市国资局等21家国有资产管理部门或企业作为发起人，吸收其他法人和内部职工入股，以呼市回民奶食品总厂为主体进行股份制改造，以定向募集方式设立本公司。本公司于日登记注册。
　　经内蒙古自治区证券委员会内证券委字[1995〗第9号文批准并经中国证监会复审，本公司于1996年1月向社会首次公开发行人民币普通股1,715万股，每股发行价5.95元，发行后公司股本增至50,163,429股。日，本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
　　本公司1996年度股东大会审议通过了公司二届七次董事会提出的1997年增资配股方案。根据内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监发字[1997〗43号文及中国证券监督管理委员会证监上字[1997〗15号文，本公司于日在《上海证券报》上刊登1997年度《配股说明书》。该次配股按10:3的比例配售，国家股股东配售股份7,622,017股，法人股股东书面承诺转让全部配股权（共10,124,518股），内部职工股股东配售股份1,551,520股，社会公众股股东配售股份10,800,000股(社会公众股股东同时可自愿以最多每10股配售2.8股法人股的方式配售法人股转配股)。本次配股后本公司总股本为130,424,913股。公司本次配股募集资金19,847万元(已扣除发行费用和上网费)，已由内蒙古会计师事务所出具内会验字[1997〗第270号验资报告。此次配股完成后公司股份变动情况如下表所示：
　　公司股份变动情况表　　　　　　　（数量单位：股
每股面值：1元）
本次变动前
本次配股增加
本次变动后
持股比例％
　　一、尚未流通股份
　　1.国家拥有股份
25,406,726
33,028,743
　　2.境内法人持有股份
33,748,396
33,748,396
　　3.内部职工持股
　　4.法人股转配
10,124,518
10,124,518
　　尚未流通股份合计:
64,326,858
19,298,055
83,624,913
　　二、境内已上市的人
　　民币普通股
　　已流通股份合计:
36,000,000
10,800,000
46,800,000
　　三、股份总数
100,326,858
30,098,055
130,424,913
　　公司1997年度股东大会审议通过了公司二届十四次董事会提出的一九九八年增资配股方案。根据内蒙古自治区证券监督管理委员会内证监发字[1998〗71号文及中国证券监督管理委员会证监上字[号文，本公司一九九八年十一月四日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登《配股说明书》。此次配股以1997年末总股本130,424,913股为基数，按10:3的比例向全体股东实施配股。本次应配股份总数为39,127,473股，实配16,246,157股（其中法人股转配股的配股由主承销商代销，共代销189,181股）。本次配股后本公司总股本为146,671,070股。公司此次配股募集资金23,669.24万元(已扣除发行费用700万元)，经由内蒙古会计师事务所出具内会验字(1998)第229号验资报告和验资报告补充说明。此次配股完成后本公司股份变动情况如下表所示：
　　公司股份变动情况表
（数量单位：股
每股面值：1元）
本次变动前
本次配股增加
本次变动后
持股比例％
　　一、尚未流通股份
　　1.国家拥有股份
33,028,743
33,028,743
　　2.境内法人持有股份
33,748,396
33,748,396
　　3.内部职工持股
　　4.法人股转配
10,124,518
10,313,699
　　尚未流通股份合计:
83,624,913
85,831,070
　　二、境内已上市的人
　　民币普通股
　　已流通股份合计:
46,800,000
14,040,000
60,840,000
　　三、股份总数
130,424,913
16,246,157 146,671,070
　　依据中国证券监督管理委员会证监发审字[1996〗3号文件规定，公司在上海证券交易中央登记结算公司托管的内部职工股经上海证券交易所核准并安排于日上市交易。此次上市的内部职工股托管数量为8,740,232股，其中公司董事、监事及高管人员持有的股份194,482股，在其任职期间（包括离职未满六个月的），按规定继续被锁定，此次实际上市流通的股数为8,545,750股。公司此次内部职工股上市后股份变动情况如下：
　　公司股份变动情况表
（数量单位：股
每股面值：1元）
本次变动前
本次变动后
持股比例％
　　一、尚未流通股份
　　1.国家拥有股份
33,028,743
33,028,743
　　2.境内法人持有股份
33,748,396
33,748,396
　　3.内部职工持股
－8,740,232
　　4.法人股转配
10,313,699
10,313,699
　　尚未流通股份合计:
85,831,070
－8,740,232
77,090,838
　　二、境内已上市的人
　　民币普通股
　　已流通股份合计:
60,840,000
＋8,740,232
69,580,232
　　三、股份总数
146,671,070
0 146,671,070
　　根据中国证券监督管理委员会《关于安排上市公司转配股分期分批上市的通知》和上海证券交易所的安排，本公司10,313,699股转配股于日上市流通。公司此次转配股上市后股份变动情况如下：
　　公司股份变动情况表
（数量单位：股
每股面值：1元）
本次变动前
本次变动后
持股比例％
　　一、尚未流通股份
　　1.国家拥有股份
33,028,743
33,028,743
　　2.境内法人持有股份
33,748,396
33,748,396
　　3.内部职工持股
　　4.法人股转配
10,313,699
－10,313,699
　　尚未流通股份合计:
77,090,838
－10,313,699 66,777,139
　　二、境内已上市的人
　　民币普通股
　　已流通股份合计:
69,580,232
＋10,313,699 79,893,931
　　三、股份总数
146,671,070
146,671,070
　　(三)发行人主营业务
　　本公司主要经营冷饮、液态奶、奶粉三大系列的产品，乳品占本公司销售收入的95％以上。
　　（四）发行人组织结构和内部管理结构
　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司组织结构图
　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司控股子公司情况
　　（五）发行人主要股东的基本情况
　　1、呼和浩特市国有资产管理局
　　呼和浩特市国有资产管理局是呼和浩特市的国有资产管理部门，主要具有以下职能：（1）贯彻执行国家有关国有资产管理的政策、法律、法规和规章制度，拟订并组织实施全市的国有资产管理办法和细则；检查、监督执行情况，对违法事件依法进行行政处罚。（2）负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、汇总报表等基础性管理工作，建立健全国有资产管理信息系统；会同有关部门审批产权变动，管理在市外和境外的国有资产。（3）会同有关部门按照分级监管的体制决定或批准国有企业国有资产的经营形式和国有企业的设立、合并。呼和浩特市国有资产管理局控股参股企业中没有与伊利股份同业的企业。
　　本公司1993年成立时，国家以实物资产的形式投资入股，共折合股份9,697,224股；1995年本公司对所有股东按10：3.1的比例进行公积金转增股本，国家股份增至12,703,363股；1997年，本公司按10:10的比例对所有股东进行公积金转增股本，转增后按10:3的比例进行配股，国家股增至33,028,743股；到日，本公司的国家股总数为33,028,743股，占股份总数的22.52％。
　　2、呼和浩特市华世商贸有限公司
　　该公司成立于日，注册资本50万元，主营化工产品（不含易燃易爆危险品）、建材、五金交电、日用百货、汽车配件、旅游产品销售。截止日，持有本公司2.88％的股份。
　　3、北京维志伟业商贸有限公司
　　该公司成立于日，注册资本100万元，主营销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品）、钢材、建筑材料、装饰材料、木材、制冷空调设备、电子计算机及外围设备、工艺美术品、电子元器件、百货。截止日，持有本公司2.68％的股份。
　　4、建包证券
　　中国银河证券有限责任公司包头乌兰道证券营业部。截止日，持有本公司2.59％的股份
　　5、内蒙古财信实业有限责任公司
　　该公司成立于日，注册资本1000万元，主营木材加工、木糖醇加工，经销五金、交电、电子打印设备、复印机、日用百货、汽车配件、钢材、建筑材料、装饰装潢材料，债券、经济信息咨询。截止日，持有本公司2.47％的股份。
　　6、内蒙古元和建筑实业集团公司
　　该公司成立于日，注册资本500万元，主营建筑施工，兼营建筑装饰、建筑材料。截止日，持有本公司1.96％的股份。
　　（六）发行人直接和间接控股情况
　　截止日本公司直接控股企业情况一览表
　　子公司全称
注册资本(万元)
本公司投资额（元）
占权益比例（％）
　　伊利房地产开发有限责任公司
房地产开发
6,444,320.49
　　内蒙古青山乳业有限责任公司
17,041,683.27
　　内蒙古伊利矿泉饮料有限责任公司
矿泉水产销
1,080,533.24
　　内蒙古伊利企业发展有限责任公司
咨询服务业
8,752,730.68
　　上海伊利冷冻食品有限公司
　　扎兰屯伊利乳业有限责任公司
11,760,850.46
　　杜尔伯特伊利乳业有限责任公司
52,209,532.04
　　内蒙古伊利奶食品有限责任公司
固态奶产销
1,039,192.76
　　内蒙古伊利饲料有限责任公司
1,441,672.66
　　唐山市伊利芦台乳业有限责任公司
5,023,957.33
　　内蒙古伊利托菲尔婴儿乳品有限公司1,608.50
12,234,492.18
　　呼和浩特市伊利奶业发展有限公司
7,198,184.92
　　大庆市伊利乳业有限责任公司
乳制品产销
6,285,193.37
　　呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司
乳制品产销
6,425,098.12
　　肇东市伊利乳业有限责任公司
乳制品产销
7,500,000,00
　　肇东市伊利乳品有限公司
乳制品产销
5,035,089.77
　　内蒙古领鲜食品有限责任公司
2,069,522.71
　　内蒙古家园食品有限责任公司
302,192.30
　　包头伊利乳业有限责任公司
乳制品产销
37,500,000.00
　　天津伊利康业冷冻食品有限公司
5,000,000.00
　　廊坊伊利乳品有限公司
液态牛奶生产
33,748,000.00
　　间接控股企业
　　上海伊利爱贝食品有限公司：本公司控股子公司伊利企业发展有限责任公司拥有上海伊利爱贝食品有限公司75％的股份，该公司为本公司间接控股公司。
　　日，本公司的子公司内蒙古伊利企业发展有限责任公司及香港卓成国际有限公司与上海闵行联合发展有限公司及意大利不凡帝公司共同达成股权转让协议。根据该协议，上海闵行联合发展有限公司和意大利不凡帝公司将其持有的上海不凡帝食品有限公司的股权全部转让给内蒙古伊利企业发展有限责任公司及香港卓成国际有限公司，转让金额为200万元人民币。上海不凡帝公司是由上海闵行联合发展有限公司和意大利不凡帝公司共同设立的合资企业，注册资本为750万美元，其中上海闵行联合发展有限公司拥有49％的股权，意大利不凡帝公司拥有51％的股权。股权转让完成后，内蒙古伊利企业发展有限责任公司持有75％的股权，共计出资150万元，香港卓成国际有限公司持有25％的股权，共计出资50万元。该项股权转让有关四方认为：按上海不凡帝公司现状，股权转让金额为2000万元，由于公司前期经营中遗留的坏帐及隐亏等因素，原股东愿意承担损失费1800万元，因此，最终实际转让价格确定为200万元。该转让事项经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（99）第914号文批准。
　　该公司2000年实现销售收入85,384,980元,净利润2,204,870元。2001年实现销售收入118,487,305.48元，净利润－2,346,119.47元。2001年本公司将其纳入合并报表范围。
　　本公司直接及间接控股企业的财务状况
　　日本公司纳入合并报表的直接及间接控股公司21家
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
　　公司全称
主营业务收入
本年利润总额
年末资产合计
年末负债合计
　　伊利房地产开发有限责任公司
　　内蒙古青山乳业有限责任公司
　　内蒙古伊利矿泉饮料有限责任公司 1,314.64
　　内蒙古伊利企业发展有限责任公司
　　上海伊利冷冻食品有限公司
　　扎兰屯伊利乳业有限责任公司
　　杜尔伯特伊利乳业有限责任公司
　　内蒙古伊利奶食品有限责任公司
　　内蒙古伊利饲料有限责任公司
　　唐山市伊利芦台乳业有限责任公司 5,753.62
　　内蒙古伊利托菲尔婴儿乳品有限公司 763.20
　　呼和浩特市伊利奶业发展有限公司
　　呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司
　　大庆市伊利乳业有限责任公司
　　内蒙古领鲜食品有限责任公司
　　内蒙古家园食品有限责任公司
　　肇东市伊利乳业有限责任公司
　　肇东市伊利乳品有限公司
　　包头伊利乳业有限责任公司
　　天津伊利康业冷冻食品有限公司
　　上海伊利爱贝食品有限公司
　　注：以上20家本公司直接控股企业及1家间接控股企业2001年财务数据均经北京中天华正会计师事务所有限公司审计。
　　本公司参股企业的财务状况
　　本公司共参股四家企业，并投资一个办事处，其中内蒙古金宇集团股份有限公司和内蒙古民族商场股份有限公司为上市公司，本公司分别占其总股本的1.11％和0.34％，它们的盈利情况如下表所示。
　　截止日
　　公司全称
主营业务收入
本年净利润
　　内蒙古金宇（集团）股份有限公司
　　内蒙古民族商场股份有限公司
－4,942.26
　　新疆四方实业股份有限公司
　　本公司另外一家参股企业为呼和浩特市商城房地产开发公司，投资额为30万元。呼和浩特市商城房地产开发公司经营不善，目前正在清算。呼和浩特市驻海口办事处是政府驻外机构不从事经营活动。以上两项投资从投资之日起从未获得投资收益，因此本公司计提了跌价准备。
　　参股公司名称
投资金额（元）
占被投资公司股权比例
减值准备(元)
　　呼和浩特市商城房地产开发公司
　　呼和浩特市驻海口办事处　　　　 　50,000　　　　 　　　　　　　　　　　　　 50,000
　　（七）对外投资和风险管理制度
　　截止日，母公司长期投资净额为19，590.22万元，占净资产的23.50％。截止日，母公司长期投资净额为26，223.35万元，占净资产的29.00％。（2002年中期财务数据未经审计）母公司控股子公司21家。
　　为规范公司的对外投资行为，尽可能减少投资风险，提高经济效益，建立投资责任约束机制，本公司制订了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司投资管理办法》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司子公司管理办法》。凡投资项目应报公司预算审委员会，按《预算管理办法》规定程序形成投资预算，经董事会研究同意，报股东大会批准，成为投资计划。凡符合投资计划的立项和合同均由总裁审批，凡调整投资计划的，由董事会、股东大会通过。投资项目必须进行详细的可行性论证，并形成符合要求的可行性研究报告报董事会审议。子公司应当严格按照《公司法》的规定规范运作，成立股东会（股东大会）、董事会、监事会，本公司委派代表到子公司行使股东权利，子公司的自然人股东不得创办与子公司经营范围相同的企业或经济实体。子公司应按月上报财务报表，按时传递本公司要求的各种资料和数据，其主要负责人有责任对详细情况做出解释。子公司必须接受本公司的监督。
　　（八）本次发行前后股本结构变化情况
　　股 份 类 别
股 数（股）
比例（％）
股 数（股）
比例（％）
　　一、未上市流通股份
66,777,139
66,777,139
　　其中：国家股
33,028,743
33,028,743
33,748,396
33,748,396
　　二、上市流通股份
79,893,931
129,893,931
　　其中：社会公众股
79,893,931
129,893,931
　　三、总股本
146,671,070
196,671,070
　　注：本次发行后股本结构按增发数量上限5,000万股计算。第六节 业务和技术
　　（一）公司所处行业的基本情况
　　（1）行业管理体制
　　国际上，全球60多个乳业发达国家和发展中国家的全国性乳品行业组织作为会员组成了国际乳业联合会（International Dairy Federation简称IDF），总部设在比利时布鲁塞尔。国际乳业联合会对全球奶类生产、乳品加工及其国际贸易、消费与价格、主要地区的发展态势、国际供求状况进行研究，并定期发布《通讯》，每年召开一次年会。在欧盟、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰等乳业发达国家，奶及奶制品消费已经趋于饱和，奶类生产大多数实行配额制管理，行业组织拥有很大权力。奶牛业绝大多数由奶农以家庭为单位进行经营，奶农组成基层奶业合作社，逐级形成全国性的行业组织——奶业协会，奶业协会归属于农业部门，对全国奶业进行协调管理。在我国，奶类生产、乳品加工和销售的管理原来分别归属于国家农业部、轻工部和国内贸易部；国家机构调整后，主要由中国乳品工业协会和中国奶业协会进行协调管理，这两个协会目前分别隶属于国家经贸委和国家农业部。主要的奶业发达省份一般都设有省级奶业协会，隶属于农业或畜牧部门。
　　（2）行业竞争状况
　　从全球范围看，乳品的生产和消费基本上是均衡的，近年来呈缓慢增长趋势。乳业发达国家的乳品消费市场已经趋于饱和，经济发展相对较快的发展中国家乳品消费市场增长迅速。乳品生产绝大多数用于满足本国消费，目前的乳品国际贸易量只相当于全球奶类总产量的8％左右。在乳业发达国家，乳品行业的产业集中度较高，几家企业甚至一家企业就控制整个国家的绝大部分市场。就我国而言，整个乳品行业目前正处于快速发展、有序竞争阶段，市场规模平均增长速度约为30％，几家大型乳品企业高速成长，实力不断壮大，产业集中度明显提高。几大品牌瓜分国内市场的趋势已经显现。大型乳品企业一方面大规模进行生产技术改造和市场网络建设以适应乳品市场特别是液态奶市场的快速增长，另一方面不断通过兼并和联合同行业其他中小企业，抢占市场份额和控制奶源基地。随着中国加入WTO，国际乳业跨国公司也将纷纷加大在华投资的规模。由于在奶源基地和市场营销方面不熟悉情况，跨国公司一般采取与国内乳品企业联合的方式进入中国市场并寻求发展扩张，中国乳业行业正在面临重新“洗牌”的态势，市场竞争将日益激烈。
　　（3）市场规模
　　根据《2001年世界乳业状况》[中国乳品工业通讯2002年第4期〗和中国统计摘要（2002）（国家统计局）的数据，2001年全球奶类总产量约为5.79亿吨，其中主要的奶类生产国家（地区）及我国2001年的奶类产量如下表所示：
　　国家或地区
　　产量（亿吨）
　　主要的奶及奶制品消费国家（地区）有：欧盟、美国、日本、印度、俄罗斯、巴西、巴基斯坦、乌克兰、波兰、墨西哥、土耳其、阿根廷、中国等。年人均奶类消费量，世界平均水平约为95千克，欧美乳业发达国家约为300千克，发展中国家（不包括中国）约为40千克。大多数发达国家的奶及奶制品消费市场已经趋于饱和：欧盟国家通过奶类生产配额制等使乳品生产和消费基本上维持自给自足；美国的乳品消费仍然缓慢增长，乳品生产立足于本国奶类资源；日本的乳品消费还有很大增长空间，但乳品生产对进口奶类资源的依赖度较高；澳大利亚和新西兰，奶牛饲养业发达，牛奶品质良好，乳品工业国际领先，绝大部分乳品供应国际市场。
　　发展中国家的奶及奶制品消费市场呈持续稳定增长趋势，特别是在一些经济发展相对较好的国家，如：巴西、中国、印度、东南亚国家。印度的乳品市场，受宗教和生活习惯影响，加工程度较低，基本上实现自给自足；巴西的乳品市场快速增长，需要从阿根廷等国进口部分产品；东南亚国家的乳品市场普遍对进口依赖性强。
　　我国是一个拥有近13亿人口的人口大国，从农业发展和食品安全的角度出发，广大人民群众的乳品消费应该主要由我们自己解决，不可能过多依赖于进口。根据国家统计局的统计数据，2001年全国奶类总产量达到1,123万吨，人均占有量约为8.8千克，相当于乳业发达国家人均占有量的1/35，世界人均占有量的1/12，市场发展前景十分广阔。根据国家统计局和中国焙烤食品糖制品工业协会的统计数据，2001年规模以上企业冷冻饮品的产量约为53万吨，奶粉产品的产量约为54万吨（包括大包装工业奶粉），液态奶产品的产量约为250万吨。随着居民收入水平的提高和消费观念的转变，我国的奶及奶制品市场在今后较长一段时间内将保持快速增长的态势。
　　（4）技术水平
　　乳品行业的技术水平主要体现在奶牛养殖和乳品加工两个方面。奶牛养殖方面，克隆、胚胎移植等生物技术的应用推动了奶牛的品种改良，饲料配方的改进和饲养模式的改良，提高了奶牛饲料的转化效率；食品加工方面，一流的生产设备有很高的自动化程度，产品的品质得到了有效的保证，膜技术（超滤、微滤、纳米技术）的应用进一步提高了产品的功能和品质，研究课题越来越多地涉及分子结构等微观领域。
　　我国奶牛业的技术水平与乳业发达国家有一定差距，主要问题在先进技术的实际应用上。国家近年来通过财政扶持，各大乳品生产企业也通过市场化的手段引导奶农应用新技术提高奶牛产量和原奶品质，逐渐提高了奶牛饲养业的技术水平。在乳品加工业方面，国内中小企业设备落后、技术和工艺水平相对低下；几个大企业的主要生产设备已经达到90年代国际先进水平。随着我国乳品行业竞争加剧，消费者对产品品质提出更高的要求，中高档产品成为市场主流，乳品企业纷纷投资进行大规模技术改造，技术落后的中小企业逐步被技术先进的大企业收购重组，或者被淘汰，我国乳品企业的技术水平将保持稳步提高的趋势。
　　（二）行业发展的有利和不利因素
　　促进我国乳品行业快速发展的主要因素有：（1）随着我国经济持续多年的快速增长，人民生活水平提高较快，城镇消费者特别是儿童及中老年人对乳品类高动物蛋白食品的需求急剧增加。（2）进入新世纪，我国政府加快农业产业结构调整，千方百计增加农民收入，促进农村地区的经济发展，奶牛饲养业是优质高效的农业产业，是国家“十五计划”突出鼓励发展的产业，这不仅将解决我国奶类生产不足的瓶颈问题，还将增加农村人口对奶制品消费的需求，同时也会提高奶类的商品化率。（3）乳品加工业是带动奶牛饲养业发展的龙头，是实现奶类生产产业化、集约化的关键，从而也是增加西部贫困地区农民收入的重要项目。国家农业部、计委、经贸委、中国证监会等八部委2000年10月联合印发《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》的通知（农经发[2000〗8号），颁布了一系列对农业产业化经营重点龙头企业的鼓励政策。
　　限制乳品行业发展的主要因素有：（1）乳品是较易受到细菌污染，不易保存的食品，保质期较短。（2）加入WTO以后，我国现行的食品卫生标准将会提高。（3）我国奶类生产基础薄弱，奶牛的成长和繁殖需要较长周期，乳品业的发展存在资源瓶颈。
　　进入本行业主要有以下障碍：（1）乳品行业是资源转化型的行业，国内大型乳品企业已经在主要的优质原奶产地和有潜力的地区投资建厂，并与当地奶农建立了紧密的依存关系，控制了奶资源。（2）我国农村地区有其特殊性，奶源基地的建设和管理经验是长期积累形成的，行业外的企业难以凭借资金优势获得。（3）我国零售商业还不发达，乳品，特别是冷饮、保鲜奶、酸奶的配送体系建设和销售流程、销售渠道的建设和管理与其它行业有非常大的差别。（4）投资新建奶源基地、市场营销网络的资金规模大，而且投资回收期长、风险大。（5）消费者的品牌忠诚度较高。（5）我国乳品行业中高级技术人才匮乏。
　　（三）公司面临的主要竞争状况
　　本公司液态奶、奶粉和冷饮三大系列产品分别面临不同的市场竞争格局。
　　液态奶：近年来，液态奶的市场需求呈快速增长态势，产品结构不断调整，超高温灭菌奶的需求增长较快，巴氏杀菌奶的需求增长缓慢。目前，我国液态奶产品的市场集中度较高，竞争激烈但有序。本公司1998年完成业务结构调整，在国内率先投资生产超高温灭菌奶，经过近三年的发展超高温灭菌奶基本确立了在全国市场上的主导品牌地位，2001年市场占有率达到15％以上。本公司液态奶主要面临国内几家大企业的竞争。
　　液态奶市场的产业集中度在乳品市场中是最高的，市场排名前三位分别是上海光明、北京三元和内蒙古伊利，这三大品牌的市场占有率合计达35％，且有继续上升的趋势。
　　本公司主要竞争对手是上海光明和北京三元，前者在上海市场的市场占有率达85％以上，后者在北京市场的市场占有率达70％。本公司液态奶产品在华南，尤其广东福建两省是市场占有率最高的品牌，2001年达30％。（数据来源：中国乳品工业协会统计数据）
　　奶粉：我国奶粉市场需求增长缓慢，但是配方奶粉和功能性奶粉的需求增长较快。我国奶粉生产企业达400多家，多数企业生产技术落后，规模小，产品在当地市场销售，产品附加值低，经济效益不佳。本公司生产中高档次的全脂奶粉、全脂甜奶粉和婴儿配方奶粉，主要面临国内著名品牌和洋品牌的竞争。加入WTO以后，由于奶粉的保存和运输相对其它奶制品更为容易，因此，受到国外产品的冲击将比其它乳品大。由于行业整体利润率低，奶粉企业优胜劣汰的态势非常明显，地方性品牌将逐渐被兼并或淘汰。加入WTO将进一步加快地方性奶粉小企业的退出。
　　国内奶粉市场的产业集中度较高，2001年前四大品牌（三鹿、雀巢、伊利、完达山）的产销量合计占市场份额的33％，并有向几大品牌继续集中的趋势。
　　（数据来源：中国乳品工业协会统计数据）
　　在北方和西南市场，三鹿、雀巢和完达山是本公司的主要竞争对手；而在华南和华东市场，本公司奶粉产品面临更多进口品牌奶粉的竞争。
　　冷饮：我国冷饮行业的竞争非常激烈，行业利润率呈下降趋势，行业集中度低，已经连续多年出现行业性亏损。在多年的激烈竞争中，“伊利”牌冷饮产品的市场地位在不断加强。本公司主要生产雪糕、冰淇淋、棒冰等产品。本公司冷饮系列产品产销量连续7年在国内市场保持第一。（数据来源：中国焙烤食品糖制品工业协会行业统计数据）
　　中国的冷饮市场是较早引入国际竞争的市场领域，90年代初跨国公司就通过合资企业的形式进入中国市场，中国民族企业因而较早地参与到与国际知名企业面对面的竞争中。下表显示了2001年中国冷饮市场份额。
　　伊利股份
和路雪（中国）
　　　20％
　　（数据来源：中国焙烤食品糖制品工业协会行业数据）
　　伊利产品在全国大部分地区的市场占有率都在前三名，面临的竞争主要来自于洋品牌和当地的区域性品牌。
　　根据中国乳品工业协会统计数据和中国焙烤食品糖制品工业协会行业统计数据，本公司主要产品、2001年的市场占有率如下表所示：
　　盒装灭菌奶
　　本公司的竞争优势主要有以下几个方面：（1）本公司目前是国内乳品行业首家上市公司，运作规范、制度健全、市场意识强、机制灵活、资金实力雄厚。（2）本公司产品种类齐全，奶粉、液态奶、冷饮三大系列产品的市场占有率均居国内市场前列，伊利品牌已经发展成为全国性的知名品牌，“伊利”商标被国家工商局评为“中国驰名商标”。（3）公司主要生产基地背靠优质奶源基地，积累了多年的奶源基地建设和管理经验，并在多年的发展过程中与奶农建立起了互相依存、互相信赖的关系。（4）本公司一直面对全国市场销售产品，初步建立起了全国性的市场营销网络和市场营销渠道，积累了丰富的乳品，特别是液态奶和冷饮产品的销售管理经验。
　　对本公司不利的方面主要是公司周边无大市场作为依托。
　　（四）发行人的经营范围
　　乳制品制造，食品、饮料加工；农畜产品及饲料加工，牲畜、家禽饲养，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品（专营除外）、农副产品，汽车货物运输，日用百货，饮食服务；本企业产的乳制品、食品，畜禽产品，饮料，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（上述经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）
　　（五）发行人主营业务的情况
　　本公司主要经营冷饮、液态奶、奶粉三大系列的产品，乳品占本公司销售收入的95％以上。本公司1998年开始进行产品结构调整，逐渐从单一冷饮经营转向到乳品系列产品经营，目前已经具备全系列的冷饮、奶粉、液态奶产品生产经营能力。2001年冷饮、奶粉、液态奶分别占本公司主营业务收入的28％、21％、47％左右。本公司产品实行“市场导向和成本构成相结合，同等质量价格最优”的定价方式。液态奶、奶粉的消费对象主要是城镇居民，特别是儿童和中老年消费者，属于营养食品或保健功能产品；冷饮主要消费对象是青少年，属于休闲食品。冷饮主要集中在人口集中的大城市销售；奶粉主要销往人口集中的省份和内蒙古自治区；液态奶主要销往大中城市及沿海经济发达省份。本公司三大系列产品的重点市场基本呈互补关系，产销率一直保持在99％以上，主要产品的生产能力如下表所示：
　　冷饮（万吨）
　　奶粉（万吨）
　　液态奶（万吨）
　　公司三大产品系列的生产成本构成中，原辅材料占主要部分，达84％－92％；人工费用占1.2％－7.67％；制造费用占2.7－6.4％；能源费用占0.6％－5.46％。
　　(六)发行人近三年的税收情况
　　1、 本公司目前依法应纳税项主要为：增值税、城建税、农业特产税、土地使用税、房产税、所得税。本公司不存在欠税或不法税收行为。
　　2、 近三年本公司所得税情况如下：
　　（1） 本公司1999年所得税根据呼和浩特市人民政府呼政批字[1999〗44号文的规定按15％交纳。
　　（2） 本公司2000年所得税根据中共呼和浩特市委[2000〗6号文的规定按15％执行。日呼和浩特市人民政府出具了《关于本公司2000年所得税优惠政策的说明》，确认本公司2000年所得税实际按15％征收。
　　（3） 本公司2001年所得税根据内蒙古自治区政府办公厅内政办发[2001〗29号文件《关于翻印农经发[2000〗8号、10号文件的通知》，执行本公司奶类初加工产品从日起免征所得税3年，扣除奶类初加工产品所得后的利润总额执行33％的税率。
　　（七）本公司主要生产设备及经营性房产情况
　　本公司冷饮产品主要生产设备有：丹麦海耶公司制造的ROLLO－27雪糕生产线10条、COMET冰淇淋生产线2条、意大利格兰姆公司雪糕生产线2条、上海星火机械厂制造的生产线18条。这些设备达到90年代后期国际国内先进水平，重置成本约为18,000万元，尚可使用10－15年。
　　液态奶的主要生产设备有：瑞典利乐公司TBA/19、TBA/8、TBA/21、TBA/22无菌灌装机32台、超高温杀菌机10台、前处理设备6套、德国GEA公司前处理设备2套、超高温杀菌机4台。这些设备达到21世纪初国际先进水平，重置成本为25，000万元，尚可使用10－15年。
　　奶粉主要生产设备有：丹麦尼鲁公司奶粉生产线一条、丹麦APV公司生产线2条、国产奶粉生产线6条，其中进口设备为20世纪90年代国际先进水平，国产设备达到20世纪90年代国内先进水平。这些设备的重置成本为15,000万元，还可使用10－15年。
　　另外，本公司还有瑞典阿伐拉法公司、荷兰GM公司生产的提桶式、鱼骨式挤奶器200多套。这些设备达到20世纪90年代国际先进水平，重置成本为2,000多万元，尚可使用4－5年。
　　公司近三年固定资产情况如下表：
　　固定资产原值
　　累计折旧
　　固定资产净值
　　固定资产成新度（成）
　　本公司经营性房产情况：本公司目前在使用的房产均取得房产证，明细情况如下：
　　房产证号