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新三板341股交易 3股成交过千万
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今日早盘新三板指数低开后弱势震荡，最低下探至2596.93点，之后震荡企稳跌幅收窄。截至中午收盘，新三板指数收报2650.66点，下跌0.74%。个股方面，新三板早盘有341只个股交易，其中做市股231只。成交方面，3只股票的半日成交金额超过千万，12只股票成交超过500万。其中，九鼎投资半日成交额最大，为5390万元，新达通和纳晶科技分别成交1518万元和1030万元。涨跌幅方面，共有8只个股涨幅超过100%，其中，爱科赛大涨9900.0%，环宇建工和易科势腾分别大涨5614.3%和1233.3%，意欧斯和赛亿科技分别上涨494.59%和357.14%。下跌个股的跌幅都在100%以内，大汉三通、大陆机电和现代农庄跌幅居前，在80%以上。 (责任编辑：DF146)
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赛亿科技(430070)公告正文
赛亿科技：股份报价转让说明书
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&1
&&&&北京赛亿科技股份有限公司
&&&&BEIJING&SURYEE&SCIENCE&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&股份报价转让说明书
&&&&推荐主办券商
&&&&金元证券股份有限公司
&&&&二○一○年六月
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&2
&&&&目&录
&&&&释&义.............................................................................................................................................4
&&&&一、声明.........................................................................................................................................6
&&&&二、重要事项及风险提示...............................................................................................................7
&&&&三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况.........................................................11
&&&&四、推荐主办券商推荐及中国证券业协会备案情况.................................................................12
&&&&五、股份代码、股份简称、挂牌日期.........................................................................................13
&&&&六、公司股本及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量.........................................14
&&&&七、公司基本情况........................................................................................................................15
&&&&(一)基本情况.....................................................................................................................15
&&&&(二)历史沿革.....................................................................................................................15
&&&&(三)高新技术企业批准证书、文号.................................................................................20
&&&&(四)股东情况.....................................................................................................................20
&&&&(五)股份转让限制情况.....................................................................................................21
&&&&(六)员工情况.....................................................................................................................21
&&&&(七)组织结构.....................................................................................................................23
&&&&(八)内部组织结构.............................................................................................................24
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.............................................................25
&&&&(一)基本情况.....................................................................................................................25
&&&&(二)公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施.........................................................26
&&&&(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及在其他单位任职情况.........27
&&&&九、公司业务和技术情况.............................................................................................................28
&&&&(一)业务情况.....................................................................................................................28
&&&&(二)公司主要产品的技术含量和可替代性.....................................................................30
&&&&(三)公司所处行业情况.....................................................................................................31
&&&&(四)公司面临的主要竞争状况.........................................................................................34
&&&&(五)知识产权和非专利技术情况.....................................................................................35
&&&&(六)公司核心技术.............................................................................................................37
&&&&(七)研究开发情况.............................................................................................................37
&&&&(八)前五名主要供应商及客户情况.................................................................................40
&&&&十、公司业务发展目标及风险因素.............................................................................................43
&&&&(一)公司业务发展目标和计划.........................................................................................43
&&&&(二)可能对公司业绩和经营产生不利影响的因素及对策.............................................45
&&&&十一、公司治理............................................................................................................................52
&&&&(一)公司管理层关于公司治理情况的说明.....................................................................52
&&&&(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况
&&&&...............................................................................................................................................53
&&&&(三)同业竞争情况.............................................................................................................53
&&&&(四)公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况.........................................................54
&&&&(五)公司管理层的诚信状况.............................................................................................54
&&&&(六)可能对公司治理产生影响的其他事项.....................................................................54
&&&&十二、公司财务会计信息.............................................................................................................56
&&&&(一)最近二年财务会计报告的审计意见.........................................................................56
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&3
&&&&(二)最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表.........57
&&&&(三)最近两年的公司主要财务指标.................................................................................70
&&&&(四)报告期利润形成的有关情况.....................................................................................70
&&&&(五)公司最近两年主要资产情况.....................................................................................75
&&&&(六)资产减值准备计提方法及计提情况.........................................................................82
&&&&(七)最近一期末重大债务情况.........................................................................................84
&&&&(八)报告期内各期末股东权益情况.................................................................................87
&&&&(九)关联方、关联方关系及重大关联交易情况.............................................................88
&&&&(十)提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.....91
&&&&(十一)股利分配政策和最近二年分配情况.....................................................................92
&&&&(十二)公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.................................93
&&&&(十三)管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.............94
&&&&十三、备查文件目录....................................................................................................................97
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&4
&&&&释&义
&&&&在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&公司、本公司、股份公司、
&&&&赛亿科技
&&&&指&北京赛亿科技股份有限公司
&&&&有限公司、赛亿有限&指&北京赛亿表面工程技术有限责任公司、即赛
&&&&亿科技的前身
&&&&赛富通&指&北京赛富通电力技术有限公司
&&&&赛峰信达&指&北京赛峰信达信息技术有限公司
&&&&汇通祥&指&北京汇通祥科技开发有限公司
&&&&荣柯世纪&指&北京荣柯世纪科技发展有限公司
&&&&焊博焊接&指&北京焊博焊接材料有限公司
&&&&贵州振邦&指&贵州振邦新材料科技有限公司
&&&&证券业协会、协会&指&中国证券业协会
&&&&挂牌、股份报价转让&指&公司股份在代办股份转让系统挂牌进行股份
&&&&报价转让
&&&&推荐主办券商、金元证券&指&金元证券股份有限公司
&&&&会计师事务所、审计师&指&万隆亚洲会计师事务所有限公司或国富浩华
&&&&会计师事务所有限公司(2009年末北京五联
&&&&方圆会计师事务所有限公司、万隆亚洲会计
&&&&师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限
&&&&公司总部部分业务团队及安徽、江苏、福建、
&&&&广东佛山分所合并成立国富浩华会计师事务
&&&&所有限公司)
&&&&律师事务所、公司律师&指&北京宝盈律师事务所
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&元&指&人民币元
&&&&非晶晶化&指&非晶态的分子通过加热或高温反映重新进行
&&&&结构排列,从无规律转变成有规律结构,其
&&&&性能方面有所增强的过程
&&&&微晶&指&与非晶态相像,比非晶态更细小(微米尺寸)
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&5
&&&&的不规则排列的化学结构,其晶化后硬度和
&&&&耐磨性能增加
&&&&纳米晶&指&与非晶态相像,比非晶态更细小(纳米尺寸)
&&&&的不规则排列的化学结构,其晶化后硬度和
&&&&耐磨性能增加
&&&&粉芯丝材&指&喷涂用材料的一种,常用的喷涂材料主要包
&&&&括实心丝材和粉芯丝材两种。粉芯丝材的特
&&&&点在于将加热后可以产生化学反应的粉末混
&&&&在一起,外面用钢带包裹,缠绕成丝状,喷
&&&&涂是粉末通过高压气体加热喷射到预修复表
&&&&面,形成性能优良的保护涂层
&&&&热喷涂&指&一种表面强化技术,是表面工程技术的重要
&&&&组成部分,一直是我国重点推广的新技术项
&&&&目。它是利用某种热源(如电弧、等离子喷
&&&&涂或燃烧火焰等)将粉末状或丝状的金属或
&&&&非金属材料加热到熔融或半熔融状态,然后
&&&&借助焰留本身或压缩空气以一定速度喷射到
&&&&预处理过的基体表面,沉积而形成具有各种
&&&&功能的表面涂层的一种技术
&&&&电弧喷涂&指&利用燃烧于两根连续送进的金属丝之间的电
&&&&弧来熔化金属,用高速气流把熔化的金属雾
&&&&化,并对雾化的金属粒子加速使它们喷向工
&&&&件形成涂层的技术。电弧喷涂是钢结构防腐
&&&&蚀、耐磨损和机械零件维修等实际应用工程
&&&&中最普遍使用的一种热喷涂方法。
&&&&堆焊&指&用电焊或气焊法把金属熔化,堆在工具或机
&&&&器零件上的焊接法。通常用来修复磨损和崩
&&&&裂部分。实际与喷涂相似,只是不需要高压
&&&&气体喷射到表面而是直接焊接在表面起到保
&&&&护的作用
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&6
&&&&一、声明
&&&&本公司董事会已批准本股份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任
&&&&何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
&&&&和连带的法律责任。投资者若对本股份报价转让说明书存在任何疑问,应咨询自
&&&&己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国证券业协会、其他政
&&&&府机关及推荐主办券商对本次股份报价转让所做的任何决定或意见,均不表明其
&&&&对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
&&&&均属虚假不实陈述。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&7
&&&&二、重要事项及风险提示
&&&&本公司特别提醒投资者注意以下重要事项及风险:
&&&&1、经营风险
&&&&(1)公司规模和运营风险
&&&&由于公司成立时间不长,处于创业成长阶段,公司的规模仍比较小,经营业
&&&&绩不太稳定,公司的抗风险能力仍不强,如果外部经济环境发生较大的不利变化,
&&&&可能对公司的运营产生一定的冲击。公司在2008&年实现25.98&万元净利润,在
&&&&2009&年实现163.18&万元的净利润。公司存在利润波动较大,抗风险能力不强的
&&&&风险。
&&&&(2)主要原材料价格变动风险
&&&&本公司生产经营所使用的主要原材料是钢带、硼铁、高碳铬铁等,&原材料在
&&&&产品制造成本中所占的比例较高(约占制造成本的60%~85%),原材料的价格
&&&&变动幅度较大,给公司的利润空间带来较大的不确定性。例如2008&年度,公司
&&&&主要原材料(如硼铁、高碳铬铁粉等)的采购成本比2007&年有较大幅度提高,
&&&&对公司当年的经营业绩产生较大不利影响。
&&&&(3)生产能力不能充分利用和产品质量不稳定风险
&&&&目前本公司从事的是附加值高的高性能热喷涂材料的生产经营,随着国民经
&&&&济的发展和热喷涂技术的进步,对科技含量高、技术先进的材料需求大大增加,
&&&&而公司刚从委托加工转为自主生产,生产能力尚未完全释放,产品的质量控制还
&&&&需要进一步加强,公司存在产能不能充分利用和产品质量不稳定的风险。
&&&&(4)产品价格波动风险
&&&&高性能热喷涂行业是对国民经济周期性波动比较敏感的行业,&国民经济的
&&&&周期性波动将直接影响到热喷涂市场需求和市场价格;同时也难以排除由于少数
&&&&企业的不正当竞争,导致热喷涂材料市场的价格波动,从而对公司的生产经营产
&&&&生一定影响。
&&&&(5)研究开发风险
&&&&热喷涂材料行业和热喷涂工艺技术的不断发展,&要求公司能及时开发出适
&&&&应市场需求的产品。公司十分重视新产品的研究开发和对引进技术的消化吸收,
&&&&虽然目前公司生产的产品在国内具有技术领先优势,但是公司的技术力量、研发
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&8
&&&&能力与发达国家相比仍然有一定的差距;同时由于信息、研究手段、科研开发周
&&&&期等因素的影响,公司对科研开发的投入能否达到预定的目的、开发的产品能否
&&&&适应市场需求,&存在着一定的风险。
&&&&(6)转变生产方式的风险
&&&&公司过去没有生产线,产品加工和原材料采购均委托其他公司,经营模式为
&&&&“技术研发—原材料(委托)采购—委托加工—成品销售”。公司于2009&年开始投
&&&&资自建生产线,目前生产线已处于试运行阶段。将来,公司的经营模式将逐渐转
&&&&变为“技术研发—原材料采购—加工(少许委托)—成品销售”。虽然这种转变
&&&&对公司控制产品质量、提高生产经营的独立性等方面带来好处,但是新建生产线
&&&&会给公司带来短期的资金压力,并且由于公司过去并没有管理生产线的经验,所
&&&&以生产方式转变可能带来一定的经营风险。
&&&&(7)大股东变更带来的经营风险
&&&&2008&年12&月2&日,有限公司第一届第四次股东会决定进行股权转让,同意
&&&&贺定勇将其持有本公司全部股权255&万元(占注册资本的51%)中的175&万元转
&&&&让给胡为峰,80&万元转让给刘莹,同意蒋建敏其持有本公司的全部股权45&万元
&&&&(占注册资本的9%)转让给刘莹(刘莹为胡为峰的妻子)。转让完成后贺定勇和
&&&&蒋建敏退出公司,股东变更为胡为峰(持股75%)和刘莹(持股25%);公司法
&&&&定代表人、执行董事由贺定勇变更为胡为峰。虽然在股权转让时贺定勇签订了保
&&&&密协议,但由于贺定勇在退出前是公司第一大股东、执行董事及法定代表人,因
&&&&此大股东变更可能对公司的经营产生不利影响。
&&&&2、市场风险
&&&&目前我国热喷涂材料的市场总体上处于快速增长态势,虽然公司产品目前具
&&&&有技术领先优势,但是公司成立较晚,竞争对手具有先入优势有一定的知名度,
&&&&占有较高的市场份额,公司在竞争的市场环境中抢占市场份额,具有一定的市场
&&&&风险。
&&&&3、技术风险
&&&&目前公司已经申请了粉芯丝材、实芯丝材制备方法等发明专利十余项,专利
&&&&技术和高水平的研究团队是公司核心竞争力的集中体现。由于公司股东的变更,
&&&&技术能力较强的股东退出,给公司带来了一定的技术风险。目前公司正在努力建
&&&&立一支稳定的、高素质的人才队伍,但行业内部的激烈竞争加剧了对高水平研究
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&9
&&&&人才的竞争。
&&&&4、财务风险
&&&&(1)经营活动现金流较小的风险
&&&&受到2008&年全球金融危机爆发的影响,公司针对大客户放宽了信用政策,
&&&&应收账款的周转变慢;同时采购价格的提高导致现金流出较多,两方面共同导致
&&&&2008&年度经营活动现金流量净额为负数,2009&年度经营活动产生现金流量净额
&&&&仅为17.98&万元,公司存在经营活动现金流量净额较小的风险。
&&&&(2)应收款项不能收回的风险
&&&&截至2009&年12&月31&日,公司应收账款达278.83&万元,占公司总资产的
&&&&20.53%,公司应收账款存在不能及时收回的风险。
&&&&(3)存货增长过快的风险
&&&&2008&年底公司存货余额为94.34&万元,2009&年底,公司的存货余额增加到
&&&&168.57&万元,报告期内公司存货余额大幅度增长。一方面是因为公司规模增长,
&&&&适当增加库存;另一方面也说明公司存货的使用效率降低,这可能导致商品积压,
&&&&给公司带来一定程度的经营风险。
&&&&(4)控股股东及其他关联方占用公司资金的风险
&&&&本公司控股股东胡为峰的其他应收款主要为两部分:一是多年累积的备用
&&&&金,主要用于设备采购等;二是2009&年代偿汽车款形成。2008&年12&月31&日,
&&&&公司帐面上胡为峰其他应收款余额为6.66&万元;截止2009&年12&月31&日,胡为
&&&&峰的其他应收款已全部清理。另外,在2009&年末,关联方赛峰信达和世纪荣柯
&&&&也存在小额资金占用,分别为4000&元和31,820&元。公司存在控股股东及其他关
&&&&联方占用公司资金的风险。
&&&&5、管理风险
&&&&虽然公司已建立起相对完善的法人治理结构,但与先进的现代企业制度相
&&&&比,仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。
&&&&6、政策风险
&&&&(1)政府补贴占利润比重较大的风险
&&&&2009&年公司收到北京高技术创业服务中心拨入2008&年度科技型中小企业创
&&&&业投资引导基金100&万元;收到其他政府补贴共26&万元。公司是在北京中关村
&&&&科技园区注册的高新技术企业,按政策享受相应政府补贴,在2009&年政府补贴
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&10
&&&&占利润总额的69.88%,公司存在政府补贴占利润总额比重较大的风险。
&&&&(2)税收优惠政策变化的风险
&&&&国家和北京市为扶持高新技术企业制订了一系列优惠政策,公司享受的税收
&&&&优惠政策如下:自2006&年1&月1&日起至2008&年12&月31&日止免征企业所得税,
&&&&2009&年1&月1&日至2010&年12&月31&日减半征收企业所得税。因此公司目前执行
&&&&7.5%的优惠税率,2011&年后公司将按15%的税率缴纳企业所得税。税率的变化,
&&&&将直接影响公司的利润水平。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&11
&&&&三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
&&&&根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确
&&&&认办法》的规定和本公司2009&年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申
&&&&请进入代办转让系统进行报价转让的决议》,本公司向中关村科技园区管理委员
&&&&会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。2009&年6&月29&日,
&&&&中关村科技园区管理委员会以中科园函[2009]85&号文,下达了《关于同意北京
&&&&赛亿科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让
&&&&试点的函》,确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&12
&&&&四、推荐主办券商推荐及中国证券业协会备案情况
&&&&金元证券作为本公司的推荐主办券商,依据其尽职调查和内部审核的结果,
&&&&出具了《关于推荐北京赛亿科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转
&&&&让的推荐报告》,向协会报送了推荐本公司股份报价转让的备案文件。
&&&&2010&年6&月28&日,协会出具了《关于推荐北京赛亿科技股份有限公司挂牌
&&&&报价文件的备案确认函》(中证协函[&号)。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&13
&&&&五、股份代码、股份简称、挂牌日期
&&&&股份代码:430070
&&&&股份简称:赛亿科技
&&&&挂牌日期:2010&年7&月&日
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&14
&&&&六、公司股本及分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量
&&&&(一)股本
&&&&公司股本为7,000,000&股。
&&&&(二)公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的时间和数量及冻结
&&&&情况
&&&&根据《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司
&&&&成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
&&&&证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
&&&&当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
&&&&不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票
&&&&上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
&&&&本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
&&&&公司股份作出其他限制性规定。”
&&&&《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
&&&&价转让试点办法(暂行)》第十五条规定:“非上市公司控股股东及实际控制人
&&&&挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让,每批进入的数量均为其
&&&&所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
&&&&公司章程第十八条规定:“公司发行的普通股总数为700万股,成立时由原
&&&&有限责任公司股东全部认购。”
&&&&公司章程第二十六条规定:“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应
&&&&当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其
&&&&任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股
&&&&份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;其离职后6个月内不得转让其所持
&&&&有的本公司的股份。”
&&&&除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&15
&&&&七、公司基本情况
&&&&(一)基本情况
&&&&中文名称:北京赛亿科技股份有限公司
&&&&英文名称:BEIJING&SURYEE&SCIENCE&&&TECHNOLOGY&CO.,LTD
&&&&法定代表人:胡为峰
&&&&有限公司成立日期:日
&&&&整体变更为股份公司日期:日
&&&&注册资本:700万元
&&&&住所:北京市海淀区学院路30号1区方兴大厦604室
&&&&经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法
&&&&规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
&&&&册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目
&&&&开展经营活动。
&&&&主营业务:电弧喷涂用粉芯丝材、高耐磨复合钢板、堆焊材料研发与销售,
&&&&药芯焊丝生产设备的研发与销售
&&&&电话:010-95,
&&&&传真:010-95/&转&8010
&&&&电子邮箱:
&&&&互联网网址:
&&&&信息披露负责人:葛爽
&&&&(二)历史沿革
&&&&1、公司设立
&&&&(1)赛亿有限的设立及第一期出资
&&&&赛亿有限系由自然人贺定勇、胡为峰、蒋建敏三人以货币分别认缴出资51万
&&&&元、40万元、9万元发起设立,并于日在北京市工商行政管理局登记
&&&&注册成立并领取了注册号为7的《企业法人营业执照》,注册资本
&&&&为500万元,实收资本为100万元,法定代表人为贺定勇,住所为北京市海淀区学
&&&&院路30号1区方兴大厦604室。公司的经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&16
&&&&止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批
&&&&准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未
&&&&规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
&&&&2006&年3&月8&日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验字
&&&&(2006)第1151&号《验资报告》验证了截止2006&年3&月8&日,公司各股东的第
&&&&一期投资款合计人民币壹佰万元已缴足,占注册资本的20%,其余部分400&万元,
&&&&以货币方式出资50&万元,以知识产权方式出资350&万元,于2007&年12&月30
&&&&日前一次性缴清。
&&&&有限公司成立时股东及出资情况如下:
&&&&设立时缴付情况
&&&&股东姓名
&&&&出资额(万元)&出资比例(%)&出资方式
&&&&51&51&货币
&&&&贺定勇
&&&&知识产权
&&&&40&40&货币
&&&&胡为峰
&&&&知识产权
&&&&9&9&货币
&&&&蒋建敏
&&&&知识产权
&&&&合计&100&100
&&&&(2)赛亿有限第二期出资
&&&&①&货币出资
&&&&2007&年12&月17&日,公司第一届第二次股东会决定:本次缴付未缴部分注
&&&&册资本50&万元,其中,股东贺定勇以货币出资25.5&万元、胡为峰以货币出资
&&&&20&万元、蒋建敏以货币出资4.5&万元。
&&&&2007&年12&月17&日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
&&&&(2007)第07A208896&号《验资报告》,验证了上述出资。
&&&&2007&年12&月18&日,有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办
&&&&理了变更登记。同日,北京市工商行政管理局发布了《注册号变更通知》,依照
&&&&国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》的规定,确认公司的注册号
&&&&7&变更为470。
&&&&经过此次变更,有限公司的股东及出资情况如下:
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&17
&&&&变更后缴付情况
&&&&股东姓名
&&&&出资额(万元)&出资比例(%)&出资方式
&&&&76.5&51&货币
&&&&贺定勇
&&&&知识产权
&&&&60&40&货币
&&&&胡为峰
&&&&知识产权
&&&&13.5&9&货币
&&&&蒋建敏
&&&&知识产权
&&&&合计&150&100
&&&&②&无形资产出资
&&&&2007&年12&月20&日,北京东方燕都资产评估有限责任公司出具东方燕都评报
&&&&字(2007)第07V001643&号的《无形资产—非专利技术“高性能热喷涂材料—SAM
&&&&技术”评估报告书》(评估基准日为2007&年11&月30&日),对贺定勇、胡为峰、
&&&&蒋建敏共同所有的“高性能热喷涂材料—SAM&技术”进行评估,该非专利技术价
&&&&值人民币350&万元。
&&&&2007&年12&月20&日,贺定勇、胡为峰、蒋建敏签订《分割协议》,约定三人
&&&&共同研发的无形资产“高性能热喷涂材料—SAM&技术”,持有人贺定勇拥有该项
&&&&非专利技术的51%,评估值为178.5&万元;持有人胡为峰拥有该项非专利技术的
&&&&40%评估值为140&万元;技术持有人蒋建敏拥有该项非专利技术的9%评估值为
&&&&31.5&万元。同日,三人签署《声明》,将三人共同研发的“高性能热喷涂材料—
&&&&SAM&技术”非专利技术投入到北京赛亿表面工程技术有限公司。
&&&&2008&年1&月15&日,蒋建敏、贺定勇、胡为峰分别与北京赛亿表面工程技术
&&&&有限公司签订了《知识产权财产出资转移协议书》,约定将该知识产权转移到公
&&&&司。
&&&&日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
&&&&(2008)第08A029027号《验资报告》验证截至日止,公司股东本次
&&&&出资连同第1、2期出资,累计实缴注册资本为人民币500万元,占已登记注册资
&&&&本总额的100%。日,有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管
&&&&理局办理了变更登记,取得全部出资后换发的470号企业法人营业
&&&&执照。
&&&&经过此次变更,有限公司累计注册资本实收情况如下:
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&18
&&&&变更后缴付情况
&&&&股东姓名
&&&&出资额(万元)&出资比例(%)&出资方式
&&&&76.5&货币
&&&&贺定勇
&&&&178.5
&&&&51
&&&&知识产权
&&&&60&货币
&&&&胡为峰
&&&&140
&&&&40
&&&&知识产权
&&&&13.5&货币
&&&&蒋建敏
&&&&31.5
&&&&9
&&&&知识产权
&&&&合&计&500&100
&&&&2、赛亿有限股权转让
&&&&2008&年12&月2&日,有限公司第一届第四次股东会决定,同意免去贺定勇执
&&&&行董事职务,同意免去蒋建敏监事职务,同意增加新股东刘莹,同意贺定勇将其
&&&&持有本公司全部股权255&万元(占注册资本的51%)中的175&万元转让给胡为峰,
&&&&80&万元转让给刘莹,同意蒋建敏其持有本公司的全部股权45&万元(占注册资本
&&&&的9%)转让给刘莹(刘莹为胡为峰的妻子)。同日,胡为峰、刘莹与贺定勇、蒋
&&&&建敏签署了《出资转让协议书》并已实际履行。
&&&&2008&年12&月2&日,有限公司第二届第一次股东会决定,选举胡为峰为执行
&&&&董事。依照《公司章程》的规定,“公司执行董事为公司法定代表人”。因此,公
&&&&司的法定代表人变更为胡为峰。2008&年12&月9&日,有限公司就上述变更事项在
&&&&北京市工商行政管理局办理了变更登记。至此,公司的股东为胡为峰和刘莹夫妇,
&&&&二者构成一致行动人。
&&&&经过此次变更,公司股东及持股情况如下:
&&&&3、赛亿有限整体变更为股份公司
&&&&北京赛亿表面工程技术有限公司于2009&年3&月6&日召开股东会,会议决定,
&&&&同意公司以2008&年12&月31&日为基准日,并以不高于净资产折为股份,整体变
&&&&更为股份有限公司。
&&&&根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会业字(2009)第1060&号
&&&&《审计报告》(审计基准日为2008&年12&月31&日),有限公司经审计的账面净资
&&&&股&东&出资额(万元)&出资比例(%)
&&&&胡为峰&375&75
&&&&刘莹&125&25
&&&&合&计&500&100
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&19
&&&&产值为7,223,442.95&元;中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字(2009)
&&&&第1036&号《资产评估报告书》(评估基准日为2008&年12&月31&日),有限公司账
&&&&面净资产评估价值为7,979,695.34&元。公司股份总数依据上述有限公司经审计
&&&&的净资产值折股,股本为700&万股,每股面值1&元,剩余部分计入资本公积。
&&&&2009&年3&月30&日,万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了万亚会业字(2009)
&&&&第1061&号《验资报告》,截至2009&年3&月30&日,公司已收到全体股东缴纳的注
&&&&册资本7,000,000.00&元。
&&&&2009&年4&月8&日,有限公司就上述变更事项在北京市工商行政管理局办理了
&&&&变更登记。北京市工商行政管理局颁发了注册号为470&的《企业法
&&&&人营业执照》,股份公司正式成立,公司注册资本700&万元,法定代表人为胡为
&&&&峰,住所为北京市海淀区学院路30&号1&区方兴大厦604&室。
&&&&股份公司股东及持股情况如下:
&&&&4、公司重大资产变化和收购
&&&&2009&年8&月24&日,赛亿科技2009&年第5&次临时股东大会决议通过关于公
&&&&司受让北京赛富通电力技术有限公司出资的议案,决定收购赛富通90%的股权。
&&&&胡为峰将其持有的赛富通15.6&万实缴资本转让给公司;李现兵将其持有的赛富
&&&&通8.4&万实缴资本转让给公司;刘德生将其持有的赛富通30&万实缴资本转让给
&&&&公司;赛亿科技合计支付收购价款54&万元。
&&&&上述股权转让行均符合《公司法》相关规定,股权变更已经工商管理部门备
&&&&案确认。
&&&&赛富通后续出资情况如下:根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的验资报告
&&&&《京润(验)字【2009】-214122》,截止2009&年11&月12&日止,赛富通已收到
&&&&北京赛亿科技股份有限公司、刘德生的第二期出资140&万元,其中北京赛亿科技
&&&&股份有限公司以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术”&(北
&&&&京中诚铭资产评估有限公司评估,中诚铭评报字【2009】第1-1063&号)出资126
&&&&股&东&股本(万元)&股权比例(%)
&&&&胡为峰&525&75
&&&&刘莹&175&25
&&&&合&计&700&100
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&20
&&&&万元;刘德生以知识产权—非专利技术“三电平数字逆变电弧喷涂技术”&(北
&&&&京中诚铭资产评估有限公司评估,中诚铭评报字【2009】第1-1063&号)出资14
&&&&万元。截至2009&年11&月12&日止,赛富通第二次连同第一期出资,累计实缴注
&&&&册资本200&万元,赛富通的实收资本为200&万元,占已登记注册资本总额的100%。
&&&&2009&年12&月2&日,北京市工商局海淀分局向赛富通颁发了新营业执照。出
&&&&资完成后,赛亿科技和刘德生将分别持有赛富通90%和10%的股份。
&&&&根据公司的战略布局,完成此次股权转让后,赛亿科技将继续主要从事热
&&&&喷涂材料核心技术的研发和热喷涂材料产成品的销售,而赛富通则将主要从事喷
&&&&涂工艺的研发,喷涂设备技术的研发和销售。
&&&&(三)高新技术企业批准证书、文号
&&&&2008&年12&月18&日,股份公司获得了北京市科学技术委员会、北京市财政
&&&&局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR”
&&&&的《高新技术企业证书》,有效期为三年。
&&&&(四)股东情况
&&&&1、股东基本情况
&&&&北京赛亿科技股份有限公司系由北京赛亿表面工程技术有限责任公司整体
&&&&变更设立,股东共有2&名自然人。公司股东均具有中国籍,且无境外永久居留权。
&&&&股东的基本情况如下:
&&&&胡为峰,男,身份证号:175312,住址为:北京市海淀区永泰
&&&&园17&楼2004&号,本科学历。1995&年起在北京霞衡科技发展有限公司工作,任
&&&&总经理;1999&年起在上海环汇电子商务有限公司(北京分公司)工作,任总经
&&&&理;2006&年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公司工作,任执行董事,持有
&&&&公司40%的股份;现任北京赛亿科技股份有限公司董事长兼总经理,持有公司75%
&&&&的股份。
&&&&刘莹,女,身份证号:010025,住址为:北京市海淀区海淀药
&&&&佳楼9&层4&号,大专学历。1998&年起在北大资源集团工作,任出纳;2000&年起
&&&&在北京瀛晨鑫网数码科技有限公司工作,任会计;2003&年起在北京信邦伟业科
&&&&技有限公司工作,任财务主管;2006&年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公
&&&&司工作,现任北京赛亿科技股份有限公司董事兼财务总监,持有公司25%的股份。
&&&&胡为峰、刘莹为夫妻关系,二者构成一致行动人。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&21
&&&&2、控股股东
&&&&胡为峰为公司第一大股东,持有公司75%的股权,为公司的控股股东和实际
&&&&控制人。
&&&&3、股东出资情况
&&&&详见上文“七、(二)历史沿革”。
&&&&4、公司股东之间的关联关系
&&&&公司控股股东胡为峰与股东刘莹是夫妻关系,二者构成一致行动人。
&&&&(五)股份转让限制情况
&&&&截至本股份报价转让说明书发布之日,公司全体股东所持股份不存在被质
&&&&押、冻结等股份转让限制情况。
&&&&(六)员工情况
&&&&截至2009&年12&月31&日,公司员工共有26&人,构成情况如下:
&&&&1、岗位结构
&&&&公司员工中研发人员6&人,生产人员9&人,销售人员5&人,管理人员5&人,
&&&&其他人员2&人,结构如下图:
&&&&2、学历结构
&&&&公司员工中博士2&人,硕士3&人,学士6&人,大专学历9&人,其他6&人,结
&&&&构如下图:
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&22
&&&&3、年龄结构
&&&&公司员工中30&岁以下的12&人,30&至39&岁的7&人,40&至49&岁的5&人,50
&&&&岁以上的2&人,结构如下图:
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&23
&&&&(七)组织结构
&&&&注:自然人刘德生持有赛富通10%股份;自然人黄凯、刘建芳、魏屹分别持
&&&&有赛峰信达20%的股份。
&&&&胡&为&峰&刘&莹
&&&&北京赛亿科技股份
&&&&有限公司
&&&&75%&25%
&&&&40%
&&&&90%
&&&&北京赛富通电力
&&&&技术有限公司
&&&&北京赛峰信达信息
&&&&技术有限公司
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&24
&&&&(八)内部组织结构
&&&&副
&&&&总
&&&&经
&&&&理
&&&&销
&&&&售
&&&&部
&&&&后
&&&&勤
&&&&保
&&&&障
&&&&部
&&&&市
&&&&场
&&&&部
&&&&股东大会
&&&&董&事&会
&&&&监&事&会
&&&&总&经&理
&&&&董事会秘书
&&&&财
&&&&务
&&&&总
&&&&监
&&&&研
&&&&发
&&&&部
&&&&生&产&部&财&务&部
&&&&北京赛富通电力技术
&&&&有限公司
&&&&90%
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&25
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
&&&&(一)基本情况
&&&&1、董事基本情况
&&&&胡为峰,董事长,详见上文“七(四)主要股东及其出资情况”之“1.主要
&&&&股东基本情况”。
&&&&刘莹,董事,详见上文“七(四)主要股东及其出资情况”之“1.主要股东
&&&&基本情况”。
&&&&葛爽,董事,女,身份证号:152060,毕业于北京工业大学材
&&&&料科学与工程专业,本科学历。2007&年起在北京赛亿表面工程技术有限责任公
&&&&司工作,现任北京赛亿科技股份有限公司董事会秘书。
&&&&李明,董事,&男,身份证号:050039,毕业于北京工业大学经
&&&&国际管理学院项目管理专业,研究生学历。曾任万辉药业集团市场信息部经理;
&&&&1999&年起至今,担任北京汇通祥科技开发有限公司,总经理;2007&年起在北京
&&&&赛亿表面工程技术有限责任公司工作,现兼任北京赛亿科技股份有限公司董事。
&&&&邹又新,董事,&男,身份证:107439,大专学历。
&&&&年在北京龙宫电子工程公司工作,担任销售工程师;&在北京霞衡科
&&&&技发展有限公司工作,担任副总经理;2005&至今在北京荣柯世纪科技发展有限
&&&&公司,担任总经理;2009&年起兼任北京赛亿科技股份有限公司董事。
&&&&2、监事基本情况
&&&&朱丽华,监事会主席,女,身份证号:215826,本科学历。1989
&&&&起在北京市新华书店担任会计;1994&起在北京诺亚篷帐有限公司,任会计主管;
&&&&1999&起在北京金炬软件科技有限公司,任财务部副经理;2003&起在北京捷通建
&&&&材有限公司,任会计主管;2008&年起在北京赛亿科技股份有限公司财务部工作,
&&&&现任公司监事会主席。
&&&&刘加宇,监事,男,身份证号:163033,专科学历。2004&起在
&&&&北京新昆伟业科技有限公司工作;2005&起在北京电信通电信工程有限公司工作;
&&&&2006&起在北京赛亿表面工程技术有限公司工作。
&&&&杨红艳,监事,女,身份证号:156417,本科学历。1999&年起
&&&&在北京新明涂料有限公司工作;2007&年起在北京赛亿表面工程技术有限公司工
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&26
&&&&作。
&&&&3、高级管理人员基本情况
&&&&胡为峰,总经理,详见上文“七、(四)主要股东及其出资情况”之“1、主
&&&&要股东基本情况”。
&&&&刘莹,副总经理兼财务负责人,详见上文“七、(四)基本情况”之“1、主
&&&&要股东基本情况”。
&&&&葛爽,董事会秘书,详见上文“八、(一)基本情况”之“1、董事基本情况”。
&&&&4、核心技术人员
&&&&胡为峰,详见上文“七、(四)主要股东及其出资情况”之“1、主要股东基
&&&&本情况”。
&&&&葛爽,详见上文“八、(一)基本情况”之“1、董事基本情况”。
&&&&李现兵,男,身份证号:070015,硕士学历。2007&年起在中国
&&&&电力科学研究院,担任焊接室主任;2009&年起在北京赛亿科技股份有限公司工
&&&&作。
&&&&黄鹏飞,男,身份证号:20533X,毕业于北京工业大学材料加
&&&&工工程专业,博士学历。1996&年起在北京工业大学材料学院工作,担任教师;
&&&&2002&年起在北京工业大学机电学院焊接所工作,担任副教授;2009&年起在北京
&&&&赛亿科技股份有限公司工作。
&&&&蒋旻,男,身份证号:253698,毕业于北京工业大学,材料加
&&&&工工程专业,博士学历。2009&年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。
&&&&高学朋,男,身份证号:156417,毕业于北京工业大学机械工
&&&&程及自动化学院,本科学历。2009&年起在北京赛亿科技股份有限公司工作。
&&&&(二)公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
&&&&公司与上述人员均签订了劳动合同或聘用合同,以及保密协议。公司为稳定
&&&&管理层及核心技术人员,已采取或拟采取的措施有:
&&&&1、加强企业文化的培养、教育,用相同的价值观凝聚团队。
&&&&2、在制度和保障方面为技术骨干提供良好的工作环境。
&&&&3、开拓市场,为技术骨干提供展现才华的舞台。
&&&&4、加强培训,使技术骨干不断学习新知识、提高技能。
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&27
&&&&5、制定了有竞争力的薪酬制度。
&&&&(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及在其他单位任职
&&&&情况
&&&&公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股及其他任职情况如下:
&&&&姓&名&职&务&股本额(股)&持股比例(%)&其他任职情况
&&&&胡为峰&董事长、总经理、
&&&&核心技术人员
&&&&5,250,000&75&北京赛富通电力技术有限公司总
&&&&经理
&&&&刘莹&董事、副总经理、
&&&&财务负责人
&&&&1,750,000&25&北京赛峰信达信息技术有限公司
&&&&法定代表人
&&&&葛爽&董事、董事会秘书、
&&&&核心技术人员
&&&&0&0
&&&&无
&&&&李明&董事&0&0&北京汇通祥科技开发有限公司总
&&&&经理
&&&&邹又新&董事&0&0&北京荣柯世纪科技发展有限公司
&&&&法定代表人、总经理
&&&&朱丽华&监事会主席&0&0&无
&&&&刘加宇&监事&0&0&无
&&&&杨艳红&监事&0&0&无
&&&&蒋旻&核心技术人员&0&0&无
&&&&高学明&核心技术人员&0&0&无
&&&&李现兵&核心技术人员&0&0&中国电力科学研究院焊接室主任
&&&&黄鹏飞&核心技术人员&0&0&北京工业大学焊接研究所副教授
&&&&合&计&7,000,000.00&100.00
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&28
&&&&九、公司业务和技术情况
&&&&(一)业务情况
&&&&1、经营范围
&&&&本公司经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的、不得经营;法律、
&&&&行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机
&&&&关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选
&&&&择经营项目开展经营活动。
&&&&2、公司主营业务
&&&&公司主营业务为高温耐磨材料的生产和销售,主要是电弧喷涂用粉芯丝材,
&&&&占公司销售收入的90%左右,其余业务包括堆焊材料以及高耐磨复合钢板的生
&&&&产和销售。
&&&&3、公司主要产品
&&&&公司主要产品是SAM&含微晶、纳米晶高性能电弧喷涂粉芯丝材,主要应用
&&&&于火力发电行业,适用于锅炉内吹灰口、燃烧器附近和循环流化床锅炉受热面、
&&&&风机叶片、钢厂转炉烟罩及烟道等耐磨耐蚀防护涂层。
&&&&高性能堆焊材料主要产品有GY&非晶态高硬度耐磨涂层、SOR&高温抗氧化耐
&&&&磨涂层、SWR&高硬度耐磨涂层、MC&耐高温冲蚀涂层。高性能堆焊粉芯丝材主要
&&&&应用于风机叶轮、破碎机鄂板、摆锤、磨煤辊、挖掘机、铲齿等堆焊修复。
&&&&高耐磨复合钢板的基板采用塑性较好的低碳钢板,可在受冲击过程中吸收
&&&&能量,使其具有很强的抗冲击性能和抗裂性能;采用国际耐磨复合钢板通用的
&&&&合金体系和冶金熔合的方法,使耐磨层与基材实现冶金结合,其耐磨性能远远
&&&&高于热处理耐磨钢、铸造耐磨铸铁。高耐磨复合钢板主要应用于焦化厂输送溜
&&&&槽、玻璃厂物料搅拌系统衬板、炼钢厂水闸输送系统耐磨部件、水泥厂选粉机
&&&&衬板等。
&&&&4、公司的经营模式
&&&&针对身为中小型高新技术企业的客观条件,公司将有限资源集中于高性能热
&&&&喷涂细分市场。采取以销定产的方式安排采购、生产和销售的经营模式。
&&&&(1)&商业模式
&&&&公司通过产品开发、市场开发等方式实现成长型战略。在研发方面,公司采
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&29
&&&&用产学研模式,重视高性能热喷涂材料产品的研发,以生产和销售高技术含量和
&&&&高附加值的产品作为公司的核心竞争力。公司产品定位于热喷涂行业细分市场中
&&&&的高端产品,为客户提供工件“再修复、再制造”有关的新材料、工艺技术、修
&&&&复服务等方面的支持,从而为用户节省大量的时间、资金,避免材料的浪费,节
&&&&约社会资源。产品技术含量高,直接市场竞争者较少,主要产品的毛利率远高于
&&&&行业中传统产品毛利率。公司成立之初因受资金规模限制,一直采用委托加工方
&&&&式生产,产品质量控制存在困难并且产能受到加工厂生产能力的限制。随着产品
&&&&被市场认可以及市场份额的逐步扩大,公司于2009&年建设自己的生产线并投入
&&&&运行,目前每月产量约20&吨,可以满足赛亿科技大部分产品需求。上庄生产线
&&&&建成投产后,公司可以逐渐降低产品成本,更有效地控制产品供应情况,直接提
&&&&高对产品质量的控制能力,合理安排产品的生产计划,确保所售产品能按合同要
&&&&求保质、保量、及时交付给客户。
&&&&(2)&销售模式
&&&&公司采用产销合一的直接式销售模式。公司之所以采取这种销售模式,主要
&&&&是因为公司成立时间较短,这种销售方式销售及时,中间费用少,便于控制价格,
&&&&及时了解市场,有利于针对不同的客户提供特色服务等优点,相比之下最适合公
&&&&司产品和公司目前的发展阶段。
&&&&公司通过网络媒体、专业文献、学术会议、展会等途径宣传公司产品、树立
&&&&公司形象,挖掘潜在客户。为了提高公司销售团队,加强客户管理,公司制定了
&&&&《客户管理制度》。本制度将公司所有直接客户与间接客户都纳入客户管理制度,
&&&&根据客户购买力的差异将其分为A、B、C&三类,公司对客户实施优先、优惠、优
&&&&质的“三优”服务理念。公司销售人员明确分工、相互合作,形成一个稳定、高
&&&&效的销售团队。
&&&&(3)&盈利模式
&&&&公司采取创新+专业化盈利模式。公司依靠产品的技术先进性在行业中取得
&&&&先行优势,通过推出新产品获得超额回报。今后公司计划继续加强与北京科技
&&&&大学的合作,搭建北京科技大学在材料领域的产学研平台,为公司不断推出新
&&&&产品提供强有力的支持。另外,公司定位于对热喷涂行业的细分市场进行高端
&&&&产品的研发,争取做到在相对狭窄的领域做到专业化,并力求树立公司的权威
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&30
&&&&地位,通过不断推出新产品或者新技术,使生产的产品具有相对低成本、高质
&&&&量,在较短的销售周期中提高资金的使用效率,获得相对较高的利润率。
&&&&5、近两年公司持续经营情况
&&&&公司2008&年、2009&年销售收入分别为864.05&万元、814.12&万元,基本保
&&&&持平稳。
&&&&公司2008&年、2009&年净利润分别25.98&万元、163.18&万元,2009&年比2008
&&&&年增长528.10%。
&&&&公司2008&年、2009&年资产总额分别为1050.83&万元、1358.09&万元,2009
&&&&年比2008&年增长29.24%。
&&&&(二)公司主要产品的技术含量和可替代性
&&&&1、技术含量
&&&&目前公司的主要产品是SAM&含微晶、纳米晶高性能电弧喷涂粉芯丝材,其销
&&&&售收入约占公司主营业务收入的90%以上。该产品在材料结构和制备方面都进
&&&&行了创新,填补了国内高性能含微晶和纳米晶耐磨电弧喷涂制备技术的空白。该
&&&&产品的技术含量主要体现在粉芯丝材的配方及适应该配方的生产加工工艺设计
&&&&上,将可能形成非晶相的合金进行合理配比,然后选择最佳的加工工艺,使产品
&&&&性能达到最佳。公司不仅在材料配方研发方面具有领先性,而且在粉芯丝材的加
&&&&工上能适应生产SPCC(一般用冷轧碳钢带)、不锈钢带、铝带、镍带等不同带材
&&&&的加工,在此加工工艺的保障下,同时确保产品粉末填充率,使产品有更广的核
&&&&心成分变化。
&&&&公司最新产品的技术优势包括以下几个方面:
&&&&(1)采用不锈钢带为外皮,由于不锈钢带中本身含有部分Cr、Ni&元素,在
&&&&喷涂过程中能够直接向涂层提供该项元素,从而减小粉芯药粉的成分添加,使得
&&&&在药粉中加入更多其他有用元素。
&&&&(2)含微晶、纳米晶涂层的结合强度、工作温度、抗磨粒磨损、耐腐蚀性、
&&&&抗氧化性、抗热震性、涂层硬度等指标都优于目前国内外存在的各类热喷涂粉芯
&&&&丝材。
&&&&(3)公司能够对涂层中微晶、纳米晶含量进行准确的定量,通过大量实验
&&&&掌握了微晶含量与涂层性能的关系,所以公司灵活调整产品配方,最大限度的满
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&31
&&&&足客户的需求。
&&&&(4)该产品在市场上具有新颖性,应用推广竞争对手相对较少。
&&&&2、可替代性
&&&&公司主要产品在技术上处于国内领先地位,并且,公司正在申请多项发明专
&&&&利(处于公告阶段)。为了充分了解国内外在该技术方面的最新进展,2008&年4
&&&&月,公司委托中国科学技术信息研究所进行了《科技查新报告》,从已有的文献
&&&&资料看,国外材料科学研究者们着重研究了非晶合金在热处理过程中形成纳米晶
&&&&微观结构的动态晶化过程,这些研究使人们对非晶晶化过程有了深入的理解,但
&&&&是仍未形成统一的理论。在人们对非晶晶化形成纳米晶的机理充分了解之前,公
&&&&司主要产品的可替代性较弱。此外,公司已与相关的核心技术人员签订了保密协
&&&&议,以此保护公司对非专利技术的独占性和专有性。
&&&&在市场上,公司的市场开发能力及产品相关服务在国内也处于领先地位。无
&&&&论售前产品信息咨询、产品交付还是售后技术支持等方面,公司均领先于同行业。
&&&&从产品工艺及国外竞争对手的角度,电弧喷涂工艺在性价比和可操作性方面
&&&&较其他喷涂工艺具有优势,如高速火焰喷涂工艺(HVOF)及等离子喷涂都有其性
&&&&能优势,且HVOF&及等离子喷涂的材料成本为电弧喷涂的6-10&倍,工艺复杂度高,
&&&&相对效率低,在市场中的应用范围较小,对公司主营业务产品工艺并不能构成实
&&&&质性威胁。
&&&&综合公司产品的技术、国内竞争、成本及工艺可实施性等方面的因素,公司
&&&&产品的可替代性较弱。
&&&&(三)公司所处行业情况
&&&&1、行业基本情况和竞争格局
&&&&公司所处的大行业为金属制品业。目前金属制品业的发展主要体现在对新材
&&&&料的性能研究和应用,通过分析不同材料加工产品性能研究,从而通过各种不同
&&&&的加工方式将材料的性能进行推广利用。
&&&&公司的主要产品为高性能热喷涂材料,它是用于金属表面处理的一种新型材
&&&&料:
&&&&(1)热喷涂是一种表面强化技术,是表面工程技术的重要组成部分,一直
&&&&是我国重点推广的新技术项目。它是利用某种热源(如电弧、等离子喷涂或燃烧
&&&&北京赛亿科技股份有限公司&股份报价转让说明书
&&&&32
&&&&火焰等)将粉末状或丝状的金属或非金属材料加热到熔融或半熔融状态,然后借
&&&&助焰留本身或压缩空气以一定速度喷射到预处理过的基体表面,沉积而形成具有
&&&&各种功能的表面涂层的一种技术。
&&&&(2)热喷涂原理:热喷涂是指一系列过程,在这些过程中,细微而分散的
&&&&金属或非金属的涂层材料,以一种熔化或半熔化状态,沉积到一种经过制备的基
&&&&体表面,形成某种喷涂沉积层。涂层材料可以是粉状、带状、丝状或棒状。热喷
&&&&涂枪由燃料气、电弧或等离子弧提供必需的热量,将热喷涂材料加热到塑态或熔
&&&&融态,再经受压缩空气的加速,使受约束的颗粒束流冲击到基体表面上。冲击到
&&&&表面的颗粒,因受冲压而变形,形成叠层薄片,粘附在经过制备的基体表面,随
&&&&之冷却并不断堆积,最终形成一种层状的涂层。该涂层因涂层材料的不同可实现
&&&&耐高温腐蚀、抗磨损、隔热、抗电磁波等功能。
&&&&(3)热喷涂技术的用途:运用热喷涂技术,在高速气流作用下形成的雾化
&&&&微细熔滴或高温颗粒,以很高的飞行速度喷射到经过处理的工件表面,形成牢固
&&&&的覆盖层,从而使工件表面获得不同硬度、耐磨、耐腐、耐热、抗氧化、隔热、
&&&&绝缘、导电、密封、消毒、防微波辐射以及其他各种特殊物理化学性能。它可以
&&&&在设备维修中修旧利废,使报废的零部件“起死回生”;也可以在新产品制造中进
&&&&行强化和预保护,使其“益寿延年”。
&&&&对于热喷涂这一细分行业来说,一个国家热喷涂产值在国民经济总产值(GDP)
&&&&中的比重是该国热喷涂发达与否的重要标志,美国热喷涂总产值占GDP&的比例为
&&&&0.36‰,日本为0.23‰,而我国只占0.039‰,仅为美国的11%、日本的17%。
&&&&因此,我国热喷涂行业仍处于发展阶段,处于行业生命周期的成长期,远未达到
&&&&成熟和饱和,具有极大的市场发展空间。
&&&&根据中国热喷涂网站的不完全统计,我国从事热喷涂丝材生产的企业有几十
&&&&家。由于热喷涂粉芯丝材的种类较多,应用领域较广,行业中公司产品侧重领域
&&&&也有所不同。在火力发电、钢铁等领域,公司目前的主要竞争对手有北京廊桥表
&&&&面技术发展有限公司、北京球冠科技有限公司、北京佳倍德工程技术有限公司。
&&&&其中,北京廊桥表面技术发展有限公司进入该行业较早,在行业内具有一定的知
&&&&名度,但是最近几年该公司在热喷涂粉芯丝材领域的市场份额有逐步降低的趋
&&&&势,该公司正在试图拓展热喷涂粉末及电弧喷涂产品应用领域。这三家公司的销
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&&&&售额约占该细分市场的三分之一。
&&&&2、进入行业的主要障碍
&&&&对细分的高性能热喷涂材料领域来说,完整的业务流程包括产品专有技术、
&&&&非标准生产设备以及质量控制体系和客户服务三个部分,任何单一的优势无法在
&&&&行业内形成有利的竞争地位。本行业产品的技术含量主要体现在粉芯丝材的配方
&&&&及适应该配方的生产加工工艺方面,所以在热喷涂行业这个细分领域主要的进入
&&&&壁垒包括技术壁垒和设备壁垒。
&&&&3、&市场供求状况
&&&&传统的金属制品受到宏观经济形式的冲击较大,而创新型产品将成为行业新
&&&&的增长点。例如,焊条产品产能释放已经完成,药芯焊丝、实芯焊丝以及其他新
&&&&型粉芯丝材将成为新的增长点。2008&年末我国投产与在建的药芯焊丝生产能力
&&&&约在55&万吨,2008&年国内消耗量(主要是造船业)估计约在40&万吨,出口估
&&&&计在5&万吨左右。而就细分行业来说,目前国内火电厂、钢厂等客户每年对高
&&&&性能热喷涂材料的需求量约在300&吨左右,市场销售额约为4000&万-5000&万元,
&&&&并保持增长趋势。以目前的情况来看,热喷涂材料的高端产品总体处于供不应求
&&&&的状况。
&&&&4、&影响行业发展的因素
&&&&(1)对行业发展的有利因素:
&&&&①本行业产品主要用于火电厂、钢厂等客户,随着我国国民经济的持续高速
&&&&发展,对能源、金属材料等需求的持续增加,对本行业产品的市场需求也将不断
&&&&增加。
&&&&②与传统热喷涂材料相比,本细分行业产品属于节能产品,符合国家“十一
&&&&五”规划提出的建设资源节约型社会,强化能源节约和高效利用的政策导向。
&&&&(2)对行业发展的不利因素:
&&&&现阶段,本行业产品主要用于火电厂、钢铁厂的设备维护。如果近期爆发的
&&&&世界金融危机持续蔓延,影响到我国的经济增长,使得国内电力、钢铁等行业的
&&&&生产持续低迷,设备磨损减少,这将减少对设备维护的需求,这将会在一段时期
&&&&内使得市场对高性能热喷涂材料的需求有所减少。
&&&&5、行业的季节性特征
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&&&&本细分行业直接用户一般集中在火力发电量较大的地区,产品主要应用于火
&&&&力发电、钢铁等行业,适用于火电厂锅炉内吹灰口、燃烧器附近和循环流化床锅
&&&&炉受热面、风机叶片、钢厂转炉烟罩及烟道等耐磨耐蚀防护涂层,因此本细分行
&&&&业对火力发电、钢铁等行业依赖性较强,行业周期性与国民经济周期性正相关;
&&&&该细分行业有一定的季节性,一般情况下火力发电厂在用电低谷时才会进行检
&&&&修,通常发生在每年的春秋两季,因此,通常本细分行业的销售额在春秋两季略
&&&&高,一般能占全年销售额的60%左右。但总体来讲,本细分行业的季节性不是特
&&&&别明显。
&&&&(四)公司面临的主要竞争状况
&&&&1、公司在行业中的竞争地位
&&&&公司主营业务属于高性能热喷涂材料的细分市场,主要产品是高性能电弧喷
&&&&涂粉芯丝材,目前主要应用于火力发电行业,公司最近两年的销售额约800&万元
&&&&左右,约占国内细分市场的15%左右,高于直接竞争对手,在国内细分市场的
&&&&份额处于领先地位。由于金融危机的影响,&2008&年下半年以来火电行业开工不
&&&&足,对行业产生一定影响,但本公司的销售额相对竞争对手来说,下降相对较小,
&&&&市场占有率相对有所提高。公司主要客户包括山东鲁腾表面工程有限公司、鸡西
&&&&龙威喷涂焊接有限公司、潍坊金时机械科技有限公司、合肥科德电力耐磨材料有
&&&&限责任公司、山西恒久实业发展有限公司、上海新业喷涂机械有限公司、首钢等
&&&&200&多家,其中,20&多家客户相对稳定。公司自成立以来,在新产品、新技术的
&&&&开发上坚持投入,使得公司技术方面在国内具有一定的领先优势,并因此能够保
&&&&持较高的毛利率水平。
&&&&2、公司的竞争优势和劣势
&&&&(1)公司的竞争优势主要包括:
&&&&①技术优势。公司拥一定的技术优势,公司成立以来持续不断申请发明专利,
&&&&在产品或生产工艺方面有所突破。
&&&&②研发优势。在研发方面,公司通过产学研模式,搭建与高校合作的平台,
&&&&为公司研发提供强有力的支持。
&&&&③服务优势。公司制定了客户分级管理制度,在新客户开发以及老客户的维
&&&&护上都体现出优质的服务。
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&&&&④生产优势。为了更好的控制成本和产品质量,公司已组建自己的加工厂,
&&&&与直接竞争对手相比,将来公司会有更大的成本优势。
&&&&(2)公司在竞争中的劣势:
&&&&①公司成立时间较短,进入市场较晚,公司树立自己的品牌形象需要一定的
&&&&时间。
&&&&②公司虽然拥有自己的生产线,但仍有一部分订单采用委托加工的方式生
&&&&产,这种生产模式可能给产品的质量控制和成本控制带来不利影响。
&&&&3、公司采取的竞争策略和应对措施
&&&&公司根据市场的需求,通过研发和生产新产品策略,陆续推出新产品,增强
&&&&公司的市场竞争力,从而提高公司的市场份额。
&&&&随着公司销售规模的不断扩大,公司筹建了自己的生产工厂,拟采取自产自
&&&&销的方式替代委托加工,保证产能和产品质量。
&&&&(五)知识产权和非专利技术情况
&&&&由于公司成立时间较短,而专利申请获得批准所需的工作周期较长,因此目
&&&&前公司还没有已获得证书的专利技术。
&&&&1、正在申请的专利
&&&&公司正在申请的专利技术主要集中在粉芯丝材的成分和性能研发、堆焊材料
&&&&的成分研究、高耐磨复合钢板的研究开发,共有9&项。根据《中华人民共和国专
&&&&利法》规定,发明专利权的期限为二十年,自申请日起计算。发明专利的审查批
&&&&准程序包括初步审查、公布、实质审查、授予、复审,目前公司申请的发明专利
&&&&已经收到专利申请受理通知书,并且已在专利局的网站上进行公布,公示期三年
&&&&内若无异议可以申请到发明专利。目前公司申请的发明专利处于公示期,在未拿
&&&&到专利证书之前,存在申请专利未许可的风险。公司已经申请