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600385 : *ST金泰关于公司股票恢复上市的公告
来源:交易所
作者:佚名&&&
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证券代码:600385
证券简称:*ST 金 泰
公告编号:
山东金泰集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司恢复上市的股票种类为A股,股票数量为142,773,814股
无限售流通股;公司股票将于日在上海证券交易所恢复上
市交易。
2、恢复上市首日,公司A股股票简称为“NST金泰”,股票代码为
600385,公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照
上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
3、恢复上市次日起,公司A股股票简称为“ST金泰”,股票代码
为600385,公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
于 2014 年 7 月 30 日收到上海证券交易所【 号《关于同意
山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,根据安排,
公司股票将于 2014 年 8 月 6 日在上海证券交易所恢复交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广
大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历
年刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》的定期报告及临时公告内容,
公司信息披露指定网址为 .cn。
一、绪言
本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则的规定而编制,旨在
向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。
二、有关机构
(一)公司的基本情况
中文名称:山东金泰集团股份有限公司
英文名称:SHANDONG JINTAI GROUP CO., LTD.
注册地址:山东省济南市山大北路 56 号
办公地址:山东省济南市洪楼西路 29 号
A 股简称:ST 金泰
股票代码:600385
法定代表人:林云
董事会秘书:杨继座
联系电话:1
电子信箱:jtjt-
公司指定的信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》
指定的信息披露网址(上海证券交易所网站):
(二)恢复上市保荐人
保荐人:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:万建华
保荐代表人:胡耀飞、孙智伟
住所:上海市浦东新区商城路 618 号
电话:021-1-
传真:021-1-
联系人:谢晶欣、何欢、季卫
(三)会计师事务所
会计师事务所:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人:王晖
办公地址:济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层
注册会计师:刘守堂、张中锋
电话:
传真:
(四)律师事务所
律师事务所:山东博翰源律师事务所
单位负责人:霍建平
办公地址:济南市山大路178号银座数码广场23楼
经办律师:季猛、王宗军
电话:3
传真:5
三、恢复上市决定的主要内容
日,公司收到上海证券交易所《关于同意山东金泰
集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》【号)
主要内容为:
你公司向上海证券交易所(以下简称“本所”)报送的股票恢复
上市的申请及相关文件收悉。根据《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“
《股票上市规则》)第14.2.1条和14.2.15条的规定,本
所上市委员会对你公司股票恢复上市的申请进行了审核。根据上市委
员会的审核意见,本所决定同意你公司被暂停上市的142,773,814股
无限售流通A股在本所恢复流通。
四、公司恢复上市的程序和具体安排
(一)公司符合申请恢复上市条件的情况、提出恢复 上市申请情况、
证券交易所受理申请和审核情况。
因公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损,上海证券交易所
于日向公司下发了《关于对山东金泰集团股份有限公司股
票实施暂停上市的决定》(上证公字[2013] 20号),公司股票自2013
年5月14日起暂停上市。
日,公司披露了《公司2013年年度报告》、《审计
报告》、《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,
公司 2013 年度实现归属于上市公司股东 的净利润为 26,828,030.16
元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
5,800,943.31元,最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后
的净利润均为正值;2013年度实现营业收入537,933,707.76元,最近
一个会计年度经审计的营业收入不低于1,000万元;公司2013年期末
归属于上市公司股东的净资产为17,059,348.86元,最近一个会计年
度经审计的期末净资产为正值。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《恢复上市保荐书》 认
为:公司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作,改善
了公司的盈利能力和经营状况,公司具备持续经营能力;通过开展公
司治理活动,促进公司规范运作,公司具备健全的公司治理结构、运
作规范、无重大内控缺陷。公司已具备申请恢复上市的条件, 《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》 2013 年修订)等有关法律、
法规和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要求。同意向上海证券
交易所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
日,公司八届董事会第十八次会议审议通过了《董
事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议》的议案,公
司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,认为公
司符合恢复上市的条件,同意公司在2013年年度报告披露后五个交易
日内向上海证券交易所提出恢复上市申请。
2014 年 5 月 6 日,公司向上海证券交易所提出公司股票恢复上市
的申请。
2014 年 5 月 12 日,公司收到上海证券交易所上证函 2014]
号《关于受理山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,
上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。
2014 年 5 月 12 日、6 月 24 日、7 月 10 公司收到上海证券交易所
对公司下发的《监管工作函》,要求公司及相关中介对问询事项作出
解释和说明及提供补充材料。此后,公司按要求将恢复上市的补充申
报材料报送上海证券交易所。
2014 年 7 月 30 日,公司收到上海证券交易所《关于同意山东金
泰集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》【 号)
(二)恢复上市的具体安排。
1、公司恢复上市的股票种类为A股,股票数量为142,773,814股
无限售流通股;公司股票将于日在上海证券交易所恢复上
市交易。
2、恢复上市首日,公司A股股票简称为“NST金泰”,股票代码为
600385,公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照
上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。
3、恢复上市次日起,公司A股股票简称为“ST金泰”,股票代码
为600385,公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
4、公司股票恢复上市后在风险警示板交易。
(三)恢复上市首日的开盘参考价、交易限制措施。
1、公司股票恢复上市首日的开盘参考价为:公司暂停上市前最
后交易日(日)的收盘价为8.50元/股,公司股票恢复上
市首日开盘参考价为8.50元/股。
2、公司股票恢复上市首日不设涨跌幅限制,当日盘中临时停牌
事宜按照上海证券交易所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
公司因连续3年(2010年、2011年、2012年)亏损,根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定,上海证券交易所决定自 2013年5
月14日起暂停公司股票上市。
股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层高度重视,积极为
恢复上市开展工作,根据《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复
上市的有关规定并结合公司的具体情况,采取了一系列强有力的措
施,使公司成功实现2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益前后的净利润均为正值、2013年期末归属于上市公司股东的净资产
为正值、2013年度营业收入不低于壹仟万元,增强了公司的持续经营
能力及盈利能力。期间主要工作如下:
(一)公司的业务和发展目标
自2013年5月公司股票暂停上市以来,公司为提高经营能力、寻
找新的盈利增长点、早日恢复上市,而在谋划业务转型、增加经营领
域方面做了多次有益尝试,最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。
1、黄金珠宝贸易业务的开展情况
公司于 2013 年 8 月在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公
司(以下简称“金泰国际”,顺利开展黄金珠宝贸易业务,并开始积
累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道,经营情况良好。
(1)黄金珠宝贸易业务稳步发展
金泰国际自 2013 年开展黄金珠宝贸易以来,已履约完毕的采购、
销售合同情况:
金泰国际已履约完毕的采购合同如下:
合同金额
(万美元)
黄金首饰
含 金 99.99% 的黄
购销合同
金镶嵌软玉首饰
含 金 99.99% 的黄
黄金首饰
金首饰、黄金镶嵌
购销合同
软玉首饰
金泰国际已履约完毕的销售合同如下:
合同金额
(万美元)
黄金首饰
含 金 99.99% 的黄
SGAJPL12
销售合同
金镶嵌软玉首饰
含 金 99.99% 的黄
黄金首饰
2SGAJPL1
金首饰、黄金镶嵌
销售合同
软玉首饰
含 金 99.99% 的黄
黄金首饰
1SGAJPL0
金首饰、黄金镶嵌
销售合同
软玉首饰
(2)与主要供应商、客户签订了长期合作框架协议
因前述合作交易情况良好,金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国
君珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE.
LTD.达成长期合作意向,两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的
框架协议,具体情况如下:
合作单位
深圳市国君珠宝金饰有限公司
2014 年 3 月 12 日
长期合作协议
SUPERIOR GOLDSILVER
2014 年 3 月 7 日
长期合作框架协议
AND JEWELLERY PTE. LTD.
金泰国际开展上述黄金珠宝贸易且运作良好,有效改善了上市公
司目前经营状况,提高了上市公司持续稳定的盈利能力。
2、公司未来黄金珠宝业务发展计划
公司目前已将黄金珠宝出口贸易作为重点发展方向之一,金泰国
际黄金珠宝贸易业务的良好运作也极大改善了上市公司目前的经营
状况,提高了上市公司持续盈利能力。随着世界经济进一步复苏及消
费者对珠宝首饰的需求转强,公司未来将面临更大的发展机遇。对此,
公司拟通过以下几个方面的工作来进一步做大、做强公司黄金珠宝领
域业务:
(1)积极拓展供应商及客户渠道
2014 年度,金泰集团国际有限公司将利用位于香港这一地域优
势,积极拓展国际业务,在稳定原有客户的基础上,积极开发新的供
应商及销售客户,逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模,进一步提高市
场竞争力。
(2)向黄金珠宝的生产业务产业链延伸
2014 年 4 月 10 日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司全资子公司金泰集团国际有限公司在济南设立全资子公
司的议案》,公司拟由全资子公司金泰集团国际有限公司在济南市设
立全资子公司,该全资子公司拟采用进料加工的方式,从国外进口黄
金,并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》进行委
托加工,加工后的黄金珠宝饰品将全部用于出口。济南金泰珠宝有限
公司的设立和运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司
持续经营能力和盈利能力提供有利保障。
(二)公司的治理结构和规范运作情况
1、根据《公司章程》、公司组织结构以及公司的管理制度,公
司已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构,具有健全的
组织机构。
2、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》中有关股东大会、董事会、监事会议事规则的规
定符合《公司法》《上市公司章程指引(2006 年修订)、
》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股东大会、董事会、监事会的召开、召集程序,表决事
项及表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,于 2013 年 6 月选
举了公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员。公司董事、监事、
高级管理人员的任职程序和任职资格符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》之规定。
4、《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,公司
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的
情形。
5、公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性
公司已建立并完善了法人治理结构,股东会、董事会和监事会运
作规范并可以依法行使职责。山东金泰的公司治理结构及规范运作符
合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。
(三)关联交易和同业竞争
1、2013 年度关联交易情况具体详见公司于 2014 年 4 月 26 日在
上海证券交易所网站(.cn)披露的《2013 年年
报》及《审计报告》
3、同业竞争情况
公司目前的主营业务包括黄金珠宝贸易以及化学制剂药和中成
药的生产和销售。
控股股东及其控制的其他企业的业务均不涉及黄金珠宝贸易和
医药产业,公司与控股股东之间不存在同业竞争的情形。
(四)重大资产变化及收购兼并情况
1、公司自 2013 年度至今,公司不存在合并、分立、减少注册资
本和出售资产的情形。
2、2013 年度至今公司重大资产收购行为:
2013 年 10 月 28 日,公司的全资子公司金泰国际有限公司通过
股权转让的方式收购注册于塞舌尔共和国的华夏贸易有限公司,股权
转让价款为 0 元。
3、2013 年度至今,公司没有其他拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
(五)为提升公司持续经营能力和持续盈利能力而采取的其他措施
1、债务负担基本消除
通过积极开展债务梳理,顺利完成债务重组和债务豁免工作,截
至 2013 年末,公司应付账款余额为 212.93 万元,比年初余额减少
50.69%;其他应付款余额为 3,895.99 万元,比年初减少 84.67%;负
债合计 9,739.18 万元,较年初减少 21,017.46 万元,下降比例为
68.33%。
通过各项债务豁免,2013 年末归属于上市公司股东的净资产顺
利转为正值,为 1,705.93 万元,为公司股票恢复上市奠定了良好基
2、资产结构优化,偿债能力有所增强
截至 2013 年末,公司资产结构及主要偿债能力指标情况如下:
单位:万元
2013 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
负债总额
资产总额
资产负债率(合并)
流动资产
流动负债
流动比率
2013 年度公司实施债务重组后,资产负债率由 2012 年末的
1,212.73%迅速下降至 87.14%,债务负担大幅降低;流动比率由 2012
年末的 0.01 迅速上升至 0.93,公司的资产负债结构得到优化,资产
流动性、偿债能力迅速增强。
3、自 2014 年初至今,公司子公司金泰国际黄金珠宝贸易业务稳
定发展。
2014 年 1 月 23 日,金泰国际与 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE LTD 签署了货物金额总值为 44,716,779.82 美元的《黄
金首饰买卖合同》
(合同编号 1SGAJPL012014),后于 2014 年 3 月 11
日签订《补充协议》
,最终确定货物金额总值为 52,068,216.73 美元,
并于 2014 年 3 月 31 日前履行完毕。
2014 年 4 月 16 日,金泰国际与 SUPERIOR GOLDSILVER AND
JEWELLERY PTE LTD 签署了货物金额总值为 93,209,697.00 美元的《黄
金首饰买卖合同》
(合同编号 2SGAJPL012014),该合同正在履行中。
2014 年 4 月 22 日,金泰国际与深圳国君签署了货物金额总值为
90,629,280.00 美元的《购销合同》(合同编号 2014-01)
,该合同正
在履行中。
金泰国际黄金珠宝贸易业务发展稳定,2014 年 1-6 月金泰国际
已实现珠宝销售 10,795.35 万美元。
4、公司子公司金泰国际与金银珠宝生产商、新加坡销售客户已
建立了良好的合作关系。
金 泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君珠宝金饰有限公司和
SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.达成长期合作意向,
分别与金泰国际签订了长期合作的框架协议,具体情况如下:
合作单位
深圳市国君珠宝金饰有
2014 年 3 月 12
长期合作协议
限公司
SUPERIOR GOLDSILVER
2014 年 3 月 7
AND JEWELLERY PTE.
长期合作框架协议
5、2014 年 4 月 22 日,金泰国际在济南市设立全资子公司(济
南金泰珠宝有限公司),该全资子公司拟采用进料加工的方式,从国
外进口黄金,并与中国大陆的黄金珠宝加工企业签订《委托加工协议》
进行委托加工,加工后的黄金珠宝饰品全部出口。该子公司的设立和
运营将为公司扩大黄金珠宝贸易规模、进一步增强公司持续经营能力
和盈利能力提供了保障。
通过各项债务豁免及债务重组,公司的资产负债结构得到优化,
资产流动性、偿债能力迅速增强。同时,公司开展黄金珠宝贸易且运
作良好,有效改善了上市公司目前经营状况。通过上述措施的实施,
进一步提升了公司持续经营能力和持续盈利能力。
六、关于公司符合恢复上市条件的说明
(一)公司已符合规定的恢复上市条件
1、公司在法定期限内披露了2013年年度报告;
公司董事会已经于日审议通过《山东金泰集团股份
有限公司2013年年度报告》,并已于日公告。
2、公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为
正值;
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审计
(2014)第000098号《审计报告》,公司2013年度实现归属于公司普
通股股东的净利润26,828,030.16元,扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润为5,800,943.31元。最近一个会计年度经审计
的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。
3、公司2013年度经审计的营业收入不低于1000万元;
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审计
( 2014 ) 第 000098 号 《 审 计 报 告 》 , 公 司 2013 年 度 营 业 收 入
537,933,707.76 元,最近一个会计年度经审计的营业收入不低于
1,000万元。
4、公司2013年度经审计的期末净资产为正值;
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审计
(2014)第000098号《审计报告》,公司2013年期末归属于上市公司
股东的净资产为17,059,348.86元,最近一个会计年度经审计的期末
净资产为正值。
5、公司暂停上市后的第一个年度财务会计报告未被会计师事务
所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告
根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审计
(2014)第000098号《审计报告》,公司2013年度未被会计师事务所
出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
6、公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公
司通过债务重组和豁免、转型黄金珠宝贸易业务等工作,改善了公司
的盈利能力和经营状况,公司具备持续经营能力。
7、公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:通
过开展公司治理活动,促进公司规范运作,公司具备健全的公司治理
结构、运作规范、无重大内控缺陷。
8、公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)
规定的暂停上市或者终止上市情形;
(二)恢复上市保荐机构对恢复上市出具的专项意见
公司恢复上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《恢复
上市保荐书》认为:公司已具备申请恢复上市的条件, 《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》 2013年修订)等有关法律、法规
和规范性文件规定的申请恢复上市条件的要求。同意向上海证券交易
所推荐山东金泰集团股份有限公司股票恢复上市。
(二)律师对恢复上市出具的专项意见
律师出具的《恢复上市法律意见书》认为:公司已具备《上市规
则(2013年修订)》所述之恢复上市的条件,其恢复上市符合《公司
法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上,公司符合《上海证券交易所股票上市规则》 2013年修订)
第14.2.1条关于恢复上市条件的规定。
七、风险分析
(一)公司股票价格波动风险
影响股票价格水平的因素较多,不仅取决于公司的经营业绩、财
务状况,还受公司经营环境、所处行业的发展前景等因素的影响而上
下波动,国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股票市
场带来影响。由于影响股市的因素较多,请广大投资者关注股市波动
的风险。
公司董事会提醒投资者注意投资风险。
(二)经营风险
公司 2013 年通过全资子公司金泰国际转型开展黄金珠宝贸易业
务,目前存在供货和销售渠道单一风险。
针对上述风险,公司采取了以下措施:
1、公司将加强成本管理意识,及时关注行业动态和原材料价格
走势;积极开展各项市场调研活动,并加强采购过程管理,以更好掌
握客户和终端消费者的最新需求和偏好,提升公司产品的议价能力,
从而减轻黄金价格波动对公司经营产生的不良影响。
2、因合作交易情况良好,金泰国际于 2014 年 3 月与深圳市国君
珠宝金饰有限公司和 SUPERIOR GOLDSILVER AND JEWELLERY PTE. LTD.
达成长期合作意向,两家公司分别与金泰国际签订了长期合作的框架
协议。未来公司将利用金泰国际位于香港这一地域优势,积极拓展国
际业务,在稳定原有客户的基础上,积极开发新的供应商及销售客户,
逐步扩大黄金珠宝贸易的经营规模,进一步提高市场竞争力。
(三)欠缴相关税费和拖欠应付职工薪酬的潜在风险
截至 2013 年末,公司欠缴税收滞纳金 2,065.93 万元,公司应付
职工薪酬达 3,380.16 万元,欠缴社保滞纳金 381.85 万元;
公司由于以前年度经营困难,资金短缺,未按时缴纳相关税款,
并相应产生滞纳金,以及拖欠职工薪酬。公司存在拖欠职工薪酬的情
况,近年来已有部分职工提起仲裁或诉讼,截至目前未对公司产生重
大不利影响;公司存在拖欠税款的情况,截至目前税务机关未对公司
采取相关措施;但若持续拖欠职工薪酬及税款未来存在被有关部门采
取相关措施的风险。
针对上述风险,公司采取了以下措施:
公司已制定2014年度经营计划,资金需求量较大,随着各项经营
计划的开展、盈利的增加及公司财务状况的有效改善,能够逐步解决
拖欠的职工薪酬及税款,公司计划在一年内解决拖欠的职工薪酬及税
(四)未弥补亏损的风险
截至 2013 年末,公司未分配利润为-44,635.30 万元。在弥补上
述亏损之前,公司将不能实施相关利润分配方案。
针对上述风险,公司采取了以下措施:
1、公司通过全资子公司金泰国际顺利进入黄金珠宝贸易业务,
金泰国际目前运作良好,有效改善了上市公司目前经营状况,提高了
上市公司持续稳定的盈利能力。因此,公司可以利用自身盈利积累逐
步弥补上述亏损。
2、公司董事会和管理层为公司未来业务发展制定了相应规划,
公司将采取积极拓展供应商及客户渠道、向黄金珠宝的生产业务产业
链延伸、做强公司黄金珠宝领域业务;同时,公司拟通过医药等其他
行业的多元化经营降低企业风险,从而进一步提升公司的持续经营能
力。预计随着公司资产规模、业务规模的迅速扩大,盈利能力有望进
一步增强。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年七月三十一日
责任编辑:zdsh
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