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威海融盛投资中心招募说明书及合伙协议
第一部分&& 威海融盛投资中心（有限合伙）招募说明书&&&&&&&&&&1
第二部分&& 威海融盛投资中心（有限合伙）合伙协议
第一条 概述及定义&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点&&&&&&&&&& 17
第三条 合伙目的和合伙经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
第四条 合伙人的姓名或者名称、住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
第五条 出资方式、出资额及出资期限&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
第六条 收益与分配方式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
第七条 合伙事务的执行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
第八条 入伙与退伙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
第九条 争议解决办法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
第十条 合伙企业的解散与清算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
第十一条 违约责任&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
第十二条 有限合伙费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
第十三条 投资业务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
第十四条 合伙人会议和咨询委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
第十五条 陈述和保证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
第十六条 会计、报告及账户&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
第十七条 合伙份额转让&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
第十八条 继承&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
第十九条 其他&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
一、基金产品简介：
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1）基金名称: 威海融盛投资中心（有限合伙）
2）基金类型：基础设施建设投资基金。
3）基金定位：以认购契约型基金的形式投资港口建设项目。
&&& 4）注册地点：威海市高新区文化西路-75号617室。
5）基金规模：3000万元人民币以上，不高于1亿元人民币，发起人可根据实际情况扩大基金规模。
6）基金最低出资额：投资者认购基金份额人民币20万元起。
7）投资人投资人分为初级投资人和高级投资人。
8）认购人数限制：不少于2人，不多于50人。
9）募集方式：招募特定投资者。
10）投资目标：威海张家埠新港项目。
11）投资区域：中国境内具有良好投资潜力的基础设施建设项目。
12）预期收益率：
合伙人入伙资金额度在20万元（含）-- 50万元（不含）的，预期年化收益率为9%；合伙人入伙资金额度在50万元（含）-- 100万元（不含）的，预期年化收益率为10%；合伙人入伙资金额度在100万元（含）-- 300万元（不含）的，预期年化收益率为11%；合伙人入伙资金额度在300万元（含）-- 1000万元（不含）的，预期年化收益率为12%；合伙人入伙资金额度在1000万元（含）以上的，预期年化收益率为13%。
13) 基金封闭期：12个月，封闭期内不允许退伙。
14）投资起息日：每月5日、15日、25日为固定起息日。
15）分配方式：
投资人资金通过TTT合伙企业投资到达被投资人指定账户之日起每满三个月后的7个工作日内分配一次投资收益，分配比例为年化预期收益率的1/4。投资人资金通过TTT合伙企业放款到达被投资人指定账户之日起满12个月后的7个工作日内支付本金。
16）基金管理人：济南融泰股权投资管理有限公司。
二、本基金产品投资特点：
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1）基金采用国际通行的成熟运营模式，综合体制效应突出。遵循《中华人民共和国合伙企业法》设立，基金治理机构完善，责权利明晰，投资者（有限合伙人）、普通合伙人（发起人）、基金管理人、投资顾问、被投资企业等不同主体形成本基金运作的架构体系。各类主体分工协作形成了激励、监督、协同、共赢的综合体制效应。其中，基金管理者发挥着连接投融资双方的独特作用，承担着融资、投资、为企业提供增值服务等专业化功能。基金管理人由资深的实战型资本运营专家、融投资专家、管理专家组成，共同承担基金管理运作、投资策划中的风险，防范依赖单一个人品牌和信誉的风险，为基金投资人提供充足的信心保障。
2）本基金采取有限合伙的组织形式。为基金投资人提供法律上的有限责任保护，风险底线明确。基金投资人作为有限合伙人仅以其认购的基金份额为限对基金债务承担责任，普通合伙人承担无限责任。
3）项目风险具有可控性。合伙企业投资到契约型私募基金中，该基金为由济南融泰股权投资管理有限公司作为管理人、招商证券作为托管人的融盈系列国家级港口建设产业基金。在契约型基金中卓达房地产集团有限公司（以下简称&卓达集团&）及其实际控制人为文登张家埠新港工程有限公司履行支付贷款本息的义务承担不可撤销连带责任保证担保。同时，基金管理团队充分发挥自身的管理和资源优势，协助被投资企业做好战略规划和资本运营，共同提升企业价值。
4）基金份额转让灵活、方便、自由。本基金在存续期内，基金投资人在仅需获得普通合伙人同意的前提下，即可进行基金份额的转让。
5）全流程合法合规保障资金安全。投资人的投资资金直接存入合伙企业的资金缴付账户内，资金封闭运行，专项使用，避免非法集资及管理人违规操作等。
6）经营活动范围更具保密性。合伙企业的信息披露要求比公司制宽松，而且这种要求仅以满足合伙企业合伙人、债权人和政府监管机构为限。
三、基金认购程序
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1、认购场所
投资人应到发起人指定的地点办理本次基金认购的相应手续。
2、认购申请
1）个人投资者，应持有效身份证件和证件的复印件（户口簿、居民身份证、军官证、护照等），如他人代理，还应提供代理人有效证件和证件的复印件。
2）机构投资者，需持营业执照正本和组织机构代码证（原件和加盖公章的复印件）、授权委托书、被授权人和法定代表人的身份证复印件。
3）投资人应到发起人指定的地点签署《合伙协议》，并预留银行账户作为基金利益分配账户，在加入合伙企业期间，该基金利益分配账户不得撤销。
4）在签署《合伙协议》前，投资人应认真阅读与合伙企业有关的文件的全部内容，保证所填写的内容真实、准确，并愿意依法承担相应的投资风险。
3、基金财产账户及认购资金的交付
1）合伙企业所投资项目在银行设立基金财产专用账户，银行、合伙企业承诺以此基金财产账户作为唯一的接收文登张家埠新港工程有限公司划付贷款本息及其它投资收益的专用账户。
2）投资人的认购款均交纳至基金财产账户。
3）投资人应在双方签订《合伙协议》之日将认购资金交纳至基金财产账户。
四、基金财产的保管与处分
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1）本基金项下基金财产与基金管理人固有财产分别管理、分别记账，基金管理人将不同认购人的基金财产分别管理、分别记账。本基金已开立专用银行账户，单独记账、单独核算。
2）基金管理人已经指定专人担任基金经理，负责本基金的日常运作。
3）基金管理人因基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
4）基金管理人因依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因进行财产清算，基金财产不属于其清算财产。非因基金财产本身承担债务不得对基金财产强制执行。
5）基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相互抵消。
6）基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵消。
五、投资限制
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本基金不得有下列投资行为：
1）未经合伙人大会批准而改变合伙协议禁止的投资运用方向；
2）向他人提供担保；
3）与基金管理人固有财产进行交易；
4）法律法规禁止的其他行为。
投资人知悉并认可合伙企业签署文登张家埠新港项目所涉的与本投资项目相关的全部法律文件，并充分了解上述法律文件所涉及的合同条款、相关内容及法律风险，并愿意承受法律风险所带来的影响。
六、基金费用与税收
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 6.1基金的费用包括：TTT
1）基金管理人的管理费；
2）与基金相关的会计师费和律师费；
3）基金持有人大会/合伙人大会费用;
4）银行汇划费用；
5）法律、会计、审计、投资中介及其他通常无法由普通合伙人向合伙企业提供的专业服务涉及的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等直接费用。
6）取得、收购、持有、出售及以其他方式处分合伙企业财产相关的税金及手续费用。
7）合伙企业为主体的诉讼、仲裁、公告费用等非常规费用。
8）按照国家有关规定和本基金文件规定可以列入的其他费用。
TTT上述费用按相关合同和基金文件规定计提。基金管理人应本着节约、节俭的原则支付和使用上述费用。
在本基金存续期限内，基金管理人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非另有约定，基金管理人应按照上述费用实际发生的时间与金额，从基金财产专户中划付。基金管理人以固有财产先行垫付的，基金管理人有权从基金财产中优先受偿。TTT
6.2不列入基金费用的项目：基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
6.3合伙企业及本基金的各方应按照法律规定承担纳税义务。
6.4基金管理人的管理费
1）管理费主要用于：办公及日常管理成本；人力资源成本；独立咨询委员补贴，执行管理高层团队和具体投资团队成员投资项目的奖励费用，为获取优质项目与政府合作或推荐项目机构的合作费用、自己举办相关会议或培训的推广费用。
2）非因基金管理人的原因导致本基金终止时，基金管理人对此不承担任何责任。基金管理人已收取的管理费无需返还。
七、基金利益分配
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7.1基金收益的分配原则
除另有合同约定外，基金收益以现金方式予以分配。
7.2基金收益的支付
1)投资人的基金投资收益在资金通过合伙企业放款到达被投资人指定账户之日起每满三个月后的7个工作日内，向投资人预分配一次，预分配比例为年化预期收益率的1/4。
2)文登张家埠新港项目终止后，下一个基金项目相关情况及具体基金投资收益，由发起人和投资人另行签署相关协议约定。
3)管理人将按照相关法规的要求及基金文件的约定将投资人应得的基金收益划入投资人指定的基金收益分配账户。届时，投资人不需要前往管理人处办理手续，仅需留意查看相关资金是否到账。
7.3基金收益分配顺序和方案
1)支付合伙企业项下应由合伙企业承担的各项税费（如有）；
2)支付合伙企业承担的全部费用，包括但不限于管理费、保管费、合伙企业成立及投资运用所发生的费用以及应由合伙企业承担的其他费用等；
3)投资人应得的基金投资收益；
4)基金发起人应得的基金投资收益；
5)基金管理人的业绩报酬。
八、风险揭示、风险防范与风险承担
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8.1风险揭示
投资本基金可能涉及风险，投资者应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及基金文件的所有其他资料。
1)法律与政策风险
因国家法律、法规的变化以及国家货币政策、财政政策、产业政策及政府对金融市场监管政策的调整可能会导致本基金因违反有关规定而无效、被撤销或被解除。
2)操作风险
操作风险是指基金管理人在日常经营管理中，违背有限合伙协议和国家相关法律法规，做有损投资人价值的行为，从而为投资人带来的投资风险。
3)市场风险
本次项目投资契约型基金中的贷款本息的港口运营收入和卓达集团运营收入，可能因为行业市场不景气而经营业绩不佳，进而影响其支付贷款本息的能力。
4)信用风险
文登张家埠新港工程有限公司可能违反协议约定，发生未按约支付契约型基金中的贷款本息等违约情形。
5)其它风险
除以上揭示的风险外，本基金不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对基金财产产生不利影响的可能。
8.2风险防范
1)操作风险防范
在本基金所投项目中，基金委托济南融泰股权投资管理有限公司对基金财产进行管理，确保了基金运作的相对独立性。
基金管理人定期向有限合伙人报告资金管理情况，有限合伙人可随时了解基金和投资项目的情况。
2)市场风险、信用风险、流动性风险防范
卓达集团及其实际控制人为文登张家埠新港工程有限公司履行支付贷款本息的义务承担不可撤销连带责任保证担保。基金到期后，如文登张家埠新港工程有限公司不能兑付投资本金及收益，卓达集团及其实际控制人无条件代为支付。
3)其它风险防范
本基金委托多名有多年丰富海内外商务实战经验的管理团队具体负责日常基金投资的管理和执行。
尽管不可抗力因素非人力可避免与化解，但基金管理人将竭尽所能，积极加强对不可抗力因素的研究判断分析能力，以便采取相应的对策。
8.3风险承担
1)本基金普通合伙人对本基金承担无限连带责任，有限合伙人以其认购基金份额承担有限责任。
2)基金管理人承诺以合伙人的最大利益为宗旨处理本基金的基金事务，并谨慎管理基金财产，但不承诺基金财产不受损失。
九、投资流程
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1）签订协议指投资人签订《合伙协议》；
2）入资指投资人根据《合伙协议》约定，将认缴款项转入基金财产账户；
3）领取入资凭据指投资人凭汇款证明领取合伙人入资凭据；
4）分红指根据 协议约定，每三个月分配一次红利；
5）期满退出指基金根据项目投资约定运作期满后，支付投资人最后一期红利，普通合伙人按照投资人的要求受让投资人认购的基金份额。
十、交易结构图
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&&& 拟投资项目
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1、文登张家埠新港项目介绍
张家埠新港地理坐标为东经122&02&21&P、北纬36&51&27&P，新港地理位置优越，交通便利，疏港公路连接青威高速公路、荣乌高速、309国道等主干道，规划中的疏港铁路与38km外的桃威铁路相连。同时，新港与国家主航道的距离近，从新港址到主航道只有16海里左右，港口距文登市区、文登火车站、威海机场的车程也均在半小时左右。
2009年，胡锦涛总书记视察山东时指出&要大力发展海洋经济，科学开发海洋资源，培育海洋优势产业，打造山东半岛蓝色经济区。&张家埠新港面临的南海新区位于文登南部黄海之滨，是规划中的中日韩自由贸易区和山东半岛承接日韩产业转移的重心。充裕的深水岸线、富裕的土地资源、发达的集疏运路网和独特的区位优势，使张家埠新港具有巨大的发展潜力。
2011年8月，张家埠新港区在威海地区以第1位的排列顺序被纳入到山东省&十二五&口岸发展规划；2011年10月，山东省&十二五&口岸发展规划上报到国家口岸管理办公室；2012年6月，张家埠新港区扩大开放项目被正式列入国家&十二五&口岸发展规划 。
张家埠新港工程于日正式开工建设，新港首期建设2个5千吨级散杂货泊位，设计年通过能力107万吨；二期建设2个5万吨级通用泊位，设计年通过能力320万吨；计划用五年时间建成7万-10万吨级泊位，最终建成30万吨级深水泊位，形成大小泊位110个，码头岸线47公里，年通过能力2.5亿吨的综合性大型港口。截止今年上半年，张家埠新港一期工程已全部完工，完成4996米引堤工程，2014年7月开始正式运营。
随着腹地运输需求的日益增长和港口设施的逐步完善，张家埠新港将逐步拓展服务范围，全面发展港口综合物流、专项物流、商贸、信息、综合服务等服务功能，发展成为山东半岛新的大型综合性港区和大宗干散货运输基地。
2、港区规划
临港产业区规划面积75.3平方公里，布局&一港四区&大规划：
◇一港：卓达张家埠新港；
◇临港主产业区（25.2平方公里）：钢铁冶炼、石油化工（炼化）、原油存储中转；
◇临港下游产业区（20平方公里）：机械装备制造、精细化工；
◇综合配套区（16.9平方公里）：商务办公、居住配套、旅游休闲；
◇自由贸易区（13.2平方公里）：仓储、物流、加工、贸易、管理等。
建设中的张家埠新港，已是南海新区发展的动力引擎，由于拥有大尺度的港口岸线和临港陆域资源，韩国现代重工、上海宝钢集团等全球500强企业已纷纷落户临港产业区。
3、蓝色经济核心区发展优势
◇发展纳入国家战略层面
站在全球战略高度的山东适时出台《实施集中集约用海打造山东半岛蓝色经济区草案》，确立就打蓝色经济核心区&&&两城（海上新城）七区（七大临海产业集聚区）&，实现总投资约1.4万亿元。南海前岛作为半岛蓝色经济区九大核心区之一，功能定位以机械制造业为主的先进制造业集聚区，为发展中的临港产业创造政策支持，主动地参与国际分工与合作，成为崛起在中国经济版图中的新势力。
◇强有力的腹地经济支撑
由京津冀、辽中南地区共同构筑的环渤海经济圈已经成为中国经济发展的增长极，同时山东半岛与韩国西南海岸、日本九州地区所形成的东北亚经济圈，合力推动处于交合区的南海新区进入发展快车道。而文登作为山东省的工业强市，已建设形成汽车及配件、机械加工、电子通讯、轻纺及制革、食品医药等五大产业群，可深化对港口经济发展的带动作用。
◇迎合临港产业转移大趋势
20世纪90年代后，国际资本技术密集型的重化工业开始陆续向中国转移，以汽车、化工为代表的全球重化工业50%以上的投资集中在中国沿海地区，特别选择有港口的地区。山东是日韩产业投资的重点，2008年，韩国在山东投资占其对华投资的55%，日韩82家世界500强企业中有49家在山东投资设厂。
◇得天独厚的大港开发优势
新港所属的靖海港区，是威海港组合港中规划通过能力最大的港口，可形成26.8公里码头岸线，可建约110个泊位，形成陆域面积8280万平方米，通过能力25000万吨。新港海湾宽阔，不淤不冻，港区波浪小，流速低，地质条件好，近期规划航道等级2万吨，远期可实现30万吨航道等级目标。
◇基础配套先行的广阔腹地
在新区10万多亩待开发的土地上，已建成&五纵四横&城市骨干路网体系，其中南海公园、卓达&香水海新城以及高端旅游、休闲配套等已初具规模。
同时，文登境内水库蓄水量达到5亿多立方米，有4座热电厂、1座22万伏电站，2座11万伏电站，总发电容量60万千瓦，水、电、气、暖、路等设施配套齐全，为园区发展提供多重保障。
◇联通海内外的立体交通
南海新区位于胶东半岛东南端，地处环渤海与东北亚经济圈重合区，与日、韩隔海相望，海陆空交通完善。新区距威海36公里，青威、荣乌高速毗邻新区，桃威疏港铁路直达新港，45分钟可达威海机场，30分钟直达文登城区。
4、经济效益
◇企业盈利：张家埠新港及临港产业区，是未来南海新区这座新城的重要组成部分，港区建成并投入运营后，临港区域将形成码头运营、港口服务、临港产业及临港下游产业等各领域的产业集群，港口公司届时将获享巨额经营收益。
港口板块建设前期主要以填海造地，产业招商和寻找合作开发为主，随各期码头工程完工和投入运营，逐步发展成为码头营运为主的新型城市板块。按照目前的港口用海规划，港口引堤入海6公里后，即向两侧延展造地，两侧各延伸约5公里，预计可造地11.4万亩，预计项目固定资产总投资约800亿元，项目收入2128亿元，利润总额1070.24亿元，利税总额255.36亿元。
◇经济效应：通过分析中国港口对经济影响（2010年综合性大港保守数据）可知，每万吨吞吐量对GDP贡献值约为110万元，创造约20个就业岗位。达到亿吨规模时，码头建设、码头作业、港口及区域内各产业的运营和管理等领域，每年可拉动GDP110亿元，新增就业20万人。
间接诱发的经济效应更为巨大，据统计，港口的生产经营与临港产业及其他行业引发的间接经济效益比值为1∶5，提供就业比值为1∶9；间接衍生金融保险业、运输、物流、娱乐休闲、酒店服务、物业租赁管理、劳务等一系列港口配套，促使港口经济活动带动人口及文化活动等的集中。
根据山东省交通厅颁发的《山东省港口费收规则》、交通部发布的《港口收费规则（外贸部分）》、《关于修改〈中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）〉的决定》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》并参考2012年第五期《中国港口》环渤海湾港口装卸作业价格调查表，本项目正常营运年份的营运及港务收入足以覆盖投资的本金及收益。
张家埠新港的建设和使用，势必带动起其周边经济的迅猛发展，为文登市提供更为广阔的发展空间，将文登南海新城建设成为一座国际化港口新城，对调整和优化港口功能布局具有重要战略意义。同时，张家埠新港的规划建设，也为实现山东半岛可持续型发展提供了发展空间。作为未来内陆省份能源和原料进出海上的重要通道，张家埠新港的开发不但可有效提升文登港口的综合竞争力，提升文登市的城市竞争力，而且将对进一步发挥文登在山东省的带头作用产生积极和深远的影响。
&&& 担保人介绍
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卓达集团创建于1993年7月，现总资产500多亿元，净资产420亿元。企业员工达4000余人，已发展为全国知名的大型城市运营商。
卓达集团以房地产业为龙头，业务涵盖新型材料、港口建设、市政建设、工业园区、现代商贸、会议会展、文化教育、五星级酒店、大型餐饮、物业管理等产业领域，项目遍布河北、北京、天津、山东、内蒙古、海南等地，并正以强劲发展势头，以一产、二产、三产联动的产业地产模式，积极投身全国中心城市周边的城镇化建设。
在石家庄，一个投资30亿元的新型材料厂已签约石家庄装备制造基地，该项目一期占地500亩，预计工程自开工之日起十二个月内建成投产，预计年产值100亿元人民币，企业获利30亿元人民币，为位于栾城县的石家庄装备制造基地创税收10亿元。世界领先的技术，使产品已风行中东、南非、俄罗斯等国家，目前已有订单上百亿美金。目前，正面向全国招商合作，兴建新的生产基地。
在石家庄，近200万平方米太阳城正全力打造民政部和中国老龄基金会的中国养老样板区、国际花园式大型社区；太阳城总二期将再开发1000万平方米，总投资300亿元，建设燕赵文化园、现代农业园、国际学校项目、医疗中心、温泉项目、水系引进项目、精品住宅区、冶河镇中心区改造项目等八大板块，打造省会东南的田园都市。
在天津，卓达集团应当地政府之邀，积极推进京滨新城的总体规划和核心区重点项目建设。与民政部合作建设的总规划建筑面积达1000万平方米中国养老样板区正加快推进。总规划面积达1000万平方米的国家文化产业示范园区正在开发中，其第一期已交付使用，第二期创意台湾和河西古镇两大板块正在规划建设中。总规划1000万平方米的京东温泉镇正在规划建设中。
在山东，在国家战略区域山东半岛蓝色经济区，在先行先试的中日韩自由贸易区试验区威海，卓达张家埠30万吨级国际大港、规划4000万平方米蓝硅谷临港园区、规划2000万平方米香水海旅游商住新城三大项目正全力推进。
在海南，建筑面积60万平方米的卓达东方巴哈马，一期、二期已全部入住，三期A组团即将于今年年底交房，三期B组团年底开工；超大规模的国际健康养生城正在快速推进；五指山卓达山水青城一期超11万平方米的新项目已全面启动。
在马来西亚，携手伊斯堪达经济特区联邦政府委任开发方伊斯堪达投资公司，共同在伊斯堪达特区麦迪尼开发总面积达60万平米的绿色低碳环保国际高端住宅项目，开创国际化发展的新兴之路。
跟着国家战略走是卓达发展的核心理念，卓达养老社区、卓达文化产业园区、卓达临港产业园区、卓达新型低碳建材产业、卓达健康养生产业、卓达绿色农业等产业布局其实都是在为国家着想，也是在为企业未来着想。
在企业发展的同时，卓达集团积极投身慈善和社会公益事业，共捐助善款达9.8亿元。
卓达集团先后荣获中国房地产品牌企业30强、中国十大城市运营商、中国房地产成功开发典范、中华慈善奖等50多项荣誉称号。
责任、自省、良知、崇高，是卓达人无愧于天下的骄傲，也是卓达发展的根。在中国广袤的土地上，卓达人是不知疲倦、永不停歇的建设者。
投资有风险，投资者请谨慎，本招募说明书仅为介绍产品使用，不构成任何要约。&&&&&&&&&&
济南融泰股权投资管理有限公司&&&&&&&&&&& 电话：8
&&& 相关政府批文
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限于文件大小，在正式印刷版中会加入图片。
限于文件大小，在正式印刷版中会加入图片。
第一条& 概述及定义
本合伙协议(以下称&本协议& )由威海融盛投资中心（有限合伙）的所有合伙人共同订立。
下文中所有签署本合伙协议的投资人合称为&各方&。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）及相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，故各方在协商一致的基础上达成如下协议，以资共同遵守：
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金等相关的投资。
被投资项目，指威海融盛投资中心（有限合伙）以直接或间接方式对其进行了投资并持有其权益的项目，即文登张家埠新港工程有限公司港口项目。
威海融盛投资中心（有限合伙）（以下简称&合伙企业&），指普通合伙人济南融泰股权投资管理有限公司与李蒙根据《合伙企业法》的规定共同设立的有限合伙企业，工商注册号：618。
工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关键人士，指管理团队的核心成员。
关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。
管理费，指作为执行事务合伙人或委托管理机构向合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由合伙企业向执行事务合伙人或其委托管理机构支付的费用。
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于日修订通过，自日起施行。
合伙人，指普通合伙人和有限合伙人（优先有限合伙人/一般有限合伙人）。
普通合伙人，指认缴合伙企业合伙份额并实际出资，签署本协议的合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人，指在本协议订立时，合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，即济南融泰股权投资管理有限公司（以下简称&融泰股权&）。
委托管理人，即济南融泰股权投资管理有限公司（以下简称&融泰股权&）。
优先有限合伙人，指认缴合伙企业合伙份额并实际出资被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人，或通过受让合伙企业合伙份额而入伙的有限合伙人。优先有限合伙人享有优先受益权，合伙企业财产优先用于偿付优先有限合伙人的本金及预期收益。清算时，如优先有限合伙人不能实现本金及预期收益时，普通合伙人以其拥有的合伙企业份额向优先有限合伙人补足。
一般有限合伙人，指认缴合伙企业份额并被普通合伙人接受，并且签署本协议的有限合伙人，即李蒙。
人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的现金金额。
认缴出资总额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的现金总金额。
实缴出资额，指某个合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资金额，并依此享有合伙人地位和权益，并按其实缴出资额享有预期收益。
实缴出资总额，指全体合伙人实际向合伙企业缴付的现金出资总金额。
守约合伙人，指不违反本协议各项约定的合伙人。
违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。
投资期：投资人签署本合伙协议后，认缴资金到达合伙企业账户，且该笔资金划款至拟投资项目公司指定账户的次日起，至合伙人退出本合伙企业之日止。
募集期：指优先有限合伙人认缴总额达到人民币3000万元以上或本合伙企业的合伙人已满50人。
项目投资，指合伙企业通过契约型基金对被投资项目进行的相应投资。
保证人：卓达房地产集团有限公司及其实际控制人为本基金所投资项目的本金和预期收益提供无限连带责任保证。
有限合伙费用，指由合伙企业自身承担的开支。
合伙份额，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中因出资而享有的相应权益。
预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由威海融盛投资中心（有限合伙）承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。
第二条& 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点
2.1.设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。
2.2.有限合伙企业名称：威海融盛投资中心（有限合伙）。
2.3.主要经营场所
主要经营场所为：威海市高新区文化西路-75号506室。
执行事务合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体有限合伙人。
执行事务合伙人及其委托管理机构依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
第三条& 合伙目的和合伙经营范围
3.1.合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向：定向投资于：文登张家埠新港工程有限公司港口项目，为合伙人创造满意的投资回报。
3.2.合伙企业的经营范围如下：以自有资金对外投资。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
第四条& 合伙人的姓名或者名称、住所
4.1.本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少一（1）人，有限合伙人最多四十九（49）人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。
普通合伙人名称：济南融泰股权投资管理有限公司；
一般有限合伙人名称：李蒙。
4.2.合伙企业之执行事务合伙人即普通合伙人济南融泰股权投资管理有限公司。
4.3.合伙企业优先有限合伙人的名称及住所详见合伙人名册。如在合伙企业经营期限内，合伙人的名称及人数发生变化，合伙人名册应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人及其委托管理机构依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
4.4. 执行事务合伙人及其委托管理机构应在其经营场所置备合伙人登记名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；执行事务合伙人及其委托管理机构并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记名册。
4.5.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，合伙企业存续期间有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4.6.有限合伙人
4.6.1 有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4.6.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何优先有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署任何文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人若有以上行为均为无效。
4.6.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
4．7. 普通合伙人
4.7.1融泰股权为本合伙企业之普通合伙人，合伙企业存续期间，再吸纳其他普通合伙人必须经融泰股权同意。
4.7.2 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
第五条& 出资方式、出资额及出资期限
5.1.出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币形式出资。
5.2.募集资金总额：合伙企业拟向符合本协议要求的特定合格投资者募集的资金总额为人民币3000万元以上,不高于1亿元人民币。
若所有合伙人实缴资金额未达到预期认缴资金总额时，则所有合伙人同意压缩合伙企业募集资金总规模。执行事务合伙人及其委托管理机构依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
5.3. 优先有限合伙人出资缴付
5.3.1 优先有限合伙人的出资根据本合伙协议约定时间内缴付。
5.3.2出资应付额：
合伙企业成立后，各合伙人应于本协议载明的付款日或之前，将其出资应付额支付至合伙企业指定账户。合伙企业在向投资项目完成投资后，向该优先有限合伙人出具《项目投资确认函》（样本附后）。
5.3.3 合伙人根据本合伙协议约定的缴付出资时间缴付出资后，从有利于合伙企业的角度考虑，执行事务合伙人及其委托管理机构可自行决定缩小合伙企业规模，在此种情况下，执行事务合伙人及其委托管理机构应将缩小合伙企业规模的情况书面通知各合伙人。执行事务合伙人及其委托管理机构依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
5.4. 投资期
5.4.1所有签署本协议的合伙人即表示同意本合伙企业可以分批次缴纳并同意分批次对外投资，投资期为：12个月。投资收益的起始计算日即为专户资金到达欲投资项目方指定银行账户的次日。合伙企业正式对外投资（投资资金到达被投资企业指定账户视为成功投资）之日起，满12个月后对应批次的优先有限合伙人方可退伙，投资期内，合伙人不得申请退伙。
第六条& 收益与分配方式
6.1.1 预期收益：
合伙人入伙资金额度在20万元（含）-- 50万元（不含）的，预期年化收益率为9%；合伙人入伙资金额度在50万元（含）-- 100万元（不含）的，预期年化收益率为10%；合伙人入伙资金额度在100万元（含）-- 300万元（不含）的，预期年化收益率为11%；合伙人入伙资金额度在300万元（含）-- 1000万元（不含）的，预期年化收益率为12%；合伙人入伙资金额度在1000万元（含）以上的，预期年化收益率为13%。
合伙人出资计息日，每月的5号、15号、25号为固定计息日，即出资到达合伙企业账户后最晚10日内开始计息。具体计息日详见项目投资确认函。
6.1.2 合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照约定向合伙人进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。项目投资的现金收入包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。
6.1.3 收益分配时间：合伙企业收益按季度分配，分配时间为合伙企业正式对外投资（投资资金到达被投资企业指定账户）之日起每满三个月后7个工作日内。
分配收益时，首先向优先有限合伙人分配，优先有限合伙人实现本协议约定其出资额的收益后，再向一般有限合伙人分配收益，剩余利润为合伙企业超额收益，超额收益全部归普通合伙人享有。
合伙企业清算时，在优先有限合伙人收回全部投资本金并实现基本预期收益后，向一般有限合伙人分配本金和基本预期收益。
如至合伙企业清算时，合伙企业累计可分配现金收入等于或小于优先有限合伙人的本金和其出资额的预期收益时，由普通合伙人补足。
6.1.4 为避免歧义，每次在计算可分配现金收入时，应扣除预计费用。
6.1.5 合伙企业取得的被动投资现金收入，不进行分配，被动投资本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资。
6.2. 所得税
根据《合伙企业法》及相关税务之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。
6.3. 亏损和债务承担
6.3.1 有限合伙人仅以其出资额为限，对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的全部债务承担无限责任，卓达集团对合伙企业投资本金及本协议约定的收益承担无限连带保证责任。
第七条& 合伙事务的执行
7.1. 执行事务合伙人的条件和选择程序
7.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；
(2) 为合伙企业的普通合伙人；
7.1.2 执行事务合伙人由全体合伙人全体一致同意选择。
7.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人：融泰股权担任合伙企业的执行事务合伙人及合伙企业管理人负责合伙企业日常事务。且未经全体合伙人一致同意，具有不可撤销性。
7.2. 执行事务合伙人的权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
(1) 合伙企业的投资及其他业务；
(2) 管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
(3) 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业的身份开展经营活动所必需的一切行动；
(4) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供专业的服务；
(6) 订立和修改管理协议；
(7) 订立和修改托管协议并办理相关的托管手续；
(8) 委托第三方机构在执行事务合伙人的授权范围内执行全部合伙事务，合伙企业对其在执行事务合伙人的授权范围内的行为负责并对其进行监督；
(9) 批准优先有限合伙人转让其拥有的合伙企业份额；
(10) 为维护合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方之间的争议；
(11) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
(12) 代表合伙企业对外签署任何文件；
(13) 变更合伙企业的主要经营场所；
(14) 变更其委派至合伙企业的代表；
(15) 根据本协议接纳新的有限合伙人入伙和同意现有有限合伙人、普通合伙人追加出资、退伙；
(16) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(17) 法律法规或本协议授予的其他职权。
7.3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力
执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行事务合伙人委派的代表或委托管理机构在执行事务合伙人的授权范围内为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
7.4. 执行事务合伙人委托管理机构
7.4.1合伙企业设立后，执行事务合伙人及管理合伙事务的机构为。执行事务合伙人应以书面方式确定委托管理机构，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委托的管理机构在执行事务合伙人的授权范围内独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。
7.4.2 融泰股权为唯一委托管理机构，未经全体合伙人同意不得更换。
7.5 管理团队
7.5.1 执行事务合伙人应确保合伙企业的管理团队关键人士为融泰股权正式员工。合伙企业投资期限内，该管理团队关键人士不得变动。
7.6. 执行事务合伙人的责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若有明显证据表明因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。
7.7. 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的权益及义务均归属于合伙企业本身。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
7.8 执行事务合伙人除名及更换
7.8.1 因执行事务合伙人故意或重大过失的行为，致使合伙企业受到重大损害或使合伙企业承担重大债务、责任，而合伙企业无力解决或偿还损失时，合伙企业有权将执行事务合伙人除名。
第八条& 入伙与退伙
8.1 优先有限合伙人入伙与退伙
8.1.1 优先有限合伙人入伙应该满足以下条件：
(1) 有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人或其委托的管理机构同意；
(2) 首期实缴出资额不低于贰拾万元（RMB200,000.00）整。
(3) 出资额为有限合伙人的自有资金，不得妨碍到第三人合法债权的行使。非自有资金出资的必须事先书面准确说明代出资方的基本信息，并接受执行事务合伙人代表的投资管理理念；
(4) 对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；
(5) 合伙企业注册成立以后，有新入伙的优先有限合伙人与合伙企业签订本合伙协议办理入伙手续。
8.1.2 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙份额从而退出有限合伙，除此之外，在资金封闭期内，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
8.1.3 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的合伙企业合伙份额依法被人民法院强制执行；
(3) 合伙企业每经营满壹年优先有限合伙人可以申请退伙，但是需提前一个月向执行事务合伙人代表提出书面申请，一般有限合伙人及普通合伙人在合伙企业经营期限内不得退伙；
(4) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
按照8.1.3条，有限合伙人当然退伙时，合伙企业不会因此而解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议第17.1.5 条规定享有合伙份额的优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，执行事务合伙人有权将该当然退伙人之合伙份额在其他合伙人之间按其实缴出资比例分配，或接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙份额，或相应缩减合伙企业的总募集资金总额。
如执行事务合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，退还的财产份额计算依据为：退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙人出资比例计算的份额，其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本计算。
8.2 普通合伙人入伙与退伙
8.2.1普通合伙人应该满足以下条件：
(1)普通合伙人为机构投资者。
&&& (2)对有限合伙企业的投资风险有充分的认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务，合伙企业存续期内不得提出退伙申请。
8.2.2 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
8.2.3 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
(2) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；
(3) 《合伙企业法》规定的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。
第九条& 争议解决办法
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼。
第十条& 合伙企业的解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：
10.1.1 合伙企业经营期限届满；
10.1.2 执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务人；
10.1.3 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；
10.1.4 合伙企业被依法吊销营业执照；
10.1.5 企业经营期满执行事务合伙人提议并经其中一位有限合伙人表决通过；
10.1.6 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散事项。
10.2.1 清算人由执行事务合伙人担任。
10.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。清算期内合伙企业不再向执行事务合伙人支付管理费。
10.2.3 清算期为一个月，清算期结束时未能变现的非货币资产按照第六条约定的分配原则进行分配。为避免歧义，除非合伙人会议另行通过，如非现金分配的对象为公开交易的有价证券，则以自分配结算日前十五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价格确定其价值。
10.2.4 清算期届满时如进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
10.3 清算清偿顺序
10.3.1 合伙企业经营期满或终止清算时，其财产按下列顺序进行清偿及分配：
(1) 支付解散清算的费用；
(2) 支付合伙企业的职工（如有）工资、社会保险费用和法定补偿金；
(3) 缴纳所欠税款等；
(4) 清偿合伙企业对外的债务；
(5) 根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。首先分配优先有限合伙人收益，其中对第⑴至⑶项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第⑷项应与债权人协商清偿方式。
10.3.2 合伙企业解散清算时的财产不足以清偿全部债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
第十一条& 违约责任
11.1 各合伙人违反本协议的，应依法或依照本协议约定承担相应的违约责任。
11.2 优先有限合伙人未能按照相关政策履行出资义务的，全体合伙人以签署本协议的方式同意合伙企业相应压缩拟募集资金总额，并放弃追究此优先合伙人出资未达相关政策要求的违约责任。
11.3 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第十二条& 有限合伙费用
12.1. 有限合伙费用
12.1.1鉴于融泰股权的具体事务，因此，合伙企业应支付融泰股权相应的管理费用，该管理费用包含但不限于以下费用：
(1) 开办费，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括政府及第三方机构收取的费用等；
(2) 合伙企业的年度财务审计费（包括会计外包服务及提供审计服务过程中产生的差旅费），合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
(3) 合伙人会议及咨询委员会会议费用；
(4) 政府部门对合伙企业，或对其收益或资产，及相关交易或运作收取的税、费及其它一切费用；
(5) 托管费；对外划款银行手续费、因出售或认购证券向经纪公司支付的佣金、手续费以及相关税费；
(6) 法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用；
(7) 诉讼费和仲裁费、合伙企业清算费用；
(8) 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务合伙人日常运营费用之内的费用。对于所有因对投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、相关公司注册、财务顾问费用，执行事务合伙人应尽可能促使投资目标公司承担，不能由投资目标公司承担的，则由合伙企业承担。如合伙企业未对投资目标公司进行投资，该项费用由普通合伙人承担。
12.1.2 管理费
(1) 在合伙企业经营期限内，合伙企业按其优先有限合伙人认缴出资额支付上述管理费，具体支付标准以委托管理协议约定为准；
(2) 管理费每年支付，各项费用支付按照具体合同约定时间支付。
第十三条& 投资业务
13.1. 投资目标
合伙企业的投资目标是定向投资于契约型私募基金中，该基金为由济南融泰股权投资管理有限公司作为管理人、招商证券作为托管人的融盈系列国家级港口建设产业基金。契约型私募基金定向投资于文登张家埠新港工程有限公司旗下的港口建设。合伙企业从投资收益中为合伙人获取良好的投资回报。
13.2. 投资限制
13.2.1 在控制风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目，根据项目风险特性的不同，制定具体投资方案，遵循以下共同原则：
（1） 合伙企业运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；
（2） 制定单个项目投资预期收益标准；
（3） 项目投资要求有充分的担保或其他保障措施；
（4） 可以对合伙人或者合伙人关联公司的项目投资，但是必须有足额的担保措施，并且要有不低于预期收益，为方便合伙企业的运营，所有合伙人签署本协议即表示同意选择由合伙企业或合伙企业委托第三方代为享有抵押权。
13.2.2 合伙企业存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。
13.3. 投资管理
13.3.1 各合伙人确认，融泰股权负责具体投资管理及相关事宜。执行事务合伙人可在应收管理费的额度内，指示合伙企业直接向该管理公司支付费用。
第十四条& 合伙人会议和咨询委员会
14.1. 合伙人会议
14.1.1 合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：
(1) 听取执行事务合伙人的年度报告；
(2) 批准执行事务合伙人提出的关于变更合伙企业的企业名称的议案；
(3) 批准合伙企业管理团队关键人士变动；
(4) 除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；
(5) 合伙企业的解散及清算事宜；
(6) 执行事务合伙人除名及更换；
(7) 普通合伙人除名；
(8) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应就合伙企业潜在的投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
14.1.2合伙企业成立之日，执行事务合伙人于每整年度结束后十个工作日内制作《合伙企业财产管理报告》，并于每整年度结束后15个工作日内向合伙人披露。合伙企业成立满12个月，由执行事务合伙人发起一次年度报告会，会议召开前,执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。年度合伙人会议的主要内容是根据第14.1.1条第⑴项听取执行事务合伙人所作的上一年度报告。
14.1.3 普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。合伙人可以委托代理人参加合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委托书，且该授权委托书副本已于合伙人会议召开前三个工作日送达普通合伙人，正本最晚应在合伙人会议上提交。无论采取何种方式，合伙人的投票应当在合伙人会议召开后十个工作日内以书面形式提交给普通合伙人（如邮寄则以邮戳日期为准），十个工作日内未以书面形式进行提交的，视为弃权。
14.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行。拥有实缴出资额二分之一以上的合伙人参与会议方为有效会议。
14.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点；
(2) 会议的召开方式；
(3) 会议议题；
(4) 表决所必需的会议材料；
(5) 联系人和联系方式。
14.1.6 合伙人会议讨论第14.1.1条第（2）项、第（3）项事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。合伙人会议讨论第14.1.1条第(4)项、第(5)项、第（6）项及第（7）项事项，须由除执行事务合伙人及关联人除外的合伙人一致通过方可做出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第14.1.1条第（8）项事项，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。在有限合伙人会议针对14.1.1各项进行讨论和决策时，合伙人应当在听取普通合伙人意见后进行决议。
14.2. 咨询委员会
14.2.1执行事务合伙人在合伙企业成立后三个月内组建咨询委员会，有表决权的咨询委员会成员应为有限合伙人或有限合伙人授权代表（如有限合伙人为机构投资者）。咨询委员会由3名有限合伙人或有限合伙人授权代表（如有限合伙人为机构投资者）组成。有限合伙人认缴出资额达到或高于人民币800万元，有资格获取一个咨询委员会成员名额。如根据前述标准确定的咨询委员会成员名额不足3人，则由有限合伙人按照认缴出资额由高到低的顺序确定将咨询委员会成员名额补足至3人。
14.2.2 咨询委员会主席由认缴出资额最高的有限合伙人担任，执行事务合伙人可指定一名管理团队的成员担任咨询委员会联席主席（&联席主席&），当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。
14.2.3 咨询委员会对下列事项进行讨论并做出决定或向执行事务合伙人提出建议：
&(1) 批准执行事务合伙人提出的关于更换合伙企业审计业务会计师事务所的议案；
(2) 批准执行事务合伙人提出的关于更换合伙企业托管银行的议案；
(3) 执行事务合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。
14.2.4 对于咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票。
14.2.5 咨询委员会会议根据需要可随时安排召开，咨询委员会会议由咨询委员会主席、联席主席召集召开。一经普通合伙人提议，咨询委员会主席应在执行事务合伙人提议后五个工作日内发出会议通知。
14.2.6 咨询委员会会议通知期为五（5）个工作日。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。
14.2.7 若执行事务合伙人提议召开咨询委员会会议就执行事务合伙人提议事项进行讨论，但咨询委员会未能在执行事务合伙人合理指定的期限内做出决议或虽做出决议但执行事务合伙人认为该决议不合理的，则执行事务合伙人有权将该等事项提交合伙人会议讨论决定。
14.2.8 咨询委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式结合进行。
过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。
14.2.9 对于咨询委员会所做决定、意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑；但除第14.2.3事项外，执行事务合伙人并无义务必须依咨询委员会之意见行事。尽管有前述约定，咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。
14.2.10 咨询委员会及其成员在任何情况下均不应以合伙企业之名义开展活动或进行可能对合伙企业构成约束力的行为。
14.2.11 咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但参加会议相关的费用应由合伙企业承担。
第十五条& 陈述和保证
15.1. 有限合伙人的陈述和保证
有限合伙人在此承诺和保证：
(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2)其缴付至合伙企业的实缴出资额来源合法并不妨碍第三人合法债权的行使；
(3) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其系为自己的利益持有合伙企业的权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系；但有限合伙人事先明确披露，并经过普通合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确披露并经过普通合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得普通合伙人同意。
15.2. 普通合伙人的陈述和保证
普通合伙人在此承诺和保证：
(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；
(2)其缴付至合伙企业的实缴出资额来源合法并不妨碍第三人合法债权的行使；
(3) 其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
(4) 其系为自己的利益持有合伙企业的权益，该等权益之上，不存在委托、信托或代持关系。
第十六条& 会计、报告及账户
16.1. 会计年度
合伙企业的会计年度为我国《会计法》规定的会计年度，即自公历1月1日起至12月31日止。
16.2. 审计及财务报告。
16.2.1 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
16.2.2 合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
16.3 年度报告
自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于自有限合伙成立之日起满十二(12)个月后的第十五（15）个工作日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为年度投资活动总结及年度经审计的财务报告。
16.4 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内，亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计账簿，但应至少提前十（10）日向普通合伙人的委托人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
第十七条& 合伙份额转让
17.1 优先有限合伙人持有的合伙份额转让
17.1.1 优先有限合伙人转让其合伙份额应严格遵守本协议的规定。
17.1.2 优先有限合伙人之间转让合伙份额的，应向执行事务合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。执行事务合伙人有权自行决定是否批准该等申请。
17.1.3 有限合伙人向普通合伙人转让合伙份额的，执行事务合伙人有权自行决定是否接受该等转让。
17.1.4 如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙份额的，拟议中的受让方（&拟议受让方&）应向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用。
17.1.5 根据本协议17.1.1条、17.1.2条、17.1.3条及第17.1.4条进行合伙份额转让时，执行事务合伙人及其委托管理机构依本条获得授权，与受让方签署同意受让方受让上述合伙份额的书面文件，并办理相应工商变更登记手续。
17.2 普通合伙人持有的合伙份额转让。
17.2.1 除非经合伙人会议通过或者依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。
17.2.2 尽管有前述17.2.1条之规定，普通合伙人经全体合伙人批准可向其关联人转让合伙份额，但前提是拟受让权益当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产。
17.3 合伙份额质押
17.3.1优先有限合伙人不得将其持有的优先合伙份额向担保公司或典当行业进行质押借款。
17.3.2 一般有限合伙人不得将其持有的合伙份额进行质押或其他形式的担保。
第十八条& 继承
18.1 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人核实，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为合伙企业有限合伙人的人选；未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为合伙企业的有限合伙人。未确定期间合伙企业分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管账户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。
18.2 有下列情形之一的，合伙企业应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：
(1) 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；
(2) 本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。
18.3 第 18.1条及18.2条情形出现时，执行事务合伙人及其委托管理机构依本条获得授权，自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并为合伙企业办理工商及其他变更手续。
第十九条& 其他
19.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列通讯地址，即为完成发送或送达。
济南融泰股权投资管理有限公司：
地址：济南市历城区华龙路1110号三威大厦29层
19.1.2 给各有限合伙人的通知发送至各有限合伙人另行书面通知的通讯地址。任何有限合伙人可随时向合伙企业或普通合伙人发出书面通知，而变更其通讯地址。普通合伙人和合伙企业可随时向有限合伙人发出书面通知，而变更其通讯地址。
19.2 不可抗力
19.2.1 &不可抗力&指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。
19.2.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。
19.2.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
19.4 全部协议
本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于威海融盛投资咨询中心（有限合伙）的约定、要约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头及书面的协议。
19.5 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。
有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的合伙企业经营信息承担严格保密。
19.7 签署文本
本协议一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
19.8 本协议生效日
本协议自协议各方签署之日起生效。
附：《项目投资确认函》（样本）
[以下无正文]
此页为《威海融盛投资中心（有限合伙）合伙协议》签字页
有限合伙人
自然人姓名/
资金缴付账户
威海融盛投资中心（有限合伙）
中国建设银行济南历城支行华龙路分理处&&&&&&&&&&&
收益分配账户
入伙出资额
缴付日期为：【&&&&& 】年【&&& 】月【&&& 】日；
认购额度：【&&&&&&&&&&&&&& 】元，大写：【&&&&&&&&&&&&& &&&&&&】元
预期年化收益率：【& &&】
有限合伙人：
（签字/盖章）
法定代表人：
签署日期：
&&& 年 &&&月&&& 日
合伙企业：威海融盛投资中心（有限合伙）
签署日期：
&& 年&&& 月&&& 日
管理人：济南融泰股权投资管理有限公司
法定代表人：
签署日期：
&&& 年&&& 月&&& 日
港口项目投资确认函（样本）
尊敬的&&&&&&&&&&&&&&&& 先生/女士：
感谢您加入威海融盛投资中心（有限合伙）（以下简称&合伙企业&），您此次的投资额为￥&&&&&&&&& 元（大写：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元整），于&&& 年&& 月&& 日开始计算投资收益，投资期限为__个月（即项目投资终止日为&&& 年&& 月&& 日），预期年化收益率为&& %（大写：百分之&&&& ）。
合伙企业将严格按照合同约定向您预留的收益分配账户分配投资收益及本金，特此确认！
祝您身体健康，万事如意
威海融盛投资中心（有限合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&年&&& 月&&& 日