创业科技 a股上市公告书_百度知道
创业科技 a股上市公告书
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航新科技(300424)公告正文
航新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有
较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
&广州航新航空科技股份有限公司
&&&&(Guangzhou&Hangxin&Aviation&Technology&Co.,&Ltd.)
&&&&&&&&&(广州市经济技术开发区科学城光宝路&1&号)首次公开发行股票并在创业板上市
&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书作为投资决定的依据。
&&&&&&&&&&&&&&&保荐人(主承销商)
&&&&&&&&(深圳市福田区益田路江苏大厦&A&座&38-45&楼)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
&&&&证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-2
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行概况
&&&&发行股票类型:&&&&&&&&&&&&&人民币普通股(A股)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次公开发行新股3,327万股,占发行后总股本的25%;本次发行发行股数:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原股东不公开发售股份。
&&&&每股面值:&&&&&&&&&&&&&&&&人民币1.00元
&&&&每股发行价格:&&&&&&&&&&&&【&】元/股
&&&&预计发行日期:&&&&&&&&&&&&日
&&&&拟上市的证券交易所:&&&&&&深圳证券交易所
&&&&发行后总股本:&&&&&&&&&&&&不超过13,307.00万股
&&&&保荐人(主承销商)&&&&&&&&招商证券股份有限公司
&&&&招股意向书签署日期&&&&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&投资者需特别关注公司风险及其他重要事项,同时请投资者认真阅读招股意向书“第四节&风险因素”一节的全部内容。
&&&&1、股票限制流通及自愿锁定承诺
&&&&公司本次发行前总股本&9,980&万股,本次拟公开发行不超过&3,327&万股,发行后总股本不超过&13,307&万股。上述股份均为流通股。其中:
&&&&(1)控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生等四人,以及控股股东和实际控制人直系亲属卜祥尧先生承诺:
&&&&“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
&&&&自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月内,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。
&&&&在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后,在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&25%。
&&&&若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的,自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
&&&&二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
&&&&三、航新科技上市后&6&个月内如航新科技股票连续&20&个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于航
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书新科技首次公开发行股票时的发行价,或者上市后&6&个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于航新科技首次公开发行股票时的发行价,本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少&6个月。
&&&&上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”
&&&&(2)张广军先生、赵立新先生、吴贵斌先生、秦玉宝先生等&4&名股东承诺:
&&&&“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
&&&&自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&20%。
&&&&在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后,在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&25%。
&&&&在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间,若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的本公司股份;若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的本公司股份;若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职,自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
&&&&二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于航新科技首次公开发行股票时的发行价。
&&&&三、航新科技上市后&6&个月内如航新科技股票连续&20&个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于航新科技首次公开发行股票时的发行价,或者上市后&6&个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于航新科技首次公开发行股票时的发行价,本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少&6个月。
&&&&四、若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
&&&&上述承诺内容系本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”
&&&&(3)李渭宁先生、王野先生、刘爱群先生等&3&名股东承诺:
&&&&“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
&&&&自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&20%。
&&&&在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后,在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&25%。
&&&&在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间,若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的本公司股份;若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有的本公司股份;若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职,自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。”
&&&&(4)达晨创投、中金瑞合等两家企业股东承诺:
&&&&“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
&&&&(5)张全、卜范君、侯绪明、陈波、张洪方、殷奇、李长富、王森、张景全、廖洪宇、唐俊田、伊高波、刘正峰、罗开宇、茅恒、吴献中、杨彬、杨立军、孟宪峰、王立新、熊伟、胡琨、龚桂珍、徐锡芬、李从全、苏桦、倪亚明、黄舒新、林震宇、周贞俊、陈洪雨、杨志凯、毛长根、景慎、侯宇辉、郭光、潘业民、陈茜茜、吴晓英、王洪生、招华、李红宇、萧任贤、沈全媛、李华、赵亮、周诚梁、张伟、江波、曾琦波、胡铮、赵天新、张勇、梁小龙、熊燕、龙继国、刘金华、陈庆、周邦彬、滕兆辉、李晋远、李如冰、郑西、谭运树、龙朝晖、周伟光、卢玉燕、王洁等&68&名股东承诺:
&&&&“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
&&&&航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月内,本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的&20%。”
&&&&(6)孙强、孙军、杨军、袁献章、罗伟超、赵春阳、张鸿健、张凤鹏、丁满芹、吴国威、邢健、余世勤、陆全水、蒋万武、孙春雷、陈大明、顾颂康、张铭、周伟波、白江锋、曹玉萍、张赪、刘昆、崔宇华、孙月新、符传波、李林、谢世荣、陆明、李春产、车晓琳、韩璐、吴开伟、陈俊峰、晋起友、罗辉彬、宋和尧、曹鸿燕、王昆、李长震、刘弘宾、魏万云、雷俊礼、赵治平、杨天宝、张健、王红祥、王元昊、杨振尚等&49&名股东承诺:
&&&&“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
&&&&(7)控股股东和实际控制人直系亲属孙丽香女士承诺:
&&&&“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
&&&&2、滚存利润分配方案
&&&&根据公司于&2012&年&2&月&4&日召开的&2012&年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A&股)股票前滚存利润分配方案的议案》,公司本次公开发行前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
&&&&3、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
&&&&根据公司&2014&年第一次临时股东大会通过的《广州航新航空科技股份有限公司章程(修订草案)》,本次发行后公司将实施积极的利润分配政策,具体如下:
&&&&(1)利润分配的原则
&&&&公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
&&&&(2)利润分配的方式
&&&&公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
&&&&公司优先采取现金分红的方式,具体包括:
&&&&①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五(15%);
&&&&②在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
&&&&③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策
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&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%;
&&&&B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%;
&&&&C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%;
&&&&D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
&&&&④公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
&&&&(3)利润分配的期间间隔
&&&&①在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配;
&&&&②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
&&&&(4)利润分配的条件
&&&&①现金分红的具体条件
&&&&在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五(15%),具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
&&&&②发放股票股利的具体条件
&&&&在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
&&&&(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
&&&&(6)利润分配政策的调整
&&&&如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
&&&&公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
&&&&对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
&&&&(7)利润分配信息的披露机制
&&&&公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
&&&&①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
&&&&②分红标准和比例是否明确和清晰;
&&&&③相关的决策程序和机制是否完备;
&&&&④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
&&&&⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
&&&&公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
&&&&(8)利润分配方案的研究论证程序、决策机制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&①在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
&&&&②独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
&&&&③公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
&&&&④在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
&&&&(9)利润分配方案的审议程序
&&&&①公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一(1/2)以上独立董事同意方为通过。
&&&&②股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一(1/2)通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
&&&&③股东大会批准利润分配方案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
&&&&(10)股东分红回报规划
&&&&为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书有关事项的通知》、《上市公司监管指引第&3&号——上市公司现金分红》等法律、法规及规章的要求,结合公司实际情况,公司制定了《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划()》。
&&&&①股东回报规划制定考虑因素
&&&&公司将着眼于长远和可行性发展,综合考虑了企业实际情况,发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,从而对股利分配作出制定性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
&&&&②股东回报规划制定原则
&&&&公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则,每年分红不低于当年实现可供分配利润的&15%。
&&&&③股东回报规划制定周期
&&&&公司至少每五年重新制定一次《股东分红回报规划》,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求,制定年底或中期分红方案。
&&&&④发行上市后三年内(含发行当年)的股东分红回报计划
&&&&A、利润分配的原则
&&&&公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
&&&&B、利润分配的方式
&&&&公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
&&&&公司优先采取现金分红的方式,具体包括:
&&&&a、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的&15%;
&&&&b、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
&&&&c、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策
&&&&I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%;
&&&&II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%;
&&&&III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%;
&&&&IV、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
&&&&d、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
&&&&C、利润分配的期间间隔
&&&&a、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配;
&&&&b、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
&&&&D、利润分配的条件
&&&&a、现金分红的具体条件
&&&&在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
&&&&b、发放股票股利的具体条件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
&&&&E、利润分配政策的调整
&&&&如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
&&&&公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
&&&&对公司的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对董事会的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因,并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。
&&&&关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股意向书“第九节&财务会计信息与管理层分析”之“十三、股利分配政策和分配情况”。
&&&&4、关于稳定股票价格的预案
&&&&公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过实施利润分配或资本公积转增股本、回购公司股票,或公司控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
&&&&(1)启动股价稳定措施的条件
&&&&自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续&20&个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司上一个会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书计年度终了时经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。
&&&&(2)股价稳定的具体措施及实施程序
&&&&在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规和《关于广州航新航空科技股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》(以下简称“《预案及承诺》”),与控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。
&&&&当公司需要采取股价稳定措施时,可以视公司实际情况、股票市场情况,按以下顺序实施股价稳定措施。
&&&&①实施利润分配或资本公积转增股本(以下简称“措施一:转增股本”)
&&&&在启动股价稳定措施的前提条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
&&&&公司将在&5&个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议。
&&&&在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内,实施完毕。
&&&&公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
&&&&②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“措施二:公司回购股份”)公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施一完成利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续&20&个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施一时,公司应在&5&个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。
&&&&在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。
&&&&公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的&20%,但不低于人民币1,000&万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
&&&&公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
&&&&③控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份(以下简称“措施三:控股股东增持公司股份”)
&&&&公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施二完成公司回购股份后,公司股票连续&20&个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施二时,公司控股股东应在&5&个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。
&&&&控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,用于增持股份的资金金额为公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的&20%,但不低于人民币&400&万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
&&&&公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
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&&&&④董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份(以下简称“措施四:董事和高管增持公司股份”)
&&&&公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施三完成控股股东增持公司股份后,公司股票连续&20&个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施三时,公司时任董事(独立董事除外)、高级管理人员(包括《预案及承诺》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。
&&&&公司董事(独立董事除外)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各董事(独立董事除外)、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事(独立董事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的&30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(独立董事除外)、高级管理人员可不再买入公司股份。
&&&&公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行《预案及承诺》。
&&&&(3)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
&&&&在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:
&&&&①公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
&&&&②若因公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员未履行上述稳定股价措施造成投资者损失的,公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员将向投资者依法承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
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&&&&③如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按《预案及承诺》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
&&&&④如果董事(独立董事除外)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起&20&个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事(独立董事除外)、高级管理人员的薪酬,同时该等董事(独立董事除外)、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事(独立董事除外)、高级管理人员按《预案及承诺》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
&&&&5、关于《招股意向书》真实、准确、完整、及时的承诺
&&&&(1)公司及控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人承诺:
&&&&①公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&②若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东将购回已转让的原限售股份。
&&&&A、公司启动回购措施的时点及回购价格
&&&&在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后&20&个交易日内,公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
&&&&B、控股股东启动购回措施的时点及购回价格
&&&&在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后&20&个交易日内,控股股东将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施,购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。
&&&&若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
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&&&&(2)公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员承诺:
&&&&①公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&②公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司及承诺人将依法赔偿投资者损失。
&&&&A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后&20&个交易日内,公司及承诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
&&&&B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
&&&&(3)保荐机构招商证券股份有限公司承诺:
&&&&招商证券股份有限公司为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因招商证券为航新科技首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,招商证券将依法赔偿投资者损失。
&&&&(4)申报会计师广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
&&&&广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,正中珠江将依法赔偿投资者损失。
&&&&(5)发行人律师国浩律师(深圳)事务所承诺:
&&&&国浩律师(深圳)事务所为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因国浩律师(深圳)事务所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国浩律师(深圳)事务所将依法赔偿投资者损失。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&6、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
&&&&(1)控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人的持股意向及减持意向如下:
&&&&①控股股东的减持意向情况
&&&&A、减持股份的条件
&&&&控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持航新科技股票。
&&&&在满足上述限售条件后,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将综合考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
&&&&B、减持股份的方式
&&&&卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人减持所持有的航新科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&C、减持股份的价格
&&&&卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
&&&&D、减持股份的期限
&&&&卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人在减持所持有的航新科技股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起&6&个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
&&&&②控股股东未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&A、如果未履行上述承诺事项,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
&&&&B、卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人因未履行前述相关承诺事项而获得的收益归公司所有,并在获得收益的&5&日内将前述收益支付给公司指定账户。
&&&&C、如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将依法赔偿投资者损失。
&&&&(2)深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向及减持意向如下:
&&&&①达晨创投的持股意向情况
&&&&航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份,也不由航新科技回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
&&&&②达晨创投的减持意向情况
&&&&A、减持股份的条件
&&&&达晨创投将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》及其出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持航新科技股票。
&&&&B、减持股份的方式
&&&&达晨创投减持所持有的航新科技股份符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
&&&&C、减持股份的价格
&&&&达晨创投减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并符合相关法律、法规、规章的规定。
&&&&D、减持股份的数量和期限
&&&&达晨创投将在其股份限售期满&2&年内减持其持有的航新科技股份,在减持前提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
&&&&③达晨创投未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下:
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&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺,达晨创投将自愿将所持航新科技股份限售期延长三个月。
&&&&7、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施
&&&&(1)发行人违反相关承诺的约束措施
&&&&①如果本公司未履行《招股意向书》披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
&&&&②如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
&&&&A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后&20&个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
&&&&B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
&&&&(2)公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施
&&&&①卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将依法履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露的承诺事项。
&&&&②如果未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露的承诺事项,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将在航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。
&&&&③如果因未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露的相关承诺事项给航新科技或者其他投资者造成损失的,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人将向航新科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人未承担前述赔偿责任,则卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人持有的航新科技首次公开发行股票前股份(扣除航新科技首次公开发行股票时老股发售股份)在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&④在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4&人作为航新科技控股股东、实际控制人期间,航新科技若未履行《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露的承诺事项,给投资者造成损失的,卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等&4人承诺依法承担赔偿责任。
&&&&(3)公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施
&&&&①本人若未能履行在航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露的本人作出的公开承诺事项的,
&&&&A、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
&&&&B、本人将在前述事项发生之日起&20&个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。
&&&&②如果因本人未履行相关承诺事项,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
&&&&8、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
&&&&本次发行完成后,本公司股本和净资产都将大幅增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现,且募投项目需新增大量固定资产,折旧费用将大幅上升,公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降,投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。
&&&&本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报:
&&&&(1)加强募集资金管理
&&&&①加强募集资金安全管理
&&&&本次发行募集资金到位后,公司将加强募集资金安全管理,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理、规范、有效地使用,防范募集资金使用风险,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
&&&&②加快募投项目实施进度
&&&&募集资金到位后,公司将进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成,公司机载设备维修能力和产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书能、机载设备研发能力、项目管理效率等将有较大提升,预期将为公司带来良好的经济效益。
&&&&(2)提高公司盈利能力和水平
&&&&①实行成本管理,加大成本控制力度
&&&&公司积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润率水平。即:根据公司整体经营目标,按各运营中心、各部门分担成本优化任务,明确成本管理的地位和作用,加大成本控制力度,提升公司盈利水平。
&&&&②加强研发,提升盈利能力
&&&&公司在扩充机载设备维修能力的同时,增加对机载设备研制业务的开发和拓展,争取研发出更多符合客户需要的机载设备,以保障公司盈利能力的持续稳定增长。
&&&&(3)进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护
&&&&公司进一步完善现金分红政策,并在公司上市后适用的《公司章程(修订草案)》等文件中作出制度性安排。同时,严格执行《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划()》,尊重并维护股东利益,建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
&&&&9、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
&&&&本招股意向书中财务资料的审计截止日为&2014&年&9&月&30&日,为帮助投资者了解公司审计截止日后的经营状况,公司在本招股意向书中披露了&2014&年的主要财务数据及经营情况,该财务数据未经申报会计师审计,但已经申报会计师审阅。
&&&&财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间,公司的经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
&&&&截至&2014&年&12&月&31&日,公司总资产为&85,426.45&万元,归属母公司所有者权益为&45,005.95&万元。2014&年,公司实现营业收入&50,911.18&万元,较上年同期增长&3,340.51&万元,增幅为&7.02%;实现归属于母公司股东净利润8,088.87&万元,较上年同期上升了&734.60&万元,增幅为&9.99%;扣除非经常性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-24
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书损益后的归属于母公司所有者净利润为&7,139.53&万元,较上年同期上升了357.56&万元,增幅为&5.27%。2014&年,公司经营活动产生的现金流量净额为5,050.68&万元。
&&&&公司预计&2015&年第一季度实现营业收入&9,000&万元至&9,500&万元,净利润1,000&万元至&1,100&万元。
&&&&有关财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况,请投资者仔细阅读本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
&&&&10、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
&&&&(1)市场风险
&&&&①机载设备维修市场竞争加剧的风险
&&&&航空机载设备维修是本公司的主营业务之一,&2011&年、2012&年、2013&年和&2014&年&1-9&月,机载设备维修收入占本公司营业收入的比例分别为&58.59%、44.18%、42.63%和&49.76%。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备&OEM&厂家、第三方航空维修企业等三类企业组成,其中民航企业投资的维修企业主要从事本企业的发动机和机体维修,以及部分机载设备维修;机载设备&OEM&厂家主要从事售后服务和原厂维修服务;第三方航空维修企业主要为各民航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。与AMECO、GAMECO&这些民航企业投资的维修企业相比,本公司在业务规模、资金实力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距,若这些民航企业投资的维修企业全面进入机载设备维修领域,公司将面临激烈的市场竞争,并对公司盈利能力产生不利影响。同时,随着国内民航企业机队规模的逐步扩大,机载设备&OEM&厂家在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度,公司面临的市场竞争将进一步加剧,并对公司盈利能力产生不利影响。
&&&&②机载设备维修业务市场萎缩和毛利率下降的风险
&&&&随着我国高速铁路网络的快速发展,国际航油价格的波动等不利因素的发生,国内民航企业将可能因客源减少、成本上升而导致经营情况不佳,这将导致国内民航企业对运力需求的减少,放缓运力的增长,以及压低机载设备的维修价格。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-25
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&若民航企业运力增长减缓,以及现有旧飞机的逐步淘汰,将导致境内航空维修企业可维修的飞机数量减少,机载设备维修市场将出现萎缩;若民航企业因经营成本压力上升,将可能压低机载设备维修的价格,公司机载设备维修业务的毛利率可能下降,可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
&&&&③机载设备、检测设备等产品存在军品订单波动和军品定价导致的风险
&&&&2011&年、2012&年、2013&年和&2014&年&1-9&月,公司机载设备和检测设备实现的收入合计占公司营业收入的比例分别达到&31.50%、43.35%、46.18%和38.06%,公司机载设备和检测设备的客户主要为军方和军工企业。
&&&&若国际形势发生转变、军方相关采购政策发生变化、或者公司机载设备和检测设备的品种、型号和技术更新未能满足军方需求,军方和军工企业对机载设备和检测设备的需求数量将存在不确定性;若未来军品的订单下降,将对公司的盈利能力产生不利影响。
&&&&另外,公司向军方提供的机载设备和检测设备等产品严格按照《国防科研项目计价管理办法》和《军品价格管理办法》等有关规定进行定价,产品价格为被军方认可的军品成本和费用加成一定比例利润的方式确定。若公司在军品生产过程中发生的相关成本和费用未能通过军方的审核认可,公司的盈利能力将因此受到不利影响。
&&&&(2)技术风险
&&&&①机载设备维修技术的更新风险
&&&&机载设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型行业。虽然机载设备维修技术发展、更新存在一定的延续性,但随着电子信息技术、计算机技术的发展和更新,机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高,新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新机型、新产品相关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修设备,公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险;同时,若公司机载设备维修技术未能及时更新,也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响。
&&&&②技术人才流失的风险
&&&&由于机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修等业务对专业研发和专业维修人员的要求较高。公司目前在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-26
&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书业务方面已经积累了一批专业素质好、技术水平高的人才,一旦这些专业研发和专业维修人员流失,将使公司可能面临核心技术流失、研发和维修人员不足等方面的风险。
&&&&(3)期末应收账款余额较高且波动较大的风险
&&&&截至&2011&年&12&月&31&日、2012&年&12&月&31&日和&2013&年&12&月&31&日,公司的应收账款余额分别为&12,638.72&万元、18,110.28&万元和&15,156.88&万元,占当期营业收入的比例分别为&38.17%、44.37%和&31.86%,2011&年、2012&和&2013年公司的应收账款周转率分别为&2.61、2.66&和&2.86。
&&&&随着公司业务规模的不断扩大,以及受机载设备研制业务的结算特点影响,公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业务规模的进一步扩大,公司的应收账款可能会进一步增加,公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况,这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
&&&&(4)产品和维修服务质量的风险
&&&&公司从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等业务涉及电子、电气、机械等多个领域,公司服务和产品具有维修的项目和件号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。
&&&&公司自设立以来未出现重大质量纠纷,但机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等技术的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况,这将对公司的业绩和多年在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修行业建立的品牌造成不利的影响。
&&&&(5)经营业绩季节性波动及业绩可能下降的风险
&&&&公司主要从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修业务。受客户和行业特点影响,公司每年下半年实现的营业收入占比较高。2011年度至2013年度,公司每年下半年实现的营业收入占全年营业收入比重分别为64%、60%和59%,公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点,特别是第一季度经营业绩相对较差,甚至存在亏损的可能,公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
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&&&&广州航新航空科技股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股意向书
&&&&此外,若出现机载设备维修市场竞争加剧、市场萎缩和毛利率下降,以及军方采购政策发生不利变化或采购推迟等情况,公司存在经营业绩较上年下降,甚至可能出现业绩下滑50%以上的风险。
&&&&11、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见
&&&&经核查,保荐机构认为:报告期内发行人财务状况和盈利能力良好,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化;发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化;发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化;发行人最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖;发行人最近一年及一期的净利润不是主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益。综上,发行人具有持续盈利能力。
&&&&鉴于发行人所处的机载设备维修业务存在市场竞争加剧、毛利率下降等风险,发行人从事的机载设备和检测设备等产品的研制业务存在军品订单波动和军品定价的风险,投资者应关注本招股意向书“第四节&风险因素”中披露各类风险对公司的影响。
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