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IPO停摆一年 754家企业排队申请上市
&&& 原标题: IPO停摆一年 754家企业排队申请上市
　　从日证监会最后一次审核2家企业首次公开募股（IPO）申请算起，IPO发行的停摆时间已超过一年。中国证监会最新公布的IPO在审企业情况表显示，截至10月17日，两市排队IPO企业总数为754家。
　　其中，上周新增IPO排队企业3家，上海至纯洁净系统科技、湖北华舟重工应急装备股份有限公司等3家公司出现在排队名单中。
　　证监会公布的数据显示，上周沪市排队企业增至180家，新增的1家企业是上海至纯洁净系统科技，保荐机构为兴业证券。
　　创业板新增企业2家，分别为湖北华舟重工应急装备股份有限公司、成都佳发安泰科技股份有限公司，保荐机构是中金公司和信达证券，至此，创业板排队企业为263家。
　　深市中小板无新增申报企业，排队企业311家。
　　同时，创业板2家企业被终止审查，分别为北京欧地安科技股份有限公司和浙江天松医疗器械股份有限公司，终止审查时间为10月12日、10月15日，保荐机构分别为东方证券、海通证券。其中，北京欧地安科技股份有限公司于2012年申请创业板上市，终止审查前处于“落实反馈意见”阶段。
　　至此，两市终止审查的企业达到了278家，其中创业板终止审查企业137家。
　　除了IPO排队企业数量，市场更为关注的是何时能恢复新股发行。对此，证监会新闻发言人连续两周用相同口径表述：证监会正抓紧完善指导意见及各项配套文件，新股发行要在改革意见正式发布实施后才能启动。证券时报
东方网()版权所有，未经授权禁止复制或建立镜像浙商证券进入上市辅导 瑞银证券或为保荐人
　　尽管遭遇流年不利，但券商上市的热情丝毫不减。
　　记者从权威人士处得到消息，闻名于资产管理的浙商证券，已经在10月21日发布上市辅导公告，正式踏上上市征程。
　　先改制再上市辅导
　　10月21日，浙商证券在浙江当地的一份报纸上刊登了《浙商证券股份有限公司接受上市辅导的公告》，公告称，浙商证券拟首次公开发行上市股票。现已接受证券的辅导，并已向中国证监会浙江监管局办理辅导备案登记。
　　在此前三个月的7月10日，浙商证券已经得到证监会关于核准浙商证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复，并于10月份最终完成了工商登记变更。浙商证券内部人士告诉《华夏时报》记者：“从10月15日起，再开发票时，发票抬头已经变更为浙商证券股份有限公司。”
　　从改制完成到进入上市辅导，间隔不超过一周，浙商证券着急上市的心情可见一斑。虽然证监会仍有791家公司待审发行，而浙商证券亦未进入初审程序，但从以往券商上市的进程来看，浙商证券登陆资本市场，看起来并不遥远。
　　从接受上市辅导到最终上市，间隔仅一年时间。现在排队的东兴证券、中原证券、第一创业证券等也都进展顺利，一旦IPO速度不再被人为放缓，相信浙商证券会很快进入券商上市的队列之中。
　　《华夏时报》记者亦从熟悉浙商证券的人士处了解到，浙商证券上市在浙江省得到了重点关注。今年4月25日在杭州举行的浙江省工作会议上，浙江省委书记赵洪祝就介绍说，“十二五”期间将力推浙商银行、浙商证券、永安三家浙江企业上市。
　　现在，三家之中的两家都已经迈出了实质性一步。永安期货在10月29日公告中称“已接受及财通证券的辅导，并已向中国证监会浙江监管局办理辅导备案登记”。
　　重资管轻投行
　　浙商证券现有62家证券网点和18家期货网点，虽然总部在杭州市，但从网点布局来看，浙商证券已经是一家全国性证券公司，并全资控股浙商期货，主发起人是浙商基金，三栖覆盖了“证券、期货、基金”三个金融板块业务。
　　而浙商证券2009年、2010年、2011年净利润分别是6.16亿元、6.18亿元和3亿元，已经符合证监会要求的连续三年盈利的标准。在证券业协会按2011年度净利润公布的证券公司排名中，浙商证券排名第33位，与已经上市的东吴证券、、和前后相邻。
　　分业务来看，浙商证券代理买卖证券业务净收入排在第32位，与浙商证券所处行业地位相当。但具体到资产管理和投资业务，浙商证券的表现却是大相径庭。
　　截止到11月7日，浙商证券资产管理共10只集合产品存续，资产规模34亿元，在所有券商资管中排名第7，其中金惠1号、金惠引航等几只产品在同类产品中业绩一直遥遥领先。浙商证券在2011年受客户委托资产管理业务净收入排名也在第13位，大幅领先于其他同等地位的证券公司。
　　只不过，具体到投行业务，浙商证券却是另外一番光景。根据证券业协会的排名，2011年，浙商证券并购重组财务顾问业务净收入排名第49位，而其承销与保荐业务净收入则排在所有券商排名的中位数以下，与浙商证券的综合排名大不相符。
　　据媒体统计，在证监会公布的791家待批上市的IPO公司中，只有浙江盛洋科技一家公司由浙商证券保荐，与浙商证券68人的投行团队规模、16人的保荐代表人数字并不相称。
　　至于重资管轻投行的具体原因以及未来的发展规划，媒体记者试图从浙商证券副总裁、董事会秘书李雪峰处找到答案，但浙商证券以即将上市、信息不便披露为由，婉拒了本报记者的采访要求。
　　从破产中走来
　　即便如此，对于6年前行将破产的其前身金信证券来说，能有今天的业绩，仍然实属难得。
　　2006年，金信证券私自将客户(HK.00576)的5.87亿元人民币国债用作第三方回购交易的抵押，但因金信证券的相关资金被有“江南第一猛庄”之称的大股东金信信托挪用，导致金信证券没有足够的资金来清偿回购交易，因此沪杭甬存放于金信证券的国债面临着作为第三方回购抵押而被强制执行的风险。
　　为了避免国债投资可能遭受的损失，沪杭甬决定通过子公司上三高速向金信证券额外注资6亿元来参与重组，金信证券改名为浙商证券。沪杭甬最终成为浙商证券的实际控制人。
　　虽然当年沪杭甬注资重组金信证券为无奈之举，但眼下，浙商证券在沪杭甬的规划下即将剥离上市，沪杭甬当时虽非善因，却终得善果。
　　根据改制之前沪杭甬2011年年报披露，沪杭甬持有上三高速73.625%的股权，而上三高速持有浙商证券70.83%的股权，沪杭甬实际持有浙商证券52.15%的股权。若以当前证券公司30倍市盈率，2011年3亿元净利润，浙商证券30亿总股本计算，浙商证券上市后市值将在百亿元以上。沪杭甬当年以6亿元投资成本，如今可实现10倍以上收益。
　　同样，一旦上市成功，浙商证券潜伏已久的其他12位机构股东如义乌市裕中投资、丽水市和信投资等也将有所斩获。
（中国证券报）
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西安民生(000564)公告正文
西安民生：瑞银证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瑞银证券有限责任公司
&&&&&&&&&关于西安民生集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&非公开发行股票之上市保荐书深圳证券交易所:
&&&&中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了“证监许可[&号”文,核准西安民生集团股份有限公司(以下简称“西安民生”、“公司”或“发行人”)非公开发行&A&股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”)接受西安民生的委托,担任西安民生本次非公开发行的上市保荐机构。瑞银证券认为西安民生申请本次非公开发行&A&股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、保荐机构名称
&&&&瑞银证券有限责任公司二、保荐机构指定保荐代表人情况
&&&&瑞银证券指定张瑾、杨继萍二人作为西安民生本次非公开发行的保荐代表人。三、本次保荐的发行人名称
&&&&西安民生集团股份有限公司四、本次保荐的证券发行上市的概况
&&&&发售证券的类型&&&&&&&非公开发行&A&股股票
&&&&证券面值&&&&&&&&&&&&&1.00&元
&&&&发行数量&&&&&&&&&&&&&169,000,000&股
&&&&发行价格&&&&&&&&&&&&5.74&元/股
&&&&募集资金总额&&&&&&&&970,060,000&元
&&&&发行费用&&&&&&&&&&&&28,207,730.82&元
&&&&募集资金净额&&&&&&&&941,852,269.18&元
&&&&发行证券的锁定期&&&&海航商业控股本次认购的股份自本次新增股份上市之日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&起&36&个月内不得上市交易或转让,其他机构投资者本次
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认购的股份自本次新增股份上市之日起&12&个月内不得上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市交易或转让。五、本次保荐的发行人基本情况1、基本情况
&&&&发行人名称:&&&&&&&&&西安民生集团股份有限公司本次发行前注册资本:&人民币&304,311,834&元
&&&&成立时间:&&&&&&&&&&&1992&年&8&月&8&日
&&&&法定代表人:&&&&&&&&&马永庆
&&&&董事会秘书:&&&&&&&&&杜璟
&&&&注册地址:&&&&&&&&&&&陕西省西安市解放路&103&号
&&&&邮政编码:&&&&&&&&&&&710005
&&&&联系电话:&&&&&&&&&&&029-
&&&&传真:&&&&&&&&&&&&&&&029-
&&&&公司互联网网址:&&&&&/
&&&&股票简称:&&&&&&&&&&&西安民生
&&&&股票上市地:&&&&&&&&&深圳证券交易所
&&&&股票代码:&&&&&&&&&&&000564
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国内商业、物资供销业(法律法规禁止的不得经营,专项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审批项目取得许可证后经营),仓储服务、计算机软件开发、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销售;卷烟、雪茄烟的零售(许可证有效期至&2013&年&12经营范围:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&31&日);企业管理咨询服务、机械制造、房地产开发、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摄影服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;以下
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由分支机构经营:文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务;互
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联网信息服务(具体业务范围和有效期限按照陕西省通信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理局核发的陕&B2—&号许可证经营)。
&&&&&&&2、主要财务数据及财务指标
&&&&&&&(1)主要财务数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012年&&&&&&&&&&&&&&&&2011年&&&&&&&&&&&&&2010年&&&&&&&&&&&&&&&&2009年
&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6月30日&&&&&&&&&&&&&&&12月31日&&&&&&&&&&&12月31日&&&&&&&&&&&&&&12月31日
&&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&374,172.85&&&&&&&&&&&364,077.56&&&&&&&&&&277,910.73&&&&&&&&&&&&192,144.42
&&&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,431.18&&&&&&&&&&&&30,431.18&&&&&&&&&&&30,431.18&&&&&&&&&&&&&27,034.71
&&&&归属母公司股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&88,748.97&&&&&&&&&&&&84,956.12&&&&&&&&&&&80,332.72&&&&&&&&&&&&&79,685.60
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&上半年&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&&&2009&年度
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&167,487.13&&&&&&&&&&&284,951.34&&&&&&&&&&234,298.56&&&&&&&&&&&&217,686.04
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,324.89&&&&&&&&&&&&&7,359.23&&&&&&&&&&&&6,651.38&&&&&&&&&&&&&&6,808.49
&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,341.23&&&&&&&&&&&&&7,976.61&&&&&&&&&&&&6,812.73&&&&&&&&&&&&&&6,197.36
&&&&归属于母公司所有者净利润&&&&&&&&&&&3,792.85&&&&&&&&&&&&&6,144.96&&&&&&&&&&&&5,938.87&&&&&&&&&&&&&&5,032.57
&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&9,623.48&&&&&&&&&&&&25,317.59&&&&&&&&&&&10,779.83&&&&&&&&&&&&&10,033.57
&&&&&&&(2)主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&&&&&2009&年
&&&&&&&&&&&主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&月&30&日&&&&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&&&&&12&月&31&日
&&&&流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.88&&&&&&&&&&&&&&&0.87&&&&&&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&&&&&&0.96
&&&&速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.82&&&&&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&&&&&0.71&&&&&&&&&&&&&&&&&0.86
&&&&资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&76.28%&&&&&&&&&&&&&76.67%&&&&&&&&&&&&&&71.09%&&&&&&&&&&&&&&&58.53%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&上半年&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&&&2009&年度
&&&&毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20.92%&&&&&&&&&&&&&23.20%&&&&&&&&&&&&&&22.36%&&&&&&&&&&&&&&&21.14%
&&&&存货周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.79&&&&&&&&&&&13.38&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.14&&&&&&&&&&&&&&15.41
&&&&应收账款周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.13&&&&&&&&&&&108.73&&&&&&&&&&&&&&&&&&93.82&&&&&&&&&&&&126.30
&&&&总资产周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.45&&&&&&&&&&&&&&&0.89&&&&&&&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&&&&&&&&&&1.15
&&&&每股经营活动现金流量(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&&&0.83&&&&&&&&&&&&&&&&0.35&&&&&&&&&&&&&&&&&0.37
&&&&每股净现金流量(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.61&&&&&&&&&&&&&&&1.53&&&&&&&&&&&&&&&&0.48&&&&&&&&&&&&&&&&&0.50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&上半年&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&&&2009&年度扣除非经常性损益前
&&&&加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.00&&&&&&&&&&&&&&&7.45&&&&&&&&&&&&&&&&7.19&&&&&&&&&&&&&&&&&6.39
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1246&&&&&&&&&&&&&0.2019&&&&&&&&&&&&&&0.1952&&&&&&&&&&&&&&&0.1654
&&&&稀释每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1246&&&&&&&&&&&&&0.2019&&&&&&&&&&&&&&0.1952&&&&&&&&&&&&&&&0.1654扣除非经常性损益后
&&&&加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.73&&&&&&&&&&&&&&&5.93&&&&&&&&&&&&&&&&6.91&&&&&&&&&&&&&&&&&6.79
&&&&基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&0.1181&&&&&&&0.1607&&&&&&&&&0.1819&&&&&&0.1685
&&&&稀释每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&0.1181&&&&&&&0.1607&&&&&&&&&0.1819&&&&&&0.1685
&&&&六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
&&&&&&&&经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
&&&&&&&&1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
&&&&超过百分之七;
&&&&&&&&2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
&&&&&&&&3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
&&&&发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
&&&&&&&&4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
&&&&资;
&&&&&&&&5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
&&&&关系。
&&&&七、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
&&&&&&&&受西安民生委托,瑞银证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
&&&&荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、
&&&&存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本
&&&&次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。
&&&&&&&&保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
&&&&理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行&A&股股票及上市
&&&&的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
&&&&遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞银证券愿意推荐发
&&&&行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
&&&&八、保荐机构承诺
&&&&&&&&(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:
&&&&&&&&1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;
&&&&2、有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
&&&&3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理;
&&&&4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;
&&&&5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;
&&&&6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
&&&&7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
&&&&8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
&&&&(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
&&&&(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&对发行人进行持续督导。
&&&&1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、&&&根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完
&&&&其他关联方违规占用发行人资源的制度&&&&&&&&善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证发行人资产完整和持续经营能力。
&&&&2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、&&&根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防
&&&&监事、高级管理人员利用职务之便损害发行&&&&止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
&&&&人利益的内控制度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&利益的内控制度。
&&&&3、督导发行人有效执行并完善保障关联交&&&&&根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和
&&&&易公允性和合规性的制度,并对关联交易发&&&&规范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适
&&&&表意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&照有关规定对关联交易发表意见。
&&&&4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅&&&&&保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的
&&&&信息披露文件及向中国证监会、证券交易所&&&&信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
&&&&提交的其他文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件,以确保发行人按规定履行信息披露义务。
&&&&5、持续关注发行人募集资金的使用、投资&&&&&根据有关上市保荐制度的规定,保荐代表人每季度对发行
&&&&项目的实施等承诺事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资项目的实施等承诺事项。
&&&&6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,&&&根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和
&&&&并发表意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人为他人提供担保等事项,保荐机构将对发行人对外
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保事项是否合法合规发表意见。
&&&&7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协&&&&&根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
&&&&议约定的其他工作&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&约定的其他工作,保荐机构将持续督导发行人规范运作。十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式名称:瑞银证券有限责任公司法定代表人:刘弘住所:北京市西城区金融大街&7&号英蓝国际金融中心&12、15&层保荐代表人:张瑾、杨继萍项目协办人:崔伟
&&&&电&&&&&&&话:&010-
&&&&传&&&&&&&真:&010-十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于西安民生集团股份有限公司非公开发行&A&股股票之上市保荐书》之签字盖章页)
&&&&保荐代表人:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&_____________________&&&&&&&_____________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张&&&瑾&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨继萍
&&&&法定代表人:
&&&&&&&&&&&&&&&_____________________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘&&&弘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瑞银证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&9&月&17&日瑞银证券有限责任公司关于中钢国际重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&瑞银证券有限责任公司&北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层&2014年11月瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&1&&目&&&&录&一、发行人概况..............................................................................................................&2&二、本次发行的基本情况..............................................................................................&3&三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................&6&四、独立财务顾问声明与承诺......................................................................................&8&五、对发行人持续督导期间的工作安排......................................................................&9&六、独立财务顾问及相关人员的联系方式................................................................&10&七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项.............................................................11&八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论.........................................................11&&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&2&一、发行人概况&（一）发行人基本资料&公司名称：&中钢国际工程技术股份有限公司&英文名称：&Sinosteel&Engineering&&&Technology&Co.,&Ltd.&注册地址：&吉林市和平街9号&法定代表人：&陆鹏程&公司类型：&其他股份有限公司（上市）&注册资本：&51,259.5397万元&成立日期：&1999年&4月&15日&股票上市地：&深圳证券交易所&股票简称：&中钢国际&股票代码：&000928&营业执照&752&经营范围：&建筑工程承包、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑工程监理、物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备（不含品牌汽车）、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具批发零售；设备招标、代理；工程机械、通讯设备、仪器仪表、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&3&（二）发行人主要财务数据&1、合并资产负债表摘要&单位：万元&&2014年&&&&&&&&&&6月&30日&2013年&&&&&&&&12月&31日&2012年&&&&&&&&12月&31日&2011年&&&&&&&&12月&31日&资产总计&193,208.19&211,291.55&244,937.51&247,614.28&负债合计&179,483.30&174,006.16&164,824.35&153,883.56&归属于母公司所有者权益合计&13,724.89&37,285.39&80,113.15&93,730.73&所有者权益合计&13,724.89&37,285.39&80,113.15&93,730.73&&2、合并利润表摘要&单位：万元&&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&营业收入&69,228.28&&143,622.96&&150,097.53&&165,498.27&&营业利润&(24,086.41)&(40,167.50)&(19,722.80)&(211.53)&利润总额&(23,584.23)&(39,742.70)&(17,954.04)&98.61&&净利润&(23,696.06)&(39,783.50)&(17,997.05)&160.94&&归属于母公司所有者的净利润&(23,696.06)&(39,783.50)&(17,997.05)&160.94&&&3、合并现金流量表摘要&单位：万元&&2014年&1-6月&2013年度&2012年度&2011年度&经营活动产生的现金流量净额&5,526.83&&(12,599.07)&5,813.83&&(13,876.53)&投资活动产生的现金流量净额&(16.50)&5,709.27&&2.28&&410.11&&筹资活动产生的现金流量净额&(3,735.63)&1,553.01&&(3,732.95)&6,808.31&&现金及现金等价物净增加额&1,950.00&&(6,030.64)&1,909.21&&(7,008.30)&&二、本次发行的基本情况&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&4&（一）发行方式&本次发行采用非公开发行股票的方式。&（二）股票的类型和面值&本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值&1元。&（三）发行数量&中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“发行人”或“上市公司”）非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计&11.71亿元，不超过本次交易总金额的&25%；按发行底价&8.80元/股测算，发行股份不超过&133,068,181股。&本次实际发行股票数量为&129,966,702股，不超过&133,068,181股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[&号）中“核准公司非公开发行不超过&133,068,181&股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。&（四）发行价格&根据上市公司第六届董事会第十四次会议及&2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第十四次会议决议公告日）前&20个交易日股票交易均价，即&8.80元/股。&最终发行价格由发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定为&9.01元/股，不低于&8.80元/股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议及中国证监会相关规定。&（五）募集资金情况&根据中天运〔2014〕验字第&90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&5&总额为&1,170,999,985.02&元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币&1,135,461,018.77元。&（六）本次发行对象的申购报价及获配情况&1、申购报价与申购保证金情况&发行人及主承销商于&2014年&10月&15日共联络了&104家符合条件的投资者，并以邮件或传真的方式向&90家符合条件的投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》样表，包括截至&2014年&10月&10日发行人前&20名股东（其中&14名股东因未能提供有效联系地址无法发送）、已提交认购意向书的投资者&39家、基金公司&27家、证券公司&11家和保险机构&7家。&2014年&10月&20日&13:00-17:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到&12家投资者回复的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：&序号&名称&申购价格&(元/股)&申购股数(股)&申购金额（元）&1&东海基金管理有限责任公司&9.01&57,158,712&514,999,995&2&招商基金管理有限公司&8.80&14,000,000&123,200,000&3&东海证券股份有限公司&8.81&13,291,713&117,099,992&4&财通基金管理有限公司&9.10&13,000,000&118,300,000&5&鹏华资产管理（深圳）有限公司&10.35&11,352,657&117,500,000&6&深圳市创新投资集团有限公司&9.80&14,000,000&137,200,000&9.20&15,000,000&138,000,000&9.00&15,500,000&139,500,000&7&安信基金管理有限责任公司&9.23&13,000,000&119,990,000&8&信达证券股份有限公司&10.20&11,500,000&117,300,000&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&6&序号&名称&申购价格&(元/股)&申购股数(股)&申购金额（元）&9&金圆资本管理（厦门）有限公司&9.08&13,215,859&120,000,000&10&华宝信托有限责任公司&10.55&18,000,000&189,900,000&9.60&25,000,000&240,000,000&9.15&26,000,000&237,900,000&11&广发证券资产管理（广东）有限公司&9.40&13,000,000&122,200,000&12&西藏瑞华投资发展有限公司&10.13&11,846,002&120,000,000&2、发行价格的确定&根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人与主承销商确定本次发行价格为&9.01元/股；按照“价格优先、数量优先、时间优先”的规则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量，具体情况如下表：&序号&认购对象&配售股数（股）&认购金额（元）&1&鹏华资产管理（深圳）有限公司&11,352,657&102,287,439.57&2&信达证券股份有限公司&11,500,000&103,615,000.00&3&西藏瑞华投资发展有限公司&11,846,002&106,732,478.02&4&广发证券资产管理（广东）有限公司&13,000,000&117,130,000.00&5&安信基金管理有限责任公司&13,000,000&117,130,000.00&6&深圳市创新投资集团有限公司&15,000,000&135,150,000.00&7&华宝信托有限责任公司&26,000,000&234,260,000.00&8&财通基金管理有限公司&13,000,000&117,130,000.00&9&金圆资本管理（厦门）有限公司&13,215,859&119,074,889.59&10&东海基金管理有限责任公司&2,052,184&18,490,177.84&合计&129,966,702&1,170,999,985.02&（七）本次募集资金验资情况&最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。&2014年&10月&21日，中天运出具了中天运[2014]验字第&90032号《瑞银证券有限责任公司验资报告》，确认截至&2014年&10月&20日瑞银证券实际收到申购保瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&7&证金款项到位。&2014年&10月&23日，中天运出具了中天运[2014]验字第&90037号《验资报告》：截至&2014&年&10&月&23&日，瑞银证券实际收到认购款项人民币&1,170,999,985.02元，已存入瑞银证券的指定认购账户中。&2014年&10月&27日，中天运出具了中天运[2014]验字第&90038号《验资报告》，确认独立财务顾问（主承销商）瑞银证券在扣除承销费用后将募集资金划入中钢国际开立的募集资金专用账户，截至&2014年&10月&24日止公司募集资金到账。&根据中天运[2014]验字第&90038&号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为&1,170,999,985.02&元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币&1,135,461,018.77元。其中，新增注册资本&129,966,702.00元，增加资本公积&1,005,494,316.77元。&（八）股权登记情况&本次发行的&A股股票已于&2014年&10月&29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记。&&三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明&瑞银证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，同时具备保荐人资格。&经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：&1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；&2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；&3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&8&4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；&5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。&&四、独立财务顾问声明与承诺&（一）独立财务顾问声明&瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产并募集配套资金，出具本上市保荐书。瑞银证券出具本上市保荐书系基于如下声明：&1、瑞银证券是在中钢国际及其它本次交易各参与方提供的有关资料的基础上出具本上市保荐书，中钢国际及其它本次交易各参与方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本上市保荐书是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；&3、瑞银证券出具本上市保荐书的依据是中钢国际及其它本次交易各参与方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；&&4、本上市保荐书不构成对中钢国际股东或任何其它投资者就中钢国际股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢国际股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢国际股东及其它投资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本上市保荐书亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；&5、瑞银证券未对除本上市保荐书之外中钢国际的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢国际是否能够实现或完成本次交易发表意见；&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&9&6、瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；&7、瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本上市保荐书中列载的信息和对本上市保荐书作出任何解释和说明，对于本上市保荐书可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；&8、瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢国际董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；&9、瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本上市保荐书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；&（二）独立财务顾问承诺&1、瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；&2、瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；&3、本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。&4、本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。&&五、对发行人持续督导期间的工作安排&事项&安排&1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&10&事项&安排&资源的制度&营能力。&2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度&根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。&3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见&根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。&4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件&财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。&5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项&根据有关上市保荐制度的规定，财务顾问主办人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。&6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见&根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，财务顾问主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。&7、中国证监会、证券交易所规定及其他工作&根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，独立财务顾问将持续督导发行人规范运作。&&&六、独立财务顾问及相关人员的联系方式&名称：&瑞银证券有限责任公司&地址：&北京市西城区金融大街&7号英蓝国际金融中心&12层、15层&法定代表人：&程宜荪&电话：&010-&传真：&010-&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&11&财务顾问主办人：&赵源、邵劼&财务顾问协办人：&张瀛方&&七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项&无。&&八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论&受中钢国际委托，瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，瑞银证券具有保荐人资格，符合证监会的相关规定。瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过瑞银证券内核小组的审核。&瑞银证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行&A&股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。&瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书&&&12&（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&程宜荪&&&&&&&独立财务顾问主办人：&&&&&&&&&&&&&&&赵源&&邵劼&独立财务顾问协办人：&&&&&&&&&&&&&&&张瀛方&&&&&&&&&&&瑞银证券有限责任公司&&&&&&&&2014年&11月&5日
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