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 |  |  |  |  , . All rights reserved. | 证券代码：000959 股票简称：首钢股份
北京首钢股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北京首钢股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：首钢股份
股票代码：000959
信息披露义务人：首钢总公司
住所：北京石景山区石景山路
通讯地址：北京石景山区石景山路
签署日期：日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在首
钢股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在首钢股份拥有的权益。
四、本次权益变动是首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
方案的一部分。本次交易已经取得了首钢总公司董事会和首钢股份董事会及股东
大会的批准，信息披露义务人在首钢股份中拥有权益的股份变动尚需履行的程序
为：本次交易取得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5
第二节 本次权益变动的目的及决定 ........................................................................ 11
第三节 本次权益变动方式 ........................................................................................ 13
第四节 资金来源 ........................................................................................................ 19
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ................................................................ 20
第六节 对上市公司影响的分析 ................................................................................ 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 38
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 42
第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 48
第十一节 备查文件 .................................................................................................... 51
信息披露义务人、本
首钢总公司
上市公司、首钢股份
北京首钢股份有限公司
全部置出资产和置入资产
首钢股份下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高
速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及首
钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，
包括上述相关的土地租赁权价值
置出资产中除第一线材厂之外的其他资产和股权
首钢迁钢公司
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
迁安项目公司
迁安市重点项目投资公司
置入资产、首钢迁钢
首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、炼钢
作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业
部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部
资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁
安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限
公司、迁安昆仑燃气的全部股权
本次交易、本次重大
资产重组、本次重组
首钢股份与首钢总公司之间的重大资产置换及首
钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交
易的交易行为
北京首钢股份有限公司详式权益变动报告书
本次发行股份购买资产
中国证监会
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
北京市国有资产监督管理委员会
京都天华会计师事务所有限公司（已于2011年底吸
收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012
年6月18日更名为“致同会计师事务所（特殊普通
合伙）”）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
人民币元、人民币万元
北京首钢嘉华建材有限公司
首钢富路仕
北京首钢富路仕彩涂板有限公司
首钢矿业公司
首钢总公司矿业分公司
北京首钢股份有限公司炼铁厂
北京首钢股份有限公司焦化厂
第二炼钢厂
北京首钢股份有限公司第二炼钢厂
高速线材厂
北京首钢股份有限公司高速线材厂
第一线材厂
北京首钢股份有限公司第一线材厂
迁安中化煤化工
迁安中化煤化工有限责任公司
迁安首钢冶金
迁安首钢恒新冶金科技有限公司
迁安首嘉建材
迁安首嘉建材有限公司
迁安昆仑燃气
迁安中石油昆仑燃气有限公司
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：首钢总公司
法定代表人：朱继民
注册资本：726,394万元人民币
企业类型：全民所有制企业
营业执照注册号：422
组织机构代码：
成立日期：日
注册地址： 北京市石景山区石景山路
税务登记证号码：京税证字001
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融
保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地
产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；
授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电
视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告。
通讯地址：北京市石景山区石景山路
邮政编码：100041
联系电话：010-
联系传真：010-
二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况
（一）信息披露义务人的控股股东与实际控制人
首钢总公司为全民所有制企业，其100%权益由北京国有资本经营管理中心
持有；北京市国有资产监督管理委员会作为北京国有资本经营管理中心的国有独
资出资人，是该中心以及首钢总公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人的产权控制关系
北京市国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心
首钢总公司
北京国有资本经营管理中心
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）首钢总公司的业务发展情况
近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明
确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务
业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到
较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。
首钢总公司2011年末资产总额为36,765,922万元，负债总额为25,977,614
万元；归属母公司所有者权益为8,586,597万元。2011年度，营业收入23,349,783
万元，利润总额190,040万元，归属母公司所有者的净利润137,559万元。
首钢总公司2011年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、
矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为：
单位：亿元
建筑与房地产业
矿产资源业
（二）首钢总公司最近三年主要财务数据
首钢总公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
36,765,922
31,186,620
25,810,516
其中：流动资产
11,732,191
10,440,096
非流动资产
25,033,731
20,746,524
18,019,890
25,977,614
20,549,948
16,201,362
其中：流动负债
13,302,316
10,724,695
非流动负债
12,675,298
归属母公司所有者权益
资产负债率
2、合并利润表主要数据
单位：万元
23,349,783
19,750,088
11,302,661
22,047,527
18,432,077
10,410,428
归属母公司所有者净利润
净资产收益率
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员均未受
到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
迁安市国土资源局于日向首钢总公司下达《行政处罚决定
书》（迁国土资执罚（号），认定首钢总公司未经依法批准，自2003
年至今占用迁安市松汀村等村亩集体土地的行为，违反了《中华人
民共和国土地管理法》的有关规定，决定按《中华人民共和国土地管理法》和《中
华人民共和国土地管理法实施条例》所规定的处罚标准下限，处以罚款3,174.00
万元。截至本报告书签署之日，首钢总公司已按照迁安市国土资源局的处罚决定
在规定期限内全额缴纳罚款，并正在积极补办置入资产所涉的项目用地审批手
续，国土资源部办公厅已于日下发了《国土资源部办公厅关于
首钢股份公司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅函（2012）
370号），同意待项目核准后，按照《土地管理法》有关规定，及时补办建设项
目用地审批手续。迁安市国土资源局已出具《证明》，认为首钢总公司上述土地
违法行为不构成重大违法行为。
环保部于日向首钢总公司下达了《行政处罚决定书》（环法
（2011）10号），认定首钢总公司下属企业首钢迁钢公司结构调整项目环境影响
评价文件中600万吨/年钢铁生产建设内容未经环保部批准，擅自开工建设，配
套建设的环境保护设施未经验收，大部分内容已擅自投产。就上述事实，环保部
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》的相关
规定，要求首钢总公司责令改正，并处10万元的罚款。截至本报告书签署之日，
首钢总公司已按照环保部处罚决定补办了相关审批手续，并已在规定期限内全额
缴纳罚款。日环保部向首钢迁钢公司下发了《关于河北省首钢迁
安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
日环保部出具了《证明》，确认首钢总公司的违法行为属于程序
性违法，截至证明出具日，首钢总公司已完全履行了环保部《行政处罚决定书》
所确定的义务，积极改正了违法行为，没有造成环境污染；日
环保部下发了《关于北京首钢股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函
（2012）64号），包括首钢迁钢公司在内的首钢股份相关3家企业“基本符合
环保法律法规要求”。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事
长期居住地
是否取得其他国家
或者地区的居留权
注：首钢总公司新任董事长为王青海，在工商变更登记办理完成前，首钢总公司法定代
表人为原董事长朱继民。
（二）监事
是否取得其他国家
或者地区的居留权
监事会主席
（三）高级管理人员
是否取得其他国家
或者地区的居留权
常务副总经理
截至本报告书签署之日，在最近五年内，上述人员没有受过任何与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人拥有的其他上市公司、金融机构股份情
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的其他上市公司的情况简要如
首钢总公司拥有权益的股份比例
（包括通过子公司间接持有）
首长国际企业有限公司
首长四方(集团)有限公司
首长科技集团有限公司
首长宝佳集团有限公司
首钢福山资源集团有限公司
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的金融机构的情况简要如下：
首钢总公司拥有权益的股份比例
华夏银行股份有限公司
生命人寿股份有限公司
第二节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
（一）停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利
通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人
员，能够有效解除上市公司的负担，保证上市公司的后续持续经营能力，改善上
市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小
股东的利益。
（二）置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展
拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业
的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼
铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强
度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、
多相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加
值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发
展空间广阔。
另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司
下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业
具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢
矿业公司注入首钢股份。
因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维
护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈
利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。
二、未来股份增减持计划
除通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易外，截至本报告书
签署之日，信息披露义务人尚不存在未来12个月内继续增持或处置首钢股份的
三、本次权益变动决定及所履行的相关程序
（一）首钢总公司决策过程
1、日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢总
公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份；
2、日、日，迁安市国资委和北京市国资
委批复迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额无偿划转
给首钢总公司；
3、日，首钢总公司董事会审议同意通过无偿划转方式获得
首钢迁钢公司全部少数股权后吸收合并首钢迁钢公司；
4、日，北京市国资委对本次交易标的资产评估结果进行核
5、日，首钢总公司2012年第八次董事会审议通过吸收合
并首钢迁钢公司及本次交易方案；
（二）首钢股份决策过程
1、日，首钢股份刊登重大事项停牌公告；
2、日，首钢股份第四届第十一次董事会审议通过《北京首钢
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等
3、日，首钢股份2012年第二次临时股东大会批准本次重
大资产重组，同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份。
第三节 本次权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次发行股份前，首钢总公司持有首钢股份的股份比例为63.24%，持有的
股票数额为1,875,897,328股。本次发行完成后，首钢总公司将持有首钢股份
4,684,005,616股股票，占总股本的81.11%，故本次发行股份不会导致首钢股份
的控制权发生变化。
本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：
股东名称/姓名
首钢总公司
1,875,897,328
4,684,005,616
1,090,628,729
1,090,628,729
2,966,526,057
5,774,634,345
二、本次权益变动方案及相关协议主要内容
（一）本次权益变动方案
1、首钢股份以其下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一
线材厂的全部资产和负债，以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股
权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产），与首钢总公司下属首钢
迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、
钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以
及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材、
迁安昆仑燃气的全部股权，作为置入资产）进行置换。
本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行
股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首
钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字
[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的日
为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北
京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协
商，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为日，在
置出资产、置入资产日评估基准日的净资产评估值644,314.33
万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产月经审
计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、
1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产
包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁
合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资
产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发
行2,808,108,288股股份作为对价。
首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本
次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。
2、本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告
日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日上市公司A股
股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）资产置换及发行股份购买资产协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
日，首钢总公司与首钢股份签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》（下称“《资产置换协议》”）。
2、交易价格及定价依据
本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行
股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首
钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字
[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的日为评
估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首
钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，
本次重组基准日为日，在置出资产、置入资产日评
估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出
资产、置入资产月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，
分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产
的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因
提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62
万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/
股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日上市公司A股
股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
3、支付方式
首钢股份以置出资产，与首钢总公司的置入资产进行置换，置出资产与置入
资产之间的差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行
2,808,108,288股股份作为对价。
4、资产交付或过户的时间安排
本次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作；双方
应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起12个月内共同负
责办理完毕本次重组的实施工作。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担。
自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共
同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师
事务所进行审计确认。
6、与资产相关的人员安排
本次重组置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流
有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，
保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选
择退出企业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取
政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补
偿。首钢总公司同意，自日起与置出资产相关的职工安置及相关
费用由首钢总公司承担。
根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有
高级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均转入首钢股份或其分支机构。
首钢股份与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关
系变更情况签署协议或确认书。
7、合同的生效条件和生效时间
《资产置换协议》的生效条件为：
（1）本次重大资产重组事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相
关法律、双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东
大会或权力机构审议通过（首钢股份股东大会应在关联股东回避表决的情况下以
特别决议审议通过）；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。”
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
前述任何一项生效条件未能得到满足，则本次重大资产重组自始无效。在此
情形下，双方应友好协商，在继续共同推进首钢股份提高资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要
求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
9、违约责任条款
《资产置换协议》签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项
下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
已履行的批准程序：
1、日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安
市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公
司吸收合并首钢迁钢公司的决议》。日，迁安市人民政府出具了
《关于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同
意首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。
2、日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有
产权无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出
资额无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委
员会（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。
3、日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012
年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。
4、日，北京市国资委批复本次重大资产重组；
5、日，首钢股份2012年第二次临时股东大会已批准本次重大
资产重组，并同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；
尚需完成的批准程序：
1、置出资产中首钢富路仕的股权转让尚需获得当地商务主管部门的批准；
2、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自本次发行上市之日起三十六个月
内不得转让。
第四节 资金来源
根据首钢股份与首钢总公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，首钢总公司以置入资产和置出资产的差额部分认购首钢股份发行的股份，
该部分交易不涉及现金支付。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上
市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人对上市公司的主营业务
没有调整计划。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对
上市公司主要资产重组计划
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人对首钢股份没有重大的
资产重组计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事
会及高级管理人员变更计划
信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有
员工安置计划
与置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，
安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁
生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企
业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，
按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。过程中
发生的费用由首钢总公司承担。
五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改及修改的草案
首钢股份章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司暂未正式提
出修改该部分相关条款的草案。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红
政策的重大变化计划
本次权益变动后12个月内，信息披露义务人对首钢股份没有分红政策调整
首钢总公司做出承诺，本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大
会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投
赞成票。现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司
业务和组织结构的其他重大计划
本次权益变动后，上市公司的主营业务不变。截止本报告书签署之日，信息
披露义务人作为上市公司的股东，没有影响上市公司业务和组织机构的其他重大
第六节 对上市公司影响的分析
一、上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺
函》，保证本次重大资产重组完成后首钢股份在业务、资产、人员、财务、机构
等方面的独立性。
二、同业竞争及规范措施
（一）重组前的同业竞争情况
本次重组完成前，首钢股份主要产品包括线材、棒材、板材，与首钢总公司
下属企业同属黑色金属压延加工行业企业，在产品结构、市场区域等方面有一定
重合，相互之间存在不同程度的同业竞争。
（二）重组后的同业竞争情况
本次重组完成后，首钢迁钢公司全部相关资产将置入上市公司，与首钢股份
的同业竞争情形将不再存在。
首钢总公司除首钢迁钢公司外，从事钢铁业务企业的产能产量情况如下表：
2011年钢材产能（万吨）
2011年钢材产量（万吨）
第一线材厂
首钢新钢公司
首钢特钢公司
秦皇岛板材
注：首钢新钢公司设计产能指首钢新钢公司特钢部机组设计产能72万吨。
重组完成后的首钢股份与首钢总公司及下属企业的潜在同业竞争及同业竞
争具体情况如下：
1、首钢总公司北京地区钢铁企业
（1）第一线材厂
本次重组中置出资产包括首钢股份下属第一线材厂。第一线材厂位于北京市
昌平区，主要从事普通线材、精品线材生产，2011年生产钢材52.41万吨。第
一线材厂置出后作为首钢总公司直属生产单位，将与首钢股份形成同业竞争。根
据首都城市总体规划要求，第一线材厂将于2012年停产。
（2）首钢特钢公司
首钢特钢公司成立于1980年，其注册资本为41,717万元。法定代表人为
高铁生，注册地址为北京市石景山区古城大街。首钢总公司持有首钢特钢公司
100%股权。
首钢特钢公司主要生产设备包括2条共65万吨0.2-2.0mm冷轧机组。主要
产品是3mm以下的冷轧薄宽钢带，主要用于建筑行业。2011年首钢特钢公司生
产轧硬卷等产品54.62万吨，其中主要作为原料供应北京特宇板材有限责任公司
（下称“北京特宇公司”），少部分出售。
北京特宇公司是首钢特钢公司的控股子公司，首钢特钢公司持有其75%的
北京特宇公司主要从事制造、加工热轧板材，主要设备是1条36.5万吨的
镀锌生产线，主要产品是0.3mm-3mm热轧镀锌板，主要用于建筑等行业。2011
年北京特宇公司生产钢材34.6万吨。
首钢特钢公司及下属北京特宇公司与重组后上市公司存在同业竞争情形。
（3）首钢新钢公司
首钢新钢公司成立于2000年，其注册资本为769,376万元人民币。法定代
表人为许建国，注册地址为北京市石景山区石景山路。首钢新钢公司的股权结构
中，首钢总公司持股54.42%。2008年开始，首钢新钢公司为支持北京市奥运会
的成功举办，根据国家有关要求逐步停止钢铁冶炼业务。
首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务，2011年停产前
运行的设备主要是一套设计产能72万吨的型钢轧机，主要产品为型材。首钢新
钢公司2011年1月份生产钢材3.90万吨，2011年2月份停产。
2、首钢总公司京外直属生产基地
（1）京唐钢铁
京唐钢铁成立于2005年，其注册资本为3,000,000万元，法定代表人为朱
继民，注册地址为唐山路北区建设北路81号，公司类型为有限责任公司。截至
日，京唐钢铁的股权结构中，首钢总公司持股51%。
京唐钢铁设计年产钢材940万吨，2011年全年，京唐钢铁生产钢材654.33
万吨，主要产品包括中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、镀锌（板）带
等，产品用途包括建材、家电、集装箱、造船、石油管道运输等。京唐钢铁主要
产品大类及规格如下：中厚宽钢带（厚度：24.8mm-3mm，宽度：
2,050mm-1,000mm）、热轧薄宽钢带（厚度：3mm-1.3mm，宽度：
1,800mm-1,000mm）、冷轧薄宽钢带（厚度：2.5mm-0.25mm，宽度
1,530mm-1,000mm）、镀锌板带（厚度1.8mm-0.5mm，宽度
1,500mm-1,200mm）。京唐钢铁产品主要销售区域包括华东、华北、东北及其
他地区。京唐钢铁生产的中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、镀锌板等
四大类产品与重组后的首钢股份在产品用途、市场区域等方面均有重叠，存在同
业竞争情形。
（2）首秦公司
首秦公司成立于2003年，其注册资本为270,000万元，法定代表人为王毅，
注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司类型为中外合资经营企业。首钢总公司直接
持有首秦公司4%股权，通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，
证券代码00697）及其全资子公司秦皇岛板材间接持股76%，合计持股80%。
首秦公司主要利用一组中厚板轧机生产中厚钢板（产品规格：厚度
10mm-100mm，宽度2800mm-4300mm），主要产品包括船板、特厚板、低合
金结构板、锅炉板、桥梁板等，产品主要用于造船、锅炉、桥梁建设。2011年
生产中厚板材175.88万吨。
首秦公司与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。
（3）秦皇岛板材
秦皇岛板材成立于1992年，其注册资本为8,600万美元，法定代表人为李
少峰，注册地址为河北省秦皇岛市海港区建设大街409号，公司类型为外商投
资企业。首钢总公司下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代
码00697）持有秦皇岛板材100%股权。
秦皇岛板材主要利用一组中厚板轧机生产中厚钢板（产品规格：厚度
10mm-100mm，宽度2800mm-3300mm），主要产品包括船板、结构板、容器
板、特厚板等，产品主要用于造船、容器设备等。2011年生产中厚板材60.88
万吨。秦皇岛板材与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。
（4）首钢凯西
首钢凯西成立于日，其注册资本为150,000万元人民币，
法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商局经济技术开发区凯西工业园
区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结构中，首钢总公司持股60%。
首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材料的研发、生产和销售；
钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材商品
及技术的进出口业务。
首钢凯西主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深加工。公司目
标是建成年产100万吨规模、具有配套生产马口铁和高端板材能力的生产基地。
首钢凯西生产线设计钢材产能100万吨；月份实际钢材产量23.37
首钢凯西在产品规格、用途等方面与重组后首钢股份类似，存在同业竞争情
3、联合重组企业
（1）水城钢铁
水城钢铁成立于2001年，其注册资本为341,396万元，法定代表人为朱继
民，注册地址为贵州省六盘水市钟山区巴西中路，公司类型为有限责任公司。水
城钢铁的股权结构中，首钢总公司持股61.06%。
水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售，主要产品为生铁、粗钢、
线棒材，2011年生产钢材388.28万吨。水城钢铁与重组后的首钢股份存在同业
竞争情形。
（2）贵阳钢铁
贵阳钢铁成立于1998年，其注册资本为132,114万元，法定代表人为胡支
国，注册地址为贵阳市南明区油榨街282号，公司类型为有限责任公司。贵阳
钢铁的股权结构中，首钢总公司持股65.57%。
贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工，主要
产品为棒材、圆钢，2011年生产钢材26.06万吨。贵阳钢铁与重组后的首钢股
份存在同业竞争情形。
（3）长治钢铁
长治钢铁成立于1996年，其注册资本为70,000万元人民币，法定代表人
为郭士强，注册地址为山西省长治市郊区故县东大街9号，公司类型为有限责任
公司。长治钢铁的股权结构中，首钢总公司持股90%。
长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火
材料等业务，主要产品为铁、线材、棒材、H型钢、无缝钢管。2011年生产钢
材253.30万吨。长治钢铁与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。
（4）通钢集团
通钢集团成立于1999年，其注册资本为181,991万元人民币，法定代表人
为巩爱平，注册地址为吉林省长春市亚泰大街3218号，公司类型为股份有限公
司。通钢集团的股权结构中，首钢总公司直接持股15%，通过下属子公司首钢
控股有限责任公司持股53.25%。
通钢集团主要从事采矿、选矿，钢材生产与销售，主要产品为带钢、圆钢、
钢筋、盘条、钢管，2011年生产钢材524.33万吨。通钢集团与重组后的首钢股
份存在同业竞争情形。
（5）伊犁钢铁
伊犁钢铁成立于2004年，其注册资本为100,000万元人民币，法定代表人
为李志强，注册地址为新疆新源县则克台镇，公司类型为有限责任公司。伊犁钢
铁的股权结构中，首钢总公司持股75%。
伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材，主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉，
2011年生产钢材32.14万吨。伊犁钢铁与重组后的首钢股份存在同业竞争情形。
（三）首钢总公司做出的解决措施与相关安排
1、解决同业竞争问题的相关措施、安排
为解决与重组后上市公司的同业竞争，首钢总公司于日出
具《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》，
承诺根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢总公司在中国境内的钢铁及
上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢总公司在中国境内的钢
铁、上游铁矿资源业务整体上市。具体措施与安排如下：
“（1）根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢总公司在中国境内的
钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢总公司在中国境
内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
（2）根据首都城市总体规划要求，上市公司位于北京昌平区的第一线材厂
将在2012年停产。
（3）位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在
本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问
（4）位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐钢铁，将在本次重组完成后3
年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和
行业政策要求后，本公司将及时推动其注入上市公司。
（5）位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为本公司下属首长国
际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）的下属子公司。本次重组完
成后，本公司将积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企业有限
公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。
（6）首钢总公司其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成
后通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括
但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。
若因市场因素或其他原因，本公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产
按时注入首钢股份，本公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，
通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业务交由首
钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业
务一旦具备注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其
注入首钢股份，直至首钢股份管理的本公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢
股份为止。”
相关公司同业竞争问题解决时间及方案如下表：
存在同业竞争公司
解决时间及方案
第一线材厂
2012年停产
首钢特钢公司、首钢新
本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方
式，解决同业竞争问题
本次重组完成后3年内通过委托管理、租赁经营等方式解决
同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，总
公司将及时推动其注入上市公司。
秦皇岛板材、首秦公司
本次重组完成后，总公司将积极协调境内外两家上市公司,
即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证
境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。
首钢凯西、水城钢铁、
贵阳钢铁、长治钢铁、
通化钢铁、伊犁钢铁
争取在本次重组完成后通过3至5年按证券法律法规和行业
政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合
并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份
2、避免与重组后上市公司出现同业竞争的相关安排
为避免与重组后上市公司出现同业竞争，首钢总公司同时承诺：
“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与
首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知首钢股
份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给
首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，本公司将以有利于未
来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴
或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市
公司的条款。
3、本公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能
力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他
无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司下
属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督
促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承
3、上市公司董事会和独立财务顾问关于同业竞争的意见
上市公司董事会和独立财务顾问认为，虽然本次重组后首钢总公司及关联方
与首钢股份仍存在一定的同业竞争问题，但首钢总公司已就此提出了切实可行的
解决措施并同时对避免与重组后上市公司发生同业竞争进行了承诺，上述措施及
承诺将有利于保持首钢股份的独立经营自主权，保护首钢股份及其他股东的合法
权益，符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定。
三、关联交易及规范措施
（一）重组前后信息披露义务人与上市公司之间关联交易的对比情况
根据京都天华出具的首钢股份2011年度、月专项审计报告，及首钢股份2011年度、月备考审计报
告，本次重组交易完成前后，首钢股份近两年关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
292,344.88
750,308.59
1,254,882.35
3,252,273.55
2,697,031.59
2,564,898.42
向全部关联方（包括迁
安中化煤化工等联营企
业）采购商品、劳务采
249,928.92
496,649.30
1,065,249.32
2,194,092.67
1,369,347.10
1,873,085.62
向首钢集团及下属企业
关联采购金额
249,928.92
337,921.79
1,065,249.32
1,566,826.20
1,369,347.10
1,381,813.20
向首钢集团及下属企业
关联采购占总成本比例
292,155.51
771,903.86
1,251,648.62
3,343,646.56
2,790,598.09
2,677,515.80
向全部关联方（包括迁
安中化煤化工等联营企
业）销售商品和提供劳
206,003.18
100,730.84
880,595.44
648,193.49
650,302.81
向首钢集团及下属企业
关联销售金额
202,817.23
100,730.84
864,978.52
648,193.49
644,552.90
向首钢集团及下属企业
关联销售占总收入比例
注：（1）总成本=营业成本+试生产成本；总收入=营业收入+试生产收入；
（2）上市公司2011年起钢铁主流程已停产，存续资产生产原料主要由首钢迁钢公司供应，上市公司2011年及月实际数据可比性
（3）迁安中化煤化工、迁安首嘉建材为重组后上市公司的参股企业，不受首钢总公司控制。
本次重组完成后，2011年度和月备考上市公司的关联采购比例
相比2010年实际发生和2010年备考口径均有所下降；2011年度和
月备考上市公司的关联销售比例相比2010年实际发生和2010年备考口径略有
上升。主要是由于拟注入资产首钢迁钢公司通过首钢总公司及下属企业开展采
购、销售业务，形成了关联采购、关联销售。
除向迁安中化煤化工采购焦炭等产品外，交易后上市公司与首钢及下属企业
的采购类关联交易主要有五大类：
（1）向首钢总公司矿业公司采购烧结矿球团矿；
（2）向首钢总公司及下属企业采购工程设备、工程材料、工程服务等；
（3）向中首公司购买进口铁矿石；
（4）接受首钢总公司及下属企业提供的生活生产服务、维检服务等；
（5）向首钢总公司下属企业采购备品备件等；
除向迁安中化煤化工销售动力能源类产品外，交易后上市公司与首钢及下属
企业销售类关联交易主要有两大类：
（1）向首钢总公司下属包括特殊钢公司、新钢公司在内的钢铁企业销售钢
材、钢坯；
（2）向首钢总公司下属贸易公司销售钢材。
（二）交易完成后上市公司主要关联交易的形成原因及减少措施
由于首钢总公司是国内大型的钢铁产业集团，经营范围涵盖钢铁生产工艺所
需要的全部工序。由于首钢总公司是国内大型的钢铁产业集团，经营范围涵盖钢
铁生产工艺所需要的全部工序。由于首钢总公司业务分布及产业链的历史原因，
重组后上市公司生产所需的烧结球团矿、工程设备、工程服务等材料及劳务在本
次重组后仍由首钢总公司及下属企业提供。
1、关于关联采购的具体情况及减少措施
本次重组完成后关联采购比例较大的主要是上市公司向集团矿业公司采购
烧结矿球团矿。
首钢矿业公司本次未作为标的资产注入上市公司，主要的原因是由于首钢矿
业公司地处河北，涉及北京市、河北省两地政府对首钢矿业公司的社会管理权属
和权责的确认，同时首钢矿业公司尚存在相关权属证明文件需规范办理，目前不
具备资产置入条件。
根据《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，首钢总公司
承诺在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合
法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务
资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份
将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。
针对本次重组完成后较高的关联采购，首钢总公司将尽早使首钢矿业公司具
备上市条件，将积极协调首钢矿业公司规范并完善权属关系，尽早使得其具备注
入上市公司的条件，进而通过法规允许的方式纳入上市公司生产体系。
2、关于关联销售的具体情况及减少措施
由于本次拟置入资产为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，同时向首钢总
公司下属贸易公司销售钢材，因此根据备考审计报告，相关关联销售金额及比例
较重组前有所上升。
根据《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，为减少本次重组完
成后的关联销售，首钢总公司承诺重组完成后两年内不再向首钢新钢公司和首钢
特钢公司销售产品，由京唐钢铁供应原材料。首钢总公司将逐步停止由重组后的
上市公司向首钢总公司下属下游企业供应钢材和钢坯。
（三）其它规范关联交易的措施
1、本次交易后的关联交易的规范
本次重组交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、
公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等
规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原
则，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为了规范重组后上市公司与其关联方之间存在的关联交易，上市公司与首钢
总公司于日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联
交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交
易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁
合同》，已获得上市公司临时股东大会审议通过。
本次重组后关联交易协议的主要内容，以及其中规定的关联交易定价原则如
（1）《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》
A、本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以终
a、首钢总公司与首钢股份签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综
合服务合同》；
b、首钢新钢公司与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与北京首钢新
钢有限责任公司生产服务合同》；
c、首钢股份和首钢总公司于1999年签署的《首钢总公司与北京首钢股份
有限公司土地使用权租赁合同》。
B、本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以调
a、首钢迁钢公司与首钢冷轧公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重
组完成后将不再属于关联交易协议；
b、首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《注册商标使用许可合同》；
c、首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《专利实施许可合同》。
（2）《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架
乙方从甲方采购燃料
乙方从甲方采购原材料
乙方从甲方采购辅助材料及备品备件
市场价格及协议价格
乙方向甲方销售产品或副产品、提供
动力/能源或材料、备件及固废
乙方向甲方提供水、电
水采用协议价格，供电按照物价部门确定价格执行
甲方为乙方提供配套生产服务
甲方为乙方提供配套劳务服务
甲方为乙方提供相关港口服务
甲方为乙方提供代理服务
甲方为乙方提供销售服务
市场价格及协议价格
甲方为乙方提供配套生活服务
乙方为甲方提供配套生产生活服务
建设工程类服务
注：甲方为首钢总公司及其控制的除首钢股份外其他企业；乙方为首钢股份及其控制的
除上述交易内容的定价原则外，一般性关联交易将按优先次序依照下列原则
定价：①国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；②倘无国家定价，
则为国家指导价；③既无国家定价亦国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、
公开的原则，按照市场价格定价；④或若以上各项不存在、无一适用或不切实可
行，则为协议价，具体由双方依据本合同第二条确定的原则进行协商，该协商价
格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务
2、规范关联交易的其他措施
本次重组完成后，为了进一步规范上市公司与关联方之间存在的关联交易，
上市公司还将采取以下措施规范关联交易：
（1）关联方回避关联交易相关议案的表决
本次交易完成后，上市公司与首钢总公司之间签订了关联交易框架协议，并
通过公允定价原则规范关联交易。上市公司对涉及到关联交易的议案实行回避表
决制度，由非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公
（2）提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督
为保证关联交易定价公允性，上市公司将对经营业绩或经营发展存在重大影
响的关联交易，及时披露关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度
等，以保证上市公司及中小股东利益。
为保护上市公司及中小股东利益，上市公司将采取以下措施强化关联交易的
监督：A、进一步明确上市公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不
同权力主体的相互监督机制，根据关联交易金额、性质，提交董事会、股东大会
审议；B、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；C、关联方回避关联
交易相关议案的表决。上市公司对涉及到关联交易的议案实行回避表决制度，由
非关联董事及非关联股东决定关联交易事项，保证关联交易定价的公允性；D、
强化外部审计监督机制，强化外部审计制度和独立董事制度；E、提高关联交易
的信息透明度，强化关联交易的监督。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与首钢股份及其关联方之间的交易
经慎重自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前二十四个月内与首钢股
份及其关联方之间的关联交易主要表现为购销商品、提供和接受劳务，同时包括
为首钢股份及子公司提供担保、拆入资金等。
首钢股份与首钢总公司及下属企业购销商品、提供和接受劳务的总体情况请
见“第七节”之“三、关联交易及规范措施”。
二、与首钢股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与首钢股份的董事、监事、高级
管理人员之间发生过交易。
三、对拟更换的首钢股份董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无更换首钢股份董事、监事、高
级管理人员的具体安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人前六个月没有通过证券交易所买卖首钢股份股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内持有或买卖首钢股份挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、相关证券营业部出具的《资金流水明细》以及相关人
员提供的自查报告，本次重组首次作出决议前6个月至重组公告书公布之日，存
在如下相关人员或其直系亲属买卖首钢股份股票的情形：
1、首钢总公司总经济师毛武的配偶陆燕玲在自查期间曾买卖首钢股份股票，
具体情况为：
成交数量（股）
成交价格（元）
证券余额（股）
上述交易完成后，陆燕玲仍持有首钢股份股票8600股。
2、本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于自查期间曾买卖首钢
股份股票，具体情况为：中信证券自营业务指数避险交易专项账户（非普通自营
业务账户）于日至7月16日累计买入941,981股，2012年1
月17日至7月16日累计卖出819,081股。因赎回ETF份额被动持有2500股。
截至日，中信证券自营业务指数避险交易专项账户持有首钢股
份股票125,400股。
针对上述自查期间内陆燕玲及中信证券买卖首钢股份股票的行为，首钢总公
司、相关人员或其直系亲属出具的书面说明，具体如下：
（1）根据首钢总公司出具的《关于相关高级管理人员买卖首钢股份股票的
情况说明》，毛武在担任首钢总公司总经济师期间，由于其职务及职责与首钢股
份本次重组无关，亦未以任何形式参与过首钢股份本次重组的决策，并无正当途
径获得任何与首钢股份本次重组有关的内幕信息。因此，经首钢总公司了解核实
后，认定毛武的配偶陆燕玲在自查期内存在的交易行为，乃是其个人投资决策，
并非内幕交易。
（2）根据中信证券提交的《中信证券股份有限公司关于买卖北京首钢股份
有限公司股票等相关问题的自查报告》，中信证券买卖首钢股份股票的自营业务
股票账户为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势
化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发
出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自
动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组
合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经公司批准成为自营业务限
制清单豁免账户。
（3）陆燕玲于自查期间之前均已持有首钢股份股票，并非于自查期间内首
次突击买入大额股票，其投资行为具有延续性。陆燕玲在自查期间买卖首钢股份
股票的数量不大，且在股票停牌时证券账户内首钢股份的股票余额较小。
（4）毛武已出具了本人或其亲属买卖首钢股份股票的情况说明，承诺在首
钢股份停牌之日之前，本人并不知悉除公开披露信息以外任何与首钢股份本次重
组有关的内幕信息，本人或其亲属买卖首钢股份股票行为纯属个人投资行为，并
未利用相关内幕信息。
（5）陆燕玲已出具了本人买卖首钢股份股票的情况说明，承诺在首钢股份
股票停牌日之前，相关亲属并未向其透露任何与首钢股份本次重组有关的内幕信
息，其买卖首钢股份股票的行为纯属自行决定的个人投资行为，并未利用相关内
经核实，本次重组的法律顾问北京国枫凯文律师事务所认为，陆燕玲在自查
期间内买卖首钢股份股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，其买
卖首钢股份股票的行为系依据个人投资决策作出，并未利用首钢股份本次重组的
相关内幕信息，不构成内幕交易；中信证券在自查期间内买卖首钢股份股票的行
为并非相关证券法律法规所禁止之内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利
用内幕信息从事证券交易的行为，不会对首钢股份本次重组构成法律障碍。
第九节 信息披露义务人的财务资料
京都天华对首钢总公司2011年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告：“我们认为，首钢总公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了首钢总公司日的财务
状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”
信息披露义务人2011年度重要会计制度及主要会计政策的说明，请参看首
钢总公司2011年度审计报告（京都天华审字（2012）第0772号）。
一、信息披露义务人近三年的合并资产负债表
流动资产：
35,518,864,716.36
37,956,205,706.62
32,881,464,796.11
交易性金融资产
293,670,980.57
180,276,258.09
332,527,544.37
15,788,114,964.70
10,171,029,207.95
6,648,657,967.60
8,951,978,897.87
8,537,377,849.55
5,833,990,591.86
7,555,336,870.69
8,112,279,675.30
4,304,307,100.53
89,778,289.87
158,386,187.27
其他应收款
18,231,657,880.93
16,141,516,077.77
8,908,775,716.14
30,120,468,157.79
23,140,912,956.84
18,996,533,938.58
一年内到期的非流
2,980,000.00
其他流动资产
772,038,847.34
流动资产合计
117,321,909,606.12
104,400,963,919.39
77,906,257,655.19
非流动资产：
可供出售金融资产
16,301,963,109.52
8,851,099,873.54
9,819,926,057.90
持有至到期投资
692,725.42
692,725.42
692,725.42
长期应收款
279,350,921.72
108,671,560.00
134,210,000.00
长期股权投资
22,752,790,269.09
22,342,999,938.44
16,251,413,625.98
投资性房地产
269,528,767.46
139,304,276.94
172,102,282.88
固定资产原价
176,397,640,383.86
150,039,093,639.86
133,250,021,858.99
减：累计折旧
50,287,844,203.31
37,425,593,413.01
33,254,438,427.76
固定资产净值
126,109,796,180.55
112,613,500,226.85
99,995,583,431.23
减：固定资产减
213,928,534.41
146,727,438.15
146,825,123.63
固定资产净额
125,895,867,646.14
112,466,772,788.70
99,848,758,307.60
65,979,079,620.59
51,049,636,040.97
43,107,478,967.52
2,966,106,638.54
3,123,811,753.30
2,860,953,095.13
固定资产清理
1,720,671,920.62
1,561,807,775.32
1,247,418,243.05
10,751,093,281.14
6,844,955,609.70
5,942,357,181.81
6,910,063.11
75,945,345.09
871,488.78
1,011,140,026.38
101,594,354.34
101,594,354.34
长期待摊费用
1,905,514,949.33
254,607,259.86
231,847,663.79
递延所得税资产
356,849,681.65
305,472,417.28
273,426,747.57
其他非流动资产
139,752,768.23
237,864,775.49
205,850,079.71
非流动资产合计
250,337,312,388.94
207,465,236,494.39
180,198,900,821.48
资 产 总 计
367,659,221,995.06
311,866,200,413.78
258,105,158,476.67
流动负债：
55,070,185,011.37
46,623,026,811.17
35,481,201,536.90
交易性金融负债
16,363,299,908.69
7,158,961,025.73
6,626,546,719.77
32,038,410,683.46
20,230,060,178.41
16,826,463,041.72
15,372,800,404.32
13,769,294,858.62
8,222,554,060.48
应付职工薪酬
2,202,723,165.72
2,255,834,373.80
1,897,175,083.57
-1,389,424,012.54
-1,465,399,871.77
-2,119,752,593.02
49,942,578.75
22,999,998.52
27,521,904.46
233,572,947.35
112,739,594.33
其他应付款
7,907,221,854.87
6,892,679,218.75
8,002,126,489.45
一年内到期的非流
5,161,245,112.32
6,646,066,643.98
1,060,128,766.90
其他流动负债
13,181,899.92
5,000,687,151.50
5,001,542,094.68
流动负债合计
133,023,159,554.23
107,246,949,983.04
81,025,507,104.91
非流动负债：
77,466,268,094.32
65,889,068,886.54
60,165,998,484.67
42,985,460,214.73
28,000,000,000.00
15,000,000,000.00
长期应付款
1,293,878,397.67
770,097,592.45
791,650,578.74
专项应付款
2,687,653,734.53
1,919,575,959.52
3,328,602,400.55
递延所得税负债
1,696,924,275.40
1,196,335,772.25
1,415,289,318.79
其他非流动负债
622,795,421.19
477,456,660.51
286,574,751.17
非流动负债合计
126,752,980,137.84
98,252,534,871.27
80,988,115,533.92
负 债 合 计
259,776,139,692.07
205,499,484,854.31
162,013,622,638.83
所有者权益（或股东
实收资本（股本）
27,888,163,612.91
27,555,530,970.09
19,052,419,055.21
27,888,163,612.91
27,555,530,970.09
19,052,419,055.21
实收资本（或股本）
27,888,163,612.91
27,555,530,970.09
19,052,419,055.21
46,877,801,937.84
46,005,238,461.18
47,099,541,271.72
减：库存股
1,471,016,349.68
1,857,133,410.29
1,567,497,168.49
5,157,922,887.66
5,140,897,101.30
4,833,671,464.74
未分配利润
4,590,607,651.50
3,961,199,184.87
3,190,226,668.38
外币报表折算差额
-119,544,656.33
-285,588,863.60
-181,065,198.84
归属于母公司所有者
85,865,967,783.26
84,234,410,264.13
75,562,290,429.70
少数股东权益
22,017,114,519.73
22,132,305,295.34
20,529,245,408.14
所有者权益合计
107,883,082,302.99
106,366,715,559.47
96,091,535,837.84
负债和所有者权益总
367,659,221,995.06
311,866,200,413.78
258,105,158,476.67
二、信息披露义务人近三年的合并利润表
一、营业总收入
233,497,834,215.73
197,500,877,547.66
119,787,578,294.99
其中：营业收入
233,497,834,215.73
197,500,877,547.66
119,787,578,294.99
二、营业总成本
233,513,813,442.55
195,527,853,626.44
119,233,049,219.60
其中：营业成本
220,475,274,831.25
184,320,767,115.40
111,154,262,825.03
782,922,933.04
900,932,302.27
951,038,959.90
1,851,802,862.21
1,861,469,318.34
1,136,217,051.33
6,063,264,989.08
5,461,242,415.62
4,248,682,283.71
4,253,549,343.89
2,924,964,577.03
1,806,952,475.65
86,998,483.08
58,477,897.78
-64,104,376.02
加：公允价值变
动收益（损失以“－”
-109,533,986.24
-59,339,880.23
272,607,668.48
（损失以“－”号填
2,829,809,733.40
1,008,280,871.50
1,185,287,619.68
联营企业和合营企业
的投资收益
843,771,785.78
449,180,184.81
317,266,139.05
三、营业利润（亏损
2,704,296,520.34
2,921,964,912.49
2,012,424,363.55
以“－”号填列）
加：营业外收入
881,923,079.28
360,866,154.88
225,022,469.59
其中：非流动资
产处置利得
72,013,331.55
64,521,087.14
31,215,055.17
资产交换利得
382,567,728.10
181,386,294.08
99,325,464.75
33,421,402.90
34,211,534.62
9,362,774.35
减：营业外支出
1,685,814,790.59
1,355,754,790.22
921,402,579.40
其中：非流动资
产处置损失
17,470,894.00
78,709,936.85
54,649,727.57
资产交换损失
838,686.09
355,146.97
1,594,439.70
四、利润总额（亏损
总额以“－”号填列）
1,900,404,809.03
1,927,076,277.15
1,316,044,253.74
减：所得税费用
3,053,067,254.97
1,703,422,666.37
966,163,909.15
五、净利润（净亏损
以“－”号填列）
-1,152,662,445.94
223,653,610.78
349,880,344.59
归属于母公司所
有者的净利润
1,375,587,439.31
1,472,832,788.20
935,750,507.52
少数股东损益
-2,528,249,885.25
-1,249,179,177.42
-585,870,162.93
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
386,199,039.49
-542,145,102.77
3,939,265,453.35
八、综合收益总额
-766,463,406.45
-318,491,491.99
4,289,145,797.94
归属于母公司所
有者的综合收益总额
1,761,579,881.61
943,613,253.08
4,875,310,111.67
归属于少数股东
的综合收益总额
-2,528,043,288.06
-1,262,104,745.07
-586,164,313.73
三、合并现金流量表
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金
264,675,177,329.64
233,714,535,080.40
147,514,562,958.91
收到的税费返还
433,351,250.60
205,080,195.98
42,300,753.12
收到其他与经营活
动有关的现金
690,650,841.81
601,529,618.61
1,987,580,737.62
经营活动现金流入小
265,799,179,422.05
234,521,144,894.99
149,544,444,449.65
购买商品、接受劳
务支付的现金
238,770,791,283.69
211,552,024,653.34
127,536,347,230.64
支付给职工以及为
职工支付的现金
13,182,207,770.71
9,764,891,253.73
8,124,633,534.22
支付的各项税费
6,970,278,076.84
5,055,603,263.05
5,858,111,008.98
支付其他与经营活
动有关的现金
2,466,658,650.03
4,096,666,301.58
3,485,341,435.85
经营活动现金流出小
261,389,935,781.27
230,469,185,471.70
145,004,433,209.69
经营活动产
生的现金流量净额
4,409,243,640.78
4,051,959,423.29
4,540,011,239.96
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
99,485,771.91
535,842,562.30
1,283,518,101.40
取得投资收益收到
1,309,350,867.53
773,330,634.44
1,600,409,187.90
处置固定资产、无
形资产和其他长期资
产收回的现金净额
67,359,461.01
73,574,209.85
168,293,713.23
处置子公司及其他
营业单位收回的现金
1,252,378,305.99
43,266,321.84
2,170,286.18
收到其他与投资活
动有关的现金
12,185,877,471.00
549,310,223.10
4,664,066,167.58
投资活动现金流入小
14,914,451,877.44
1,975,323,951.53
7,718,457,456.29
购建固定资产、无
形资产和其他长期资
产所支付的现金
15,663,925,496.74
22,072,294,133.69
31,374,202,128.64
投资支付的现金
16,188,276,488.99
6,784,501,032.13
3,039,543,800.42
取得子公司及其他
营业单位支付的现金
1,598,000,000.00
支付其他与投资活
动有关的现金
4,875,108,656.81
4,926,944,782.69
1,266,758,561.41
投资活动现金流出小
36,727,310,642.54
33,783,739,948.51
37,278,504,490.47
投资活动产
生的现金流量净额
-21,812,858,765.10
-31,808,415,996.98
-29,560,047,034.18
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
1,210,833,564.33
5,323,841,043.89
4,308,631,749.69
其中：子公司吸
收少数股东投资收到
630,753,829.73
3,063,456,395.74
498,283,390.20
取得借款所收到的
87,070,821,535.59
51,250,027,288.25
74,055,039,671.14
收到其他与筹资活
动有关的现金
1,812,255,879.72
1,033,992,013.02
2,987,680,310.98
筹资活动现金流入小
90,093,910,979.64
57,607,860,345.16
81,351,351,731.81
偿还债务所支付的
64,815,324,067.43
16,792,468,264.00
49,228,344,902.22
分配股利、利润或
偿付利息所支付的现
9,279,475,997.12
6,882,477,130.89
4,570,336,208.95
其中：子公司支
付给少数股东的股
226,381,418.24
293,652,834.83
227,760,183.61
支付其他与筹资活
动有关的现金
680,478,624.93
875,047,255.67
401,001,728.65
筹资活动现金流出小
74,775,278,689.48
24,549,992,650.56
54,199,682,839.82
筹资活动产
生的现金流量净额
15,318,632,290.16
33,057,867,694.60
27,151,668,891.99
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
-352,358,156.10
-93,694,173.48
106,766,424.53
五、现金及现金等价
物净增加额
-2,437,340,990.26
5,207,716,947.43
2,238,399,522.30
加：期初现金及现
金等价物余额
37,956,205,706.62
32,748,488,759.19
30,510,089,236.89
六、期末现金及现金
等价物余额
35,518,864,716.36
37,956,205,706.62
32,748,488,759.19
第十节 其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的其他重大
事项和为避免对本报告书内容产生误解为必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：首钢总公司
法定代表人：朱继民
签署日期： 日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《北京首钢股份有限公司
详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名： _____________ _____________
何新文 刘玉星
财务顾问协办人签名： _____________
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
齐鲁证券有限公司
签署日期： 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人工商营业执照和税务登记证复印件
信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明
信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定
首钢总公司董事会关于批准本次交易事项的董事会决议
重大资产置换及发行股份购买资产协议
信息披露义务人关于报告日前24个月内与首钢股份之间关联交易有关情况的说明
信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
信息披露义务人及主要负责人和直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明
信息披露义务人持股及股份变更查询证明
首钢总公司的自查报告
相关人员关于股票交易的声明
首钢总公司关于相关人员买卖股票的说明
齐鲁证券的自查报告
信格律所的自查报告
信息披露义务人关于股份锁定期的承诺
信息披露义务人关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
信息披露义务人的财务资料（年财务报告和审计报告）
齐鲁证券关于详式权益变动报告书之核查意见
信格律所关于详式权益变动报告书之核查意见
二、备置地点
（一）北京首钢股份有限公司
联系人：章雁
联系地址：北京市石景山区石景山路99号
电话：010-
传真：010-
（二）齐鲁证券有限公司
联系人：何新文、刘玉星、谷伟
联系地址：济南市经七路86号齐鲁证券投行总部
（三）深圳证券交易所
联系地址: 深圳市深南东路5045号
联系电话: 3
（本页无正文，为《北京首钢股份有限公司详式权益变动报告书》之信息披
露义务人签章页）
信息披露义务人：首钢总公司
法定代表人：朱继民
签署日期： 日
详式权益变动报告书
上市公司名称
北京首钢股份有限公司
上市公司所在地
信息披露义务
首钢总公司
信息披露义务人
拥有权益的股
份数量变化
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有 □ 无 √
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
是 √ 否 □
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否对境
内、境外其他
上市公司持股
是 √5 否 □
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权
是 √ 否 □
增持方式（可
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
信息披露义务人： 首钢总公司
持股数量： 1,875,897,328股 持股比例： 63.24%
本次增持股份
的数量及变动
信息披露义务人：首钢总公司
变动数量： 2,808,108,288 变动比例： 17.87%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 √ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否拟于未
来12个月内继
是 □ 否 √（无计划）
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
是 □ 否 √（未买卖）
是否存在《收
购办法》第六
条规定的情形
是 □ 否 √（不存在）
是否已提供
《收购办法》
第五十条要求
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续
是 √ 否 □
是否聘请财务
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 √（未声明）
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义
制作收购报告书及其附表。
信息披露义务人：首钢总公司
法定代表人：朱继民
签署日期： 日