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600639:浦东金桥非公开发行A股股票预案(2015年3月修订)
来源：东方财富网&&&
作者：佚名&&&
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　　公告日期：
　　股票简称：浦东金桥、金桥B股 股票代码：0911
　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　非公开发行A股股票预案
　　(2015年3月修订)
　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　二〇一五年三月
　　公司声明
　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　1、本次非公开发行股票方案已经公司日召开的第七届董事会第二十六次会议、日召开的第七届董事会第二十九次会议以及日召开的2013年度股东大会审议通过。日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组及募集资金有关问题的批复》(沪国资委产权[号)，同意本次非公开发行方案。公司于日召开第七届董事会第三十四次会议，并于日召开2015年第一次临时股东大会，对公司本次非公开发行股票方案的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行了调整。考虑到资本市场整体情况，公司于日召开第七届董事会第三十七次会议，对募集资金投资项目进行了调整，相应的对募集资金金额及发行股份数量进行了调整。
　　2、本次发行对象为包括公司控股股东上海金桥(集团)有限公司在内的不超过10名的特定对象。除上海金桥(集团)有限公司外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上海金桥(集团)有限公司之外的其他发行对象。
　　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
　　3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于10.27元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于10.13元/股。
　　最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.13元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.13元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
　　4、本次拟发行股票数量不超过2.69亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0156077号)，联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案(备案编号：沪国资评备(号)，公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。
　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,719,909,357.49元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过653,570,000.00元(含发行费用)，用于上海临港碧云壹零项目。
　　6、公司第七届董事会第二十九次会议于日审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案已经公司2013年度股东大会审
　　议通过。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
　　“第一百九十条公司的利润分配政策为：
　　(一)利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
　　(二)利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
　　(三)在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
　　公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
　　(四)现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。
　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　(五)股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
　　(六)利润分配的决策程序与机制：
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
　　(七)利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。
　　(八)利润分配政策的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　　3、相关的决策程序和机制是否完备；
　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
　　公司最近三年分红情况具体如下：
　　单位：万元
　　现金分红 归属于上市公 现金分红占归属于上市 母公司口径 现金分红占母公司
　　时间 (税前) 司股东净利润 公司股东净利润的比例 净利润 口径净利润的比例
　　2014年 13,003.55 42,973.38 30.26% 28,217.77 46.08%
　　2013年 13,003.55 42,728.45 30.43% 48,405.14 26.86%
　　2012年 10,217.08 33,381.00 30.61% 21,878.02 46.70%
　　注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
　　年度，公司累计分红金额为36,224.18万元，占上市公司年均可分配利润的91.26%，占母公司年均可分配利润的110.33%。
　　为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于制订&上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的议案》。该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
　　7、本次发行尚需履行中国证监会核准等程序。
　　释义......9
　　第一节本次非公开发行股票方案概要......10
　　一、发行人基本情况......10
　　二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
　　三、本次非公开发行的方案......13
　　四、募集资金投向......15
　　五、本次发行是否构成关联交易......16
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
　　第二节董事会确定的发行对象基本情况......18
　　一、金桥集团基本情况......18
　　二、金桥集团股权控制关系结构图......18
　　三、金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果......19
　　四、金桥集团最近一年的简要财务报表......20
　　五、金桥集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况...21
　　六、本次发行完成后，金桥集团与本公司的同业竞争及关联交易情况...21
　　七、本次发行预案披露前24个月内，金桥集团及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况......21 八、附生效条件的发行股份购买资产协议书及补充协议书内容摘要.....21第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28 一、本次募集资金使用计划......28 二、本次募集资金投资项目情况......28第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况......41 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况......42四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......43五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括 或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...43 六、本次股票发行相关的风险说明......43第五节公司利润分配情况......46 一、公司的利润分配政策......46 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......47 三、公司未来分红规划......48 释义
　　本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　公司/本公司/浦东金桥/发指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　行人/上市公司
　　本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象
　　本次非公开发行/本次发行指 发行不超过2.69亿股(含本数)人民币普通股(A股)股
　　票的行为
　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股
　　本预案 指 股票预案(2015年3月修订)
　　控股股东/金桥集团 指 上海金桥(集团)有限公司
　　上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有
　　实际控制人 指 资产监督管理委员会
　　联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司
　　标的资产 指 金桥集团持有的联发公司39.6%股权
　　金桥经济技术开发区/金桥指 上海金桥经济技术开发区，原上海金桥出口加工区
　　开发区
　　自贸区 指 中国(上海)自由贸易试验区
　　公司股东大会 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司股东大会
　　公司董事会 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
　　公司章程 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司章程
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
　　元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
　　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
　　第一节 本次非公开发行股票方案概要
　　一、发行人基本情况
　　中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　英文名称：SHANGHAIJINQIAOEXPORTPROCESSINGZONE
　　DEVELOPMENTCO.,LTD.
　　公司上市证券交易所：上海证券交易所
　　证券简称：浦东金桥(A股)金桥B股(B股)
　　证券代码：600639(A股) 900911(B股)
　　成立日期：日
　　注册资本：928,825,040元
　　法定代表人：黄国平
　　注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
　　经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房)；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询(涉及行政许可的凭许可证经营)。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。
　　二、本次非公开发行股票的背景和目的
　　(一)本次非公开发行的背景
　　1、浦东新区因自贸区的建立获得新的发展机遇
　　日，国务院正式批准上海市在浦东新区设立自贸区，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里。自贸区的建设
　　有利于培育中国面向全球的竞争新优势，构建与各国合作发展的新平台，拓展经济增长的新空间。自贸区的获批成为浦东新区开发开放新的里程碑，有利于浦东新区吸引聚集更多的先进制造业、新兴生产及金融服务企业，并带动金桥开发区的产业升级。
　　2、金桥开发区实施产业升级
　　金桥开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，为浦东新区四大重点开发区之一，西连陆家嘴金融贸易区，北接外高桥保税区，南毗张江高科技园区，地理位置优越。随着碧云国际社区的日益完善，金桥开发区已形成产业区与配套社区的有机结合，成为现代产城融合的典范，吸引大批国内外知名企业入驻，成为国内最具特色、最具竞争力的经济技术开发区之一。
　　近年来，伴随我国产业升级的逐步推进，以及金桥开发区前期租约的陆续到期，金桥开发区聚焦产业链高端，抓住产业链中的龙头项目和关键环节，通过新建特色生产性服务园区、改建老厂房等方式培育特色产业集群，优化园区内现有第二产业，加快引入第三产业，逐步实现以“优二进三”为核心的产业升级。产业升级提升了金桥开发区物业价值，给工业厂房、研发办公楼以及配套生活、商业设施的出租率和租金带来较大幅度的提高，也有利于公司经营模式由以租为主逐步向租售并举转变。
　　3、自贸区及临港地区配套设施需求较大
　　洋山保税港区约占自贸区规划面积的50%，为自贸区的重要组成部分。洋山保税港区主要发展和提供集装箱港口增值、进出口贸易、出口加工、保税物流、采购配送、航运市场等产业和服务功能，本身缺乏相关配套生活设施。临港地区毗邻洋山保税港区，为自贸区直接腹地，具有为自贸区提供相应配套生活设施的重要功能，相关配套设施开发空间较大。
　　同时，临港地区由主城区和上海临港产业区组成，功能定位为战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城融合发展示范区，自身也有较大的配套需求。
　　(二)本次非公开发行的目的
　　1、推进公司战略实施，拓展公司发展空间
　　公司是金桥开发区内物业开发、经营和公共设施配套建设的主要承担者。
　　随着金桥开发区内第一轮开发接近尾声，前期租约陆续到期，公司适时提出“二次开发、再造金桥”的发展战略，通过新建特色生产性服务园区、改建老厂房等方式培育特色产业集群，完善周边配套设施，推进优化开发区内第二产业，加快引入第三产业，实现开发区内产业升级，提升公司现有物业的价值，推动物业价值重估，带动租金大幅提升。同时，公司积极拓展新的发展空间，提出“走出去”的发展战略，依托在产城融合园区开发方面积累的优势，参与临港等地区的开发建设。
　　通过本次非公开发行，公司可更好地实施未来发展战略，加快金桥开发区内项目及自贸区配套项目的开发建设，进一步拓展公司的发展空间。
　　2、注入优质资产，增强公司盈利能力
　　联发公司为公司最大的子公司，经营工业厂房、研发办公楼、配套住宅等各类物业，资产质地优良，在金桥开发区内拥有大量土地和房产。随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的物业具有较大的升值潜力。同时，联发公司将以自贸区挂牌及金桥经济技术开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模式由以租为主逐步调整为租售并举，实现公司业绩的快速增长。
　　通过本次非公开发行，随着联发公司39.6%股权的注入，公司盈利能力将进一步增强，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高。
　　3、复制产城融合成功经验，助力自贸区建设
　　经过多年的开发和探索，公司积累了工业及配套商住项目开发的丰富经验，将金桥开发区打造为现代产城融合的典范，形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的市场认知度。具有“小联合国”之称的碧云国际社区，已集聚了来自世界40多个国家和地区近1000余户外籍人士家庭，荣获“2012年度中国人居环境范例奖”。作为本次募集资金投资项目的上海临港碧云壹零项目，地处
　　临港新城主城区内，紧靠自贸区(洋山保税港区)，为自贸区提供配套住宅设施。
　　自贸区的全面建设亟需浦东金桥这样具有成功产城融合经验的公司参与。
　　通过本次非公开发行，公司可充分利用自身在产城融合方面的成功经验，将碧云品牌由金桥开发区向自贸区延伸，进一步增强自身品牌的影响力和辐射力。
　　4、增强公司资金实力，支持公司长远发展
　　通过本次非公开发行，可以发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步优化公司财务状况，有效满足公司日常经营中的资金需求，为公司业务运作及长远发展提供有力的支持。
　　三、本次非公开发行的方案
　　(一)发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
　　(二)发行方式
　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
　　(三)发行对象及其与公司的关系
　　本次发行对象为包括公司控股股东上海金桥(集团)有限公司在内的不超过10名的特定对象。除上海金桥(集团)有限公司外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上海金桥(集团)有限公司之外的其他发行对象。
　　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象
　　数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
　　(四)定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，即日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即发行价格不低于10.27元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于10.13元/股。
　　最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.13元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.13元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
　　(五)发行数量及认购方式
　　本次拟发行股票数量不超过2.69亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0156077号)，联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案(备案编号：沪国资评备(号)，公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定
　　对象以现金方式认购。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构(主承销商)协商确定。
　　(六)限售期
　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
　　(七)滚存利润的安排
　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
　　(八)上市地点
　　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
　　(九)决议的有效期
　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
　　四、募集资金投向
　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,719,909,357.49元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
　　联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过653,570,000.00元(含发行费用)。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
　　序号 项目名称 拟投入募集资金(元)
　　1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
　　合计 653,570,000.00
　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
　　五、本次发行是否构成关联交易
　　本次非公开发行对象之一金桥集团为本公司控股股东，所以构成关联交易。
　　在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，金桥集团持有本公司股份共计407,011,041股，占公司总股本的43.82%，为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有金桥集团100%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：
　　本次非公开发行完成后，若按发行底价10.13元/股及本次发行数量上限2.69亿股计算，金桥集团以联发公司39.6%股权作价2,066,339,357.49元认购其中的203,982,168股(将小数点后的尾数调整为一股)，则金桥集团持有本公司股权的比例将变为51.01%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会仍为本公司
　　的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
　　本次非公开发行股票方案已经公司日召开的第七届董事会第二十六次会议、日召开的第七届董事会第二十九次会议以及日召开的2013年度股东大会审议通过。日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司资产重组及募集资金有关问题的批复》(沪国资委产权[号)，同意本次非公开发行方案。
　　公司于日召开第七届董事会第三十四次会议，并于日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。公司于日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》。
　　本次发行尚需履行中国证监会核准等程序。
　　第二节 董事会确定的发行对象基本情况
　　本次发行对象为公司控股股东上海金桥(集团)有限公司和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中上海金桥(集团)有限公司为董事会确定的发行对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。
　　一、金桥集团基本情况
　　截止本预案出具日，上海金桥(集团)有限公司共持有发行人407,011,041股，占发行人股份总数的比例为43.82%，是发行人的控股股东，基本情况如下：
　　公司名称：上海金桥(集团)有限公司
　　注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
　　法定代表人：黄国平
　　工商注册日期：日
　　注册资本：121,476.072万元
　　工商登记号：748
　　经营范围：房地产(含侨汇房)，投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易(除专项规定)。
　　二、金桥集团股权控制关系结构图
　　金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
　　三、金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
　　金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，1997年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成为国家级高新技术产业开发区。2000年，继苏州工业园、大连开发区后，被正式批准为全国第三家、上海第一家ISO14000国家示范区。2010年，被国家三部委评为“国家生态工业示范园区”。2012年1月，被国家工信部评为“国家新型工业化产业示范基地”。2012年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
　　金桥经济技术开发区规划面积27.38平方公里，剩余可开发面积5.73平方公里。经过20余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。2012年金桥经济技术开发区完成工业总产值1,887亿元，占浦东新区工业总产值21%，占上海市的6%。目前，金桥经济技术开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际一流水平新型经济技术开发区。
　　金桥集团最近三年经审计的主要经营数据(合并报表)如下：
　　单位：万元
　　项目 2014年末 2013年末 2012年末
　　资产总额 1,933,280.45 1,685,502.66 1,428,229.99
　　负债总额 1,137,987.34 1,021,708.57 823,301.67
　　所有者权益 795,293.11 663,794.08 604,928.32
　　归属于母公司的所有者权益 423,290.30 358,927.24 319,122.54
　　项目 2014年度 2013年度 2012年度
　　主营业务收入 342,297.39 226,396.05 241,667.06
　　净利润 53,279.65 44,427.36 43,184.60
　　归属于母公司所有者的净利润 26,860.92 19,484.73 23,754.80
　　四、金桥集团最近一年的简要财务报表
　　金桥集团2014年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》(德师报(审)字第P0128号)。
　　1、日合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　项目 合并报表数
　　总资产 1,933,280.45
　　其中：流动资产 905,698.91
　　非流动资产 1,027,581.54
　　总负债 1,137,987.34
　　其中：流动负债 637,551.07
　　非流动负债 500,436.27
　　所有者权益 795,293.11
　　2、2014年合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　项目 合并报表数
　　主营业务收入 342,297.39
　　主营业务成本 203,401.22
　　营业利润 68,891.60
　　利润总额 69,818.00
　　净利润 53,279.65
　　3、2014年合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　项目 合并报表数
　　经营活动产生的现金流量净额 21,101.29
　　投资活动产生的现金流量净额 -24,421.90
　　筹资活动产生的现金流量净额 19,343.12
　　现金及现金等价物净增加额 16,023.61
　　五、金桥集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
　　金桥集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、本次发行完成后，金桥集团与本公司的同业竞争及关联交易情况
　　本次发行前，公司与金桥集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向金桥集团非公开发行股票构成关联交易。
　　本次发行完成后，公司与金桥集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
　　七、本次发行预案披露前24个月内，金桥集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
　　金桥集团是公司的控股股东，公司与金桥集团及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公司与金桥集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
　　八、附生效条件的发行股份购买资产协议书及补充协议书内容摘要
　　(一)发行股份购买资产协议书内容摘要
　　1、协议主体和签订时间
　　甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　乙方：上海金桥(集团)有限公司
　　协议签订时间：日
　　2、方案简述
　　“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司39.6%的股权。”
　　3、本次发行股份方案
　　“2.1评估基准日
　　本次发行股份购买资产以日为评估基准日。
　　2.2股份性质
　　人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
　　2.3发行方式及发行对象
　　本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过10名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
　　2.4拟购买资产价值
　　本次拟购买资产以日为评估基准日的最终交易价格将以经甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
　　2.5发行价格
　　2.5.1本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均
　　价的九折，即不低于10.27元/股(以下简称“发行底价”)，最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。
　　2.5.2定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
　　其中：P0为调整前有效的发行底价，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
　　2.6发行股份数量
　　2.6.1本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定(若结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股)，按发行底价10.27元/股计算不超过2.922亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
　　2.6.2定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
　　2.7认购方式
　　乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
　　2.8本次发行股份的限售期
　　乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月
　　内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　2.9上市地点
　　本次发行的股票将在上交所上市。
　　2.10滚存利润安排
　　本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”4、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
　　“拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割当月月末日(含当日)之间产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。”
　　5、人员安排
　　“除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。”
　　6、交割义务
　　“7.1在交易交割日，乙方应当将标的资产(包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等)直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产转让交割单。
　　7.2自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲方名下。
　　7.3除非双方另有约定，自交易交割当月月末日(不含当日)起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，并且无论7.2条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
　　风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
　　7.4甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
　　7.5在乙方已经完成7.2条所述过户及/或移交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。”
　　7、协议的生效和终止
　　“8.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
　　8.1.1甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
　　8.1.2本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备案；
　　8.1.3本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；
　　8.2本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”
　　8、违约责任
　　“如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出)，则应向守约方进行赔偿。”
　　(二)发行股份购买资产协议书之补充协议书内容摘要
　　1、拟购买资产价值
　　“根据经甲方董事会讨论通过的上海东洲资产评估有限公司于2014年03
　　月26日出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字7号)(以下简称“评估报告”)，联发公司在评估基准日的整体评估价值为伍拾贰亿壹仟捌佰零贰万捌仟陆佰捌拾点伍叄(5,218,028,680.53)元，上述评估结果已经国有资产监管部门备案(备案号：沪国资评备(号)。基于上述评估结果计算，拟购买资产的评估结果为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖(2,066,339,357.49)元，甲乙方双方经协商确认拟购买资产的价值为贰拾亿零陆仟陆佰叁拾叁万玖仟叁佰伍拾柒点肆玖(2,066,339,357.49)元。
　　各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形的，甲方应在该等情形发生之日起叁拾(30)日内(若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生效之日为准)，按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向乙方以现金方式补偿联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属文件证明的不动产物业的实测面积多于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积。
　　各方同意，若评估报告出具后，发生下述情形之一的，乙方应在该等情形发生之日起叁拾(30)日内(若早于本补充协议书生效之日的，则以本补充协议书生效之日为准)，按照佰分之叁拾玖点陆(39.6%)的比例向甲方以现金方式补偿联发公司在评估基准日实际价值与评估价值之间的差异：
　　1、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明文件的不动产物业的实测面积少于评估面积的，补偿计算基数为评估报告中的相关物业的评估单价乘以差异面积；
　　2、联发公司名下截至评估基准日尚未办理房产权属证明的已完工项目，因办理权属证明文件而需要缴纳税费的；
　　3、对于联发公司名下截至评估基准日前尚未办理房产权属证明的物业，联发公司因办出该等物业的房产权属证明而可能发生的支出和损失。”
　　2本补充协议书的生效和终止
　　“2.1本补充协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本补充协议书正式生效：
　　2.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公
　　开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
　　2.1.2 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会
　　的核准；
　　2.2本补充协议书约定的任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议书自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本补充协议书所支付之费用，且双方互不承担责任。”
　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金使用计划
　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过2,719,909,357.49元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
　　联发公司39.6%股权最终作价2,066,339,357.49元，本次非公开发行可募集的现金不超过653,570,000.00元(含发行费用)。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
　　序号 项目名称 拟投入募集资金(元)
　　1 上海临港碧云壹零项目 653,570,000.00
　　合计 653,570,000.00
　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。
　　二、本次募集资金投资项目情况
　　(一)收购联发公司39.6%的股权
　　1、联发公司基本情况
　　联发公司概况
　　公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
　　注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
　　法定代表人：黄国平
　　注册资本：人民币69,000万元
　　工商登记号：509
　　经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
　　联发公司主营业务
　　联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市政基础设施建设和物业开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
　　股权及控制关系
　　1)主要股东及持股比例
　　截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司60.4%和39.6%的股权。
　　2)原高管人员的安排
　　本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
　　资产权属及对外担保、负债情况
　　1)资产权属
　　截至日，联发公司的主要资产为投资性房地产、固定资产和存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联发公司合法取得，权属无争议。
　　2)对外担保
　　截至日，联发公司无对外担保情况。
　　3)负债情况
　　联发公司最近两年(经审计)的负债情况如下：
　　单位：万元
　　项目 日 日
　　流动负债：
　　短期借款 44,000.00 87,700.00
　　应付账款 20,797.44 30,413.12
　　预收款项 11,852.87 11,345.89
　　应付职工薪酬 3,112.52 3,214.09
　　应交税费 14,136.01 1,595.55
　　应付利息 126.79 259.80
　　应付股利 30,900.36 30,900.36
　　其他应付款 53,830.73 48,892.58
　　一年内到期的非流动负债 7,341.23 11,412.53
　　流动负债合计 186,097.96 225,733.92
　　非流动负债：
　　长期借款 27,666.13 48,257.36
　　长期应付款 64,932.67 68,259.37
　　其他非流动负债 14.77 1,476.18
　　非流动负债合计 1,986.02 117,992.91
　　负债合计 94,599.59 343,726.83
　　截至日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、其他应付款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及金桥集团往来款。
　　联发公司财务情况
　　公司2013年度的财务报告由德勤华永审计，并于日出具了《审计报告》(德师报(审)字第P【0106】号)。公司2014年度的财务报告由德勤华永审计，并于日出具了《审计报告》(德师报(审)字第P【0151】号)。联发公司最近两年(经审计)的主要财务数据及财务指标如下：
　　1)简要合并资产负债表
　　单位：万元
　　项目 日 日
　　资产总额 395,625.23 436,309.65
　　负债总额 280,697.55 343,726.83
　　股东权益总计 114,927.68 92,582.82
　　2)简要合并利润表
　　单位：万元
　　项目 2014年度 2013年度
　　营业收入 111,400.80 35,622.88
　　营业利润 28,764.57 4,838.58
　　利润总额 29,558.51 7,072.03
　　净利润 22,296.31 5,774.86
　　3)简要合并现金流量表
　　单位：万元
　　项目 2014年度 2013年度
　　经营活动现金流量净额 61,293.61 26,474.30
　　投资活动现金流量净额 86.81 52.08
　　筹资活动现金流量净额 -65,039.40 -11,442.33
　　现金及现金等价物净增加额 -3,658.98 15,082.10
　　4)主要财务指标状况
　　主要财务指标 2014年度/2014年末 2013年度/2013年末
　　销售毛利率(%) 45.69% 40.55%
　　总资产收益率(%) 5.67% 1.40%
　　净资产收益率(%) 19.17% 5.49%
　　流动比率(倍) 0.34 0.38
　　速动比率(倍) 0.12 0.08
　　资产负债率(%) 70.95% 78.78%
　　2、目标股权资产的评估与作价
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以日为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2014】第0156077号)，联发公司的整体评估价值为5,218,028,680.53元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案(备案编号：沪国资评备(号)，公司与金桥集团协商确定联发公司39.6%股权的最终作价2,066,339,357.49元。
　　3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
　　资产定价合理性的讨论与分析
　　上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对联发公司股东全部权益在日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值5,218,028,680.53元。
　　1)评估机构的独立性
　　上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。
　　2)评估方法的适用性
　　收益法的适用性分析：基于目前的实际情况，企业的管理层很难在现阶段对未来企业的经营计划、借款还款计划做出较为明确的判断，因此未来企业的盈利预测较难确定。另外企业的核心资产都属于房地产项目，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，能够给企业带来可以预计的持续的较为稳定的经营利润。因此本次不采用整体收益法对委评企业进行评估。
　　市场法适用性分析：被评估单位经营的核心资产都为房地产，其企业价值与经营的房地产项目和企业的经营模式都有很大关联，由于几乎每个房产的情况都大相径庭，市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易案例，因此不适用市场法评估。
　　资产基础法适用性分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
　　综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。
　　3)评估假设前提的合理性
　　①基本假设
　　i.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
　　ii．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
　　使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
　　iii.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
　　②一般假设：
　　i.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
　　ii.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
　　iii.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
　　iv.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
　　4)评估结论的合理性
　　联发公司股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原因如下：
　　①流动资产
　　流动资产账面值86,038.22万元，评估值为120,331.16万元，增值34,292.94万元。主要原因是存货开发产品和开发成本中的存量土地评估增值所致。
　　②长期股权投资
　　长期股权投资账面净值22,468.02万元，评估净值为44,909.40万元，增值22,441.38万元，系打开评估的长投单位净资产评估增值所致。
　　③投资性房地产
　　投资性房地产账面净值259,636.08万元，评估净值为692,795.92万元，增值433,159.84万元，近年来房价连年上涨，导致投资性房地产评估增值。
　　④固定资产
　　固定资产账面净值54,388.14万元，评估净值为217.27万元，增值-54,170.87万元，主要是由于房屋建筑物的评估值在投资性房地产科目中体现所致。
　　⑤无形资产
　　无形资产账面净值6,466.34万元，评估净值为27.00万元，增值-6,439.34万元，主要是由于土地使用权的评估值在投资性房地产科目中体现所致。
　　董事会意见
　　公司董事会认为：
　　1)公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
　　2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
　　3)本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对联发公司在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
　　4)本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并由公司与金桥集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
　　独立董事意见
　　公司独立董事认为：
　　为本次非公开发行提供资产评估服务的机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
　　4、收购目标股权资产的必要性及发展前景
　　公司拥有“金桥”、“碧云”两个核心品牌，以“开发区及功能集聚区市场化的产业、商业、住宅、办公、研发、学校等建筑房产”为核心产品，制定了“在建立市场化运作机制和标准化业务操作模式的基础上，强化服务，深化功能，使公司发展成为在功能集聚区的设计、开发、经营和管理方面具有国际竞争力的大型股份制企业”的发展战略。
　　作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。截至日，联发公司拥有土地总面积(待建、拟建及在建面积)约22.08万平方米；在营物
　　业总建筑面积(含地上和地下面积)约65.75万平方米，分类统计如下：
　　序号 物业类型 总建筑面积(万平方米) 占比(%)
　　1 工业 28.82 43.83
　　2 办公 4.37 6.64
　　3 商业、住宅 15.08 22.94
　　4 行政、研发 12.11 18.42
　　5 教育及其他 5.37 8.17
　　合计 65.75 100.00
　　其中主要项目包括：碧云别墅银杏苑项目，建筑面积5.24万平方米(其中地上面积4.82万平方米)；碧云花园服务公寓碧云国际社区项目(碧云国际
　　1其中部分物业因取得最新证照面积发生变化，尚未办理房地产权证。
　　社区S1地块公寓项目)，建筑面积6.74万平方米(其中地上面积4.38万平方米)；OfficePark现代产业园项目，建筑面积12.11万平方米(其中地上面积
　　8.90万平方米)；新金桥大厦部分楼层，建筑面积2.78万平方米(其中地上面积2.57万平方米)；T28地块由度工坊研发楼，建筑面积14.51万平方米(其中地上面积8.86万平方米)。
　　联发公司主要在建项目(已获得施工许可证)及拟建项目(已完成立项，尚未获得施工许可证)质地优良，拥有良好的市场前景，基本情况如下：
　　序号 项目名称 用地面积(万平方米) 物业类型 在建/拟建
　　1 S2社区配套项目 0.83 社区服务 在建
　　2 T5-10地块商务办公楼 1.57 商办 拟建
　　3 上海国际财富中心项目 2.73 商办 拟建
　　4 啦啦宝都 4.28 商办 拟建
　　注：日，发行人召开公司第七届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，同意公司的控股子公司联发公司将原计划总投资不超过140,070万元人民币的5A甲级写字楼，拟在未来以在建工程转让方式转让给上海国际集团资产管理有限公司，土地价格为每平方米30,000元人民币(楼面价7500元/平方米)，其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。
　　随着自贸区建设带动金桥开发区物业景气度的进一步提升，以及公司“二次开发”战略推动相关物业价值重估，联发公司的上述项目及存量物业具有较好的盈利前景。目前联发公司经营模式以租赁为主，每年的租金收入相对稳定。
　　联发公司将以上海自贸区挂牌及金桥开发区“优二进三”产业升级为契机，将经营模式由以租为主逐步调整为租售并举。经测算，未来几年随着租售比例的调整，联发公司的盈利水平将快速增长。
　　目前，公司持有联发公司60.4%的股权，金桥集团持有其余39.6%的股权。
　　本次非公开发行完成后，公司将持有联发公司100%的股权。在联发公司面临物业价值重估及经营模式优化之际，本次交易将促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。
　　综上，联发公司39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于
　　2总建筑面积29,466.83平方米，其中1,642.32平方米入账在固定资产科目，不计入在营物业。
　　实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
　　(二)上海临港碧云壹零项目
　　1、项目概况
　　项目名称：临港新城主城区WNW-C5-4地块(碧云壹零)项目
　　项目实施主体：上海金桥出口加工区房地产发展有限公司
　　土地面积：14.3万平方米
　　建筑面积：14.3万平方米
　　项目类型：普通商品住宅
　　项目总投资：213,162万元
　　本项目定位于临港区域的自贸区配套住宅项目，选址位于上海市东南部，临港新城主城区内，毗邻洋山保税港区，濒临东海和杭州湾，距上海市中心人民广场直线距离约75公里，距浦东国际机场直线距离37公里。上海自贸区建设、临港的双特政策、中长期发展规划等逐步出台将使得临港迎来新的发展，将为临港房地产发展带来机遇。
　　2、项目实施的意义和必要性
　　有助于公司抓住自贸区推出的机遇，取得进一步发展
　　上海自贸区的建设是国家战略，是先行先试、深化改革、扩大开放的重大举措，意义深远，将使上海及浦东新区进一步享受政策放宽带来的制度红利，为上海及浦东新区注入新的发展活力。碧云壹零项目地处临港新城主城区内，紧靠自贸区内的洋山保税港区，为自贸区提供配套住宅设施。随着自贸区内产业的发展，周边的配套住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，将有利于公司抓住自贸区建立这一重大历史机遇，取得进一步的发展。
　　符合临港新城的发展规划
　　2012上海市政府对临港地区开发建设管理体制进行了调整完善：合并上海临港产业区管委会和南汇新城管委会，成立了上海市临港地区开发建设管委会，临港新城的由原来的区属管辖升级为市属管辖。同年上海市政府公布的《上海市临港地区管理办法》中，将临港地区的功能定位为“按照国家经济发展战略与上海城市总体规划的要求，突出高端制造、研发创新、综合服务、生活宜居等功能，将临港地区建设成战略性新兴产业创新引领区、创新创业人才集聚区和现代产城融合发展示范区。”临港地区的产业定位，决定了该地区将成为上海市未来发展的重要引擎。碧云壹零项目的建设，有利于为临港新城的居民提供高质量、高品质的住所，提高自贸区及临港新城对发展所需人才的吸引力，符合上海市政府对临港新城的发展规划。
　　有利于公司品牌影响力向开发区外延伸
　　目前，公司主要的物业销售及租赁业务都集中在在金桥开发区内。经过多年的开发和探索，公司积累了大量工业及配套商业、住宅类项目开发的经验，促进了金桥开发区的产业升级。公司形成了“金桥”、“碧云”两大品牌，具有较高的市场认知度。本次碧云壹零项目的开发，是碧云品牌向金桥开发区外的延伸，是公司实施“走出去”战略的重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和辐射力。
　　3、项目实施的可行性
　　本项目所在的临港新城面临较好的发展机遇
　　本项目所在的临港新城是上海高新技术产业化重要基地之一。未来几年中，全市高新技术产业将聚焦九大重点领域，加快高新技术产业推动制造业升级，其中新能源、先进重大装备、新能源汽车、海洋工程装备四个重点领域集聚在临港新城。此外，上海市设立自贸区、打造国际航运中心也为临港新城带来了重要发展机遇。
　　本项目具有较好的市场潜力
　　随着临港新城及洋山保税港区的不断发展，临港新城住宅市场将迎来进一步的发展机遇。至2020年，临港新城规划常住人口达到80万左右。因此，本项目具有较好的市场潜力。
　　公司拥有丰富的产业配套社区开发经验
　　碧云壹零项目的目标客户为产业区内的中高端人才。公司此前在金桥开发区内开发建设了配套的碧云国际社区，为开发区内入驻企业的高端人才提供住所，积累了丰富的产业配套社区开发经验，有助于本项目的成功开发和销售。
　　4、项目资格文件取得情况
　　本项目已取得上海临港产业区管理委员会《临港新城主城区WNW-C5-4地块(碧云壹零)项目备案意见》(沪临港管委备[号)、上海临港产业区管理委员会《临港新城主城区WNW-C5-4地块(碧云壹零)项目备案变更意见》(沪临港管委备[])、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于临港新城主城区WNW-C5-4地块(碧云壹零)环境影响报告书的审批意见》(沪浦环保建项决字[2011]第21号)，以及上海市规划和国土资源管理局核发的建设用地规划许可证(沪临港地(2010)EA44)、上海市浦东新区规划和土地管理局核发的建设工程规划许可证(沪浦规建港[2011]FA62)、上海市浦东新区规划和土地管理局核发的建设工程规划许可证(沪浦规建港[2011]FA25)、上海临港产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证(10LGNH919)。
　　5、项目投资估算
　　序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例
　　1 土地成本 129,874 60.93%
　　2 房屋建造成本 77,691 36.45%
　　3 期间费用 5,597 2.63%
　　4 建设总投资 213,162 100%
　　6、项目进展情况与资金筹措
　　本项目目前已开工，计划总投资金额为213,162万元，拟投入募集资金653,570,000.00元，其余资金公司将通过自筹等途径解决。
　　7、项目经济评价
　　内容 指标
　　销售面积(万平方米) 14.3
　　销售收入(万元) 273,144
　　总投资(万元) 213,162
　　净利润(万元) 33,931
　　投资净利率 15.92%
　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
　　(一)业务变化情况及资产是否存在整合计划
　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
　　(二)公司章程调整
　　本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
　　(三)股东结构的变化情况
　　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为928,825,040股，控股股东金桥集团持有本公司股份407,011,041股，持股比例为43.82%。
　　本次非公开发行完成后，若按发行底价10.13元/股及本次发行数量上限2.69亿股计算，金桥集团以联发公司39.6%股权作价2,066,339,357.49元认购
　　203,982,168股(将小数点后的尾数调整为一股)，则金桥集团持有本公司股权的比例将变为51.01%，仍然保持本公司控股股东的地位。
　　(四)高管人员结构的变化情况
　　公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
　　(五)业务结构的变化情况
　　本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
　　(一)对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
　　(二)对公司盈利能力的影响
　　本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着联发公司因二次开发、租售并举等举措带来盈利能力进一步提高，以及募投项目的建成销售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步提升。
　　(三)对公司现金流量的影响
　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
　　(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
　　(二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
　　(三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
　　(四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
　　四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
　　截至日，公司合并口径资产负债率为49.53%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
　　六、本次股票发行相关的风险说明
　　(一)审批风险
　　本次非公开发行的最终实施尚需获得中国证监会核准。上述事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　(二)募集资金投向风险
　　公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过一定的市场调研与可行性论证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、上海自贸区总体规划、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素综合考虑做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
　　(三)经营风险
　　知名企业是公司物业出租的主要客户。近年来各开发区纷纷加大了对知名企业的招商引资力度，加大了公司吸引优质客户落户的难度。公司的物业销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观调控、项目定位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，可能导致销售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。
　　(四)项目开发风险
　　公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，在开发流程中涉及多重环节和合作单位，还须获得国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个部门的许可，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受外部环境因素的影响。
　　(五)管理风险
　　公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研及配套的商业物业、住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点。园区开发还需与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体发展。
　　公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。
　　(六)宏观经济和政策风险
　　公司物业租赁和销售业务均与国家宏观经济和政策联系较为紧密。特别是
　　物业销售业务，其销售速度、价格和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大，受到宏观政策的直接影响。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司及主要客户受到宏观经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。
　　(七)净资产收益率下降风险
　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
　　(八)股市风险
　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股票投资风险。
　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
　　第五节 公司利润分配情况
　　一、公司的利润分配政策
　　为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十九次会议于日审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
　　根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
　　“第一百九十条公司的利润分配政策为：
　　(一)利润分配原则：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
　　(二)利润分配的方式和时间间隔：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
　　(三)在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
　　公司现金分红的条件：实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。
　　(四)现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，也可以根据实际情况进行中期现金分红。
　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
　　(五)股票股利分配的条件：若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公
　　司董事会审议后，提交股东大会审议决定。
　　(六)利润分配的决策程序与机制：
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。
　　(七)利润分配政策的调整机制：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。”
　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
　　(一)最近三年利润分配情况
　　公司最近三年分红情况具体如下：
　　单位：万元
　　现金分红 归属于上市公 现金分红占归属于上市 母公司口径 现金分红占母公司
　　时间 (税前) 司股东净利润 公司股东净利润的比例 净利润 口径净利润的比例
　　2014年 13,003.55 42,973.38 30.26% 28,217.77 46.08%
　　2013年 13,003.55 42,728.45 30.43% 48,405.14 26.86%
　　2012年 10,217.08 33,381.00 30.61% 21,878.02 46.70%
　　注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
　　年度，公司累计分红金额为36,224.18万元，占上市公司年均可分配利润的91.26%，占母公司年均可分配利润的110.33%。
　　(二)最近三年未分配利润使用情况
　　除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
　　三、公司未来分红规划
　　为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于制订&上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的议案》。该议案已经公司2013年度股东大会审议通过。
　　随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分红。
　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
　　二〇一五年三月二十五日
责任编辑：cnfol001
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