文章:国有投资公司集团治理问题与对策
省级优秀科技期刊&&
华北地区优秀科技期刊&& 入围中国期刊方阵
您好！欢迎访问本站，还不是本站会员？
　相关文章
□文/孟　华
国有投资公司集团治理问题与对策
&&&　　［提要］　组建集团公司、实施集团化管理已成为我国国有投资公司发展到一定阶段的必然选择，由于国有投资公司的股权结构特点、行政背景以及国有资产管理体制的束缚等原因，目前国有投资公司集团治理还存在很多问题。针对这些问题，提出改建建议。
　　关键词：集团化管理；问题；建议
　　中图分类号：F27　文献标识码：A
　　收录日期：日
　　一、我国国有投资公司集团治理中的问题
　　国有投资公司是行政型治理和经济型治理的连接点，以国有投资公司为母公司的企业集团，其集团治理有两个层面：第一个层面是国有投资公司自身的治理，存在行政型治理向经济型治理转变的需要；第二个层面是国有投资公司对子公司的治理，这主要是经济型治理。无论在国有投资公司自身还是国有投资公司对子公司，都存在较多治理问题。
　　（一）委托代理问题突出。国有投资公司上层存在至少三层委托代理关系，向下也存在着两层甚至更多层的委托代理关系，这使其集团治理变得比较复杂，代理链条的增长也加剧了各层面的信息不对称，委托者与代理者之间出现权责利不一致也是无法避免的，委托代理问题更加突出。特别是国有投资公司自身治理中，国资委作为国有投资公司的出资人、委托者，与代理者――国有投资公司经营层之间的责权利划分复杂，使得最终责任承担者难以明确，在一些问题上容易出现各方扯皮的情况，管理层级增多，使得国有投资公司在重大事项决策上容易错失市场机会，不能实现经营效益的最大化，导致国有资产管理和运营效率低下。
　　（二）国有投资公司实际不存在完全意义上的出资人与经营者的分离。一般来说，股东是企业的出资人，股东会行使出资人的权利，董事会行使经营管理权，在很大程度上是公司所有权的代表。而国有投资公司治理中没有董事会，出资人与经营者相分离在国有投资公司并没有完全体现。这种治理结构并不能改变和减少国有投资公司中普遍存在行政代理成本，并且也可能降低决策的科学性，国有投资公司独立法人地位无法形成与出资人之间的制衡，而且由于行政背景，国有投资公司难免要承担一些社会效益较大而经济效益低下的项目投资建设，难以保障公司管理层完全从公司自身利益出发运营和管理公司，容易给公司绩效带来损失。
　　（三）国有产权一股独大，制衡机制薄弱。从母公司层面来看，国有投资公司基本是国有独资，大多没有董事会，出资人与经营者之间缺少有效制衡，即使设置了董事会的国有投资公司，董事会成员也缺少外部董事的制约，而且国资委、董事会和经营层各自的权力、责任的界定还不是十分清晰，彼此间的制衡机制薄弱。
　　从子公司层面来看，虽然国有投资公司的子公司基本实现了产权多元化，但由于业务领域多是关系国计民生的基础产业和基础设施，很多子公司的股东却都是国有独资或国有控股企业，因此从根本上说这些子公司仍是国有股“一股独大”，子公司中难以形成有效的权力制衡机制，一般都存在大股东对子公司超强控制，大股东通过对董事会的控制来达到控制子公司的目的，董事会极易成为大股东的“一言堂”，公司治理结构没有体现整体股东的利益，当小股东利益与大股东利益发生冲突时，小股东的利益很难得到保障。
　　（四）董事会缺乏独立性。董事会作为公司治理的核心，其独立性是形成公司内部监控机制的关键所在。但是，无论是设立了董事会的国有投资公司，还是建立了现代企业法人治理结构的子公司，董事会的独立性都比较差，没有形成有效的内部监控机制，主要表现在以下几个方面：1、子公司董事会成员主要来自于各股东方，代表不同利益主体，有着各自的利益目标，使董事受多方利益的左右而降低独立性；2、董事会中独立董事、外部董事比例低甚至没有，容易造成“内部人控制”；3、董事会成员专业知识能力不足，董事会成员整体素质能力不高，在进行决策时缺乏科学、合理分析，而且董事会成员间专业搭配不合理，彼此间缺乏分工，造成“搭便车”和“鞭打快牛”现象；4、缺乏对董事绩效、职责的评价、考核，以及对董事的激励约束机制，董事职责并未履行到位，难以真正发挥董事会的作用。因此，总体来看，国有投资公司及其子公司董事会结构还不够合理，内部人居多，独立性差，董事会难以真正发挥作用，在决策时缺少合理的分析和推敲，导致治理机制虚置化，董事会的独立性和监督机制都大打折扣。
　　（五）监事会形同虚设，监督机制弱化。目前，无论国有投资公司的监事会还是子公司的监事会大多形同虚设，难以有效地发挥监督约束作用。制度上，监事会与董事会，都是对股东大会负责，但监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，也没有董事和经理的任免权，因此监事会缺乏发挥监督作用必要的权力保障。日常管理上，监事会并不参与公司的经营决策，存在信息屏障和资源匮乏，一般都是消极的事后监督、检查，缺少事前和事中监督。法律法规上，虽然法律赋予了监事会必要的职权，但缺少有效的手段和措施，没有监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，导致执行过程中监事开展监督活动难以在法律上找到可操作的依据，限制了监事会功能的发挥。监事会知识构成也不合理，缺乏专业型人员，并不能真正起到监督制衡的作用；而且监事的学历、能力和素质通常低于董事，缺乏法律、财务、技术等方面的知识和素养，难以正确分辨董事、经营层的失误，监督作用有限。
　　（六）对经营者的激励约束机制不完善
　　1、激励方面存在方式单一、激励不足等问题。目前，对国有投资公司经营者的物质激励主要是根据公司业绩或绩效给予经营者一定的现金奖励。另外，由于国有投资公司经营者主要由政府选派，其目标中很重要的是获得升迁或提拔的机会，因此政治前途相对于经济化措施是对这类经理人比较有效的激励约束手段。国有投资公司对其子公司经营者的物质激励方式主要包括日常工资收入、日常性奖励，以及根据经营业绩每年给予一次性物质奖励（绩效收入或风险收入），虽然一些企业开始试行年薪制但还不够完善，而股票期权、经营者持股等长期激励方式很少被采用。单一的、偏重于短期激励的激励方式，不能充分调动经营者的积极性，限制了经营者作用的全面发挥，激励效果有限，而且容易诱发经营者的短期行为而影响企业的长期发展。另外，虽然很多国有投资公司都将子公司经营者的薪酬收入与企业绩效挂钩，但这种挂钩的“刚性”不强，造成经营者无论干好干坏都能得到奖励的不合理现象。
　　2、约束方面存在选拔任用缺乏市场化等问题。由于经理人市场、资本市场和产品市场不完善等原因，市场对子公司经营者的竞争约束也难以实现，导致了所谓的“内部人控制”的形成。一般国有投资公司选择子公司经营者都不是通过市场化的选拔机制来选择真正具有经营才能的人，这种非市场化的选拔方式也决定了对经营者的非市场化评价机制，容易加入母公司的主观偏好，难以形成合理、科学、客观、公正的考评体系，导致治理效率的降低。另外，对经理人员缺乏对“在职消费”的有效制约，一些企业出现了“59岁现象”等问题。
　　二、我国国有投资公司集团治理对策
　　针对国有投资公司自身及其子公司治理中存在的问题，结合国有资产管理体制改革要求，国有投资公司自身及母子公司治理需要从不同角度予以完善。
　　（一）尝试产权制度改革，推行股权结构多元化。对国有投资公司自身而言，鉴于其承担着关系国计民生的重大项目投资、基础设施投资等任务，要根据国有投资公司的具体情况推进产权多元化的制度改革，明确国有投资公司产权改革的目的是为提高公司治理绩效。对主营业务具有市场化特征的国有投资公司，应积极推进产权制度改革，通过适合自身的途径实现产权多元化。对主要从事公益项目投资的政策性投资公司而言，可以坚持国有独资，但也要坚持现代企业制度，不能使国有投资成为政府的附属机构。
　　子公司也要分情况制定不同的产权制度改革方案。属于基础设施、基础产业领域的子公司，在坚持国有股权绝对控股地位的前提下，尽量使股权结构多元化，适当引入非国有资本，改变“一股独大”的局面，形成持股主体能相互制衡的均衡股权结构；属于竞争性行业的子公司，国有资本可逐步地让出控股或大股东地位乃至全部退出，由非国有资本进入，在条件成熟时，也可以考虑子公司经营者持股，既利于股权结构多元化又利于激励机制多样化。同时，在子公司产权结构多元化条件下，要努力缩小股东之间的持股差距，从而形成几大股东派出的董事在董事会中竞争合作的局面，降低控股股东对公司的控制程度。
　　（二）完善董事会制度，增强独立性。目前，一些国有投资公司已在治理结构中设置董事会，实现出资人和经营决策者的分离。尚未设置董事会的国有投资公司，可以借鉴其他企业的经验尝试设置董事会，构建完善的治理结构和治理机制；已建立董事会的国有投资公司要完善董事会制度，充分发挥董事会作用。
　　董事会构成上，无论国有投资公司还是子公司，要尽量使董事来源、知识结构等方面都合理，设置适宜数量的独立董事和外部董事，并且要充分利用经理人市场、中介机构等多种渠道选择具有某方面专业特长、知识结构具有互补性的多方面专家型人才作为独立董事或外部董事；尽量降低子公司董事会中经营层所占比重，董事会成员与经理人员不能过分重合，最好使董事长和总经理的职位分开，即便职位不能分开也要使职责分开。
　　设立专业委员会，对董事成员合理分工。国有投资公司及其子公司董事会应下设战略发展委员会、预算委员会、投资决策委员会、审计委员会、薪酬委员会等专业委员会，明确各委员会的职责，规范决策程序，赋予各委员会一定权力，提高决策科学性和监督有效性。要注意发挥独立董事在专业委员会中的作用，增加独立董事在专业委员会中的比重。
　　注重和加强董事会制度建设。制定董事会议事规则、授权管理规定、重大事项报告等利于保障董事会规范运作的规章制度，清楚界定董事长与董事会、董事会与经营层的职责界限，强化董事会内部董事对董事长的约束和监督，避免“一长管一会”的现象。建立董事问责制和考核评估制度，以及对独立董事的激励约束机制，提高各董事履行职责的自觉性、积极性、主动性，及时淘汰不合格的董事，保证董事会决策科学性和效率，维护股东的整体利益。
　　（三）强化监事会职能，努力建立外部监事会制度，增强监督制约机制。国有投资公司要逐步建立外部监事会制度，使监事会真正成为形成制衡机制的重要一环。同时加强国有投资公司及其子公司监事会的监督职能。
　　一是优化监事会成员构成。监事的来源要多样化，提高职工监事和外部独立监事的比例，并通过制度保障监事会和监事独立行使监督权力，以避免过多内部监事而削弱监事会的职能。监事的知识结构要尽量全面，要选配懂经营、财务会计、法律等知识的人，以实现监督的有效性。
　　二是建立对监事任职的考核评价制度。可给予监事一定薪酬，并将监事的薪酬与其履职情况挂钩，以刺激监事提高履行职责的自觉性和主动性，提高其独立性。同时，监事会成员要深化对自身职责的认识，不断学习有关知识，提高监事会的表决影响能力和监督能力，提升履行职责的能力。
　　三是强化监事会职权。监事会要有对公司业务执行情况的调查权和对异常事件的调查权，并要将调查结果报告股东会，要努力将事后监督变为事前、事中监督，提高监督的有效性。监事会要有独立聘请会计师、审计师等中介来监察公司财务等经营活动的权力，以提高监督的专业性。监事会要对董事会、经理层的违纪、错误及时提醒、纠正，对监督信息及时向公司利益相关者进行披露。监事会也要调动、协调纪检检查部门、工会、职代会等机构来共同加强监督作用。
　　四是加强审计监督职能。国有投资公司要构建多层次的审计机制，利用不同层面的审计机构来实现对母公司、子公司全面、客观、公正的监督，包括国有投资公司董事会下设审计委员会或监事会对投资公司的审计、国有投资公司层面对子公司的审计、子公司董事会层面和监事会对子公司的审计、国有投资公司或董事会选择的外部审计机构对子公司的审计、国有投资公司董事会选择的外部审计机构对母公司的审计，等等。从审计内容上来看，国有投资公司对子公司的审计主要有年度经营业务审计、经营管理者离任审计、为特殊事项进行的审计、日常审计等。要特别重视对子公司经营过程中的审计，以实现事中监督，减少财务风险。
　　（四）建立健全对经营者的激励约束机制
　　1、充分认识和利用市场竞争机制来选择合格经营者。对国有投资公司及其子公司经营者，要突破政府和集团边界，充分利用经理人市场来选择具有专业和管理知识、高能力和综合素质的经营者，建立和落实国有投资公司经营者“能上能下”的流动机制，使他们感受到竞争压力，使市场竞争机制真正发挥作用。
　　2、实行多样化的激励机制。要在国有资产管理制度许可范围内，逐步实现对经营者激励机制的多样化，降低行政性激励比重和预期，健全物质激励机制。经营者薪酬结构要多元化，既要有类似固定工资或基薪的固定收入，也要有绩效奖金、股票期权等不确定的风险收入；要有短期激励也要有长期激励（股票期权、退休金等）。经营者的绩效奖金要与企业的经济效益、国有资产保值增值情况等相联系，避免这些经营者只图表面业绩而忽视企业的根本。根据国有投资管理体制改革进程，适当时候可以考虑引入股票期权、经营层和职工持股等激励方式，增强经营管理者和员工对企业长期目标的关注，增强包括经营者在内的所有员工的积极性，促使他们真正树立效益最大化的观念，从而提高企业效益。
　　精神激励方面，要改变以往先进、劳模等单一形式，要实行多样化，不仅包括个人荣誉方面的，也可以包括事业激励、社会地位和权力等方面的激励。对业绩优秀的经营者，除了任职年限不受年龄限制外，还应在其离职后授予其终身荣誉和奖励，或者给予其一定的政治地位和荣誉，充分发挥荣誉激励的作用。可以考虑在集团范围内建立人才流动和竞争机制，特别是注重从基层企业选派优秀人员来担任其他企业的管理者，从而激励员工不断提高自身能力和素质，促进整个集团人才梯队的建设。
　　3、建立有效的约束机制。在建立有效的薪酬激励制度的同时，必须相应建立有效的制度来控制经营者的隐性收入，实现对国有投资公司经营者的约束。
　　如对经营管理者建立风险收入制度，将其责任与利益完全挂钩，如达到董事会规定的绩效目标，可以在缴纳的风险抵押金基础上，经过合理测算给予奖励；如达不到要求的绩效目标，或者出现重大责任问题，要扣减经营管理者缴纳的风险抵押金，甚至予以罚款。对经营者责任还可实行终生追偿制度，对给企业造成经营性亏损的经营者，不能因为退休或转换工作就不承担责任。对企业中出现的一些违法违规案件，也应追究经营者的个人职责。通过“金色降落伞”等制度设计，来弥补和消除经营者在任职时和退休离职后的利益与心理方面的巨大反差，预防和控制“59岁现象”。另外，还可通过在职消费货币化制度、国有资产管理制度等来进行约束。
　　（五）选择符合实际、合理的母子公司控制机制和模式。选择适宜的母子公司控制机制和模式，就要在集团内部合理分配权力。在明确母子公司各自职能定位基础上，充分考虑集团的经营板块和产业结构，子公司产品业务关联度，集团的规模，集团的地域分布，决策的重要性，子公司管理者的素质、管理艺术和作风，公司管理传统和特色等因素，结合企业的发展阶段，以符合集团发展战略要求、利于实现集团利益最大化、能充分发挥集团的综合功能和群体优势、充分调动成员企业的积极性和创造性、体现企业集团的个性为原则，在母子公司间合理分配权力，从而构建适合自己的控制机制和模式。■
（作者单位：河北建设投资集团有限责任公司）
版权所有& 制作维护公司法人治理结构是公司制的核心_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
评价文档：
&&¥2.00
喜欢此文档的还喜欢
公司法人治理结构是公司制的核心
阅读已结束，如果下载本文需要使用
想免费下载本文？
把文档贴到Blog、BBS或个人站等：
普通尺寸(450*500pix)
较大尺寸(630*500pix)
你可能喜欢悬赏5积分我来回答
问题分类:免费法律咨询 & 昆明法律咨询 &
昆明&公司专项法律类律师
提问者:&&Y0&|[昆明];& 16:20:00
全国最大免费法律咨询中心，等您法律在线咨询！
回答者专区
咨询时说明来自中顾网
好评指数:0
回复时间: 16:39:00
国有独资公司全额出资组建的下属二级子公司，是具有企业法人资格的，从其资产所有权来界定，子公司的资产是国有资产，该子公司仍然是国有独资公司。根据公司法的规定，必须设立董事会和监事会，自然人独资公司可以不设董事会而设执行董事、不设监事会而只设监事的规定，不适用国有独资公司。
咨询时说明来自中顾网
好评指数:1
回复时间: 16:32:00
咨询时说明来自中顾网
好评指数:0
回复时间: 00:20:00
&&&&对此尚未见到相关明确规定，但国家工商行政管理总局对国有独资公司及其子公司设立登记有关问题的答复:子公司设立登记时，除应提交其母公司是国家授权投资的机构的批准文件外，不需提交该子公司设立登记的批准文件，其注册资本最低限额应当符合法律、行政法规的规定。全资子公司不是作为国有独资公司来对待的，个人认为可不设董事会、监事会，最好向工商部门咨询。
系统自动回复
尊敬的用户您好，如果您的问题还没有律师回复，或者当前律师的回复还没有解决您的问题，建议您直接找或者电话咨询（请说明来自中顾法律网），快速解决您的问题。您也可以拨打全国免费法律咨询热线：400-000-6111，进行电话咨询。
等待您来回答
专业济南律师推荐
专业民事类律师咨询
昨天，林培章诉莆田市三级政
安徽省原副省长倪发科受贿、
最近网上曝光了一则，团伙利
在不久前闭幕的十八届四中全
中顾法律网版权所有 Copyright
国家信息产业部备案 鲁ICP备集团化国企对控股子公司的法人治理研究--《中国市场》2014年42期
集团化国企对控股子公司的法人治理研究
【摘要】：我国的国有企业集团形成具有自己的显著特色,多来自于体制转轨和市场经济体制的确立所要求的微观主体的重新塑造,具有投资多元化、地域分散化、项目投入资金大、公司本部业务逐渐萎缩、管理层级多等特点,受国家宏观调控影响较大,并受国家法律法规和地方政府政策的约束。集团化国有企业管控包括确定公司的治理结构、划分总部及下属公司的角色定位和职能、选择公司的组织框架、确定集团的重要资源分配方式及建立流程和绩效管理体系等,其核心是集团公司对下属公司、企业或部门采用的管理控制方式,其本质是界定集团公司与子公司间的权责。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：F276.1;F271【正文快照】：
1集团化国企对控股子公司的管理要求因集团化国企的特征,公司本级对控股子公司的管理具有其内在要求。必须在确保资金、人员等各方面安全的前提下,实现国有资产保值增值,同时兼顾效率、创新、营业能力等各方面的要求,最终综合效益最大化。集团化国企对控股子公司的管理要求主
欢迎：、、)
支持CAJ、PDF文件格式，仅支持PDF格式
【参考文献】
中国期刊全文数据库
辛志红,胡培;[J];经济体制改革;2003年04期
【共引文献】
中国期刊全文数据库
李成云;[J];财会通讯;2004年20期
李连恒;;[J];广西工学院学报;2006年S1期
张东明;;[J];湖北经济学院学报;2009年03期
唐跃军;徐飞;;[J];经济管理;2007年07期
刘先丰;;[J];华北金融;2006年03期
沈坤荣;孙文杰;;[J];南大商学评论;2006年02期
李一;毕茜;;[J];西南农业大学学报(社会科学版);2007年03期
曾德军;;[J];商场现代化;2006年17期
苏吉永;;[J];山东经济;2006年02期
王兆宾,梁红岩;[J];山西煤炭管理干部学院学报;2005年02期
【二级参考文献】
中国期刊全文数据库
钱颖一;[J];经济社会体制比较;1999年05期
张维迎;[J];经济研究;1996年09期
&快捷付款方式
&订购知网充值卡
400-819-9993
《中国学术期刊（光盘版）》电子杂志社有限公司
同方知网数字出版技术股份有限公司
地址：北京清华大学 84-48信箱 知识超市公司
出版物经营许可证 新出发京批字第直0595号
订购热线：400-819-82499
服务热线：010--
在线咨询：
传真：010-
京公网安备74号人事档案放在国企母公司跟放在具有独立法人的子公司有区别吗？_百度知道
人事档案放在国企母公司跟放在具有独立法人的子公司有区别吗？
我算是国企员工吗，一年后要跟它的子公司签订劳动合同，如果将来这个子公司的独立法人资格注销了？可以回母公司吗，人事档案和报到证放在了它的子公司本月刚跟某国企签了就业协议书？人事档案放在母公司和子公司有区别吗，那么
明天也可以不参照，就归哪个公司管，子公司今天可以参照母公司，你没有办法决定的，两个公司都是独立法人。但如果待遇不同，福利待遇都和你所在的公司挂钩，那么只能告诉你不是，那就最好了，如果母公司和子公司待遇相同，所以，其实你也没办法。最多就是国企下属的公司的员工，拥有独立的行政人事架构。所以你如果非要纠结是不是国企员工你的档案在哪个公司
可是我在网上查询的是，改制后，现在国企的正式工跟合同工是一样的，也就是国企只有两种用工方式：合同工和劳务派遣。档案放在哪里跟是否是正式工没有任何关系。也就是说如果有一天子公司破产，那么母公司会将子公司员工的档案调回到总公司。网上是这样说的。具体我应该咨询哪里呢？
首先子母公司都是独立法人，如果你的档案在子公司，那么原则上子公司破产，母公司可以不管你们，当然国企一般不会，不过把你们子公司的档案全部转为劳务派遣的可能性很大。不要忘了，国企一般是有规定数量的人员编制的，人满了就不能再加正式员工，通常都是通过开设子公司，劳务派遣等方式满足经营需要的。所以，还是老话，不要纠结档案在哪里，是不是正式员工，好好干，得到自己应得的就可以了。
首先，非常感谢您的回答！可能是人事部的人在忽悠我，故意埋下这么一个隐患，不过随便啦！就像你说的好好干，得到自己应得的就是了。
其他类似问题
按默认排序
其他1条回答
放在子公司的，你就是派员（正式职工）放在母公司的，子公司不在了，当然由子公司负责。雇员是子公司的，母公司只对派员负责，你就是雇员（合同工），对你负责的单位就消失了
人事档案的相关知识
等待您来回答
下载知道APP
随时随地咨询
出门在外也不愁