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红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信非公开发行股份。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 2.发行股票种类和面值
　　 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 3.发行对象和认购方式
　　 发行人对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信。
　　 认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购公司新增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；钟美珠、智桥信息、智桥文化分别以各自所持珠海龙星股份为对价认购新增股份；华洲通信分别以其所持陕西诚长股份认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 4.定价基准日及发行价格
　　 本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
　　 发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40元/股。
　　 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所[微博]的相关规则进行调整。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 5.发行数量
　　 公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑钟美珠、智桥信息、智桥文化各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=∑华洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　 据此，各方确认，该等发行的股份总数为87，255，096股。常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会[微博]核准。
　　 在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 6.锁定期安排
　　 （1）长征教育
　　 A、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
　　 第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
　　 第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁30%；
　　 第三次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满36个月后解禁。
　　 B、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
　　 上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所[微博]的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
　　 本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
　　 （2）海云天
　　 王耀平、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、黄炜、沙锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。陈佩萱承诺以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所[微博]的要求为准。海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
　　 第一次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
　　 第二次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满24个月后解禁60%；
　　 第三次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满36个月后解禁80%；
　　 第四次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满48个月后解禁100%。
　　 上述限售期届满后，如转让方中的任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。
　　 本次交易实施完成后，转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
　　 （3）珠海龙星
　　 智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
　　 第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；
　　 第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。
　　 智桥文化承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
　　 上述限售期届满后，如转让方中的自然人成为公司的董事、监事或高级管理人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
　　 本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
　　 （4）陕西诚长
　　 华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
　　 第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；
　　 第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24个月后，智桥信息、钟美珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。
　　 本次交易实施完成后，华洲通信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司份，亦应遵守上述约定。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 8.上市安排
　　 本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 9.决议的有效期
　　 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 （四）本次交易配套融资的发行方案
　　 1.发行方式
　　 向特定对象非公开发行股票。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 2.发行股票种类和面值
　　 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 3.发行对象和认购方式
　　 本次配套融资非公开发行的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象。
　　 拓维信息2015年度员工持股计划的全部参与对象包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名公司员工。
　　 本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 4.定价基准日及发行价格
　　 本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
　　 本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
　　 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
　　 派发现金股利：P1=P0-D
　　 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 5.配套募集资金金额
　　 本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过43，790.80万元。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 6.发行数量
　　 本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过26，701，707股（含），其中向李新宇发行不超过5，441，952股股份、宋鹰发行不超过2，073，171股股份、张忠革发行不超过1，829，268股股份、拓维信息2015年度员工持股计划发行不超过10，650，000股股份、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发行不超过1，829，268股股份、华泰紫金定增3号集合资产管理计划发行不超过1，829，268股股份、袁浩卿发行不超过1，829，268股股份、姚劲波发行不超过1，219，512，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
　　 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 7.募集配套资金用途
　　 本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 8.锁定期安排
　　 拓维信息2015年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至拓维信息2015年度员工持股计划名下之日起36个月内不进行转让；李新宇、宋鹰、张忠革、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不进行转让；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 10.上市安排
　　 本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 11.决议有效期
　　 本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
　　 三、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
　　 经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》。
　　 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即长征教育的股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天的股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化，陕西诚长的股东华洲通信均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象包括上市公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名上市公司员工，公司董事长李新宇、副董事长宋鹰、董事张忠革为本次交易募集配套资金非公开发行股份的认购方，因此本次交易构成关联交易。
　　 本议案需提交公司股东大会审议。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 五、审议《关于及其摘要的议案》。
　　 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　 本议案需提交公司股东大会审议。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 六、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》。
　　 公司监事会同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”） 对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的财务报表，包括日、日的资产负债表，2013年度、2014年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了
　　 编号为致同审字[2015]第110ZA3383号的《山东长征教育科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字[2015]第110ZA3382号的《深圳市海云天科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3380号的《珠海市龙星信息技术有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3381号的《陕西诚长信息咨询有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》；
　　 公司监事会同意并批准中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长截止评估基准日日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》；
　　 公司监事会同意并批准致同出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《拓维信息系统股份有限公司2014年度备考合并财务报表审计报告》。
　　 以上相关审计、评估报告具体内容同日刊登于巨潮资讯网（.cn）。
　　 本议案需提交公司股东大会审议。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
　　 中通诚为公司本次交易出具了中通评报字[2015]第98号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，公司监事会认为：
　　 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚具有证券业务资格。中通诚及经办评估师与公司、长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
　　 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对长征教育100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海云天100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对珠海龙星49%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对陕西诚长40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
　　 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
　　 本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
　　 表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
　　 特此公告。
　　 拓维信息系统股份有限公司监事会
　　 股票代码：002261股票简称：拓维信息编号：
　　 拓维信息系统股份有限公司关于重大资产
　　 重组的一般风险提示暨复牌公告
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 特别提示：经公司申请，公司股票将于 2015 年 04 月 20 日开市起复牌。
　　 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于 2015 年 01 月 12 日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2015 年 01 月 20 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
　　 2015 年 04 月 17 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的议案，公司披露《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票将于 2015 年 04 月 20 日开市起复牌。
　　 公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 和深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。
　　 本次交易前，公司已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为公司全资子公司。
　　 本次交易的具体方案详见《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
　　 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
　　 公司郑重提示投资者注意投资风险。
　　 特此公告。
　　 拓维信息系统股份有限公司董事会
　　 股票代码：002261股票简称：拓维信息编号：
　　 拓维信息系统股份有限公司
　　 关于增加2014年度股东大会临时提案
　　 暨股东大会补充通知的通知
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开了第五届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，定于日下午13:30在公司办公楼二楼会议室召开2014年度股东大会。
　　 一、临时提案
　　 公司董事会于日收到公司控股股东李新宇先生（持有公司股份数量：90，758，494股，持股比例：20.50 %）书面提交的《关于提请增加2014年度股东大会临时提案的函》，提议在日召开的公司2014年度股东大会增加审议如下议案：
　　 1、审议《关于及其摘要的议案》
　　 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
　　 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
　　 3.1本次交易整体方案
　　 3.2收购方案
　　 3.2.1交易对方
　　 3.2.2标的资产
　　 3.2.3作价依据及交易对价
　　 3.2.4对价支付方式
　　 3.2.5支付期限
　　 3.2.6办理权属转移的合同义务和违约责任
　　 3.2.7损益归属
　　 3.2.8补偿安排
　　 3.2.9对价调整
　　 3.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
　　 3.3.1发行方式
　　 3.3.2发行股票种类和面值
　　 3.3.3发行对象和认购方式
　　 3.3.4定价基准日及发行价格
　　 3.3.5发行数量
　　 3.3.6锁定期安排
　　 3.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 3.3.8上市安排
　　 3.3.9决议的有效期
　　 3.4本次交易配套融资的发行方案
　　 3.4.1发行方式
　　 3.4.2发行股票种类和面值
　　 3.4.3发行对象和认购方式
　　 3.4.4定价基准日及发行价格
　　 3.4.5配套募集资金金额
　　 3.4.6发行数量
　　 3.4.7募集配套资金用途
　　 3.4.8锁定期安排
　　 3.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 3.4.10上市安排
　　 3.4.11决议有效期
　　 4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》；
　　 5、审议《关于及其摘要的议案》；
　　 6、审议《关于公司与认购人签署附条件生效的的议案》；
　　 7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
　　 8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
　　 9、审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
　　 10、审议《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；
　　 11、审议《关于本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》；
　　 12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；
　　 13、审议《关于修改公司章程的议案》；
　　 14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》；
　　 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
　　 16、审议《关于制定的议案》；
　　 17、审议《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》。
　　 根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
　　 截至本公告发布日，李新宇先生持有公司股份90，758，494股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司已于日召开的第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第十九次会议审议通过了上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
　　 二、2014年度股东大会补充通知
　　 本次股东大会除增加上述临时议案外，公司于 2015 年 03 月27日刊登的原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2014年度临时股东大会的具体补充通知如下：
　　 （一）会议基本情况
　　 1、会议召集人：公司董事会
　　 2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合
　　 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。
　　 3、现场会议时间：日（星期二）下午13:30
　　 4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
　　 5、网络投票时间：日-日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为日下午15:00至日下午15:00期间的任意时间。
　　 6、股权登记日：日（星期二）
　　 7、出席对象：
　　 （1）日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
　　 （2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　 （3）公司聘请的律师等相关工作人员。
　　 （二）会议审议事项
　　 本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于日及日刊登于巨潮资讯网（.cn）上的内容。
　　 本次会议的议案如下：
　　 1、审议《关于及其摘要的议案》
　　 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
　　 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
　　 3.1本次交易整体方案
　　 3.2收购方案
　　 3.2.1交易对方
　　 3.2.2标的资产
　　 3.2.3作价依据及交易对价
　　 3.2.4对价支付方式
　　 3.2.5支付期限
　　 3.2.6办理权属转移的合同义务和违约责任
　　 3.2.7损益归属
　　 3.2.8补偿安排
　　 3.2.9对价调整
　　 3.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
　　 3.3.1发行方式
　　 3.3.2发行股票种类和面值
　　 3.3.3发行对象和认购方式
　　 3.3.4定价基准日及发行价格
　　 3.3.5发行数量
　　 3.3.6锁定期安排
　　 3.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 3.3.8上市安排
　　 3.3.9决议的有效期
　　 3.4本次交易配套融资的发行方案
　　 3.4.1发行方式
　　 3.4.2发行股票种类和面值
　　 3.4.3发行对象和认购方式
　　 3.4.4定价基准日及发行价格
　　 3.4.5配套募集资金金额
　　 3.4.6发行数量
　　 3.4.7募集配套资金用途
　　 3.4.8锁定期安排
　　 3.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
　　 3.4.10上市安排
　　 3.4.11决议有效期
　　 4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》；
　　 5、审议《关于及其摘要的议案》；
　　 6、审议《关于公司与认购人签署附条件生效的的议案》；
　　 7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
　　 8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
　　 9、审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
　　 10、审议《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；
　　 11、审议《关于本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》；
　　 12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；
　　 13、审议《关于修改公司章程的议案》；
　　 14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》；
　　 15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
　　 16、审议《关于制定的议案》；
　　 17、审议《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》；
　　 18、审议《2014年度董事会工作报告》；
　　 19、审议《2014年度监事会工作报告》；
　　 20、审议《2014年年度报告》及摘要；
　　 21、审议《2014年度财务决算报告》；
　　 22、审议《2014年度利润分配预案》；
　　 23、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
　　 24、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　 上述第3、4、5、6、8、13、22项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　 公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
　　 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
　　 （三）现场股东大会会议登记方法
　　 1、登记方式：
　　 （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。
　　 （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。
　　 （3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。
　　 2、登记时间：日（星期四）9:00－17：00
　　 3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室
　　 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
　　 （四）参加网络投票的具体操作方法
　　 本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址/.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　 （三）网络投票其他注意事项
　　 1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
　　 2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　 五、其它事项
　　 1、会议联系方式：
　　 联系人：龙麒、李雯电话/传真：70
　　 2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
　　 六、备查文件
　　 第五届董事会第二十二次会议决议
　　 第五届董事会第二十五次会议决议
　　 第五届监事会第十七次会议决议
　　 第五届监事会第十九次会议决议
　　 特此公告。
　　 拓维信息系统股份有限公司
　　 董事会
　　 2015年 04月 17 日
　　 附件：
　　 授权委托书
　　 兹授权委托先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2014年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
　　 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
　　 注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
　　 委托人名称（签字盖章）：
　　 委托人股票账户卡号：委托人持有股份：
　　 委托人身份证号/营业执照号：
　　 委托人单位法定代表人（签字）：
　　 受委托人签名：受托人身份证号码：
　　 委托日期：2015年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
　　 （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
　　 拓维信息系统股份有限公司独立董事
　　 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
　　 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《拓维信息系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司经营管理层提交的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）及《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等与本公司员工持股计划有关的材料进行了认真的事前核查。
　　 本次交易中募集配套资金的发行对象包括李新宇、宋鹰、张忠革、本公司员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，本次员工持股计划的参与对象包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名公司员工，本次交易配套资金非公开发行股票的认购方包括公司董事长李新宇、副董事长兼总经理宋鹰、董事兼副总经理张忠革，因此本次交易构成关联交易。
　　 公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　 综上，我们同意将《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
　　 独立董事： 王力群李仁发周仁仪
　　 二〇一五年四月十七日
　　 拓维信息系统股份有限公司独立董事
　　 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项的独立意见
　　 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式，收购山东长征教育科技股份有限公司100%股份（以下简称“长征教育”）、深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“珠海龙星”）49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权（以下简称“标的资产”）；公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“拓维信息2015年度员工持股计划”）、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　 公司拟设立拓维信息2015年度员工持股计划，员工持股计划设立后由公司自行管理，该员工持股计划通过认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票持有公司股票。
　　 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
　　 一、关于员工持股计划的独立意见
　　 1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
　　 2.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　 3.公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　 4.公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
　　 5.公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
　　 二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见
　　 1.本次交易的相关事项经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
　　 2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
　　 3.本次交易的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与交易对方签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
　　 4.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象包括李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象中包括公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308名上市公司员工，本次交易配套资金非公开发行股票的认购方包括公司董事长李新宇、副董事长兼总经理宋鹰、董事兼副总经理张忠革，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　 5.公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
　　 6.本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
　　 三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
　　 1.评估机构的独立性
　　 公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
　　 2.评估假设前提的合理性
　　 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　 3.评估定价的公允性
　　 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
　　 独立董事： 王力群李仁发周仁仪
　　 二〇一五年四月十七日
　　 拓维信息系统股份有限公司
　　 2015年度员工持股计划（草案）摘要
　　 （非公开发行方式认购）
　　 2015年4月
　　 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 特别提示
　　 1、拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《拓信信息系统股份有限公司章程》的规定制定。
　　 2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
　　 3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划分为10，650份，每份金额16，400元。单个员工的认购金额起点为16，400元，认购总金额应为16，400元的整数倍。
　　 4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174，660，000元。
　　 5、本次员工持股计划由上市公司自行管理。
　　 6、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买山东长征教育科技股份有限公司100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权及陕西诚长信息咨询有限公司40%股权并同时募集配套资金。
　　 本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174，660，000元，认购股份不超过10，650，000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
　　 7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
　　 8、员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　 9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
　　 10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
　　 （1）经公司股东大会批准；
　　 （2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
　　 11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　 12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　 一、持有人的确定依据和范围
　　 （一）员工持股计划持有人确定的依据
　　 本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
　　 （二）员工持股计划持有人的范围
　　 1、本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。
　　 2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
　　 （1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
　　 （2）上市公司控股公司董事、监事、高级管理人员；
　　 （3）上市公司及其控股公司的核心及骨干员工。
　　 （三）员工持股计划参与情况
　　 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，其中：
　　 1、上市公司董事、监事、高级管理人员参加人共5人，分别为龙麒、倪明勇、陆惠、肖前辉、刘静，合计认购本员工持股计划份额不超过420份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为3.94%；
　　 2、其他参加对象为上市公司及控股公司的核心及骨干员工，合计认购本员工持股计划份额不超过10，230份，合计认购份额占员工持股计划总份额比例约96.06%。
　　 公司董事、监事、高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：
　　 公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
　　 （四）员工持股计划持有人的核实
　　 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
　　 二、资金和股票来源
　　 （一）员工持股计划的资金来源
　　 1、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币174，660，000元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
　　 2、本员工持股计划分为10，650份，每份金额16，400元。单个员工的认购金额起点为16，400元，认购总金额应为16，400元的整数倍。
　　 3、参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
　　 （二）员工持股计划的股票来源
　　 1、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。
　　 2、本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币174，660，000元，认购股份不超过10，650，000股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.91%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
　　 （三）标的股票的价格
　　 1、上市公司本次重大资产重组募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40元/股，该发行价格不低于公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为16.40元/股。
　　 2、若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
　　 三、存续、变更、终止和锁定
　　 （一）员工持股计划的存续期
　　 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
　　 2、上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
　　 3、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。延长本员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
　　 （二）员工持股计划的变更
　　 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
　　 （三）员工持股计划的终止
　　 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
　　 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
　　 3、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　 （四）员工持股计划购买标的股票的锁定期
　　 1、本员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。
　　 2、本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　 四、员工持股计划的管理机构
　　 本员工持股计划由上市公司自行管理。
　　 本员工持股计划由上市公司自行管理，不会发生管理费用。本员工持股计划的资金全部用于参与拓维信息本次非公开发行，本次上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
　　 五、管理模式
　　 （一）持有人
　　 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
　　 1、持有人的权利如下：
　　 （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
　　 （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
　　 （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
　　 2、持有人的义务如下：
　　 （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
　　 （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
　　 （3）遵守生效的持有人会议决议；
　　 （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
　　 （二）持有人会议
　　 1、持有人会议的职权
　　 持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
　　 （1）选举和罢免管理委员会；
　　 （2）审议批准员工持股计划的变更和终止；
　　 （3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
　　 （4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
　　 （5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；
　　 （6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；
　　 （7）修订员工持股计划的管理规则；
　　 （8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
　　 2、持有人会议的召集和召开
　　 （1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　 （2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
　　 （3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
　　 3、持有人会议表决程序
　　 （1）本员工持股计划每1元出资额为1计划份额，每1计划份额有一票表决权；
　　 （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
　　 （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
　　 （4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
　　 （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　 （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
　　 （三）员工持股计划管理委员会
　　 本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
　　 1、管理委员会的职权
　　 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
　　 （1）负责召集持有人会议；
　　 （2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理；
　　 （3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
　　 （4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后出售标的股票进行变现）；
　　 （5）办理本员工持股计划份额登记；
　　 （6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
　　 （7）持有人会议授予的其他职责。
　　 2、管理委员会的义务
　　 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　 （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
　　 （2）不得挪用本员工持股计划资金；
　　 （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　 （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
　　 （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　 3、管理委员会主席
　　 员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权：
　　 （1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
　　 （2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
　　 （3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
　　 4、管理委员会会议
　　 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
　　 管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
　　 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
　　 六、员工持股计划的资产及其投资
　　 1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购拓维信息本次非公开发行的股票，本员工持股计划认购拓维信息本次非公开发行股票金额不超过174，660，000元，认购股份不超过10，650，000股。
　　 2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于拓维信息的固有财产。拓维信息不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　 3、资产构成
　　 （1）拓维信息股票
　　 （2）现金存款和应计利息。
　　 （3）资金管理取得的收益等其他资产。
　　 七、公司融资时员工持股计划的参与方式
　　 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
　　 八、员工持股计划权益的处置办法
　　 （一）员工持股计划权益的处置办法
　　 1、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
　　 2、本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划，离职持有人及绩效不合格持有人按本条第5款及第6款执行。
　　 3、收益分配
　　 标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
　　 4、现金资产分配
　　 标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　 5、离职持有人
　　 标的股票存续期内，持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。
　　 （1）标的股票锁定期内的离职持有人，取消其本员工持股计划持有资格，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
　　 （2）标的股票锁定期内的离职持有人，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
　　 （3）属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及拓维信息出具书面文件确认离职持有人与拓信信息或其控股公司解除或终止劳动关系未损害拓信信息利益的，离职持有人所持有的本员工持股计划份额的权益不受本项限制。
　　 （4）标的股票锁定期届满后的存续期内，离职持有人享有离职日前的收益分配和已经卖出标的股票而实现的现金资产分配，离职日后的收益和现金资产分配不得享有。
　　 6、不合格持有人
　　 标的股票锁定期内，持有人应遵循公司的《绩效考核管理制度》及《奖惩制度》，对于业绩考核不合格及严重违反公司《奖惩制度》的持有人，简称“不合格持有人”。
　　 （1）不合格持有人，取消其本员工持股计划持有资格，不得取得取消持有资格日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。
　　 （2）不合格持有人，按照约定方式退出，可以将其持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
　　 （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
　　 1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
　　 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
　　 3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
　　 （三）员工持股计划期满后的处置办法
　　 本员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
　　 九、实行员工持股计划的程序
　　 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
　　 2、本员工持股计划的参加对象签署《拓维信息股份有限公司—2015年度员工持股计划认购书》。
　　 3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
　　 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　 5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
　　 6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
　　 7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
　　 8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　 9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划即可以实施。
　　 十、其他
　　 1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
　　 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　 拓维信息系统股份有限公司
　　 董事会
　　 2015年4月
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